厦门港务:《厦门港务发展股份有限公司对外担保管理制度（修订稿）》

厦门港务发展股份有限公司对外担保管理制度（修订稿）
第一章总则
第一条为了规范厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，防范财务风险，确保公司经营稳定，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所述的对外担保系指公司作为担保人，以第三人
的身份为其他单位提供的保证、抵押或质押等，包括但不限于公司对控股子公司的担保。担保的具体种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函、贸易融
资、融资租赁、保函、保证合同等。
第三条本制度适用于公司和公司控股子公司。
第二章对外担保的原则
第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大
会批准、授权，公司不得对外提供担保。
第五条公司对外担保必须遵循以下反担保要求：
（一）董事会在审议对外担保事项时，如该项担保为他人作出，必须由他方提供反担保（对全资子公司或非全资子公司按出资比例提供担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（二）按照本制度规定提供的有反担保措施的担保，如被担保
人债务到期后，未履行相应义务的，公司财务部应在债务到期后的十个工作日内，会同其他相应职能部门执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司
1财务部会同其他相应职能部门按有关法律规定行使债务追偿权。
第六条公司及各成员企业不得直接或间接为出现下列情况之
一的企业或个人提供对外担保：
（一）担保事项不符合国家法律法规、国家产业政策规定和公司规章制度的。
（二）被担保人为自然人或非法人单位。
（三）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的（公司合并报表范围内除外）。
（四）被担保人财务状况严重恶化，资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。
（五）存在拖欠银行债务不良记录、逃废银行债务等情形的。
（六）存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。
（七）被担保企业与本企业已发生过担保纠纷且仍未解决的，或不能及时足额交纳担保费的。
（八）为购买金融衍生品等高风险投资项目担保。
（九）其他可能影响企业可持续经营能力的情况。
第七条为了严格控制担保产生的债务风险，公司担保应当遵守
以下原则：
（一）公司为他人提供担保应当遵循自愿、公平、诚信、互利的原则。
（二）公司对非全资子公司提供全额担保原则上要求其他股东
按出资比例提供反担保或本公司认可的其他担保方式，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
（三）公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝。
第三章对外担保的决策权限
第八条对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。公司及各
2成员企业研究决定的担保事项，必须履行“三重一大”决策程序，并形成纪要。
第九条董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。董事会有权对本制度第十二条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。
第十条应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议。
第十一条股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过在审议本制度第十二条第
（五）项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。
第十二条下列对外担保须经股东大会审批：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（四）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经
审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第十三条公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决，不得参与该项表决。
第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
3分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议，由股
东大会对该等对外担保事项做出相关决议。
第十五条公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的
相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十六条公司控股子公司对公司合并报表范围之外的主体提供担保，视同公司对外担保，按公司对外担保履行审议程序，再由控股子公司董事会或股东会作出决议。
公司控股子公司对公司合并报表范围内的主体提供担保，控股子公司报公司总办会审批，再由控股子公司董事会或股东会作出决议，并于当天将审议结果报公司财务部及董事会办公室，由公司进行信息披露。若上述担保事项按照本制度第十二条需要提交公司股东大会审议的，则在公司股东大会审议通过后，再由控股子公司董事会或股东会作出决议，并于当天将审议结果报公司财务部及董事会办公室，由公司进行信息披露。
第十七条公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上
对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第十八条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章对外担保申请的受理及审核程序
第十九条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司
相关部门包括：
（一）公司财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）公司法律事务管理部门负责对外担保的法律合规性审核、法务风险提示工作；
（三）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履
4行董事会或股东大会的审议程序。
第二十条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效。
第二十一条公司对外担保申请由公司财务部负责受理，被担保
人应当至少提前30个工作日向公司财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况（包括但不限于历史沿革、股权结构、财务状况、业务经营等情况）；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）反担保方案（若有）。
第二十二条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保
事项相关的资料，包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）公司认为必需提交的其他资料。
第二十三条公司财务部在受理被担保人的担保申请后，应会同
相关职能部门（审计部、法律事务管理部门等）对被担保人的经营
和资信状况进行充分调查并对向其提供担保的风险进行评估，提出明确评估意见并形成担保议案后（连同担保申请书及附件的复印件），提交公司经营班子审核。
第二十四条在担保申请和担保议案经公司审核同意后，董事会
5办公室根据《公司章程》及本制度等相关规定组织履行董事会或股
东大会的审批程序。
第二十五条公司董事会在审核被担保人的担保申请前，应当认
真审议被担保人的经营和资信情况、财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第五章对外担保合同的审查和订立
第二十六条公司提供对外担保，应当订立书面担保合同，担保
合同应当符合国家有关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十七条担保合同订立时，公司财务部必须会同法律审查人
员对担保合同进行认真审查。对于存在强制性条款、明显不利于公司利益的条款、未设立互保条款的以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十八条公司法定代表人或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理及其他高管人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十九条签订互保协议时，公司财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第三十条担保期间，因被担保人和受益人的合同条款发生变
更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，公司财务部应按重新签定担保合同的审批权限报批，同时公司法律审查人员应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同应予以作废。
法律规定必须办理担保登记的，公司相关部门应当到有关登记机关办理担保登记。
6第六章对外担保的日常管理及持续风险控制
第三十一条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。控股子公司应在担保合同签订完成后5个工作日内报备公司财务部及董事会办公室。
第三十二条公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同等），担保合同原件由公司合同管理部门保存管理，财务部留存电子档。公司财务部应对公司的担保事项的文件资料及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财务部在担保合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的公司异常担保合同的，应当及时向董事会办公室报告，并由董事会办公室向董事会、监事会报告并公告。
第三十三条公司财务部应当对担保期间内被担保人的经营情
况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当
及时向公司董事会办公室报告，并由董事会办公室向董事会汇报。
包括但不限于以下工作：
（一）收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分
析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及合并分立、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案；
（二）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（三）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（四）如发现被担保方的经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，及时向公司汇报，并提出建议；
（五）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律事务管理部门做好风险防范工作；
（六）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
7第三十四条公司要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一）公司财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务
偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，公司财务
部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并会同审计、法务等相关职能部门向公司董事长、经营班子和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和公司拟采取的补救措施；
（三）如有证据表明担保协议对方经营严重亏损，或发生公司
解散、分立等影响公司资产安全的重大事项，公司财务部应当及时报请公司董事会办公室，并由董事会办公室报请董事会，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度；
（四）对于未约定保证期间的连续债权保证，公司财务部发现
继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相关职能部门应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司董事
长、经营班子报告情况并通报董事会秘书。
第三十五条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十六条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定
按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十七条被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第三十八条公司为债务人履行担保义务后，公司相关职能部门
8应当制定具体、明确的追偿计划和措施，并将追偿情况及时向董事
长、经营班子报告并抄送董事会秘书。
第三十九条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第七章对外担保的信息披露
第四十条公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担
保事项作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
第四十一条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出
现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第四十二条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时
发表独立意见，应当在半年度报告、年度报告中，对公司尚未履行完毕和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第八章责任追究
第四十三条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司
董事会有权对担保责任造成的损失、风险的大小、情节的轻重决定
给予有过错的责任人相应的处分，并可要求其承担赔偿责任。
第四十四条公司董事、高级管理人员及其他人员未按本制度或
法律、法规的规定擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，应当追究当事人责任。
9第四十五条公司相关人员由于失职、徇私舞弊或无视风险擅自担保，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十六条法律规定担保人无须承担的责任，相关人员擅自决
定而致使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第四十七条公司控股子公司以及上述公司的下属公司对外担
保事项应严格按照本制度执行。凡违反本规定，发生下列情况，提供担保公司自行承担一切法律责任；同时，公司将视其情节轻重及造成经济损失的大小追究其主要负责人的行政、经济责任，触犯刑律的依法追究刑事责任：
（一）未按本制度规定的审批程序及权限擅自担保；
（二）经批准允许担保，但擅自变更担保合同条款的；
（三）采取欺诈方式，骗取批准担保的；
（四）因玩忽职守造成担保损失的；
（五）隐瞒对外担保行为的；
（六）借实施担保谋取私利的。
第四十八条因担保事项而造成公司经济损失的，应当及时采
取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有损失的风险，并在查清事实的基础上，依法追究相关人员的责任。
第九章附则
第四十九条本制度所称“控股子公司”指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。
第五十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第五十一条本制度由董事会制定并解释，经董事会批准之日起生效。
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