浩物股份:北京市中伦律师事务所关于天津融诚物产集团有限公司及其一致行动人免于要约收购的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于天津融诚物产集团有限公司
及其一致行动人免于要约收购
的法律意见书
二〇二二年八月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦律师事务所关于天津融诚物产集团有限公司及其一致行动人免于要约收购的法律意见书
致：天津融诚物产集团有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受天津融诚物产集团有限公司（以下简称“融诚物产”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就四川浩物机电股份有限公司（股票代码为000757，股票简称“浩物股份”）回购注销业绩承诺方天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司持有的业绩承诺补偿股份（以下简称“本次股份回购注销”），导致融诚物产及其一致行动人天津市浩翎汽车贸易有限公司（以下简称“浩翎汽车”，融诚物产、浩翎汽车以下合称“收购人”）持有浩物股份的股权比例被动增加至浩物股份已发行股份的30%以上（以下简称“本次收购”）免于
要约收购的有关事项进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关文件的规定发表法律意见；
-1-法律意见书
（二）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（下称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
（四）本所在查验过程中已得到收购人如下保证，即收购人已向本所律师提
供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本法律意见书仅就公司本次收购有关事实和法律事项（以本法律意见书发表法律意见的事项为准及为限）规定发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证；
（七）本法律意见书仅为收购人根据《收购管理办法》第六十三条第一款第
（二）项规定的本次收购可以免于发出要约之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用于任何其他目的。
（八）为免疑义，除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称释义均与《北京市中伦律师事务所关于的法律意见书》使用的简称释义相同。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见书如下：
-2-法律意见书
一、本次收购人的主体资格
（一）融诚物产的基本情况根据融诚物产的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，融诚物产的基本情况如下：
企业名称天津融诚物产集团有限公司
统一社会信用代码 91120101MA077P9D3H企业类型有限责任公司住所天津市和平区小白楼街营口道4号法定代表人张颖
注册资本480392.156863万元人民币成立日期2020年12月26日营业期限2020年12月26日至无固定期限根据融诚物产的公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，融诚物产的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）认缴出资比例（%）
1上海荣程联和物产有限公司245000.0051.00
2天津滨海环能发展有限公司235392.15686349.00
合计480392.156863100.00
（二）浩翎汽车的基本情况根据浩翎汽车的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，浩翎汽车的基本情况如下：
企业名称天津市浩翎汽车贸易有限公司
统一社会信用代码 91120118MA06KKEK9Q
企业类型有限责任公司（法人独资）
住所天津自贸试验区(东疆保税港区)内蒙道1399号1号楼202室法定代表人董晶
-3-法律意见书注册资本10000万元人民币成立日期2019年03月27日营业期限2019年03月27日至2039年03月26日根据浩翎汽车的公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，浩翎汽车的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）认缴出资比例（%）
1天津市浩鸿汽车贸易有限公司10000.00100.00
合计10000.00100.00
（三）一致行动关系说明
根据浩物股份《2021年年度报告》并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，浩翎汽车为融诚物产全资孙公司。因此，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，融诚物产、浩翎汽车互为一致行动人。
（四）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人提供的资料及其出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
-4-法律意见书
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的企业，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备免于发出要约的主体资格。
二、本次收购符合免于发出要约的情形
根据《收购报告书》和上市公司相关公告，本次股份回购注销前，融诚物产持有上市公司51684306股，浩翎汽车持有上市公司147715694股，双方合计持有上市公司199400000股，占本次股份回购注销前上市公司股份总数的
29.99%。
2022年5月17日，上市公司召开九届三次董事会、九届三次监事会会议，并于2022年6月8日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产重组标的业绩承诺补偿后续事项的议案》，同意公司以1元人民币回购注销业绩承诺方天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司持有的业
绩承诺补偿股份，合计24508631股（以下简称“回购注销”）。
本次股份回购注销完成后，上市公司股份总数由664714511股减少至
640205880股，收购人合计持有上市公司的股份数量未发生变化，持股比例由
29.99%被动增加至31.14%。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特
定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；……”
基于上述，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一
款第（二）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购履行的法定程序
1、上市公司决策程序
-5-法律意见书
2022年5月17日，上市公司召开九届三次董事会、九届三次监事会会议，并于2022年6月8日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产重组标的业绩承诺补偿后续事项的议案》，同意公司以1元人民币回购注销业绩承诺方天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司持有的业
绩承诺补偿股份，合计24508631股。上市公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、上市公司公告2022年5月18日，上市公司发布《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的公告》（公告编号：2022-36号）。因上述回购注销股票将导致上市公司注册资本减少，2022年6月9日，上市公司发布《关于回购注销业绩承诺补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-41号），通知债权人自上市公司公告披露之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权程序。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，且本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，实施本次收购不存在实质性法律障碍。
五、收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》及《准则第16号》的有关要求编制了《收购报-6-法律意见书告书》及其摘要，并通过上市公司在指定信息披露媒体上披露了《收购报告书》及其摘要。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》的规定履行了现阶段必需的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》及收购人提供的自查报告，在本次收购前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情形。
根据《收购报告书》及收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购前6个月内，收购人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情形。
上述交易情况系由收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自查后得出。本次收购实施完成后，收购人将通过上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出交易查询申请，进一步明确相关方于收购完成前六个月的交易情况。
基于上述，本所律师认为，在上述相关人员出具的自查报告、相关承诺真实、准确、完整的前提下，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）
项规定的情形，收购人可以免于发出要约；本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权程序；实施本次收购不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》的规定履行了现阶段必需的信息披露义务；在上述相关人员出具的自查报
-7-法律意见书告、相关承诺真实、准确、完整的前提下，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）