映翰通:北京市隆安律师事务所关于北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书

隆安律所事务所
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北京市隆安律师事务所
关于北京映翰通网络技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期条件成就
及部分限制性股票作废事项之
法律意见书
二〇二二年八月
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北京市隆安律师事务所
关于北京映翰通网络技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期条件成就
及部分限制性股票作废事项之
法律意见书
致北京映翰通网络技术股份有限公司:
北京市隆安律师事务所(以下简称“本所”)接受北京映翰通网络技术股份有限公司(以下简称“映翰通”或“公司”)委托，指派本所王一静律师、詹丽
就(以下简称“本次归属”)及部分限制性股票作废(以下简称“本次作废”)事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科创板上市公司持续监管办法(试
《科创板上市公司自律监管指南第4号-—股权激励信息披露》(以下简称“《股权激励信息披露指引》”)等法律、行政法规和其他规范性文件及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已经对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表意见。本所律师仅就与本次实施事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次实施事项之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次实施事项申报材料的组成部分公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:
一、本次归属及本次作废的批准与授权
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废已经履行的批准和授权程序如下:
案)>及其摘要的议案》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《关于的议
案》(以下简称“《考核管理办法》”)、《关于提请股东大会授权董事会办理2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会在审议上述议
案时，关联董事钟成已经根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事任佳、
王展、周顺祥发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
(二)2021年7月20日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了
《激励计划(草案)》《考核管理办法》《关于核实的议案》，公司监事会同意实施本次股权激励计划。
(三)2021年7月21日至2021年7月30日，公司对本次激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司的监事会未收到任何人对本次
拟激励对象提出的异议。公司于2021年8月3日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(四)2021年8月6日，公司召开2021年度第一次临时股东大会，审议通
过了《激励计划(草案)》《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，关联股东钟成因与前述
议案存在关联关系，已经根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定回避表决，由非关联股东审议并通过了该等议案。公司实施本次激励
计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
(五)2021年8月6日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
关联董事钟成已经根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有
关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事任佳、王
展、周顺祥已经就本次授予相关事项发表了独立意见，同意本次授予相关事项。
(六)2022年7月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。关联董事钟成已经根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事任佳、王展、周顺祥已经就本次调整与本次授予发表了独立意见，同意本次调整与本次授予的相关事项，公司监事会审议通过了上述事项。
(七)2022年8月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事任佳、王展、周顺祥对此发表了同意的独立意见，
公司监事会对相关事项进行了审核并出具了核查意见，公司监事会审议通过了上述事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次归属及本次作废取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股权激励信息披露指引》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次归属的主要内容
(一)归属期
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划首次授予日为2021年8月6日，因此，
本次激励计划首次授予部分限制性股票已经进入第一个归属期，第一个归属期限为2022年8月8日至2023年8月4日。
(二)归属条件及成就情况
根据《激励计划(草案)》、公司的公告文件及确认，并经本所律师适当核查，
本次归属的归属条件及其成就情况如下:归属条件达成情况
(一)公司未发生如下任一情形:1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国证监会认定的其他情形。公司未发生相关情形，符合归属条件。
(二)激励对象未发生如下任一情形:1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。公司未发生相关情形，符合归属条件。
(三)归属期任职期限要求:激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。本次授予激励对象符合归属任职期限要求。
(四)公司层面业绩考核要求:
首次授予部分第一个归属期考核年度为2021年。以2020年度营业收入
为业绩基数，对2021年度的营业收入相对于2020年度营业收入基数的
根据信永中和会计师事务所增长率(A)进行考核，根据上述指标完成情况对应的系数X核算归属
(特殊普通合伙)对公司2021
比例。
年年度报告出具的《审计报告》归属期对应考核年度
首次授予第一个归属期2021
           考核指标年度营业收入相对于2020年增长率(A)公司层面归属比例                  业绩完成度                  
           A≥Am                  
  An≤AS≥60S