山河药辅:向不特定对象发行可转换公司债券预案（更新稿）

证券代码：300452证券简称：山河药辅公告编号：2022-043
安徽山河药用辅料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（更新稿）二零二二年八月发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深
圳证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等适用法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”、“山河药辅”或“发行人”）董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合适用法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额不超过人民币32000.00万元（含32000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2、修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、本期债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会
议决议方式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
*变更债券投资者保护措施及其执行安排；
*变更募集说明书约定的募集资金用途；
*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
*发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
*发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
*发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
*发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减
资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
*发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
*发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
*增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
*发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（十七）本次募集资金用途本次发行募集资金总额不超过人民币32000万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于新型药用辅料系列生产基地一期项目、合肥研发中心及生产
基地项目以及用于补充流动资金，具体如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金新型药用辅料系列生产基地一期
133500.0021000.00
项目
2合肥研发中心及生产基地项目29040.008000.00
3补充流动资金3000.003000.00
合计65540.0032000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金等自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）债券担保情况本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）评级事项资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论分析公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告分别经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“容诚审字[2020]230Z0623号”“天职业字[2021]9336 号”及“天职业字[2022]12922号”的标准无保留意见审计报告。公司已于2022年8月2日公告了2022年半年度报告。
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产：
货币资金148255120.01141263215.31109320903.7499066317.80
交易性金融资产188225052.78187878782.20191136541.1085409521.05
应收票据39485749.8235138115.7441197608.9624121717.70
应收账款80567941.8657691413.8043658450.9741079526.76
应收款项融资22621748.5036701435.9439054537.4227060881.10
预付款项17849579.8112367755.509500133.408805238.26
其他应收款1072936.07261899.97743534.29136156.76
其中：应收利息----
应收股利----
存货73345820.5677770805.7248855937.6846542719.94
其他流动资产-3750452.427326940.2348679345.42
流动资产合计571423949.41552823876.60490794587.79380901424.79
非流动资产：
固定资产290069254.61298551321.55315417515.01329681731.85
在建工程37020539.826487473.896905480.1513122267.40
无形资产54312918.2154484078.9736193934.8337029454.13
商誉39126854.8439126854.8445255554.8445255554.84
长期待摊费用488636.50461255.08--
递延所得税资产8902499.658130962.814799094.073807854.11
其他非流动资产8062599.872518165.601505419.75368220.00
非流动资产合计437983303.50409760112.74410076998.65429265082.33
资产总计1009407252.91962583989.34900871586.44810166507.12
流动负债：
短期借款31400000.0031036926.3939992780.0911077000.00项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
应付票据109222409.1073733615.0066429330.8061623606.40
应付账款57647876.8558524100.4955753678.0982268304.49
预收款项98170.00115610.00146730.004900871.11
合同负债4250853.6711337016.895526454.02-
应付职工薪酬5694766.8711633605.8610114934.819407506.76
应交税费5486065.944075164.175297213.734444037.53
其他应付款18505154.7213466749.3321606576.8410585592.49
其中：应付利息---14624.66
应付股利----
其他流动负债27137926.1219341290.9012685596.96-
流动负债合计259443223.27223264079.03217553295.34184306918.78
非流动负债：
递延收益26443125.3127763393.4522965126.0424765761.38
递延所得税负债5923792.775638340.255178573.924519945.82
非流动负债合计32366918.0833401733.7028143699.9629285707.20
负债合计291810141.35256665812.73245696995.30213592625.98
所有者权益：
股本234522691.00180467070.00180467070.00139200000.00
资本公积65427900.8665636427.8661799867.6666502949.30
减：库存股11333914.2012128214.2020078682.0025101610.64
专项储备255658.00574021.501722599.232163878.44
盈余公积60603462.3060603462.3050820487.8041560265.13
未分配利润302765199.49344847434.29310477568.52301451443.23归属于母公司所有者
652240997.45640000201.75585208911.21525776925.46
权益合计
少数股东权益65356114.1165917974.8669965679.9370796955.68
所有者权益合计717597111.56705918176.61655174591.14596573881.14负债和所有者权益总
1009407252.91962583989.34900871586.44810166507.12
计
2、合并利润表
单位：元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入：359974941.25616707253.38531196557.09464067090.69
其中：营业收入359974941.25616707253.38531196557.09464067090.69
二、营业总成本：294296485.06524748489.29435307422.77375793249.05
其中：营业成本251756065.83438526789.80366758404.62294524392.99
税金及附加3493937.135944065.885341006.384474568.10项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
销售费用10253604.9821303170.3120537494.9837174877.62
管理费用13097615.7431150820.3923100773.3423741241.88
研发费用17089615.1926800984.7118116809.3416191595.83
财务费用-1394353.811022658.201452934.11-313427.37
其中：利息费用561753.011200357.68728386.3084328.14
利息收入698621.86849346.02574901.66607558.41
加：其他收益3564419.456160331.259130875.5210996117.81投资收益（损失
4271434.436083328.543468741.374671867.85以“-”号填列）公允价值变动收
益（损失以“-”号填346270.581742241.10727020.0547115.57列）信用减值损失
（损失以“-”号填39975.388047.29296820.66-32757.55列）资产减值损失
（损失以“-”号填--6128700.00--列）资产处置收益
（损失以“-”号填-46213.32-116149.11-551332.12-262945.60列）三、营业利润（亏损
73854342.7199707863.16108961259.80103693239.72以“-”号填列）
加：营业外收入210950.17466259.09298331.85576485.50
减：营业外支出201811.553493772.632089251.851028353.29四、利润总额（亏损
73863481.3396680349.62107170339.80103241371.93总额以“-”号填列）
减：所得税费用8271396.5311144521.9413649044.4513069365.26五、净利润（净亏损
65592084.8085535827.6893521295.3590172006.67以“-”号填列）
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润
（净亏损以“-”号填65592084.8085535827.6893521295.3590172006.67列）
2、终止经营净利润
（净亏损以“-”号填----列）
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司所有66159007.2089253357.7793942642.9684370512.97项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
者的净利润
2、少数股东损益-566922.40-3717530.09-421347.615801493.70
六、其他综合收益的
----税后净额
七、综合收益总额65592084.8085535827.6893521295.3590172006.67
（一）归属于母公司
所有者的综合收益总66159007.2089253357.7793942642.9684370512.97额
（二）归属于少数股
-566922.40-3717530.09-421347.615801493.70东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益0.280.380.400.36
（二）稀释每股收益0.280.380.400.36
3、合并现金流量表
单位：元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供
307240408.47535199086.10461682340.80384482179.67
劳务收到的现金
收到的税费返还---3693499.86收到其他与经营
8945568.2012175059.108462760.377035861.30
活动有关的现金经营活动现金流入小
316185976.67547374145.20470145101.17395211540.83
计
购买商品、接受
164105613.00295495961.87258096407.22179585425.86
劳务支付的现金支付给职工以及
43781554.6275434995.0761783124.3759777537.68
为职工支付的现金
支付的各项税费22922436.4740422384.9638132844.4336233913.01支付其他与经营
18138209.2932197640.9826581145.8840139850.16
活动有关的现金经营活动现金流出小
248947813.38443550982.88384593521.90315736726.71
计经营活动产生的现金
67238163.29103823162.3285551579.2779474814.12
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的170180000.00337000000.00362000000.00536499000.00项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度现金取得投资收益收
4271434.436083328.543468741.374533599.36
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他长期2260.00547629.00-293195.0123610.91资产收回的现金净额收到其他与投资
---607558.41活动有关的现金投资活动现金流入小
174453694.43343630957.54365175546.36541663768.68
计
购建固定资产、
无形资产和其他长期16820085.9931474493.7421067032.7259840532.20资产支付的现金
投资支付的现金170180000.00332000000.00431002000.00512502000.00投资活动现金流出小
187000085.99363474493.74452069032.72572342532.20
计投资活动产生的现金
-12546391.56-19843536.20-86893486.36-30678763.52流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
取得借款收到的
10400000.0031152454.1649090854.0011077000.00
现金收到其他与筹资
-6800000.0040578682.005000000.00活动有关的现金筹资活动现金流入小
10400000.0037952454.1689669536.0016077000.00
计偿还债务支付的
10000000.0040102454.1620217854.00-
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付的现54524143.2646322978.8835074831.2127909703.48金
其中：子公司支
付给少数股东的股----
利、利润支付其他与筹资
865485.736800000.0025618645.7128038967.26
活动有关的现金筹资活动现金流出小
65389628.9993225433.0480911330.9255948670.74
计筹资活动产生的现金
-54989628.99-55272978.888758205.08-39871670.74流量净额
四、汇率变动对现金
584333.55-280902.04-997930.57-
及现金等价物的影响项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
五、现金及现金等价
286476.2928425745.206418367.428924379.86
物净增加额
加：期初现金及现金
124055647.1495629901.9489211534.5280287154.66
等价物余额
六、期末现金及现金
124342123.43124055647.1495629901.9489211534.52
等价物余额
（二）最近三年及一期合并报表范围变化情况最近三年及一期公司合并报表范围未发生变化。
（三）最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
财务指标
/2022年1-6月/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率（倍）2.202.482.262.07
速动比率（倍）1.922.132.031.81资产负债率（合
28.9126.6627.2726.36并，%）资产负债率（母公
28.3925.5626.2224.38司，%）应收账款周转率（次）10.40（年化）12.1512.4811.23
存货周转率（次）6.66（年化）6.937.697.10
利息保障倍数（倍）132.4981.54148.131225.28每股经营活动产生的现
0.290.580.470.57
金流量（元）
每股净现金流量（元）0.000.160.040.06研发费用占营业收入的
4.754.353.413.49比重（%）
注：计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-合同资产）÷流动负债；
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额；
存货周转率=营业成本÷平均存货余额；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出；
每股经营活动产生的现金流量=经营活动的现金流量净额÷期末普通股股数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股数。
研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入2、每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》的规定，公司加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
加权平均净资每股收益（元）项目报告期
产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
2022年1-6月9.960.280.28
归属于公司普
2021年度14.760.380.38
通股股东的净
利润2020年度17.000.400.40
2019年度16.470.360.36
2022年1-6月8.930.250.25
扣除非经常性
损益后归属于2021年度13.120.340.34
公司普通股股2020年度15.210.360.36东的净利润
2019年度14.530.320.32
注：计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
其中：S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份
起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可
转换债券等增加的普通股加权平均数)
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元；%
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产57142.3956.6155282.3957.4349079.4654.4838090.1447.02非流动资产43798.3343.3940976.0142.5741007.7045.5242926.5152.98
资产合计100940.73100.0096258.40100.0090087.16100.0081016.65100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为81016.65万元、90087.16万元、
96258.40万元和100940.73万元，系随着公司业务规模扩大和经营积累增加而持续增长。
（1）流动资产
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元；％
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金14825.5125.9414126.3225.5510932.0922.279906.6326.01交易性金
18822.5132.9418787.8833.9919113.6538.948540.9522.42
融资产
应收票据3948.576.913513.816.364119.768.392412.176.33
应收账款8056.7914.105769.1410.444365.858.904107.9510.78应收款项
2262.173.963670.146.643905.457.962706.097.10
融资
预付款项1784.963.121236.782.24950.011.94880.522.31其他应收
107.290.1926.190.0574.350.1513.620.04
款
存货7334.5812.847777.0814.074885.599.954654.2712.22其他流动
--375.050.68732.691.494867.9312.78资产流动资产
57142.39100.0055282.39100.0049079.46100.0038090.14100.00
合计
报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项和存货等构成，上述资产合计占公司流动资产比例为87.18%、98.36%、99.27%和99.79%，且各期末流动资产持续增长，其中：货币资金、交易性金融资产、应收款项等货币性资产以及近一年末存货增加较多，主要系业务规模扩大、经营效益良好驱动。
（2）非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元；％
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31金额比例金额比例金额比例金额比例
固定资产29006.9366.2329855.1372.8631541.7576.9232968.1776.80
在建工程3702.058.45648.751.58690.551.681312.233.06
无形资产5431.2912.405448.4113.303619.398.833702.958.63
商誉3912.698.933912.699.554525.5611.044525.5610.54长期待摊费
48.860.1146.130.11----
用递延所得税
890.252.03813.101.98479.911.17380.790.89
资产其他非流动
806.261.84251.820.61150.540.3736.820.09
资产非流动资产
43798.33100.0040976.01100.0041007.70100.0042926.51100.00
合计
报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、商誉构成，上述资产合计占公司非流动资产比例为99.03%、98.46%、97.29%和
96.01%。报告期内，公司非流动资产较为稳定，其中2021年末无形资产较202
0年末增长50.53%主要系公司以出让方式取得本次募集资金投资项目之一的
“新型药用辅料系列生产基地一期项目”的土地使用权所致。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元；%
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债25944.3288.9122326.4186.9921755.3388.5518430.6986.29非流动负
3236.6911.093340.1713.012814.3711.452928.5713.71
债
负债合计29181.01100.0025666.58100.0024569.70100.0021359.26100.00
报告期各期末，公司的负债总额分别为21359.26万元、24569.70万元、25666.58万元和29181.01万元，报告期内较为稳定。公司负债以流动负债为主，各期末流动负债所占比例分别为86.29%、88.55%、86.99%和
88.91%。
（1）流动负债
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元；％2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31项目金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款3140.0012.103103.6913.903999.2818.381107.706.01
应付票据10922.2442.107373.3633.036642.9330.536162.3633.44
应付账款5764.7922.225852.4126.215575.3725.638226.8344.64
预收款项9.820.0411.560.0514.670.07490.092.66
合同负债425.091.641133.705.08552.652.54--
应付职工薪酬569.482.191163.365.211011.494.65940.755.10
应交税费548.612.11407.521.83529.722.43444.402.41
其他应付款1850.527.131346.676.032160.669.931058.565.74
其他流动负债2713.7910.461934.138.661268.565.83--
流动负债合计25944.32100.0022326.41100.0021755.33100.0018430.69100.00报告期内，公司流动负债基本保持稳定，以应付款项（应付票据和应付账款）和短期借款为主。2020年、2021年及2022年6月末，其他流动负债增加主要系已背书未终止确认的银行承兑汇票增加所致。
（2）非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元；％
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
递延收益2644.3181.702776.3483.122296.5181.602476.5884.57递延所得税
592.3818.30563.8316.88517.8618.40451.9915.43
负债非流动负债
3236.69100.003340.17100.002814.37100.002928.57100.00
合计
报告期内，公司非流动负债基本保持稳定，以政府补助形成的递延收益为主。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：
2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
财务指标
/2022年1-6月/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率（倍）2.202.482.262.07
速动比率（倍）1.922.132.031.81资产负债率（合
28.9126.6627.2726.36并，%）资产负债率（母公
28.3925.5626.2224.38司，%）利息保障倍数（倍）132.4981.54148.131225.28
报告期各期末，公司的流动比率分别为2.07、2.26、2.48和2.20，速动比率分别为1.81、2.03、2.13和1.92，短期偿债能力强；资产负债率（合并）分别为26.36%、27.27%、26.66%和28.91%，长期偿债能力强。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标情况如下：
财务指标2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）10.40（年化）12.1512.4811.23
存货周转率（次）6.66（年化）6.937.697.10
报告期内，公司应收账款周转率分别为11.23、12.48、12.15和10.40，公司对应收账款的管理良好，应收账款周转率保持较高水平；公司存货周转率分别为7.10、7.69、6.93和6.66，处于较高水平，公司营运能力强。
5、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利能力指标情况如下：
单位：万元；％
财务指标2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入35997.4961670.7353119.6646406.71
营业毛利10821.8917818.0516443.8216954.27
营业利润7385.439970.7910896.1310369.32
利润总额7386.359668.0310717.0310324.14
净利润6559.218553.589352.139017.20归属于上市公司
6615.908925.349394.268437.05
股东的净利润
毛利率30.0628.8930.9636.53
净利率18.2213.8717.6119.43
报告期内，公司的营业收入分别为46406.71万元、53119.66万元、
61670.73万元和35997.49万元。公司持续稳固并拓展与国内主要知名药企的合作，在国家仿制药一致性评价和医保“带量采购”等医药政策的直接或间接推动下，以及在制药产业升级发展和药用辅料进口替代的趋势下，公司业务规模不断扩大、营业收入持续增长。报告期内，公司毛利率分别为36.53%、30.96%、28.89%和30.06%。其中：
2019年度的毛利率36.53%较高，主要系当年的销售运输费用未计入营业成本所致，剔除该因素影响后的毛利率为32.88%；2021年度，受木浆、玉米淀粉、环氧丙烷、硬脂酸等主要原材料价格持续上涨，公司的主营业务毛利率略有下降。
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为8437.05万元、9394.
26万元、8925.34万元和6615.90万元。其中近一年归属于母公司股东的净
利润略有下降，主要系当年原材料价格快速上涨、生产成本抬高所致。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币32000万元（含发行费用），扣除发行费用后将新型药用辅料系列生产基地一期项目、合肥研发中心及生产基地项
目以及用于补充流动资金，具体如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金新型药用辅料系列生产基地一期
133500.0021000.00
项目
2合肥研发中心及生产基地项目29040.008000.00
3补充流动资金3000.003000.00
合计65540.0032000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金等自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况，详见公司同日公告的《安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
五、公司的利润分配政策及最近三年一期的利润分配情况（一）公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
1、利润分配的原则
公司应注重对投资者稳定、合理的回报，保持利润分配政策的持续、稳定性。
2、利润分配的形式
公司利润分配方式可以为现金或股票，并优先采取现金方式分配利润。在当年盈利、年初未分配利润为正，且无重大资金支出安排的情况下，公司每年累计分配的股利不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司根据资金状况可以进行中期利润分配。
上述重大资金支出安排是指除首次公开发行股票募集资金投资项目和上市
后再融资募集资金投资项目支出以外的下述情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，应当全部采取现金方式；
（2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例区分不同发展阶段：
*公司发展阶段属成长期的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
*公司发展阶段属成熟期的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
公司对于累计未分配利润超过公司股本总数150%或股票价格与公司股本规
模不匹配时，公司可以采取股票股利的方式予以分配，但应考虑当公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的决策程序和机制
公司董事会应按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会审议，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会应当在定期报告中披露股利分配预案，并在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。
（二）最近三年一期的利润分配情况
公司近三年一期的利润分配情况如下：
1、经2021年度股东大会审议通过，以截至2022年5月25日公司总股本
180402070股为基数，向全体股东每10股送红股3股（含税），每10股派发
现金股利人民币3.00元（含税）。
2、经2020年度股东大会审议通过，以截至2021年5月19日公司总股本180467070股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税）。
3、经2019年度股东大会审议通过，以截至2020年5月27日公司总股本
扣除已回购股份后的137556900股为基数，向全体股东每10股送红股3股（含税），每10股派发现金股利人民币2.50元（含税）。
最近三年及一期，公司的现金分红情况如下：单位：万元；%以其他方式现金分红总现金分红金现金分红金额（含其他分红年度合额占合并报以其他方式额占合并报方式）占合并报表中归现金分红金表中归属于（如回购股表中归属于现金分红总并报表中归分红年度属于上市公额（含税）上市公司普份）现金分上市公司普额属于上市公司普通股股通股股东的红的金额通股股东的司普通股股东净利润净利润比率净利润的比东的净利润例的比率
2021年5412.068925.3460.64--5412.0660.64
2020年4511.689394.2648.03--4511.6848.03
注
2019年3438.928437.0540.762510.1629.755949.0870.51
注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司自上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后将继续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。
安徽山河药用辅料股份有限公司董事会
2022年8月8日