盛讯达:详式权益变动报告书（修订稿）

深圳市盛讯达科技股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：深圳市盛讯达科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：盛讯达
股票代码：300518
信息披露义务人：嘉兴嘉洁成祥新能源投资有限公司
住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼187室-
3
通讯地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路南湖基金小镇信园16号楼
股份变动性质：股份增加、表决权增加
签署日期：二〇二二年八月深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深
圳市盛讯达科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少在深圳市盛讯达科技股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
目录
声明....................................................2
释义....................................................6
第一节信息披露义务人介绍..........................................7
一、信息披露义务人基本情况.........................................7
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构.........7
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况........................................9
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况...............................10
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况.............................10
六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况.....................................................10
七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况.......10
八、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况.............................11
九、一致行动关系说明...........................................11
第二节本次权益变动的目的及履行的程序...................................12
一、本次权益变动的目的..........................................12
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划.....................................................12
三、本次权益变动履行的相关程序......................................12
第三节权益变动方式............................................13
一、本次权益变动方式...........................................13
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况...................13
3深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
三、与本次权益变动相关的协议的主要内容..................................13
四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况.................................30
五、上市公司控制权不稳定风险.......................................32
第四节资金来源..............................................34
一、本次权益变动的资金总额........................................34
二、本次权益变动的资金来源........................................34
第五节后续计划..............................................35
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划..............................35
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划.................................................35
三、未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划.35
四、对上市公司《公司章程》的修改计划...................................35
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................36
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划..................................36
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划............................36
第六节本次权益变动对上市公司的影响分析..................................38
一、对上市公司独立性的影响........................................38
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................39
三、对上市公司关联交易的影响.......................................40
第七节与上市公司之间的重大交易......................................41
第八节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况................................42
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况............................42
4深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属
前6个月内买卖上市公司股票的情况.....................................42
第九节其他重要事项............................................43
第十节备查文件..............................................49
一、备查文件...............................................49
二、备查地点...............................................49
详式权益变动报告书附表..........................................54
5深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、盛讯达指深圳市盛讯达科技股份有限公司
信息披露义务人、嘉指嘉兴嘉洁成祥新能源投资有限公司洁成祥
华洁四号指嘉兴华洁四号企业管理合伙企业（有限合伙）
本报告书指《深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书》信息披露义务人受让陈湧锐持有的上市公司6328999股股份，占上市公司总股本的6.22%，受托行使陈湧锐、陈湧彬、本次权益变动指陈湧鑫持有的上市公司22953238股股份表决权，占上市公司总股本的22.56%，合计控制上市公司29282237股股份表决权，占上市公司总股本28.78%嘉洁成祥受让的陈湧锐持有的上市公司6328999股股份，占转让股份指
上市公司总股本的6.22%嘉洁成祥与陈湧锐于2022年8月5日签署的《股份转让协《股份转让协议》指议》
嘉洁成祥与陈湧锐、陈湧彬、陈湧鑫于2022年8月5日签署
《表决权委托协议》指
的《表决权委托协议》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《公司章程》指《深圳市盛讯达科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
名称嘉兴嘉洁成祥新能源投资有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股）浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼注册地址
187室-3
法定代表人吴成华注册资本55001万元
统一社会信用代码 91330402MA7K3MGL8C
成立日期2022-3-10
经营期限2022-03-10至2072-03-09一般项目：股权投资；实业投资（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务投资浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路南湖基金小镇信园16号通讯地址楼
联系电话0573-82850825
一致行动人基本情况如下：
陈湧锐，男，1984年10月出生，身份证号码：440102198410******，中国国籍，无其他国家或地区居留权。2017年8月至2020年8月，任上市公司董事长。
陈湧鑫，男，1986年12月出生，身份证号码：440102198612******，中国国籍，无其他国家或地区居留权。2017年8月至今，在上市公司人力资源部任职。
陈湧彬，男，1991年11月出生，身份证号码：440102199111******，中国国籍，无其他国家或地区居留权。2017年8月至今，任上市公司运营中心经理。
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
7深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
截至本报告书签署之日，华洁四号持有信息披露义务人99.9982%股权，为信息披露义务人的控股股东。吴成华持有华洁四号54.3860%合伙份额，并担任华洁四号执行事务合伙人，为华洁四号和信息披露义务人的实际控制人。
（二）控股股东基本情况
名称嘉兴华洁四号企业管理合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼注册地址
178室-61
执行事务合伙人吴成华注册资本57000万元
统一社会信用代码 91330402MA7EUPG81M
成立日期2021-12-24
经营期限2021-12-24至2031-12-23一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）。
主营业务企业管理
（三）实际控制人基本情况吴成华，男，1977年8月出生，硕士学历，身份证号码：371122197708******，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，最近5年的任职情况如下：
8深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
是否与任职单任职单位任职单位起止日期任职单位名称职位位存在产权关主营业务所在地系山东顺汇股权投资基执行董事兼
2016.12至今投资山东济南否
金管理有限公司总经理嘉兴嘉洁成祥新能源执行董事兼
2022.03至今投资浙江嘉兴是
投资有限公司总经理
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，嘉洁成祥无投资的企业，华洁四号除控制嘉洁成祥外，无其他投资的企业。
截至本报告书签署之日，实际控制人吴成华控制的核心企业情况如下：
序注册资本名称经营范围持股比例号（万元）
新材料和新能源科技技术开发、咨中矿（天津）新
询服务；新技术服务推广转让；企业86%；执能源科技合伙
13500管理服务；工程和技术研究和实验行事务合
企业（有限合发展。（依法须经批准的项目，经相伙人伙）关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电子
济南骏华新能元器件零售；日用百货销售；办公用66%；执
2源科技合伙企50000品销售；针纺织品销售；服装服饰零行事务合业（有限合伙）售；鞋帽零售；照相器材及望远镜零伙人售；金属结构销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）嘉兴华洁四号一般项目：企业管理（除依法须经批54.386%；企业管理合伙
357000准的项目外，凭营业执照依法自主执行事务
企业（有限合开展经营活动）。合伙人伙）
9深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他姓名曾用名性别职务国籍长期居住地国家或地区的居留权
吴成华无男执行董事、总经理中国山东济南否唐晨杰无男监事中国浙江嘉兴否
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。
七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
信息披露义务人成立于2022年3月10日，成立至今控股股东、实际控制人未发生变化。信息披露义务人控股股东华洁四号成立于2021年12月24日，在2022年3月7日进行工商变更，变更前华洁四号执行事务合伙人为嘉兴市南湖区基金小镇物业管理有限公司，变更后吴成华取得华洁四号54.4815%合伙份额，并担任执行事务合伙人，吴成华成为华洁四号控股股东、实际控制人。
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八、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况
信息披露义务人主要业务为投资，成立于2022年3月10日，成立不满1年，其控股股东华洁四号成立于2021年12月24日，成立不满一年。
九、一致行动关系说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
根据《表决权委托协议》、《表决权委托协议之补充协议》，在表决权委托期间，嘉洁成祥与陈湧锐、陈湧彬、陈湧鑫为一致行动关系，在处理有关上市公司经营管理与信息披露义务人保持一致行动。嘉洁成祥与陈湧锐、陈湧彬、陈湧鑫在表决权委托期间为一致行动人。
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第二节本次权益变动的目的及履行的程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人看好上市公司的投资价值，上市公司控股股东持有的上市公司股份存在质押冻结问题，本次权益变动有利于上市公司控股股东解决股权质押危机。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为上市公司股东、实际控制人的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来十二个月内无处置已拥有权益的股份的计划，拟择机进一步增持上市公司股份，对陈湧锐持有的上市公司股份有优先购买权。若未来筹划增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定，及时履行相关程序和信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
2022年8月4日，信息披露义务人股东会决议，同意本次权益变动。
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第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式
2022年8月5日，信息披露义务人与陈湧锐签署《股份转让协议》，受让陈湧
锐持有的上市公司6328999股股份，占上市公司总股本的6.22%；与陈湧锐、陈湧彬、陈湧鑫签署《表决权委托协议》，受托自《股份转让协议》项下的股份转让交割日起行使陈湧锐、陈湧彬、陈湧鑫持有的上市公司22953238股股份表决权，占上市公司总股本的22.56%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司6328999股股份，占上市公司总股本6.22%，受托行使上市公司22953238股股份表决权，占上市公司总股本的22.56%，合计控制上市公司29282237股股份表决权，占上市公司总股本28.78%，成为可支配上市公司表决权比例最高的股东及控股股东，上市公司实际控制人变更为吴成华。
三、与本次权益变动相关的协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
甲方：嘉兴嘉洁成祥新能源投资有限公司
乙方：陈湧锐
鉴于：
1.甲方为根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，成立于2022年3月10日。
2.乙方为中国籍自然人，持有上市公司股份比例为28.13%，系上市公司的实际控制人。
3.深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“目标公司”、“上市公司”）
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是一家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A 股股
票并上市的股份有限公司（股票简称：盛讯达，股票代码：300518），目标公司总股本为101740600股。
4.甲方有意向乙方受让乙方持有的上市公司6328999股股份，占上市公司
总股本的6.22%（以下简称“目标股份”），乙方同意向甲方转让目标股份（以下简称“股份转让”），以上股份转让称“本次交易”或“本次转让”。依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规、规范
性文件和相关政策的规定，各方经友好协商，就本次交易相关事宜，一致达成如下约定，并订立本协议，以兹各方共同遵守：
1、股份转让
1.1乙方同意按照本协议约定的条款将其持有的上市公司6328999股股份（占上市公司总股本的6.22%）转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方转让的目标股份。
1.2本次转让的目标股份的转让价格为61.12元/股，本次转让甲方应向乙方
支付的股份转让价款为386828418.88元。
1.3股份转让价款支付安排
甲乙双方一致同意，本次股份转让交易价款支付的具体安排如下：
（1）本协议生效后3个工作日内，甲方应当在乙方指定银行开立账户（以下简称“支付专户”），用于支付本次股份转让款。
（2）交易双方应当按照1.4条约定向深圳证券交易所提交资料申请本次股份转让的确认意见书。取得交易所关于对本次转让的确认意见书后3个工作日内，甲方向支付专户支付股份转让款233024988.08元（以下简称“第一笔股份转让款”）。
乙方承诺，该笔股份转让款专项用于偿还目标股份设定质押对应的债务，第一笔股份转让款支付后3个工作日内，应当协调债权人对目标股份解除质押登记。
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（3）交易双方取得交易所关于对本次转让的确认意见书后3个工作日内，甲方代乙方缴纳本次股份转让的个人所得税，人民币65760831.21元（“第二笔股份转让款”）。
（4）乙方同意在获得个人所得税完税凭证后，按照1.4条约定配合甲方完成目标股份的过户手续。
（5）甲方同意，自目标股份完成过户手续当日，向乙方指定账户支付剩余
全部股份转让款88042599.59元。
（6）乙方承诺积极配合甲方完成目标股份解质押、过户工作并向税务登记
机关进行纳税申报、缴纳等工作。
（7）自目标股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东就持有的目标股份所享有的各项权利和义务。
1.4目标股份的过户
（1）本协议已合法签署并生效后5个交易日内，乙方应配合甲方和目标公
司向深圳证券交易所提交资料申请本次股份转让的确认意见书，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在5个交易日内补充提供符合要求的文件资料。如深圳证券交易所要求目标股份的质权人长城证券股份有限公司提供任何资料，乙方应协调长城证券股份有限公司在前述约定时间内提供。如深圳证券交易所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认意见书，双方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合深圳证券交易所的要求。
（2）本次转让取得深圳证券交易所出具的确认意见书，且甲方已经按照1.3
条约定支付第二笔股份转让款后的5个交易日内，乙方应当配合甲方向证券登记结算机构提供办理股份过户登记相关手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如甲乙双方任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在5个交易日内补充提供符合要求的文件资料。如证券登记结算机构要求目标股份的质权人长城证券股份有限公司提供任何资料，乙方应协调长城证券
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股份有限公司在前述约定时间内提供。
（3）目标股份已在证券登记结算机构办理完股份过户登记手续并已登记至甲方名下之日为目标股份交割日。
1.5过渡期间及期间损益安排
除双方另有约定之外，过渡期间是指本协议签署后至甲方取得目标股份完成交割之日止。在过渡期间，乙方应确保上市公司不得采取下列行动：
（1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司合并报表范围内子公司）债务设定抵押、质押及其他担保（公司因正常生产经营而产生的除外）；
（2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或者协议，且该行为对上市公司产生重大不利影响；
（3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权、商业秘密等；
（4）上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）；
（5）上市公司退市、终止、解散；
（6）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项、资本公积转增股本除外）；
（7）上市公司的合并、分立；
（8）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
在过渡期间，乙方不得损害上市公司的利益，并确保：
（1）上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
（2）不以作为或者不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
（3）在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知甲方；
（4）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
在过渡期间，除本协议另有约定外乙方不得新增目标股份的质押，不得与任
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何第三方就目标股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。
在过渡期间，乙方应积极采取有效措施，支持甲方促使上市公司正常平稳的经营。
在过渡期间，除上市公司已经公告的2021年度利润分配预案所涉及的分红方案外，乙方确保上市公司制定或审议其他资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、回购、增发方案前须书面通知甲方并征得甲方的书面同意。
在过渡期间，如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整；如上市公司发生现金分红事项，现金分红不导致目标股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了上市公司的现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利，则目标股份对应的该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方；如上市公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致目标股份数调整，股份转让价款不变。
2、公司治理
2.1双方一致同意，自目标股份过户之日起5个交易日内，共同促使目标公
司发出召开股东大会的通知，本次股东大会对董事会进行改组。改组后的董事会成员由7名董事组成，包括4名非独立董事，3名独立董事。其中，甲方提名/推荐4名非独立董事和3名独立董事，乙方应配合甲方完成上市公司董事候选人提名。
3、剩余股份安排
3.1乙方同意，自本协议生效之日起18个月内，对于乙方仍持有的上市公司股份，同等条件下甲方有优先购买权。
受限于本条约定，如乙方拟转让股份，应提前书面通知甲方，甲方应自收到书面通知之日起3个工作日内回复乙方是否行使优先购买权，3日内未回复视为甲方放弃优先购买权。转让通知应当载明乙方已自拟受让的第三方处收到确定的要约，并且基于善意确信其可以根据转让通知中的条款和条件就该等转让达成具有约束力的协议。
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3.2如因乙方股票质押违约，导致乙方持有股票被动减持，以及乙方通过证券交易所的二级市场证券交易减持股票、股票被司法强制执行（包括但不限于二级市场被动减持、司法拍卖、大宗交易等），不视为乙方违反3.1条约定。
4、保密
4.1各方同意并承诺对本协议所涉事宜采取严格的保密措施。除为履行本协
议所必须以及有关法律法规和政府主管部门要求外，不得向任何协议各方以外的其他人披露有关本协议的任何信息。对于本协议及有关本协议的任何文件，各方应谨慎保管。
4.2前款规定不适用于一方就本协议所涉及事宜而向聘请的中介机构或专业
人士进行的披露（但应保证该等中介机构或专业人士负有同等保密义务），同时亦不适用于已进入公众领域的信息（但因一方违反保密义务而进入公众领域的信息除外）。
4.3上述第4.1款至第4.2款不因本协议解除、终止或无效而终止或无效。
5、违约责任
5.1本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。除双方另有约定之外，违约方应在10个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费等实现债权的费用）和责任。
5.2如在甲方支付第一笔股份转让款后30日内，乙方未办理完成目标股份解
质押手续，乙方应向甲方承担已支付的股份转让价款总额按照本协议届时适用的五年期贷款市场报价利率计算的违约金，但非因乙方原因导致的未完成目标股份解质押的除外。如在甲方支付第一笔股份转让款后45日内，因乙方原因导致乙方仍未办理完成目标股份解质押手续，甲方有权单方解除本协议，乙方应在甲方发出解除本协议书面通知的10日内向甲方支付违约金10000000元，并同时退还甲方已支付款项及其产生的利息等合法孳息；如乙方逾期退还的，乙方应当以应退未退金额为基数，按照每日万分之五向甲方支付滞纳金。
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5.3办理完成目标股份解质押手续，如因乙方原因未能根据本协议的约定完
成目标股份过户，则构成乙方违约。每延迟一日，乙方应向甲方承担本协议下已支付的股份转让价款总额按照本协议届时适用的五年期贷款市场报价利率计算的违约金。如延迟10个交易日仍未完成过户的，视为乙方根本性违约，甲方有权单方解除本协议，并按照5.2条追究乙方违约责任。
5.4如履行本协议第1.4条目标股份的过户的过程中，乙方未能在约定时间
内成功协调质权人长城证券股份有限公司提供有关机构要求的资料而导致未能
根据本协议的约定完成目标股份过户的，乙方应按照本协议第5.3条的约定，向甲方承担违约责任。
5.5如因甲方原因未能根据本协议及相关附件的约定支付本次股份转让任何
一笔交易价款的，则构成甲方违约。每迟延一日，甲方应向乙方承担本协议项下应付未付款项金额按照本协议届时适用的五年期贷款市场报价利率的违约金。如迟延10个交易日仍未支付的，视为甲方根本性违约。
5.6双方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方发出关于
解除本协议的通知，自通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
5.7如双方中任何一方发生本协议约定的根本性违约行为导致本协议解除的，
甲方已支付的股份转让价款应于本协议解除之日起五个工作日内返还给甲方，目标股份同步退还乙方；同时，违约方应以股份转让款为基数按年利率10%的标准自取得财产之日起计算违约金，并于本协议解除之日起10个工作日内支付给守约方。
6、不可抗力
6.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、瘟疫、交通意外、
罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
6.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该
19深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起
10个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履
行的理由的有效证明。
6.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不
构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行其在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本
协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
6.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致
使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
7、生效与终止
7.1本协议中关于日期、时间和期限的规定，包括依本协议或协议方的约定
而对有关日期、时间和期限所做的更改都是本协议的要件。
7.2本协议在各方适当签署（自然人签署方签字，非自然人签署方盖章并经其法定代表人或授权代表签字）后，自签署之日起生效。
7.3除本协议另有约定外，经各方协商一致书面同意，方可书面终止本协议。
8、其他条款
8.1争议解决
因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论，争议和要求，包括关于本协议的存在和有效性的争议（以下称“争议”），协议方应通过友好协商解决。如在一方书面通知其他方有关争议后的三十日之内不能协商解决，任何一方均可依法将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院起诉处理。
8.2管辖法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律的管辖，并
20深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
根据中国法律释义。
8.3转让与分割
除非在本协议中另有明确规定，未经其他方的事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议下的权利和义务。
如果本协议的任何条款被认为无效或不可执行，则此类条款在无效或不可执行的范围内丧失效力，但本协议其余条款的效力不受其影响。协议方应尽所有合理的努力用尽可能接近原意的有效或可执行的条款来替换此类无效或不可执行的条款。
8.4税费
因本次交易登记过户产生的税费由甲方承担，其他税费由双方依据相关法律法规规定各自承担。
（二）《表决权委托协议》主要内容甲方（受托方）：嘉兴嘉洁成祥新能源投资有限公司乙方（委托方）：
乙方1：陈湧锐
乙方2：陈湧彬
乙方3：陈湧鑫
鉴于：1.甲方为根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，成立于2022年3月10日。
2.乙方1、乙方2、乙方3为中国籍自然人，分别持有上市公司股份比例为
28.13%、0.39%、0.25%，为上市公司的实际控制人及其一致行动人。
3.深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“目标公司”、“上市公司”）
是一家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A 股股
票并上市的股份有限公司（股票简称：盛讯达，股票代码：300518），目标公司总股本为101740600股。
21深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
4.甲方已经与乙方签署《股份转让协议》，受让乙方持有的上市公司6328999股股份，占上市公司总股本的6.22%（以下简称“转让股份”）。
为协助甲方取得上市公司控制权，乙方同意将持有的上市公司22953238股股份（占上市公司总股本的22.56%，以下简称“目标股份”，如乙方股份在本协议签署日至表决权委托期限起算日期间出现被动减持，则具体委托数量以表决权委托期限起算日时乙方持有的全部股份数为准）对应的全部表决权、召集权、提
名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外
的其他权利委托给甲方行使（以下简称“表决权委托”）。
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他相关法
律法规、规范性文件和相关政策的规定，各方经友好协商，就本次交易相关事宜，一致达成如下约定，并订立本协议，以兹各方共同遵守：
1、表决权委托
1.1乙方同意，自《股份转让协议》项下的股份转让交割日起，乙方将持有
的目标股份对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以
及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）
独家、不可撤销地委托给甲方行使。该等委托具有唯一性及排他性。如因乙方失去部分目标股份的所有权，则乙方委托甲方行使股东表决权的目标股份是指其仍享受所有权的剩余目标股份。
1.2表决权委托期限内，甲方有权依照自己的意思，根据届时有效的上市公司章程，行使包括但不限于委托股份如下权利：（1）请求召集、自行召集、召开和出席股东大会；（2）行使股东提名和提案权，提出包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、非职工代表监事候选人在内的提议或提案；（3）行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项投票，对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司章程规定需要股东大会审议和表决事项投票，并签署相关会议文件；（4）查阅权，查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（5）届时
有效的法律法规、规范性文件或上市公司章程规定的除收益权、处置权及所有权
以外的其他股东权利，如涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的收益和
22深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
处分事宜的权利除外。
双方同意，本协议项下委托权利为全权委托，甲方在行使委托股份对应的表决权时，无需另行取得乙方出具的授权委托书，无需事先通知或征求乙方的意见；
但如相关事项依法或上市公司经营管理、监管机关要求需乙方出具授权委托书、
在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，乙方须于收到甲书面通知后3个工作日内完成相关工作。
1.3表决权委托期限为：自本协议生效之日或《股份转让协议》项下的股份
转让交割日（孰后者为准）起，至本协议约定的终止情形发生之日止。未经甲方事先书面同意，乙方不得单方面变更或撤销本协议项下委托权利，但甲方有权自行决定终止本协议，且无需乙方同意。
1.4本协议所涉及的表决权委托的股份数量、比例，均以目标公司现有股份
数量为基础核算；如因各种原因导致目标公司的股份数量发生变化，表决权委托股份的数量也应相应调整，前述增加部分股份对应的委托权利，亦将自动并不可撤销地依照本协议约定委托给甲方行使；若委托股份在未来发生转让过户情形，则完成转让的股份自动解除委托关系。
2、委托权利的行使
2.1甲方应谨慎勤勉地依法行使股东权利，维护上市公司利益，不得从事损
害上市公司利益的行为，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。
2.2在委托期限内，甲方有权委托第三方现场参加上市公司股东大会行使表决权，该等行为不视为违反本协议第4.3条的约定。
2.3委托期限内，乙方不得再就目标股份行使委托权利，如乙方自行投票（包括但不限于持其身份证明参加盛讯达股东大会投票、网络投票、委托其他第三方投票等），则该等投票行为、投票结果均为无效，目标股份对应的表决及投票结果仍以甲方的表决及投票结果为准。如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下表决权委托安排因任何原因无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议内容，以确保可继续实现本协议之目的。
23深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
2.4乙方承诺，委托期限内，乙方自身及/或其关联方不会对甲方行使委托权
利进行任何不利干扰或造成不利影响，亦不得委托除甲方之外的任何其他第三方行使委托权利。乙方不得以任何方式排除甲方行使委托权利，或对甲方行使委托权利设置任何障碍，否则视为乙方违约，乙方应按照本协议6.2条向甲方支付违约金。
2.5乙方应确保其在以协议转让方式主动减持股份情形下的合法承继方（合法承继方是指通过法律及本协议许可的处置形式受让全部或部分目标股份的自然人、法人或其他组织）在承继目标股份的同时无条件承继本协议项下乙方的权
利和义务，接受与本协议项下目标股份表决权委托安排，并应甲方的要求签署令甲方满意的表决权委托协议，但乙方符合第3.1条的减持行为、乙方所持股份被被动减持或被司法强制执行情形以及双方另行约定的其他情形不受本款限制。
3、有关减持、质押的约定
3.1委托期限内，乙方可以减持上市公司股份。但乙方通过：（1）协议转让、
（2）向持牌金融机构（包括保险公司、公募基金、私募基金、证券公司及其管理的产品）之外的投资者大宗交易，上述任一方式减持上市公司股份的，乙方应当确保受让方出具不谋求上市公司控制权的承诺。甲方或甲方指定的投资主体对该等减持股份在同等条件下拥有优先购买权，具体约定和程序按照《股份转让协议》的约定进行。乙方不遵守上述约定的，应依照6.2条承担违约责任。
3.2如因乙方股票质押违约，导致乙方持有股票被动减持，不视为乙方违反
3.1条约定。
4、陈述、保证与承诺
4.1甲方陈述、保证与承诺如下：
4.1.1甲方具有完全的民事行为能力，签署本协议系甲方真实意思表示。
4.1.2甲方将按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使相关权利。
4.2乙方陈述、保证与承诺如下：
4.2.1乙方具有完全的民事行为能力，签署本协议系乙方真实意思表示。
24深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
4.2.2除甲方外，乙方未与任何主体达成表决权委托、一致行动的约定、共识、安排。
4.2.3未经甲方书面同意，在本协议有效期内，不会与上市公司其他股东（及其关联方、一致行动人）就表决权委托、一致行动等涉及股东权益的事项进行沟
通、接洽、安排。
4.3甲乙双方同意，除非经对方事先书面同意或本协议双方另有约定外，本
协议任何一方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。
5、保密
5.1各方同意并承诺对本协议所涉及事宜采取严格的保密措施。除为履行本
协议所必须以及有关法律法规和政府主管部门要求外，不得向任何协议各方以外的其他人披露有关本协议的任何信息。对于本协议及有关本协议的任何文件，各方应谨慎保管。
5.2前款规定不适用于一方就本协议所涉及事宜而向聘请的中介机构或专业
人士进行的披露（但应保证该等中介机构或专业人士负有同等保密义务），同时亦不适用于已进入公众领域的信息（但因一方违反保密义务而进入公众领域的信息除外）。
5.3上述第4.1款至第4.2款不因本协议解除、终止或无效而终止或无效。
6、违约责任
6.1本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。除双方另有约定之外，违约方应在10个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费等实现债权的费用）和责任。
6.2双方进一步明确，除法律法规、行政机关监管要求、证券交易所规则导致外，如因乙方的主动行为或被动不作为导致委托权利事实上无法实现的，乙方应当向甲方支付人民币壹仟万元的违约金；甲方因乙方违约行为遭受损失，违约
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金不足以弥补的，差额部分由乙方另行补足。
7、生效与终止7.1本协议在各方适当签署（自然人签署方签字，非自然人签署方盖章并经其法定代表人或授权代表签字）后，自签署之日起生效。
7.2下列情形发生之一时，本协议终止：
（1）各方一致书面同意解除本协议；
（2）《股份转让协议》被终止或解除；
（3）甲方或乙方任何一方不再持有目标公司股份。
8、其他条款
8.1争议解决
因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论，争议和要求，包括关于本协议的存在和有效性的争议（以下称“争议”），协议方应通过友好协商解决。如在一方书面通知其他方有关争议后的三十日之内不能协商解决，任何一方均可依法将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院起诉处理。在争议期间内，由受托方行使表决权，但受托方不得损害委托方的合法权益。
8.2转让与分割
除非在本协议中另有明确规定，未经其他方的事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议下的权利和义务。
如果本协议的任何条款被认为无效或不可执行，则此类条款在无效或不可执行的范围内丧失效力，但本协议其余条款的效力不受其影响。协议方应尽所有合理的努力用尽可能接近原意的有效或可执行的条款来替换此类无效或不可执行的条款。
（三）《表决权委托协议之补充协议》主要内容
为了进一步明确《表决权委托协议》安排和期限，保障上市公司控制权的稳定，嘉洁成祥与陈湧锐及其一致行动人于2022年8月16日签署了《表决权委
26深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书托协议之补充协议》，主要内容如下：
1.《表决权委托协议》1.1条约定：
1.1乙方同意，自《股份转让协议》项下的股份转让交割日起，乙方将持有
的目标股份对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以
及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）
独家、不可撤销地委托给甲方行使。该等委托具有唯一性及排他性。如因乙方失去部分目标股份的所有权，则乙方委托甲方行使股东表决权的目标股份是指其仍享受所有权的剩余目标股份。
现修改为：
1.1乙方同意，自《股份转让协议》项下的股份转让交割日起，乙方将持有
的目标股份对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以
及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）独家委托给甲方行使。该等委托具有唯一性及排他性。如因乙方失去部分目标股份的所有权，则乙方委托甲方行使股东表决权的目标股份是指其仍享受所有权的剩余目标股份。
2.《表决权委托协议》1.2条约定：
1.2表决权委托期限为：自本协议生效之日或《股份转让协议》项下的股份
转让交割日（孰后者为准）起，至本协议约定的终止情形发生之日止。未经甲方事先书面同意，乙方不得单方面变更或撤销本协议项下委托权利，但甲方有权自行决定终止本协议，且无需乙方同意。
现修改为：
1.2表决权委托期限为：自本协议生效之日起，至下列情形孰早发生时届满：
（1）吴成华直接或间接控制的上市公司股份（不含表决权委托股份）达到届时上市公司股本总额的比例的【17】%及以上之日止（以相关股份完成过户之日为准）；
（2）本协议生效之日起满【18】个月。
27深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
如表决权委托期限自本协议生效之日起18个月内提前届满，双方同意将表决权委托期限顺延直至本协议生效之日起满18个月。
双方同意，在本条约定的表决权委托期限内，表决权委托不可撤销。
为实现甲方实际控制人吴成华取得上市公司控制权之目的，若于前述表决权委托期限届满之时，出现甲方提名董事未能占到上市公司董事会半数以上、监管部门或交易所认为吴成华不能认定为上市公司实际控制人之中任一情形的，则乙方同意届时采取必要且合理的行动及措施配合甲方及其实际控制人吴成华稳定其对上市公司的控制权。
3.《表决权委托协议》新增1.5条：
1.5表决权委托期间，双方同意建立一致行动关系，在处理有关公司经营管
理、根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要行使股东权利或董
事权利时，委托方或委托方委派/提名董事应按受托方或受托方委派/提名董事的意见，与受托方保持一致行动。一致行动有效期与《表决权委托协议》及本补充协议约定的委托期限一致。
4.《表决权委托协议》2.5条约定：
2.5乙方应确保其在以协议转让方式主动减持股份情形下的合法承继方
（合法承继方是指通过法律及本协议许可的处置形式受让全部或部分目标股份的自然人、法人或其他组织）在承继目标股份的同时无条件承继本协议项下乙方
的权利和义务，接受与本协议项下目标股份表决权委托安排，并应甲方的要求签署令甲方满意的表决权委托协议，但乙方符合第3.1条的减持行为、乙方所持股份被被动减持或被司法强制执行情形以及双方另行约定的其他情形不受本款限制。
双方一致同意删除《表决权委托协议》2.5条。
5.《表决权委托协议》3.1条约定：
3.1委托期限内，乙方可以减持上市公司股份。但乙方通过：（1）协议转
让、（2）向持牌金融机构（包括保险公司、公募基金、私募基金、证券公司及
28深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书其管理的产品）之外的投资者大宗交易，上述任一方式减持上市公司股份的，乙方应当确保受让方出具不谋求上市公司控制权的承诺。甲方或甲方指定的投资主体对该等减持股份在同等条件下拥有优先购买权，具体约定和程序按照《股份转让协议》的约定进行。乙方不遵守上述约定的，应依照6.2条承担违约责任。
现修改为：
3.1委托期限内，乙方不得主动减持上市公司股份，但乙方内部之间的股份
转让以及乙方向甲方及吴成华控制的其他主体转让股份的除外。如因乙方股票质押违约，导致乙方持有股票被动减持或被司法强制执行，不视为乙方违反本条约定。
6.《表决权委托协议》3.2条约定：
3.2如因乙方股票质押违约，导致乙方持有股票被动减持，不视为乙方违反
3.1条约定。
双方一致同意删除《表决权委托协议》3.2条。
7.《表决权委托协议》5.3条约定：
5.3上述第4.1款至第4.2款不因本协议解除、终止或无效而终止或无效。
现修改为：
5.3上述第5.1款至第5.2款不因本协议解除、终止或无效而终止或无效。
8.《表决权委托协议》7.1条约定：
7.1本协议在各方适当签署（自然人签署方签字，非自然人签署方盖章并经其法定代表人或授权代表签字）后，自签署之日起生效。
现修改为：
7.1本协议在各方适当签署（自然人签署方签字，非自然人签署方盖章并经其法定代表人或授权代表签字）后成立，自《股份转让协议》约定的目标股份完成过户之日起生效。
9.《表决权委托协议》7.2条约定：
29深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
7.2下列情形发生之一时，本协议终止：
（1）各方一致书面同意解除本协议；
（2）《股份转让协议》被终止或解除；
（3）甲方或乙方任何一方不再持有目标公司股份。
现修改为：
7.2下列情形发生之一时，本协议解除：
（1）《股份转让协议》被终止或解除；
（2）出现本协议1.2条约定的表决权委托期限届满情形。
双方声明并承诺，除本条约定情形外，本协议不得解除。
10.《表决权委托协议》其他条款保持不变。
四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况
陈湧锐持有上市公司28622637股股份，占上市公司总股本的28.13%，其中质押股份数量24245648股，占上市公司总股本的23.83%，冻结股份数量28622637股，占上市公司总股本的28.13%。陈湧鑫持有上市公司259034股股份，
占上市公司总股本的0.25%，不存在质押、冻结情况。陈湧彬持有上市公司400566股股份，占上市公司总股本的0.39%，不存在质押、冻结情况。
截至本报告书签署之日，陈湧锐所持上市公司股份受限的具体情况如下：
华融证券股份招商证券资产长城证券股份国海证券股份质权人有限公司管理有限公司有限公司有限公司
质押股数（万股）0540.831438.00445.73质押股数占其持比
0.00%18.90%50.24%15.57%
例
债务到期日2020/3/182019/9/42020/1/52019/10/13是否债务违约违约违约违约违约是否涉诉涉诉涉诉涉诉未涉诉已申请执行裁申请执行后达申请执行后达诉讼进展未诉讼定成和解成和解是否达到平仓条件达到达到达到达到
30深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
累计已平仓股数
30.2219.200.00391.26（万股）冻结股数
434.78540.831440.00446.65（万股）冻结股数占其持股
15.19%18.90%50.31%15.60%
比例根据法院执行裁定履行或进按执行和解协按执行和解协待进一步沟通后续违约处置安排一步沟通协商议履行议履行协商还款方案还款方案
根据陈湧锐与招商证券资产管理有限公司、长城证券股份有限公司达成的
《执行和解协议》（及补充协议），陈湧锐已与招商证券资产管理有限公司、长城证券股份有限公司达成执行和解，所涉及的股份数为1978.83万股，占陈湧锐所持上市公司股份总数的比例为69.14%，占上市公司股份总数的比例为19.45%，该等股份目前暂不存在违约处置风险。
本次权益变动，嘉洁成祥受让陈湧锐持有的上市公司6328999股股份，为与长城证券股份有限公司达成执行和解的股份，约定陈湧锐通过转让该等股份偿还未偿付债务，转让股份过户不存在实质性障碍。
截至本报告书签署之日，陈湧锐质押、冻结给华融证券股份有限公司、国海证券股份有限公司的上市公司股份合计881.43万股，占陈湧锐所持上市公司股份总数的比例为30.79%，占上市公司股份总数的比例为8.66%，该等股份已违约且达到平仓条件，尚未达成还款方案，存在的违约处置风险相对较大。
陈湧锐所持有的上市公司股份存在质押、冻结情况，如因股票质押违约，导致其所持上市公司股份被被动减持或被司法强制执行等，则信息披露义务人持有的上市公司股份表决权比例可能变化。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”嘉洁成祥及其实际控制人吴成华承诺，嘉洁成祥受让上市公司股份及表决权在本次权益变动完成后18个月内不减持，且吴成华及其控制的主体在表决权
31深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
委托期限内增持的上市公司股份在增持股份完成过户后的18个月不减持。
五、上市公司控制权不稳定风险
根据本次权益变动所涉及的股份的权利限制情况，由于陈湧锐面临的债务压力较重，其持有的上市公司股份全部处于司法冻结状态，存在被强制平仓或司法处置的风险。
嘉洁成祥与陈湧锐及其一致行动人签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《表决权委托协议之补充协议》对维持上市公司控制权做出了相关安排，包括优先受让转让方持有的上市公司股份、不主动减持上市公司股份、对上市公
司董事会的提名、一致行动关系等。
嘉洁成祥及其实际控制人出具了《保障上市公司控制权稳定的说明》，嘉洁成祥、陈湧锐已与相关债权人进行了积极沟通，相关债权人对本次交易方案知晓和了解，嘉洁成祥、陈湧锐将努力促进相关债权债务事项的解决，尽力避免相关委托股份被强制平仓、司法划转或因为其他方式减少。陈湧锐如后续发生股份被强制平仓、司法划转或因为其他方式减少等情况，嘉洁成祥将在满足法律法规规定前提下，尽快启动增持上市公司股票的计划（包括但不限于继续从陈湧锐处受让上市公司股票）。除此以外，若还存在客观现实需要，嘉洁成祥还可采取协调接受其他股东表决权委托、通过受让相关金融机构对陈湧锐的债权等方式提升
持股比例或表决权比例，巩固上市公司控制权稳定性。
此外，上市公司持股12.78%的主要股东马嘉霖出具了《关于不谋求实际控制人地位的承诺函》，承诺：“本人不存在谋求获得上市公司控制权的意图，不存在单独或与上市公司任何其他股东联合谋求对上市公司实施直接或间接控制的
安排或计划，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，亦不以与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排
等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地
32深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书位。”未来，若在各方共同努力之下，仍然发生陈湧锐所持上市公司股份在表决权委托期间被强制平仓、司法划转或其他被动方式减少的情况，而吴成华或其控制的主体未能够增持到足以稳定控制权的上市公司股份，则上市公司控制权仍存在不稳定的风险。
33深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
第四节资金来源
一、本次权益变动的资金总额
本次权益变动转让价款总额为386828418.88元，支付方式为现金，支付安排见《股份转让协议》的主要内容的相关内容。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人承诺本次权益变动的资金来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，也不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
34深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
第五节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《股份转让协议》的约定，自转让股份过户之日起5个交易日内，双方共同促使上市公司发出召开股东大会的通知，本次股东大会对董事会进行改组。
改组后的董事会成员由7名董事组成，包括4名非独立董事，3名独立董事。其中，信息披露义务人提名/推荐4名非独立董事和3名独立董事。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
35深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
本次权益变动前，上市公司拟以截至2021年12月31日的总股本
101740600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共分
配现金红利20348120.00元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增40696240股，转增后上市公司总股本将增加至142436840股。
上述《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》已经上市公司2022年4月
27日召开第四届董事会第十二次会议审议通过及2022年6月24日召开的2021年年度股东大会审议通过。截至本报告书签署之日，上述利润分配尚未完成实施。
信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人不存在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。信息披露义务人将尽力维护上市公司控制权稳定，积极协调资源支持上市公司发展，增强上市公司持
36深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书续盈利能力。
37深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
第六节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其
38深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何
39深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的
经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
4、本承诺函在本公司/本人为上市公司控制方期间持续有效，如因未履行上
述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。”三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
为规范信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
上述承诺于本公司/本人为上市公司股东、控制方期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
40深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
第七节与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司发生以下重大交易：
1、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5
万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任
何类似的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
41深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
第八节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股票的情况。
42深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
第九节其他重要事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照相关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
43深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：嘉兴嘉洁成祥新能源投资有限公司
法定代表人（签字）：
吴成华
2022年8月17日
44深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
陈湧锐
2022年8月17日
45深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
陈湧彬
2022年8月17日
46深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
陈湧鑫
2022年8月17日
47深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
张瑞平娄子涵
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）
2022年8月17日
48深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
第十节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照文件；
2、信息披露义务人的董监高名单及其身份证明文件；
3、本次权益变动相关的协议；
4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件；
5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属的名单
及其在本次权益变动事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
7、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
8、信息披露义务人就本次权益变动所做出的承诺；
9、财务顾问核查意见；
10、证监会及交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查阅。
49深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：嘉兴嘉洁成祥新能源投资有限公司
法定代表人（签字）：
吴成华
2022年8月17日
50深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）
一致行动人：
陈湧锐
2022年8月17日
51深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）
一致行动人：
陈湧彬
2022年8月17日
52深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）
一致行动人：
陈湧鑫
2022年8月17日
53深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书附表基本情况深圳市盛讯达科技股份有限上市公司所上市公司名称深圳市公司在地股票简称盛讯达股票代码300518浙江省嘉兴市南湖区东栅街信息披露义务人名嘉兴嘉洁成祥新能源投资有信息披露义道南江路1856号基金小镇1称限公司务人注册地
号楼187室-3
有√
无□
拥有权益的股份数增加√减少□有无一致行备注：信息披露义务人与陈
量变化不变，但持股人发生变化□动人湧锐、陈湧彬、陈湧鑫在表决权委托期间为一致行动关系，为一致行动人是□否√
是□否√信息披露义
信息披露义务人是备注：本次权益变动后，信息备注：本次权益变动后，信务人是否为否为上市公司第一披露义务人之实际控制人吴息披露义务人成为上市公司上市公司实大股东成华成为上市公司实际控制
第一大有表决权股东际控制人人信息披露义信息披露义务人是务人是否拥
否对境内、境外其有境内、外
是□否√是□否√他上市公司持股两个以上上
5%以上市公司的控
制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
多选）
继承□赠与□
其他√表决权委托信息披露义务人披
露前拥有权益的股持股种类：普通股
份数量及占上市公持股数量：0股持股比例：0司已发行股份比例
本次权益变动后，持股种类：普通股信息披露义务人拥
持股数量：6328999股持股比例：6.22%有权益的股份数量
表决权合计数量：29282237股比例：28.78%及变动比例
54深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书
与上市公司之间是
否存在持续关联交是□否√易与上市公司之间是
是□否√否存在同业竞争信息披露义务人是
否拟于未来12个月是√否□内继续增持信息披露义务人前
6个月是否在二级
是□否√市场买卖该上市公司股票是否存在《收购管理办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收购管理办法》第五十是√否□条要求的文件是否已充分披露资
是√否□金来源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□本次权益变动是否
需取得批准及批准是□否√进展情况信息披露义务人是
否声明放弃行使相是□否√关股份的表决权
55深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：嘉兴嘉洁成祥新能源投资有限公司
法定代表人（签字）：
吴成华
2022年8月17日
56深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字页）
一致行动人：
陈湧锐
2022年8月17日
57深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字页）
一致行动人：
陈湧彬
2022年8月17日
58深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《深圳市盛讯达科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字页）
一致行动人：
陈湧鑫
2022年8月17日
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