沙钢股份:《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》（2022年8月修订）

江苏沙钢股份有限公司
防止大股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章总则
第一条为了进一步加强和规范江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《江苏沙钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关法律规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来也适用本制度。
本制度所称“关联方”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联方。
第三条本制度所称“占用公司资金”（以下称“资金占用”）包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人
及其他关联方资金为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成
的债权其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
1第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第二章防范资金占用的原则
第五条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《关联交易管理制度》等规章制度和规范性文件的有关规定决策和实施。
第八条公司应加强和规范关联担保行为严格控制对控股股东、实际控制
2人及其他关联方提供的担保风险，未经董事会和股东大会审议通过，公司不得向
控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何形式的担保。公司为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其他关联方应当提供反担保。
第三章防范资金占用的措施与具体规定
第九条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十条公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的
第一责任人，公司财务总监是主要责任人。财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十一条公司及控股子公司财务部是防范控股股东、实际控制人及其他关
联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。
第十二条公司内部审计部是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金
占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况、防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。
第十三条公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计
的工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章责任追究及处罚
3第十四条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的，公司应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十五条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
第十六条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十七条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关
联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十八条公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制
人及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会将视情节轻重，对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的
4高级管理人员予以解聘。
第十九条公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非
经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，情节严重的，将追究其法律责任。
第五章附则第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。
5