三超新材:信达证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司行使三超转债提前赎回权利的核查意见

信达证券股份有限公司
关于南京三超新材料股份有限公司
行使“三超转债”提前赎回权利的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“信达证券”）作为南京
三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”或“公司”）创业板公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，对三超新材行使南京三超新材料股份有限公司可转换公司债券（以下简称“三超转债”）提前赎回权利的
情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、“三超转债”的发行上市情况
（一）可转债发行情况经中国证券监督管理委员会《关于核准南京三超新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1183号）核准，公司于2020年7月27日公开发行了195万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币19500.00万元，期限6年。
（二）可转债上市情况
经深交所“深证上〔2020〕712号”文同意，公司19500万元可转换公司债券于2020年8月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“三超转债”，债券代码“123062”，上市数量195万张。
（三）可转债转股期限根据《南京三超新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2021年2月1日至2026年7月26日止）。
（四）转股价格调整情况根据相关规定和《募集说明书》的约定，“三超转债”初始转股价格为17.17元/股。因公司实施2020年度利润分配方案，三超转债的转股价格由原17.17元/股调整为17.13元/股，调整后的转股价格于2021年6月7日生效。
二、募集说明书关于“三超转债”的有条件赎回条款
根据《募集说明书》，“三超转债”有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
三、本次触发“三超转债”赎回的情形自2022年8月1日至2022年8月23日期间，公司股票（证券简称三超新材，证券代码：300554）已有15个交易日的收盘价不低于“三超转债”当期转股价格（17.13元/股）的130%（含130%），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。2022年8月23日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于提前赎回“三超转债”的议案》，决定行使“三超转债”提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股“三超转债”。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
四、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：
公司本次行使“三超转债”提前赎回权的条件已成立，上述事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》
等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。综上，本保荐机构对三超新材本次行使“三超转债”提前赎回权无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司行使“三超转债”提前赎回权利的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵轶谢琳娜信达证券股份有限公司年月日