飞凯材料:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年八月
1上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划履行的审批程序....................................8
第五章本次限制性股票的授予情况...................................10
一、限制性股票的授予情况.........................................10
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况.....................................................11
第六章本次限制性股票授予条件说明.................................12
一、限制性股票授予条件..........................................12
二、董事会关于符合授予条件的说明.................................12
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”“上市公司”或“公司”）2022年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在飞凯材料提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供飞凯材料全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞凯材料提供，飞凯材料已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；飞凯材料及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对飞凯材
料的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
飞凯材料、上市公司、公司指上海飞凯材料科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励指励计划计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海飞凯材本独立财务顾问报告指料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司顾问
限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益指股票条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格
激励对象满足权益条件后，上市公司将股票登记至激励归属指对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件从限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废有效期指失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修《上市规则》指订）》
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》——业务办理》
《公司章程》指《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》《上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激《公司考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、飞凯材料提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本激励计划履行的审批程序
一、2022年7月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了《关于公司
2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，上海市通力律师
事务所对此出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
二、2022年8月1日至2022年8月10日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年8月11日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
三、2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票及可转债公司债券的核查情况，在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转债公司债券情况的自查报
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告告》。
四、2022年8月18日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司董事会确定以2022年8月19日为授予日，向180名激励对象授予635.30
万股第二类限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范
性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
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第五章本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2022年8月19日
（二）授予数量：635.30万股
（三）授予价格：10.71元/股
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（五）激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的激励对象共180名，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予限制性股占公司股本姓名职务
票数量（万股）票总数的比例总额的比例
苏斌副董事长、总经理10.401.64%0.02%
宋述国董事、副总经理8.451.33%0.02%
伍锦贤副总经理8.341.31%0.02%
曹松副总经理、董事会秘书8.341.31%0.02%
陆春董事、副总经理8.101.27%0.02%
李晓晟副总经理、财务总监7.501.18%0.01%
邱晓生副总经理6.010.95%0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
578.1691.01%1.09%
（173人）
合计（180人）635.30100.00%1.20%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过
公司股本总额的1.00%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的20.00%；
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）上述“公司股本总额”以截至2022年7月28日收市后公司股本总额计算；
（4）以上合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异的系四舍五入所致。
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二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次授予的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
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第六章本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
2022年8月19日为授予日，向180名激励对象授予635.30万股第二类限制性股票，授予价格为10.71元/股。
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第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，飞凯材料本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划
的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年8月19日
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