中国东航:中国东方航空股份有限公司H股通函

235477 \ (China Eastern Airlines) \ 22/08/2022 \ M71
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（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00670）關於購買飛機的主要交易
2022年8月25日235477 \ (China Eastern Airlines) \ 22/08/2022 \ M71
目　錄頁次
釋義....................................................1
董事會函件.................................................3
附錄一　財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二　一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
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釋　義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義：
「飛機」 指 100架新A320NEO系列飛機
「飛機購買」指根據飛機購買協議購買飛機
「飛機購買協議」指本公司（作為買方）與空客公司（作為賣方）於2022年7月1日
就購買100架全新A320NEO系列飛機訂立的協議
「空客公司」 指 Airbus S.A.S.，一間於法國圖盧茲註冊成立的公司「該公告」指本公司日期為2022年7月1日有關飛機購買的公告
「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「董事會」指本公司董事會
「中國東航集團」指中國東方航空集團有限公司，為控股股東「本公司」指中國東方航空股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司，其H股、A股及美國預託股份分別於聯交所、上海證券交易所及紐約證券交易所上市
「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「代價」指本公司根據飛機購買協議就購買飛機應付予空客公司的
實際代價總值（已考慮價格優惠）
「控股股東」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「新冠肺炎」指新型冠狀病毒肺炎，一種由新型冠狀病毒引起的肺炎，被世界衛生組織命名為「COVID-19」
「董事」指本公司董事
「股東特別大會」指本公司將於2022年12月31日之前召開的股東特別大會，以審議及酌情批准（其中包括）飛機購買
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釋　義
「本集團」指本公司及其子公司
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「最後實際可行日期」指2022年8月17日，即本通函付印前確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「中國」指中華人民共和國
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「證券及期貨條例」指香港法例第571章《證券及期貨條例》
「股東」指本公司股東
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「美元」指美元，美利堅合眾國法定貨幣「%」指百分比
在本通函內，使用的匯率為1.00美元兌人民幣6.7035元，惟僅供說明用途，並不表示任何人民幣或美元的金額曾經或能夠或可以按上述匯率或任何其他匯率換算。
— 2 —235477 \ (China Eastern Airlines) \ 22/08/2022 \ M71董事會函件（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00670）
董事：法定地址：
李養民（副董事長、總經理）中國
唐　兵（董事）上海市
林萬里（董事）浦東國際機場機場大道66號
蔡洪平（獨立非執行董事）
董學博（獨立非執行董事）總辦事處：
孫　錚（獨立非執行董事）中國
陸雄文（獨立非執行董事）上海市閔行區
姜　疆（職工董事）虹翔三路36號東航之家北區
A2棟5樓
香港主要營業地點：
香港金鐘道95號統一中心
19樓D室
香港股份過戶登記處：
香港證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心
17樓1712–1716號舖
敬啟者：
關於購買飛機的主要交易
一、緒言
茲提述本公司日期為2022年7月1日之該公告，內容有關（其中包括）飛機購買。
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本公司於2022年7月1日與空客公司在中國上海簽訂飛機購買協議，向空客公司購買100架A320NEO系列飛機。誠如本通函「飛機購買協議」一節項下「交付時間和對本公司運力的影響」一段所載，飛機計劃於2024年至2027年分批交付予本公司。
二、飛機購買協議
飛機購買協議的主要條款載列如下：
日期：2022年7月1日
相對方： (i) 本公司（作為買方）
(ii) 空客公司（作為賣方）
據董事作出所有合理查詢後所深知、獲悉及確信，空客公司及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的
第三方，並非本公司的關連人士。
標的： 飛機購買的標的為100架新A320NEO系列飛機。
代價：根據空客公司於2020年1月提供的相關目錄價格，100架飛機的飛機基本價格合共約127.96億美元（相當於約人民幣
857.78億元），包括機身價格、發動機價格等，且於按公式
計算後可根據交付時間表予以調整。相關目錄價格的基準日期由空客公司與本公司協商確定，一經確定不得變更。
儘管相關目錄價格並非最新的，惟考慮到通脹等因素導致目錄價格上漲，相關目錄價格對本公司而言較後期價格更為有利。因此，董事會認為飛機購買的代價屬公平合理。
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擬採購的飛機數目乃根據本公司在機隊結構、發展戰略及
航線網絡方面的實際需要，以及空客公司的商業及產能限制條件下的供應能力而定。飛機購買項下擬購買的100架飛機，不僅是為了置換即將退出的68架飛機，亦是為了擴大本公司的機隊結構，為本公司的未來發展儲備運力，同時提高機隊的整體環保水平及燃油經濟性。
飛機購買協議乃根據一般商業及行業慣例磋商訂立，據此，空客公司已就飛機向本公司授出較大幅度的價格優惠。該價格優惠乃經本公司與空客公司進行公平磋商後釐定，因此，代價顯著低於上述飛機的飛機基本價格。
根據上市規則第14.07條，由於有關飛機購買的最高適用百分比率超過25%但低於100%，故根據上市規則第14章，飛機購買構成本公司之主要交易，並須遵守上市規則項下之申報、公告及股東批准規定。
就飛機購買而言，本公司理解其於上市規則第14章項下規定的一般披露責任。然而，本公司（作為買方）須履行嚴格的保密責任，概不得就有關實際代價作出任何披露。披露任何實際代價將導致本公司違反保密責任，並將導致本公司面臨重大訴訟風險及無可挽回的聲譽損失，同時可能失去空客公司所授出的價格優惠及未能於日後再行購買。本公司已向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14.58(4)條及
第14.66(4)條有關披露代價的規定，並已獲得有關豁免。
— 5 —235477 \ (China Eastern Airlines) \ 22/08/2022 \ M71董事會函件
本公司確認，本公司就飛機購買所獲價格優惠的幅度，較過往與空客公司的類似交易授予本公司的價格更為優惠。
本公司根據飛機購買協議所獲授的價格優惠將主要影響本
公司日後的經營成本中的飛機折舊。本公司相信，本公司根據飛機購買協議所獲的價格優惠整體上不會對本公司日後的經營成本造成重大影響。
支付條款：本公司擬通過自有資金、商業銀行貸款、發行債券及其他
融資工具所得資金為飛機購買提供資金，均為本公司可用的資金來源。由於代價將分期支付而非一次性支付，故本公司將根據本公司現金流及債務結構、市場融資成本等因
素綜合評估當時的實際情況，確定最合適的資金來源。於本通函日期，本公司並無發行任何債券以支付代價。倘本公司隨後決定通過發行債券支付款項，則將按照上市規則的規定作出公告。鑒於本公司在資本市場享有良好信譽，債券信用評級為AAA，銀行授信相對充足，故本公司能夠通過自有資金，利用廣泛順暢的直接及間接融資渠道，以具競爭力的融資成本獲得資金，支持其生產經營及未來戰略發展。因此，董事會認為上述飛機購買的資金來源屬公平合理。
飛機購買的代價屬於分期支付，預計不會對本公司的現金流狀況和業務運營產生重大影響。
飛機購買所涉金額將以美元結算。具體支付方式為在協議生效後，本公司先分期支付部分預付款，然後本公司於每架飛機交付日再付清餘款。
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交付時間和對本公司 本次購買的100架A320NEO系列飛機計劃於2024年至2027年　運力的影響：分批交付於本公司，其中，2024年計劃交付28架，2025年計劃交付31架，2026年計劃交付34架，2027年計劃交付7架。
本公司未來可能根據市場情況和本公司運力規劃調整該飛機交易項下飛機的具體引進時間和機型。
本公司預估在本次引進飛機的交付期間（2024–2027年）將有
約68架A320系列飛機因租賃到期退出，部分本公司自有飛機也將因機齡等因素陸續退出，因此本公司本次購買的100架飛機將部分起到對存量機型的置換更新作用。
相對於飛機租賃，飛機購買使本公司能夠以較低的資金成本提前批量獲得更熱門的機型，保障本公司戰略的實施。
本公司在飛機引進過程中將通過多種方式保持機隊經營租
賃比例的動態穩定，也可採取售後回租等方式對部分飛機的實際引進方式進行變更，以享受更高的靈活性。
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三、訂立飛機購買協議的理由及預期為本公司帶來的裨益
新冠肺炎疫情全球大流行給社會經濟發展帶來巨大衝擊，並給全球航空業造成重創，但是「十四五」時期我國發展仍處於重要戰略機遇期，隨著以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局的逐步形成，國家區域發展戰略的持續推進，我國經濟穩中向好、長期向好的基本面沒有改變。隨著我國人均收入增長以及中產階級規模增加，中國航空市場仍將保持長期向好的趨勢，根據中國民航局發佈的《「十四五」民用航空發展規劃》，預計至2025年，我國居民人均年乘機次數將由2019年的0.47次提升到0.67次，中國航空市場增長潛力仍然巨大。
基於對於民航業未來發展的信心，本公司需提前對機隊運力進行規劃和儲備，而在本次引進飛機交付期間，本公司部分存量窄體飛機因機齡較大以及租賃到期等原因將陸續退出，因此本公司本次購買的100架飛機將部分起到對存量機型的置換更新作用。
在航空市場尚未完全恢復的情況下，本公司引進飛機有利於爭取更優的商務條件，本公司就飛機購買在飛機價格和其他一些商務條款等方面獲得了比過往更優的條件。
中國已明確提出在2030年前實現「碳達峰」及在2060年前實現「碳中和」（即「雙碳」）的目標。本公司以此為指引，全面推進綠色轉型。航空公司是民航業減排的主要參與者，但由於受到諸多外部條件的限制，可控制、可選擇的減排手段有限。通過選擇新一代飛機來降低油耗及碳排放，是比較確定及有效的方法之一。本公司於飛機購買項下購買的A320NEO系列飛機是空客公司最新一代窄體機機型，通過裝載新一代大涵道比發動機及鯊鰭小翼，A320NEO系列飛機較上一代機型的小時油耗可降低約15%、發動機噪音水平降低50%，燃油經濟性和環保水平明顯提升，將有助於提升旅客乘機體驗，對於本公司保持整體機隊年輕化以及先進性，從而降低油耗、減少碳排放，助力實現「雙碳」戰略目標具有重要的意義。
— 8 —235477 \ (China Eastern Airlines) \ 22/08/2022 \ M71董事會函件
本次飛機引進後將主要投放至國內幹線網絡市場，用於加密高收益航線，發展潛力市場，後續部分飛機還將用於執飛日韓、東南亞等周邊國際航線，有助於本公司優化航線網絡、提升整體航線收入水平。
董事認為，飛機購買系根據一般商業及行業慣例達成，有利於本公司進一步優化機隊結構、補充窄體機運力、完善航線網絡，提升旅客乘機體驗，交易條款是公平合理的，符合本公司戰略和全體股東的利益。
四、飛機購買的財務影響
飛機購買的部分代價將以本公司自有資金、商業銀行貸款及發行債券所得資金支付。
因此，飛機購買可能會在一定程度上提高本公司的資產負債比率。由於飛機購買的代價屬於分期支付，故預計不會對本公司的現金流狀況和業務運營產生重大影響。
預期飛機購買不會對本公司的盈利、資產及負債造成重大影響。
五、一般資料有關本公司的資料本公司主要從事民航客運及相關業務。
有關空客公司的資料
空客公司是一間於法國圖盧茲註冊成立的公司，主要從事飛機製造業務。據董事作出所有合理查詢後所深知、獲悉及確信，空客公司及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方，並非本公司的關連人士。
六、上市規則的涵義
根據上市規則第14.07條，由於有關飛機購買的最高適用百分比率超過25%但低於100%，故根據上市規則第14章，飛機購買構成本公司之主要交易，並須遵守上市規則項下的申報、公告及股東批准規定。
據本公司作出所有合理查詢後所知，於最後實際可行日期，概無股東於飛機購買中擁有任何重大權益，因此，概無股東須就將於股東特別大會上所提呈有關批准飛機購買的決議案放棄投票。
— 9 —235477 \ (China Eastern Airlines) \ 22/08/2022 \ M71董事會函件
七、推薦建議
董事認為，飛機購買協議的條款（包括其代價）屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。因此，董事推薦股東投票贊成將於股東特別大會上所提呈有關批准飛機購買的決議案。
八、其他資料
務請　閣下亦留意本通函附錄所載的其他資料。
此致
本公司列位股東　台照承董事會命中國東方航空股份有限公司公司秘書汪健
2022年8月25日
— 10 —235477 \ (China Eastern Airlines) \ 22/08/2022 \ M71附錄一財務資料本集團的三年財務資料
本公司須於本通函中載列本集團最近三個財政年度有關溢利及虧損、財務記錄及狀況
的資料（以比較列表的形式載列）以及最近期公佈的經審核資產負債表連同上一個財政年度的年度賬目附註。
本集團截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表連同財務報
表的隨附附註可分別於本公司截至2019年12月31日止年度的年報內第117至240頁、本公司截至2020年12月31日止年度的年報內第105至224頁及本公司截至2021年12月31日止年度的年報
內第110至232頁找到。上述年報的超連結如下：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0427/2022042702335_c.pdf
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2021/0427/2021042701935_c.pdf
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2020/0424/2020042402329_c.pdf本集團的債務債務
於2022年6月30日（即就本債務聲明而言的最後實際可行日期）營業時間結束時，本集團的負債如下：
借款及融資租賃負債本集團於2022年6月30日的未償還債務總額約為人民幣218508百萬元。下表載列本集團於2022年6月30日的未償還債務總額：
附註總計人民幣百萬元借款
　—有抵押銀行貸款(1)17389
　—無抵押銀行貸款66223
　—有擔保債券10392
　—無抵押債券17718
　—無抵押短期債券13566
租賃負債(2)93220總計218508
(1)本集團總額約人民幣17389百萬元的銀行借款以本集團若干資產作抵押。於2022年6月30日，已抵押資產包括賬面淨值總計約人民幣21212百萬元的飛機。
(2)本集團總額約人民幣67642百萬元的租賃負債以本集團若干飛機作抵押。於2022年6月30日，已抵押飛機的賬面淨值總計約人民幣95503百萬元。
— I-1 —235477 \ (China Eastern Airlines) \ 22/08/2022 \ M71附錄一財務資料或然負債
於2022年6月30日營業時間結束時，本集團並無重大或然負債。
除上文所披露者及集團內公司間負債外，於2022年6月30日，本集團並無任何已發行及未行使，或授權或以其他方式創立但未發行的債務證券、有期貸款、任何其他借款或屬本集團借款性質的債務，包括銀行透支及承兌負債（正常貿易票據除外）或承兌信貸或租購承擔、抵押及質押、或然負債或擔保。
營運資金在考慮到飛機購買預計會完成及本集團可動用的財務資源（包括內部產生資金及可動用的銀行融資）後，董事認為，在並無任何不可預見的情況下，本集團有充足的營運資金應付其現時所需，即本通函日期起最少未來12個月所需。
本集團的財務及業務前景
展望下半年，受複雜嚴峻的國際環境及國內疫情和其他突發因素影響，中國經濟運行面臨各種困難及挑戰。儘管如此，中國經濟長期發展的基本面維持不變。隨著國家一系列穩定經濟增長政策措施的實施，國民經濟有望逐步復甦，保持平穩增長。然而，新冠肺炎疫情仍在全球肆虐蔓延，Omicron亞型變異株BA.5正在成為全球新冠肺炎疫情的主要毒株。
中國仍面臨著「外防輸入、內防反彈」的巨大壓力。疫情防控形勢依然嚴峻複雜，地緣政治衝突引發的原油等能源價格居高不下，民航業復甦仍面臨嚴峻挑戰。儘管如此，本公司對中國經濟的未來充滿信心，與發達國家相比，中國民航業的發展仍有很大提升空間。隨著中國經濟不斷發展及人均收入提高，本公司相信中國民航市場有龐大增長潛力。儘管全球新冠肺炎疫情持續且形勢仍不確定，但本公司認為這是購買飛機的合適時機，乃由於飛機需要提前一定時間購買，分批交付，以便本公司為市場復甦做好準備。否則，一旦市場復甦，本公司可能處於不利的市場地位。
因此，2022年，本集團將堅持「穩中求進」總基調，在疫情防控常態化條件下，保安全、穩經營、優服務、推改革、強管理、顯擔當。
— I-2 —235477 \ (China Eastern Airlines) \ 22/08/2022 \ M71附錄一財務資料重大不利變動
2022年，新冠肺炎疫情新確診病例數再次反彈，處於高位水平，國內新冠肺炎疫情形
勢依然嚴峻，航空運輸市場受到嚴重衝擊。新冠肺炎疫情對本公司業務仍存在重大影響，其持續時間和嚴重程度存在較大不確定性。誠如本公司日期為2022年7月15日的公告所載，經本公司初步測算，按中國企業會計準則，預計2022年半年度歸屬於本公司股東的淨虧損約為人民幣170億元至人民幣195億元，預計歸屬於本公司股東的扣除非經常性損益的淨虧損約為人民幣173億元至人民幣198億元。具體業績將在本公司2022年半年度報告中披露。
2022年7月，本公司客運運力投入、旅客周轉量及客座率同比分別下降32.80%、39.85%及7.85個百分點。有關更多詳情，請參閱本公司日期為2022年7月15日的2022年半年度業績預告公告及本公司日期為2022年8月15日的2022年7月運營數據公告。
於最後實際可行日期，除上文所披露者外，董事確認，自2021年12月31日（即本集團最近期經審核綜合財務報表的編製日期）以來，本集團的財務或業務狀況並無任何重大不利變動。
— I-3 —235477 \ (China Eastern Airlines) \ 22/08/2022 \ M71附錄二一般資料責任聲明
本通函所載資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重要方面均準確完備，並無誤導或欺詐成分，且無遺漏其他事項，致使本通函或其所載的任何陳述產生誤導。
董事、監事及最高行政人員之權益披露
於最後實際可行日期，董事、監事及最高行政人員於本公司已發行股本中擁有的權益載列如下：
姓名 職務 所持股份數目 所持A/H股身份
李養民 董事、副董事長、總經理 3960股A股（附註1）實益擁有人
附註1：於最後實際可行日期，佔本公司已發行股份總數約0.000021%。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，就董事所知，概無本公司董事、監事及最高行政人員或彼等各自的聯繫人於本公司股份、本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的相關股份或債權證中擁有任何根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例的該等條文被當作或被視作擁有的任何權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須記入本公司須存置登記冊的權益或淡倉，或根據上市規則所載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》（「標準守則」）須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。
於最後實際可行日期，李養民先生（董事、副董事長兼總經理）、唐兵先生（董事）、林萬里先生（董事）及姜疆先生（職工董事）為中國東航集團的董事，中國東航集團為一家擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司及聯交所披露的本公司股份權益的公司。
— II-1 —235477 \ (China Eastern Airlines) \ 22/08/2022 \ M71附錄二一般資料公司秘書
汪健先生畢業於上海交通大學，並擁有華東理工大學工商管理研究生學歷及清華大學高級管理人員工商管理學位。汪健先生已取得上海證券交易所發出的上市公司董事會秘書資格證書。汪健先生目前為本公司董事會秘書。
服務合約
於最後實際可行日期，概無本公司董事或監事或本公司擬任董事或監事與本集團任何成員公司簽訂或擬簽訂不可由本集團在一年內毋須支付賠償（法定賠償除外）而終止的服務合約。
競爭性權益於最後實際可行日期，概無董事或擬任董事或彼等各自的任何緊密聯繫人（定義見上市規則）於與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的任何本集團業務以外的業務
中擁有任何權益（即倘彼等各自為控股股東而須根據上市規則第8.10條披露的權益）。
訴訟
於最後實際可行日期，就董事所知，本集團成員公司並無任何尚未了結或面臨威脅的重大訴訟或索償。
於本集團資產或本集團重大合約或安排中的權益
於最後實際可行日期，本公司董事或監事概無於本集團任何成員公司自2021年12月31日（即本集團最近期公佈經審核賬目的編製日期）以來所收購、出售、租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
於最後實際可行日期，本公司董事或監事概無於本通函日期仍屬有效且對本集團業務乃屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。
重大合約
1.飛機購買協議；及
2. 本公司與中國東航集團於2022年5月10日就本公司非公開發行A股訂立的有條件股
份認購協議，據此，本公司已同意向中國東航集團配發及發行，而中國東航集團已同意認購本公司非公開發行A股項下金額不低於人民幣50億元的本公司A股。詳情請參閱本公司日期為2022年6月9日的通函。
— II-2 —235477 \ (China Eastern Airlines) \ 22/08/2022 \ M71附錄二一般資料
除上文所披露者外，概無重大合約（非於日常業務過程中訂立的合約）於緊接刊發本通函前兩年內由本集團任何成員公司訂立。
展示文件
以下文件於股東特別大會召開前14日期間將於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本
公司網站(https://www.ceair.com)刊登：
(1)本附錄二「重大合約」一段中載列的各份合約的文本；及
(2)飛機購買協議。
本公司已申請且聯交所已批准豁免嚴格遵守上市規則第14.66(10)條及附錄一B部第43(2)
(c)段的規定，因此將於聯交所及本公司網站發佈的飛機購買協議版本中有關飛機代價的資料及與飛機購買相關的其他資料將被遮蓋。
— II-3 —