德尔股份:阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书

证券代码：300473证券简称：德尔股份
债券代码：123011债券简称：德尔转债阜新德尔汽车部件股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象
发行股票之发行情况报告书
保荐机构（主承销商）（住所：上海市黄浦区中山南路318号24层）
二零二二年八月发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺书
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
担任高级管理人员的董事：
高国清韩颖张锋
其他董事：
李毅耿慧敏郑云瑞季学武
全体监事：
宋耀武王忠伟王慧
发行人：阜新德尔汽车部件股份有限公司
2022年月日
12345目录
目录....................................................6
释义....................................................7
第一节本次发行的基本情况..........................................8
一、本次发行履行的相关程序.........................................8
二、本次发行基本情况............................................9
三、本次发行的发行对象情况........................................17
四、本次发行的相关机构..........................................21
第二节本次发行前后相关情况对比......................................23
一、本次发行前后公司前10名股东持股情况.................................23
二、本次发行对公司的影响.........................................24
第三节保荐机构（主承销商）关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行
对象合规性的结论性意见..........................................26
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...................................26
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................26
第四节发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规
性的结论性意见..............................................27
第五节有关中介机构声明..........................................27
一、保荐机构（主承销商）声明.......................................29
二、发行人律师声明............................................30
三、审计机构声明.............................................31
四、验资机构声明.............................................33
第六节备查文件..............................................34
一、备查文件...............................................34
二、查阅地点...............................................34
三、查阅时间...............................................34
6释义
在本报告书中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公指阜新德尔汽车部件股份有限公司
司、发行人、德尔股份《阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股本报告书指票之发行情况报告书》本次发行指德尔股份本次以简易程序向特定对象发行股票的行为
凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、东吴基金管理有限公司、
发行对象、认购对象指
刘敏、财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司、朱琦、谢恺
德尔实业指辽宁德尔实业股份有限公司，公司控股股东福博公司指福博有限公司德尔转债指阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券景云3号指通怡景云3号私募证券投资基金
《公司章程》指《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》股东大会指阜新德尔汽车部件股份有限公司股东大会董事会指阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会监事会指阜新德尔汽车部件股份有限公司监事会《阜新德尔汽车部件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀《认购邀请书》指请书》《阜新德尔汽车部件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报《申购报价单》指价单》
保荐机构、主承销商、指东方证券承销保荐有限公司东方投行发行人律师指北京海润天睿律师事务所
普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
7第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序2022年4月26日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2022年5月24日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2022年5月27日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
2022年7月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门的审核程序
2022年7月20日，公司本次发行申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕366号）。
2022年7月28日，中国证监会出具了《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1661号），同意公司本次发行的注册申请。
（三）发行缴款及验资情况2022年8月1日，公司和东方投行向本次发行获配的7名投资者发出《阜新德尔汽车部件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。截至2022年8月5日止，上述7家投资者已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户，共计249999995.00元。
82022年8月8日，立信对本次发行认购对象缴纳认购款的实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2022]第 ZA31269 号号”《验资报告》。根据该报告，截至2022年8月5日止，东方投行已收到全体认购对象缴纳的认购款合计人民币249999995.00元。全体认购对象均以货币资金认购。
2022年8月8日，东方投行已将上述认购款扣除不含税承销和保荐费用后
的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2022年8月9日，普华永道对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并出具了“普华永道中天验字(2022)第0570号”《验资报告》。根据该报告，截至2022年8月8日止，公司实际收到东方投行汇入的发行对象本次增加出资人民币244999995.05元（已扣除不含税承销和保荐费用）。截至该报告出具日，本次发行募集资金总额为人民币249999995.00元，扣除承销及保荐费、会计师费、律师费等发行费用共计人民币9210790.88元（不含增值税），募集资金净额为人民币240789204.12元，其中增加股本人民币15527950.00元，超出股本部分增加资本公积人民币225261254.12元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署募集资金三方监管协议。
（四）股份登记情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行基本情况
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
9（二）发行方式和时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、
东吴基金管理有限公司、刘敏、财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司、
朱琦、谢恺，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2022年7月1日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.10元/股（发行价格为发行底价14.61元/股的110.20%），不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
（五）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为15527950股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的上限，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次实际发行的股票数量为15527950股，超过本次拟发行的股票数量的70%，不存在发行失败的情况。
本次发行的具体获配情况如下：
发行对象获配股数（股）获配金额（元）
凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）549689688500025.60
东吴基金管理有限公司354037256999989.20
刘敏310559049999999.00
财通基金管理有限公司145962723499994.70
南华基金管理有限公司68322910999986.90
10朱琦6211189999999.80
谢恺6211189999999.80
合计15527950249999995.00
（六）募集资金数量及发行费用
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
249999995.00元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同
意注册的上限，且不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行募集资金总额为249999995.00元，扣除发行费用（不含增值税）
9210790.88元后，募集资金净额为240789204.12元。发行费用明细如下：
项目不含税金额（元）含税金额（元）
承销及保荐费4999999.955299999.95
会计师费2460000.002607600.00
律师费1626908.541672191.56
信息披露、证券登记等其他费用123882.39114350.00
合计9210790.889694141.51
（七）限售期
本次发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
（八）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行申购报价情况
1、发出《认购邀请书》的情况在发行人律师的全程见证下，2022年6月30日至2022年7月5日（申购11报价日）上午9:00前，公司和东方投行向符合条件的204名投资者送达了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。上述204名投资者具体为：截至2022年6月20日发行人前20名股东11家（不包括公司和东方投行的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或者施加重大影响的关联方）、已提交认购意向书的
投资者29名、基金公司95家、证券公司47家、保险机构26家。
《认购邀请书》主要包括本次发行选择发行对象、认购程序、确定发行价格、
发行对象及股数分配的具体程序和规则等相关内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按公司最终确认的获配金额和时间缴纳认购款等相关内容。
经核查，《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件的内容及发送对象的范围符合公司董事会决议、股东大会决议，以及《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定。
2、投资者申购报价情况
在发行人律师的全程见证下，在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间（2022年7月5日上午9:00至12:00），东方投行共收到25名投资者的《申购报价单》，其中：17名投资者按照《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，
6 名投资者系公募基金、1 名投资者系 QFII 无需缴纳保证金，以上 24 名投资者均为有效申购报价；1名投资者（广东南传私募基金管理有限公司-南传增盈红利私募证券投资基金）未按时缴纳保证金，因此不构成有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
认购价格认购金额是否缴纳是否有效序号认购对象（元/股）（元）保证金报价
15.8320000000
1陈志强15.2420000000是是
14.6520000000
2林金涛15.5910000000是是
3廖彩云14.8815000000是是
12认购价格认购金额是否缴纳是否有效
序号认购对象（元/股）（元）保证金报价
16.5012000000
4财通基金管理有限公司16.1323500000否是
15.4263200000
广东南传私募基金管理有限公司-南传
515.5010000000否否
增盈红利私募证券投资基金
6信达澳亚基金管理有限公司15.7830000000否是
16.2011000000
7南华基金管理有限公司否是
15.8011000000
16.3857000000
8东吴基金管理有限公司否是
14.7158000000
9 UBS AG 15.90 21000000 否 是华泰资产管理有限公司（华泰资管-中信
1015.8810000000是是银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品）华泰资产管理有限公司（华泰资管-兴业
1115.8810000000是是银行-华泰稳健增益资产管理产品）
15.8610000000
12江西大成资本管理有限公司15.2520000000是是
14.6650000000
15.8510000000
13中信证券股份有限公司15.5915000000是是
14.6219000000
16.1810000000
14谢恺15.9212000000是是
15.7215000000
15兴证全球基金管理有限公司15.5123012500否是
16.10100000000
凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有
1615.90100000000是是限合伙）
15.80100000000
17国都犇富3号定增私募投资基金14.6110000000是是
15.5617000000
成都立华投资有限公司-立华定增重阳
1815.0617000000是是
私募证券投资基金
14.7617000000
13认购价格认购金额是否缴纳是否有效
序号认购对象（元/股）（元）保证金报价
19国都犇富2号定增私募投资基金15.9310000000是是
20姜永柏15.5020000000是是
14.9010000000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-
2114.8010000000是是
宁聚映山红4号私募证券投资基金
14.7010000000
14.9010000000
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-
2214.8010000000是是
宁聚开阳9号私募证券投资基金
14.7010000000
23刘敏16.3550000000是是
16.5110000000
24朱琦是是
15.8113000000
15.8545200000
25诺德基金管理有限公司14.9960700000否是
14.6261700000
本次发行由东方投行通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为16.10元/股，确认本次发行申购的有效报价投资者为24家。
经核查，上述24名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件、申购金额符合《认购邀请书》的要求，需要缴纳申购保证金的投资者均按时足额缴纳了申购保证金，因此本次发行的有效报价投资者为24家。
3、发行价格、发行对象及配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.10元/股（发行价格为发行底价14.61元/股的110.20%），发行股数为15527950股，募集资金总额为249999995.00元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的上限。
2022年7月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司202214年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
本次发行对象最终确定为7名。获配投资者均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
获配数量获配金额序号发行对象名称发行对象认购产品名称锁定期
（股）（元）
凯歌优德（厦门）股权投资
1凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）549689688500025.606个月
合伙企业（有限合伙）
东吴基金瀚海2号集合资产管理计划86956513999996.506个月
东吴基金浩瀚12号集合资产管理计划80745312999993.306个月
东吴基金青龙2号集合资产管理计划6211189999999.806个月
东吴基金瀚鑫1号集合资产管理计划3726716000003.106个月
东吴基金浩瀚8号集合资产管理计划3105594999999.906个月
东吴基金瀚泽1号单一资产管理计划1242242000006.406个月
2东吴基金管理有限公司
东吴基金瀚泽2号单一资产管理计划1242242000006.406个月
东吴基金浩瀚20号集合资产管理计划1242231999990.306个月
东吴基金浩瀚7号单一资产管理计划993791600001.906个月
东吴基金浩瀚可心单一资产管理计划55900899990.006个月
东吴基金瀚江1号集合资产管理计划31056500001.606个月
小计354037256999989.20
3刘敏刘敏310559049999999.006个月
财通基金天禧定增6号单一资产管理计划3726716000003.106个月
财通基金安吉136号单一资产管理计划1863352999993.506个月
财通基金天禧定增60号单一资产管理计划1552792499991.906个月
财通基金玉泉580号资产管理计划1242231999990.306个月
财通基金理享1号单一资产管理计划1242231999990.306个月
4财通基金管理有限公司
财通基金君享尚鼎2号单一资产管理计划621121000003.206个月
财通基金君享尚鼎1号单一资产管理计划621121000003.206个月
财通基金天禧定增131号单一资产管理计划621121000003.206个月
财通基金点赢1号单一资产管理计划621121000003.206个月
财通基金天禧定增盈阳4号单一资产管理计划621121000003.206个月
15获配数量获配金额
序号发行对象名称发行对象认购产品名称锁定期
（股）（元）
财通基金天禧定增盈阳11号单一资产管理计划621121000003.206个月
财通基金天禧定增盈阳3号单一资产管理计划621121000003.206个月
财通基金鑫量4号单一资产管理计划621121000003.206个月
小计145962723499994.70
南华优选6号单一资产管理计划621121000003.206个月
南华优选7号单一资产管理计划621121000003.206个月
南华优选8号单一资产管理计划621121000003.206个月
南华优选9号单一资产管理计划621121000003.206个月
南华优选10号单一资产管理计划621121000003.206个月
南华优选12号单一资产管理计划621121000003.206个月
5南华基金
南华优选13号单一资产管理计划621121000003.206个月
南华成长12号单一资产管理计划621121000003.206个月
南华成长1号单一资产管理计划62111999987.106个月
南华成长4号单一资产管理计划62111999987.106个月
南华成长11号单一资产管理计划62111999987.106个月
小计68322910999986.90
6朱琦朱琦6211189999999.806个月
7谢恺谢恺6211189999999.806个月
合计15527950249999995.00
根据投资者申购报价情况，确定的配售数量为15527950股，未超过股东大会决议审议通过的数量上限，未超过《认购邀请书》规定的拟发行股票数量上限，对应募集资金金额未超过募投项目资金总额，未超过三亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合公司董事会决议、股东大会决议，以及《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定。
16三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质非法人商事主体（有限合伙企业）中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）屿南四路 7 号自贸金融中心 A 栋 8 层注册地
13-18单元中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）屿南四路 7 号自贸金融中心 A 栋 8 层主要办公地点
13-18单元
执行事务
国金凯歌（厦门）资本管理有限公司（委派代表：高顺良）合伙人
商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事经营范围主体登记及信用信息公示平台查询。
经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。
获配数量5496896股限售期6个月
2、东吴基金管理有限公司
企业性质其他有限责任公司
注册地中国（上海）自由贸易试验区银城路117号9楼901、902室注册资本10000万人民币
主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区银城路117号9楼901、902室法定代表人邓晖基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量3540372股限售期6个月
3、刘敏
住所上海市南汇区书院镇塘北村724号获配数量3105590股限售期6个月
174、财通基金管理有限公司
企业性质其他有限责任公司注册地上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本20000万人民币主要办公地点上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量1459627股限售期6个月限售期6个月
5、南华基金管理有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼注册资本20000万人民币主要办公地点浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼法定代表人朱坚基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量683229股限售期6个月
6、朱琦
住所杭州市萧山区北干街道荣庄村12组26户获配数量621118股限售期6个月
7、谢恺
住所上海市黄浦区盛泽路37号获配数量621118股限售期6个月
18（二）发行对象与公司的关联关系经核查，本次发行对象及参与竞价的投资者不存在公司和东方投行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十二条的规定。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况、未来交易安排经核查，本次发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象私募备案的核查
本次发行的发行对象为凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、
东吴基金管理有限公司、刘敏、财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司、
朱琦、谢恺，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。
经核查，本次发行对象及认购产品的私募备案情况如下：
凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）及其基金管理人国金凯歌（厦门）资本管理有限公司已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法
规的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金、私募基金管理人备案。
东吴基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购本次发行，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
刘敏、朱琦、谢恺系自然人，认购资金来源均为自有资金，已提交自有资金承诺函，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。
（五）关于发行对象适当性的核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和
19《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，东方投行对其进行
了投资者分类及风险承受等级匹配。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又分为专业投资者 I、专业投资者 II 和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者可以参与本次发行认购。
本次发行对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险承受能力序号投资者名称投资者分类是否匹配
凯歌优德（厦门）股权投资合伙
1 专业投资者 I 是企业（有限合伙）
2 东吴基金管理有限公司 专业投资者 I 是
3 刘敏 普通投资者（C4） 是
4 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
5 南华基金管理有限公司 专业投资者 I 是
6 朱琦 普通投资者（C5） 是
7 谢恺 普通投资者（C5） 是经核查，本次发行最终获配投资者的投资者分类（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律、法规的规定。
（六）关于发行对象资金来源的核查经核查，并经本次发行的发行对象承诺：本次发行对象不存在发行人和东方投行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和东方投行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和东方投行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
20经核查，并经本次发行的发行对象承诺：本次发行对象不存在发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次发行认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
综上所述，经核查，本次发行的发行对象符合《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：崔洪军
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
电话：021-23152092
传真：021-23153500
保荐代表人：陆郭淳、朱伟
项目协办人：孔云飞
其他项目人员：杨伦、杨晓睿
（二）发行人律师：北京海润天睿律师事务所
负责人：颜克兵
住所：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9/13/17层
电话：010-65219696
传真：010-88381869
签字律师：王澍颖、聂梦晖
21（三）发行人审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：李丹
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
电话：021-23233388
传真：021-23238800
签字注册会计师：张津、周勤俊、韩雨薇、高文俊
（四）发行人验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李丹
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
电话：021-23233388
传真：021-23238800
签字注册会计师：高文俊、刘思清
22第二节本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称股东性质持股数量（股）限售股数（股）持股比例
1辽宁德尔实业股份有限公司境内一般法人28839842-21.38%
2福博有限公司境外法人15991500-11.85%
3阜新鼎宏实业有限公司境内一般法人8035975-5.96%
4童利南自然人3370000-2.50%
5叶亚峰自然人3049739-2.26%
6通怡景云3号私募证券投资基金私募证券投资基金2698200-2.00%
7姜永柏自然人1022197-0.76%
8袁文萍自然人905897-0.67%
9 UBS AG 境外法人 839504 - 0.62%
10东吴基金瀚海2号集合资产管理计划资管计划790258-0.59%
合计65543112-48.58%
（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
序号股东名称股东性质持股数量（股）限售股数（股）持股比例
1辽宁德尔实业股份有限公司境内一般法人28839842-19.17%
2福博有限公司境外法人15991500-10.63%
3阜新鼎宏实业有限公司境内一般法人8035975-5.34%
凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业
4其他法人549689654968963.65%（有限合伙）
5童利南自然人3370000-2.24%
6刘敏自然人310559031055902.06%
7叶亚峰自然人3049739-2.03%
8通怡景云3号私募证券投资基金私募证券投资基金2698200-1.79%
9东吴基金瀚海2号集合资产管理计划资管计划16598238695651.10%
10姜永柏自然人1022197-0.68%
合计73269762947205148.70%
23（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均未参与本次发行，其所持本公司股份数量未因本次发行而发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行后公司将增加15527950股有限售条件股份，发行前后股本结构如下：
本次发行前本次发行本次发行后
股份类别（截至2022年6月30日）
股份数量（股）占总股本比例新增股数（股）股份数量（股）占总股本比例
有限售条件股份8943630.66%155279501642231310.92%
无限售条件股份13402513599.34%-13402513589.08%
合计134919498100.00%-150447448100.00%
本次发行前，截至2022年6月30日，公司总股本为134919498股，公司控股股东为德尔实业，其直接持有公司28839842股股票，通过全资子公司福博公司间接持有公司15991500股股票，合计持有公司44831342股股票、占公司总股本的33.23%；公司实际控制人为李毅先生，其直接持有和通过德尔实业、福博公司、景云3号间接控制公司股份合计48092026股、占公司总股
本的35.64%。
本次发行后，公司总股本将增加至150447448股，李毅先生控制的公司股权比例变为31.97%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（二）对公司资产结构影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于公司的
24稳健经营和持续健康发展。
（三）对公司业务结构影响
本次募投项目围绕公司现有主营业务汽车零部件进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目包括“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”以及“归还银行贷款”，本次募投项目的实施将帮助公司扩充产品线、丰富产品种类，进一步增强公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司控股股东仍为德尔实业，实际控制人仍为李毅先生，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整和人员、机构、财务、业务的独立性。本次发行后，公司将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，若公司拟调整公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司和控股股东各自独立承担责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
25第三节保荐机构（主承销商）关于本次以简易程序向特定
对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
东方投行认为：发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。本次发行的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见东方投行认为：发行人本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的有关规定。本次发行事项均明确符合已报备深交所的发行方案要求。
本次发行对象不存在发行人和东方投行的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与
本次发行认购的情形，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和东方投行的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和东方投行的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
本次发行对象不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对
象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
26第四节发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行过
程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：本次发行已取得必要的批准、授权；发行人具备发行的主体资格；本次发行的发行过程符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，以及中国证监会予以注册的批复和发行人关于本次发行相关决议的规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法
律文书合法、有效；本次发行的结果公平、公正；本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件的有关规定。截至法律意见出具日，发行人尚需办理本次发行新增股份的登记、上市以及相应的工商变更登记手续。
27第五节有关中介机构声明
28一、保荐机构（主承销商）声明本公司已对《阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》进行了核查，确认发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
孔云飞
保荐代表人：
陆郭淳朱伟
法定代表人：
崔洪军东方证券承销保荐有限公司
2022年月日
29二、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人颜克兵
经办律师：
王澍颖聂梦晖北京海润天睿律师事务所
2022年月日
30三、审计机构声明
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报
告书会计师事务所声明
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会：
本所及签字注册会计师已阅读《阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》(以下称“发行情况报告书”)，确认本发行情况报告书中引用的有关2019年度、2020年度、2021年度审计报
告（普华永道中天审字（2020）第10052号、普华永道中天审字（2021）第10052
号、普华永道中天审字（2022）第10052号）与本所出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
————————————————————张津周勤俊离职
————————————————————高文俊韩雨薇
会计师事务所负责人：
——————————李丹
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2022年月日
31关于签字注册会计师离职的说明函
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对阜新德尔汽车部件股份有限公司
2020年度及2021年度的财务报表进行了审计，并于2021年4月26日及2022年4月26日分别出具了报告号为普华永道中天审字(2021)第10052号及普华永
道中天审字(2022)第10052号的审计报告，签署2020年度审计报告的注册会计师为张津(注册会计师证书编号：310000070298)和韩雨薇(注册会计师证书编
号：310000070638)，签署2021年度审计报告的注册会计师为高文俊(注册会计师证书编号：310000070452)和韩雨薇(注册会计师证书编号：
310000070638)，在本函出具日韩雨薇已从普华永道中天会计师事务所(特殊普
通合伙)离职，不在本所工作，故无法在阜新德尔汽车部件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书的会计师事务所声明中签字。
本说明函仅收录于《阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》中，仅用于向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所报送文件以及公开披露，而非任何其他用途。本所不对因不当使用该说明函而导致的后果承担责任。
项目合伙人会计师事务所负责人高文俊李丹
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2022年8月日
32四、验资机构声明
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书的
会计师事务所声明
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会：
本所及签字注册会计师已阅读《阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》(以下称“发行情况报告书”)，确认本发行情况报告书中引用的本所对阜新德尔汽车部件股份有限公司出具的报告号为普华永道中天验字(2022)第0570号的验资报告的内容，与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
—————————————————————高文俊刘思清
会计师事务所负责人：
———————————李丹
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2022年月日
33第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告；
5、发行人律师关于公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对
象合规性之法律意见书；
6、验资机构出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点阜新德尔汽车部件股份有限公司
地址：阜新市细河区开发大街59号
电话：0418-3399169
传真：0418-3399170
联系人：杨爽
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:3034（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》之盖章页）阜新德尔汽车部件股份有限公司年月日
35