力源科技:中信证券股份有限公司关于浙江海盐力源环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
浙江海盐力源环保科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在科创板上市之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年八月
3-1-1目录
声明....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、保荐机构名称..............................................4
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况...............................4
三、发行人基本情况.............................................6
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型....................................7
五、保荐机构与发行人的关联关系.......................................7
六、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................8
第二节保荐机构承诺事项..........................................10
第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见..................................11
一、推荐结论...............................................11
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序..................................11
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...........................11四、发行人本次证券发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件...........................................13五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明................................23
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定.......................25
七、发行人面临的主要风险.........................................26
八、发行人的发展前景评价.........................................26
九、对于保荐机构是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查意见...34
十、关于本次发行证券摊薄即期回报影响的核查................................37
3-1-2声明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本文件所有简称释义，如无特别说明，均与《浙江海盐力源环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
3-1-3第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“中信证券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定胡征源、卢文为力源科技向不特定对象发行可转换公司债券并
在科创板上市项目的保荐代表人；指定白居一为项目协办人；指定裘佳杰、寇宛
秋、王帅雍、程雅晨为项目组成员。
（一）保荐代表人保荐业务主要执业情况
胡征源先生，保荐代表人，证券执业编号：S1010716070001，现任本保荐机构投资银行管理委员会总监，保荐代表人。曾作为总协调人或负责人主要负责浙江海盐力源环保科技股份有限公司（688565.SH）、浙江台华新材料股份有限公司
（603055.SH）、桃李面包股份有限公司（603866.SH）、利群商业集团股份有限公
司（601366.SH）、青岛英派斯健康科技股份有限公司（002899.SZ）等首次公开发行并上市项目；惠州亿纬锂能股份有限公司（300014.SZ）、杭萧钢构股份有限
公司（600477.SH）、深圳劲嘉集团股份有限公司（002191.SZ）、深圳市赢合科技股份有限公司（300457.SZ）、桃李面包股份有限公司、北京京运通科技股份有限
公司（601908.SH）等非公开发行项目；浙江台华新材料股份有限公司（603055.SH）、桃李面包股份有限公司（603866.SH）、利群商业集团股份有限公司（601366.SH）
公开发行可转换债券项目；负责并参与浙江合盛硅业（603260.SH）、浙江振申科
技等数十个项目的改制辅导工作，及多个项目财务顾问工作。
卢文先生，保荐代表人，证券执业编号：S1010716090001，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁、保荐代表人。曾作为项目负责人或主要项目成员，负责或参与了深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（002949.SZ）、东方证券股
份有限公司（600958.SH）、江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（300029.SZ）、
浙江嘉欣丝绸股份有限公司（002404.SZ）、中集安瑞环科技股份有限公司等首次
3-1-4公开发行并上市项目，新疆天山水泥股份有限公司（000877.SZ）、宜宾纸业股份
有限公司（600793.SH）等非公开发行项目，韵达控股股份有限公司（002120.SZ）等公开发行可转换债券项目等工作。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
白居一先生，证券执业编号：S1010121090023，现任本保荐机构投资银行管理委员会副总裁。曾先后负责或作为项目组核心成员参与了财达证券股份有限公
司（600906.SH）、北京天宜上佳高新材料股份有限公司（688033.SH）等首次公开发行股票并上市项目；中体产业集团股份有限公司（600158.SH）、国家电投集
团东方新能源股份有限公司（000958.SZ）、无锡新宏泰电器科技股份有限公司
（603016.SH）重大资产重组项目；北京中长石基信息技术股份有限公司
（002153.SZ）零售信息系统业务板块重组暨引入阿里巴巴战略投资者项目等工作。
（三）项目组其他成员
裘佳杰先生，证券执业编号：S1010115080190，现任本保荐机构投资银行管理委员会高级副总裁。曾先后负责或作为核心成员完成了江苏华绿生物科技股份有限公司（300970.SZ）、青岛食品股份有限公司（001219.SZ）、浙江海盐力源环
保科技股份有限公司（688565.SH）、江苏益客食品集团股份有限公司（301116.SZ）、
碳元科技股份有限公司（603133.SH）、青岛英派斯健康科技股份有限公司
（002899.SZ）、利群商业集团股份有限公司（601366.SH）等首次公开发行并上市项目；浙江台华新材料股份有限公司（603055.SH）、利群商业集团股份有限公
司（601366.SH）等公开发行可转换公司债券项目；中国水务投资有限公司部分
要约收购钱江水利（600283.SH）股权项目；浙江台华新材料股份有限公司
（603055.SH）实际控制人内部权益调整等财务顾问项目；沃太能源股份有限公司改制辅导项目等工作。
寇宛秋先生，证券执业编号：S1010116080124，现任本保荐机构投资银行管理委员会副总裁。曾先后负责或作为项目组核心成员参与了中国石油天然气股份有限公司公司债发行项目；江苏华绿生物科技股份有限公司（300970.SZ）、广东宏石激光技术股份有限公司等首次公开发行并上市项目；惠达卫浴股份有限公司
3-1-5（603385.SH）、汤臣倍健股份有限公司（300146.SZ）、内蒙古伊利实业集团股份
有限公司（600887.SH）等非公开发行项目；苏州锦富技术股份有限公司
（300128.SZ）、中国汇源果汁集团有限公司（1886.HK）和永辉超市股份有限公
司（601933.SH）等财务顾问项目；驰诚（河南）驾培集团股份有限公司改制辅导项目等工作。
王帅雍女士，证券执业编号：S1010120080407，现任本保荐机构投资银行管理委员会高级经理。曾先后参与了浙江海盐力源科技股份有限公司（688565.SH）首次公开发行并上市项目、三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行并
上市项目、北京多氪信息科技有限公司（KRKR.US）战略融资项目等工作。
程雅晨女士，证券执业编号：S1010121040184，现任本保荐机构投资银行管理委员会高级经理。曾先后参与了徐工集团工程机械股份有限公司（000425.SZ）吸收合并徐工集团工程机械有限公司项目、浙江钱江生物化学股份有限公司
（600796.SH）重大资产重组项目等工作。
三、发行人基本情况
中文名称：浙江海盐力源环保科技股份有限公司
Zhejiang Haiyan Power System Resources Environmental
英文名称：
Technology Co.Ltd.注册资本：15787.10万元人民币
法定代表人：沈万中
成立日期：1999年5月18日，股份公司设立于2014年6月25日注册地址：浙江省嘉兴市海盐县武原街道长安北路585号
办公地址：上海市嘉定区胜辛南路1968号2栋101室
股票上市地：上海证券交易所科创板
股票代码：688565
股票简称：力源科技
邮政编码：314399
联系电话：021-59549065
联系传真：021-54047812
3-1-6公司网址： http://www.psr-china.com/
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；水资源专用机械设备制造；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；仪器仪表制造；环境保护专用设备销售；
配电开关控制设备销售；仪器仪表销售；环保咨询服务；
经营范围：
信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建筑劳务分包；货物进出口；技术
进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
五、保荐机构与发行人的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2022年3月31日，保荐机构、主承销商和受托管理人中信证券自营业务股票账户持有发行人713000股，占发行人总股本的0.63%，信用融券专户持有发行人782207股，占发行人总股本的0.69%；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司）合计持有发行人1385765股，占发行人总股本的1.23%。
除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3-1-7（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及本保荐机构下属子公司股份的情况。
（三）本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行
人权益、在发行人任职情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本保荐机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场或远程视频审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
3-1-8其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2022年8月5日，中信证券内核委员会召开了浙江海盐力源环保科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目内核会，对浙江海盐力源环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板
上市申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将浙江海盐力源环保科技股份有限公司申请文件报送上海证券交易所审核。
3-1-9第二节保荐机构承诺事项
中信证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办
法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的
尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
3-1-10第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规中有关向不特定对
象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
2022年5月27日，发行人第三届董事会第二十次会议审议，全体董事出席会议，审议通过向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的相关议案。
（二）股东大会
2022年6月13日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过
了向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行证券并在科创板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
3-1-11发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可支配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5155.38万元、3616.96万元及2841.85万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金33000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“年产5000套氢燃料电池发动机系统项目”及“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
3-1-12作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、公司具有持续经营能力
公司主要从事环保水处理系统设备、氢燃料电池发动机系统的研发、设计和集成业务。公司是“国家高新技术企业”，也获得了“国家专精特新‘小巨人’企业”、“浙江省隐形冠军企业”、“嘉兴市创新型企业”等多项荣誉称号，并建立了“省级高新技术企业研究开发中心”，公司在国内核电和火电行业水处理领域具有较高的市场知名度以及市场竞争力，是国内极少数能够提供满足核电厂生产要求的凝结水精处理设备的供应商，在国内核电和大型火电项目凝结水精处理系统领域处于相对领先地位。公司在除盐水行业中的海水淡化领域也具有技术优势。
凭借多年在水处理领域的积累和自主创新，公司成功将低温多效（MED）与反渗透（RO）系统相结合的热膜耦合海水淡化技术应用到相关项目中，具有较大的市场影响力。2021年下半年，公司开始从事氢能燃料电池发动机系统的研发、设计和集成业务，目前已签署订单完成交付。近年来，公司业务稳步发展，营业规模总体呈现上升趋势，2021年公司营业收入达到4.20亿元。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、发行人本次证券发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
3-1-13项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特
定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可支配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5155.38万元、3616.96万元及2841.85万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金33000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司资产负
债率分别为45.43%、42.50%和29.85%，资产负债结构合理。
2019年、2020年和2021年，公司现金净增加额分别为1004.14万元、424.16
万元和7744.87万元，公司期末现金及现金等价物余额分别为2794.35万元、
3218.51万元和10963.37万元，公司现金流量正常，具有足够现金流来支付公司债券的本息。
3-1-14公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备仼职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和髙级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、髙效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部
3-1-15审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
4、公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
3-1-16公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（十）公司募集资金使用符合规定本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
33000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1年产5000套氢燃料电池发动机系统项目25523.3325520.00
2补充流动资金项目7480.007480.00
合计33003.3333000.00
1、本次募投项目“年产5000套氢燃料电池发动机系统项目”顺应国家产
业政策导向，符合公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力。本次募投项目符合投资于科技创新领域的业务要求；
2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
3-1-17（十一）符合关于可转债发行承销特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（3）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）债券评级本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，
3-1-18具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根
据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”
（7）转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
3-1-19转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。”
（8）赎回条款
本次发行预案中约定了赎回条款，具体如下：
“1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
3-1-20若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
（9）回售条款
本次发行预案中约定了回售条款，具体如下：
“1、有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（8）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（8）赎回条款”的相关内容。
3-1-21可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
（10）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定了转股价格向下修正条款，具体如下：
“1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
3-1-222、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根
据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
3-1-23五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明（一）本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”经核查，本次募集资金用于补充流动资金的规模不超过募集资金总额的30%，资金规模及用途符合上述规定。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”。
经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。
（三）发行人前次募集资金基本使用完毕（或发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入），本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于
3-1-2418个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。
经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
经核查，截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
（一）债券受托管理人
发行人已聘请中信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
（二）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事
3-1-25项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程
序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
（三）发行人违约责任
发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“五、发行人违约责任”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及
可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
七、发行人面临的主要风险
（一）技术风险
1、研发风险
公司所处行业属于技术密集型行业，为保持竞争优势、适应客户多样化的需求，公司需要持续开展水处理系统设备和氢能源电池发动机系统设备的研发工作，并持续将研发成果转化为产品或服务推向市场。报告期内各期，公司研发投入占营业收入的比例分别为5.11%、6.59%、3.77%和10.07%。由于新技术从研究开发到产品应用往往需要较长时间，如果公司在技术研究路线、行业趋势的判断或客户需求等方面出现偏差，则公司可能面临环保水处理和氢燃料电池发动机系统研发失败、技术无法形成产品或实现产业化、产品难以有效带来收入等风险，从而对公司的经营业绩和长期发展产生不利影响。
2、核心技术泄密风险
具有自主知识产权的专利技术、软件著作权以及专有技术是公司持续发展的
关键要素之一，也是公司主要产品凝结水精处理系统设备、除盐水系统设备、污水处理系统设备和氢能源电池发动机系统设备的核心技术所在。若生产经营过程中出现图纸、数据等保密信息泄露进而导致核心技术泄露的情形，将对公司的技术优势与市场竞争力带来不利影响，进而可能影响公司的盈利能力。
3-1-263、技术人员流失风险
研发人员的技术实力和稳定性是公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展
潜力的重要基石。由于公司所处行业属于人才密集型产业，在市场竞争日趋激烈的背景下，行业内人才竞争较为激烈。截至2022年3月末，公司拥有研发人员
74人，占员工总数的比重为50.34%，其中核心技术人员4人。如果公司出现研
发人员大量流失又未能及时安排适当人员进行接替或补充的情况，可能对公司正在推进的技术研发项目造成不利影响，同时也可能导致公司核心技术的外泄，从而对公司经营造成不利影响。
（二）经营风险
1、新业务开展的风险
2021年，公司涉足氢燃料电池发动机系统业务，并于2022年一季度实现收入。公司未来在氢燃料电池发动机系统业务领域仍需要投入资金持续进行研发并进行氢燃料电池发动机系统生产线的建设，若公司在该领域的研发未能获得最终成果，或研发完成的产品未受到市场广泛认可，或资金投入超过预期且未能获得内外部融资支持，或国家在该领域的政策出现重大调整，公司开展氢燃料电池发动机系统业务可能面临经营不达预期的风险，可能对公司的经营业绩和现金流带来不利影响。
2、新型冠状病毒疫情风险
受新型冠状病毒疫情的影响，2020年上半年国内上、下游企业基本处于停工停产状态，公司凝结水精处理系统设备和除盐水系统设备以国有电厂客户为主，在疫情防控停工停产背景下，公司部分项目的交付以及验收被下游客户推迟执行，对公司的生产经营造成阶段性的不利影响。2020年爆发的疫情被有效防控后，因海外疫情输入等原因，2021年和2022年“新冠疫情”在我国呈现多点多地散发之特点，由此扰乱了部分上游供应商和下游客户的正常生产经营，并对公司部分原材料的采购和部分项目的交付验收带来了不利影响。若“新冠疫情”持续出现散发情形，将可能使得公司的经营业绩出现下降。
3-1-273、客户相对集中的风险
公司服务的客户主要为各大发电集团、大型工业企业集团及其下属企业，报告期内公司前五大客户收入占营业收入的比例较高，分别为82.16%、74.07%、
63.46%及92.69%（按同一控制下公司合并的口径统计）。公司项目承接均通过独
立招标或询价完成，与直接客户进行合同的签订以及项目的合作，但我国电力、冶金、化工等行业集团化经营管理的特点导致了公司对同一集团控制下的客户集中度较高。如果公司主要服务的客户集团出现信用风险或经营状况发生重大变化，将对公司当年业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
4、营运资金不足的风险
公司主要从事环保水处理系统设备和氢燃料电池发动机系统的研发、设计和集成业务。在氢燃料电池发动机系统领域，由于其技术密集型的特点，公司仍需要投入大量资金持续进行研发并进行生产线的建设，对营运资金要求较高。在环保水处理系统领域，公司承做的项目客户付款周期较长，公司从项目中标到质保金收回通常需要2-3年甚至更久的时间；加之项目执行过程中，公司需要支付投标保证金、履约保证金、预付供应商货款等，行业经营特点以及业务模式决定了公司的快速发展需要较大规模的营运资金支持。若存在资金储备不足的情况，将会对公司快速扩大经营规模以及提升经营业绩产生一定程度的不利影响。
5、氢能源发动机系统业务进一步实现商业化开拓的风险
虽然公司氢燃料电池发动机系统业务已在2022年一季度实现收入，但公司仍然面临其他市场参与者的竞争。如果公司在该领域的商业化开拓不及预期，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）政策风险一方面，公司从事的环保水处理业务通常为整个电厂、冶金厂、化工厂等主体建设工程的一部分，项目交付与业主主体建设情况息息相关。由于公司下游行业与国家宏观经济政策及产业政策具有较高的关联性，产业链具有较强的自下而上的政策传导性，国家宏观经济形势变化或产业政策导向的调整，将对公司未来经营产生影响。若下游客户因国家宏观调控或业主方自身原因导致项目停建、缓
3-1-28建，其他工程未能按照计划推进，配套水处理系统无法按期交付验收等情况，将
给公司的经营稳定性带来不利影响。
另一方面，国家产业规划和补贴政策促进氢燃料电池发动机系统业务所处行业的快速发展，但倘若新能源相关的产业政策出现根本性转向，或行业发展规划出现实质性改变，又或相关补贴出现退坡，都将引致氢燃料电池汽车行业的市场波动，继而可能对公司的业务开展和生产经营带来不利影响。
（四）财务风险
1、应收账款及合同资产增长的风险
受行业经营特点影响，公司客户一般根据合同约定的付款节点和付款比例进行结算。随着公司经营规模的增长，公司应收账款以及合同资产规模亦总体呈现增长的趋势。随着未来公司业务规模的扩大，应收账款及合同资产的金额可能进一步增加。报告期各期末，公司应收账款与合同资产的金额合计分别为30229.01万元、34275.16万元、43645.58万元及41957.70万元，占总资产的比重分别为
43.45%、47.10%、46.86%及43.22%。较高的应收账款余额和较低的应收账款周
转率可能占用了公司的营运资金，降低了资金使用效率。若出现应收账款及合同资产回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会对公司业绩和生产经营造成不利影响。
2、经营活动产生的现金流量净额较低的风险
报告期内，发行人经营活动净现金流分别为1735.56万元、2441.14万元、-2329.01万元和424.55万元，金额总体较小。公司向供应商支付采购款的进度与公司实现收入并收到客户大部分合同款的进度存在一定差异。如未来公司经营规模持续扩大，而实现经营活动产生的现金流量净额无法保持相应的增长，公司可能会存在流动资金紧张的风险，进而可能会对业务持续经营产生不利影响。
3、税收优惠政策发生变化的风险
公司于2020年通过高新技术企业复审，取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年，根据规定，报告期内公司适用15%的企业所得税税率；根据《关于
3-1-29软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）等文件，公司销售的凝结
水精处理系统设备搭载的自主开发操作系统软件可作为嵌入式软件产品享受增值税即征即退政策。若上述税收优惠政策发生变化或者公司未来无法被继续认定为享受税收优惠的高新技术企业，将可能对公司的未来经营业绩产生不利的影响。
（五）法律风险
1、规模扩张导致的管理风险
随着公司业务的进一步发展，员工数量也将有较大幅度的增长，公司的组织结构和经营管理将变得更加复杂。若公司无法及时适应规模扩张带来的公司治理、业务运营、财务管理等方面更为严格的内部控制要求，可能会面对组织管理效率降低、成本费用增加等不利局面，从而影响公司的经营业绩。
2、内控制度执行不严的风险
良好的内部控制制度是保证企业业务正常开展的重要保障，需要企业在日常生产经营中持续贯彻和落实。随着公司规模的进一步扩大和业务领域的进一步拓展，公司的组织结构和经营管理将变得更加复杂，需要公司对内控制度进行不断补充和完善。若公司有关内部控制制度不能得到及时贯彻和有效执行，将直接影响公司经营管理目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定，从而对公司未来发展带来一定不利影响。
（六）本次募投项目的相关风险
1、募投项目未能顺利实施及无法实现预期收益的风险
本次募投项目旨在建设氢燃料电池发动机系统生产基地，公司综合考虑了经济形势、法规政策、行业现状及未来发展趋势以及公司实际经营状况等方面对本
次募集资金投资项目实施方案进行了可行性分析和严谨测算。但由于宏观经济、产业政策及行业竞争均存在不确定性，而氢燃料电池发动机系统行业也属于战略新兴行业，如果募集资金不能及时到位，或行业竞争显著加剧，又或行业技术发生根本性转向，抑或宏观经济或产业政策发生重大不利变化，均可能导致募投项目无法顺利实施或无法实现预期收益的风险。
3-1-302、净资产收益率下降的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，与此同时，本次募集资金投资项目建成后固定资产将显著增加，公司折旧金额相应提高。由于募投项目从投产到充分释放效益需要一定时间，可转债利息的支出、固定资产增加带来的折旧以及项目达产前潜在产生的项目亏
损都可能使得公司的净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
（七）本次可转债发行的相关风险
1、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。
2、可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
3、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
3-1-314、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定
性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期
转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。即使董事会提出转股价格向下修正的方案，相关议案也可能被股东大会否决。同时，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司 A 股股票均价存在不确定性，继而将导致转股价格修正幅度的不确定性。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险以及修正幅度存在不确定性的风险。
5、可转债未担保的风险
本次发行的可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也未设有担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
6、可转换债券价格波动甚至低于面值的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，基于上述可转债特有的转股权利，一般情况下可转债的发行利率比相同期限相同评级的可比公司债券的利率更低。若在存续期内未能将可转债转换为公司股票，可转债持有者享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。
公司可转债的转股价格为事先约定的价格，除实施向下修正条款外，不会随
3-1-32着市场股价的波动而波动，因此可转债持有人可能面临可转债的转股价格高于公
司股票市场价格的风险。而与转股价格不同，公司股票价格的波动、以及由股价波动带来的可转债转股价格和股票市场价格的差异均会影响可转换债券的交易价格，因此，可转债持有者可能会面临可转换债券的交易价格随公司股票价格波动的风险，如果公司股票市场价格下跌，考虑到可转债的利率较低，则可转债持有者可能面临可转换债券的交易价格相应下跌甚至低于面值的风险。
八、发行人的发展前景评价
基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有较明显的竞争优势及良好的发展前景，并将保持持续成长的态势：
（一）发行人所处行业发展前景广阔
公司主要从事环保水处理系统设备、氢燃料电池发动机系统的研发、设计和集成业务。对于电力行业水处理市场，随着中国经济的持续增长，近年来全社会用电需求以及发电装机容量也呈现出持续增长的趋势，其中火力发电和核能发电行业的水处理设备需求相对较大。而对于海水淡化市场，受海水利用和海水淡化战略规划以及利好性产业政策陆续出台影响，我国海水淡化工程数量及工程规模持续增加，市场空间不断扩大。此外，对于市政污水处理市场，近五年中国污水排放量随着人均生活用水量以及用水人口的增长以及支持性政策的陆续出台亦
呈现出持续增长的趋势，整体而言，我国环保水处理行业空间不断扩大，具有较强的发展潜力。
在氢燃料电池发动机系统行业，随着燃料电池技术日益完善，氢燃料电池发动机系统应用行业的范围也在不断的扩张。在交通运输领域，燃料电池已经应用于汽车、船舶、轨道等交通工具，以降低碳排放和促进能源转型，我国燃料电池汽车销量和保有量在近五年整体呈上升趋势；在固定式发电领域主要是作为建筑
热电联供电源和微网的可靠电源与移动基站的备用电源；此外，伴随数字经济的兴起，燃料电池逐步应用在无人驾驶、军用单兵、深海装备等诸多领域。预计未来，氢燃料电池商业化进程将逐步加快，国内氢燃料电池行业的市场呈快速扩张态势，行业前景广阔。
3-1-33（二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇
（1）掌握自主知识产权的核心技术优势
公司以省级“高新技术企业研究开发中心”为依托，聚集了一支拥有多年能源工程、电气控制、自动化控制以及机械工程等专业领域经验的核心技术团队，具有完整的水处理系统和氢燃料电池发动机系统的研发、设计到集成、生产的实现能力。
在氢燃料电池发动机系统领域，公司氢能源事业部研发总监具有超过15年的燃料电池研发和生产经验，曾在中国、欧洲、美国的科研院所和头部燃料电池公司任职并积累了包括膜电极、双极板、电堆、系统产品研发和生产的完整燃料
电池技术，具备多年的一线生产和研发经验。其余研发人员也大多来自于国内较为领先的燃料电池企业或科研单位，拥有燃料电池领域的研究基础和经验。目前，公司已掌握氢能源发动机系统的核心技术并实现产品商用交付，公司多款氢能源发动机系统已通过国家新能源汽车质量监督检验中心的检测。
在环保水处理领域，公司产品包括能够适用于超临界、超超临界核能发电厂、火力发电厂的凝结水精处理系统设备，普遍适用于冶金、化工等领域的除盐水处理（含海水淡化）系统设备，以及应用于市政、生活等领域的污水处理系统设备。
基于领先的研发能力和技术水平，公司较好地实现了科研成果的产业化，并依靠自主知识产权研发的产品获得“国家专精特新小巨人企业”、“浙江省科学技术成果”、“浙江制造精品”以及“浙江省装备制造业重点领域省内首台（套）”
和“嘉兴市装备制造业重点领域首台（套）”等多项荣誉。
（2）形成多维度的产业链研发生产能力
在氢燃料电池发动机系统领域，部分行业参与者拥有核心部件膜电极或双极板的研发生产工艺，部分行业参与者则主要掌握电堆生产或系统集成研发制造技术，在氢燃料电池发动机系统核心部件及系统整体两方面兼而有之的较少。
公司研发团队在国内外燃料电池技术的基础上，通过对燃料电池的深刻理解和钻研，已掌握了膜电极、双极板、氢燃料电池电堆、氢燃料电池发动机整机系统等四大领域的核心技术，成功研发了高性能车用膜电极、高耐腐蚀性金属双极
3-1-34板、车用燃料电池电堆以及燃料电池发动机系统，实现了多维度的产业链研发和生产能力。在膜电极领域，公司掌握了低铂膜电极技术、膜电极高效涂敷工艺、五合一和七合一膜电极精准装配技术；在双极板领域，公司可生产性能更优的金属双极板并研发了高性能双极板涂层技术；在电堆领域，公司掌握了高效电堆叠堆工艺和燃料电池低温保存与启动技术；在氢燃料电池发动机系统领域，公司在系统设计与集成、系统冗余控制、系统容错报错高可靠性控制等方面均具有优良成果，并自主开发了燃料电池系统控制软件。公司是目前行业内少数可实现氢燃料电池关键部件膜电极和双极板、电堆、氢燃料发动机系统等维度自主研发和生
产的企业，通过核心部件的自产及整机系统构建，公司不仅可以有效降低各环节生产成本，也可进一步保障产品质量，从而可不断构筑和巩固技术壁垒，继而持续提升综合竞争力。
（3）拥有一体化的全方位综合服务体系
氢燃料电池发动机系统和环保水处理系统均是运作一体化的综合系统，需要各硬件部分以及软件高度配合才能确保整个系统的稳定、高效运行。经过多年发展，公司已经形成了设计、采购、管理、调试等全方位的技术服务能力和资源整合能力，具有一定的一体化服务优势。
1）较强的研发设计能力：作为专注于环保领域先进制造的企业，公司目前
已经建立起了一套集氢燃料电池核心部件、氢燃料发动机整机系统、环保水处理
工艺系统、氢燃料发动机和水处理控制系统和电气系统的研发、设计与集成于一
体的具有自主创新能力的技术体系，且拥有一支技术实力过硬、具有复合专业背景的研发和技术团队，形成了较强的研发设计水平。
2）良好的采购控制能力：一套完整的氢燃料发动机系统和环保水处理系统
设备的集成涉及到数百种不同类型部件、设备和系统的组合与调试，原材料的选型与供给关系到整套系统的造价、质量等关键问题。经过长期研发和项目的经验积累，公司已经形成了一整套的供应链管理方案，与氢燃料电池系统和水处理系统设备的部件供应商建立了良好的合作关系。
3）完善的项目管理能力：公司建立了项目经理负责制度，根据交付计划在
合同执行的初期即建立较为完善的管理体系，由项目经理负责对每个具体的项目
3-1-35进行分配和监督。同时，公司以项目为单位建立了快速反应机制，对用户的要求
及时反馈并快速解决，为用户提供一流的服务。
4）高效的现场服务能力：公司拥有一支优秀的现场服务队伍，包含资深的
氢能源专家、水处理专家、项目经理及工程调试技术人员，结合公司自主研发的可全自动运行的全套氢燃料电池发动机系统软件和水处理系统软件，能够在现场安装、调试各个环节指导客户在最短的时间内完成系统投运并实时监控。
（4）优质的客户资源和较高的品牌知名度
在电厂水处理领域，公司主要面向中核集团、华能集团、大唐集团、华电集团、国家能源集团、国电投集团等央企大型发电集团以及各大地方发电集团，目前已经提供了数百套水处理项目的系统设计、设备集成等产品和技术服务，项目质量和服务能力得到了诸多客户的广泛认可，已形成良好的市场美誉度和品牌知名度。其中，公司作为中核集团多年的合格供应商，在以“凝结水精处理系统、除盐水处理（含海水淡化）系统”为核心，涵盖“废水处理系统、化学加药系统、汽水取样系统、海水淡化工程锅炉补给水处理系统的设计、生产、调试和服务；
发电机变压器微机型继电保护屏的设计、生产、调试和服务；离子交换树脂产品销售服务”等多方面，为中核集团总部及下属单位提供全方位的产品和服务，在业务广度和深度方面都与客户保持了较为良好、持久的合作关系。
在氢燃料电池发动机系统领域，2022年，公司已与浙江吉利新能源商用车集团有限公司签署了《合作意向书》，约定双方协同推进燃料电池关键核心技术研发及产业化，积极推动在以（嘉兴、上海）市作为牵头城市的燃料电池汽车示范城市群，实现技术突破和产业化应用，为国家燃料电池汽车产业发展提供核心技术自主可靠、规模化、高性能、低成本的产品。2022年，公司已向与郑州新大方重工科技有限公司成功交付用于特种作业工程车的 100kW 氢燃料电池发动机系统。该等特种作业工程车的车体由新大方研制，而其作为核心动力的氢燃料电池发动机则由公司研发，由此使得氢能特种作业机车制造从核心动力到主要零配件首次全部实现国产化，完成了从国产研发到应用的全闭环，也标志着我国特种交通装备在新能源领域实现了由产品开发到实践应用的重大跨越。
3-1-36九、对于保荐机构是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查意
见经核查，截至本发行保荐书签署日，中信证券在力源科技向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目工作中，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十、关于本次发行证券摊薄即期回报影响的核查经保荐机构核查，发行人已在2022年5月28日披露的《浙江海盐力源环保科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》中制定了应对本次发行摊薄即期回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了对填补回报的承诺。公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（以下无正文）3-1-37（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江海盐力源环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
胡征源卢文
项目协办人：
白居一中信证券股份有限公司年月日3-1-38（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江海盐力源环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
保荐业务部门负责人：
张秀杰
内核负责人：
朱洁
保荐业务负责人：
马尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
3-1-39保荐代表人专项授权书
中信证券股份有限公司作为保荐人，授权胡征源、卢文为浙江海盐力源环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保
荐代表人，具体负责浙江海盐力源环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责浙江海盐力源环保科技股份
有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
胡征源卢文中信证券股份有限公司年月日
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