东山精密:对外投资公告

证券代码：002384证券简称：东山精密公告编号：2022-062
苏州东山精密制造股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“东山精密”）第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于对苏州艾福电子通讯股份有限公司增资的议案》和《关于对墨西哥子公司追加投资的议案》，同意公司向子公司进行投资。具体情况如下：
一、关于对苏州艾福电子通讯股份有限公司增资事项
（一）对外投资概述
1、公司为增强通信业务板块的业务协同效应，更好整合内部管理资源，实现降本增效，提升企业核心竞争力公司以通信天线业务相关资产组（以下简称“资产组”），对控股子公司苏州艾福电子通讯股份有限公司（以下简称“艾福电子”）进行增资。
根据中盛评估咨询有限公司2022年4月15日出具的《苏州东山精密制造股份有限公司拟资产转让所涉及的苏州东山精密制造股份有限公司通信事业部与天线业务相关资产组市场价值资产评估报告》（中盛评报字【2022】第0016号），资产组账面价值5211.24万元，按收益法评估价值24600万。根据中盛评估咨询有限公司于2021年11月22日出具《苏州东山精密制造股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州艾福电子通讯股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛评报字【2021】第0004号），艾福电子于评估基准日股东全部权益账面价值19855.51万元，经收益法评估，股东全部权益评估值为30900.00万元。
本次增资前，公司持有艾福电子股份4240.80万股，占其总股本比例为
88.35%，为艾福电子控股股东。本次增资艾福电子其余股东不增资，若按上述评估值计算，本次增资完成后，公司将持有艾福电子93.51%的股份，仍为艾福电子控股股东。考虑到本次增资前后，艾福电子均为公司控股子公司，经各方协商，参考按评估值增资前后上市公司持有的艾福电子股份比例，本次拟出资的资产组作价5200万元，认购艾福电子新增股份3820万股，其中计入艾福电子注册资本3820万元，剩余1380万元计入资本公积。增资完成后，公司将持有艾福电子股份8060.80万股，占其总股本比例为93.51%，仍为艾福电子控股股东。本次交易不影响公司合并报表范围。
2、2022年8月17日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于对苏州艾福电子通讯股份有限公司增资的议案》。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对控股子公司增资不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）艾福电子基本情况
1、公司名称：苏州艾福电子通讯股份有限公司
2、成立时间：2005年12月1日
3、类型：股份有限公司（外商投资、未上市）
4、注册资本：4800万元人民币
5、注册地址：苏州高新区浒墅关镇城际路65号
6、主要业务：研发、生产、销售陶瓷天线及介质滤波器、腔体滤波器、介
质双工器等
7、股权关系：系公司控股子公司，各股东持股情况如下：8、艾福电子2021年度及2022年半年度主要财务数据：
单位：元
项目2021年12月31日（经审计）2022年6月30日（未经审计）
资产总额324057604.33301960423.38
负债总额119830206.1195995514.70
其中：银行贷款总额26508409.89-
流动负债总额96977354.3195995514.70
净资产204227398.22205964908.68
2021年1-12月（经审计）2022年1-6月（未经审计）
营业收入215274193.9195219164.87
利润总额4387405.975568632.89
净利润4831957.345760829.13
9、经核查，艾福电子不是失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（三）增资资产组基本情况
本次交易资产组为公司名下的精密制造通信天线业务组合，主要产品包括移动通信基站天线结构件及组件产品。相关资产评估情况如下：
1、评估情况：资产组经中盛评估咨询有限公司评估，并于2022年4月15日出具《苏州东山精密制造股份有限公司拟资产转让所涉及的苏州东山精密制造股份有限公司通信事业部与天线业务相关资产组市场价值资产评估报告》（中盛评报字【2022】第0016号）。
2、评估结论
（1）资产基础法评估结果汇总表
评估基准日为2021年12月31日单位：人民币万元序号项目账面价值评估价值
1流动资产13808.8213821.64
2非流动资产1626.422545.02
3固定资产1570.261967.70
4在建工程53.1353.13
5无形资产3.02524.80
6资产总计15435.2416367.27
7流动负债10224.0010219.588负债合计10224.0010219.58
9净资产5211.246147.69
（2）收益法评估结果
经收益法评估，被评估资产组于评估基准日评估值为24600.00万元。比账面净资产增值19388.77万元，增值率372.06%。主要系资产组价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、管理优势等重要的无形资源的贡献。
（四）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
鉴于公司通信业务服务的客户重叠性较高，为更好地服务客户，整合内部资源提质增效，公司本次拟将通信天线业务相关资产组整体注入艾福电子，有利于提升产业的协同效应，增强企业核心竞争力。
2、存在的风险
若 5G 投资放缓，将导致艾福电子盈利不及预期。
3、对公司的影响
本次对艾福电子的增资，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
二、关于对墨西哥子公司追加投资的事项
（一）对外投资概述
1、前次对外投资事项概述公司于2022年5月18日披露《关于对外投资的自愿性信息披露公告》（公告编号：2022-043），公司将通过全资子公司 DSBJ PTE. LTD.（以下简称“DSG”，中文名称：东山精密新加坡有限公司）在墨西哥成立子公司（以下简称“墨西哥东山”），首期投资 800万美元，由 DSG 全额出资。
2、本次追加投资事项概述
公司为积极把握新能源行业发展机遇，更好的推动墨西哥东山新能源结构件项目建设，通过全资子公司 DSG 以自有资金向墨西哥东山追加投资 9100 万美元，墨西哥东山首期投资将由 800 万美元增至 9900 万美元。同时，公司授权管理层办理增加投资额有关的审批、核准或备案程序。
3、2022年8月17日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于对墨西哥子公司追加投资的议案》。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次对全资子公司追加投资不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）墨西哥东山基本情况
1、总投资额：9900万美元
2、经营范围：从事新能源汽车、储能等领域零部件的研发、生产、销售等
3、股本结构：DSG持股比例100%
4、出资方式：货币出资及实物出资
5、注册地址：Monterrey Nuevo León Mexico
（墨西哥新萊昂州蒙特雷市)公司名称、经营范围需经当地监管部门审核确定，以最终证照信息为准。
6、股权结构：公司间接持有墨西哥东山100%股权，股权结构图如下:
7、墨西哥东山尚未完成设立，无一年一期财务数据。（三）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
为进一步巩固、提升与北美地区新能源汽车和储能等行业客户的合作关系，公司拟在墨西哥设立子公司。该项投资旨在充分借助人力、物流等方面的综合优势，更好地响应客户需求，提升客户服务能力。
2、存在的风险
本次投资为境外投资，由于地域和环境以及文化的差异，将对公司的跨境管理能力提出更高的要求。公司将强化管理力度，保障对子公司实施有效的管控。本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。另外不可抗力的行业风险也可能会导致投资效益不达预期。敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
墨西哥公司的设立，将有助于公司更好地实施新能源发展战略，贴近客户，创新更优的新产品、新技术的研发和解决方案，有效降低产品的生产和运输成本，提高公司整体盈利水平。预计本次对外投资将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
三、近12个月尚未披露的累计对外投资情况
截止本公告披露之日，除已经公司董事会和股东大会审议并通过的对外投资事项外，公司连续十二个月内尚未披露的对外投资情况（不含本次对外投资）如下：
1、2021年8月-2022年6月期间，公司受让上海博显投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州艾福鑫投资管理中心（有限合伙）、上海南垚资产管理中心（有限合伙）、天津龙祥企业管理合伙企业（有限合伙）、向荣（自然人）、崔荣基（YOUNGKI CHOI，自然人）、陈荣达（YOUNG DARL JIN，自然人）所持有的艾福电子全部股权925.34万股，占艾福电子总股本比例19.84%，受让金额合计9610.91万元。该事项已经公司总经理办公会审议通过，相关工商变更手续已完成。
2、2021年10月25日，经公司总经理办公会审议通过，公司与苏州永鑫
方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）等机构共同设立苏州永鑫精尚创业投
资合伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人出资3000万元。该事项已于2021年10月26日披露在公司指定信息披露媒体《关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告》（公告编号：2021-067）。相关工商变更手续已完成。
3、2021年11月，经公司总经理办公会审议通过，公司全资设立苏州东辰
智能装备制造有限公司（注册资本：1000万元）和上海东澜新能源科技有限公司（注册资本：9000万元）。前述两家全资子公司已完成设立并取得工商营业执照。
4、2021年12月31日，经公司总经理办公会审议通过，为满足公司全资
子公司香港东山精密联合光电有限公司（以下简称“香港东山”）日常经营发展
中的资金需求，以对香港东山提供借款形成的60000万元人民币债权，向香港东山增资60000万元人民币，全部计入资本公积。
5、2022年1月4日，经公司总经理办公会审议通过，公司决定通过盐城
东山精密制造有限公司（以下简称“盐城东山”）以不超过4000万元人民币认
购厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”）于创业板向特定对象发
行的 A股股票并签署《发行股份认购协议》。2022 年 3月 3 日，根据报价反馈，盐城东山未获得乾照光电非公开发行股份认购资格。该事项实际未实施。
6、2022年4月7日，经公司总经理办公会审议通过，公司决定通过全资子公司 Multi-Fineline Electronix Inc.（中文名：美国多层线路板有限公司，以下简称“MFLEX”）与 BAUKUNST GP I LLC 等共同投资 BAUKUNST FUNDI L.P. 其中，MFLEX 作为有限合伙人认缴出资 500 万美元。前述事项已于2022年4月8日披露在公司指定信息披露媒体《关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2022-021）。
7、2022 年 5月 13日，经公司总经理办公会审议通过，公司决定通过全资子公司 DSBJ PTE. LTD.（以下简称“DSG”）在墨西哥成立子公司，首期投资额
为 800 万美元，由 DSG 100%出资。前述事项已于 2022 年 5 月 18 日披露在公司指定信息披露媒体《关于对外投资的自愿性信息披露公告》（公告编号：2022-
043）。该事项后续进展详见本公告，截至本公告披露日，墨西哥东山已完成出
资500万美元。
8、2022年7月，经公司总经理办公会审议通过，公司对盐城东创精密制
造有限公司增资7000万元。相关工商变更手续已完成。
综上，公司连续十二个月累计对外投资金额（不含本次对外投资）约为人民币10.22亿元（非实缴金额），未超过公司最近一期经审计净资产的10%。
四、其他说明
公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律
法规和规范性文件的规定，对公司的投资事项进行持续跟踪并及时披露相关进展。敬请投资者关注，注意投资风险。
五、备查文件
1、《第五届董事会第二十四次会议决议》；
2、《苏州艾福电子通讯股份有限公司增资协议》；
3、相关资产评估报告。
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2022年8月17日