万丰奥威:对外提供财务资助管理制度（2022年8月）

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
第一章总则
第一条为规范浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供
财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规
范性文件以及《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿
对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的；
（三）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第三条公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第四条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则。
第五条未经公司董事会或股东大会审议批准，公司及其控股子公司不得对外提供财务资助。
第六条公司不得使用募集资金为他人提供财务资助。公司使用超募资金补充流动资金后十二个月内不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第七条公司不得通过委托理财等投资的名义变相为他人提供财务资助。第二章对外提供财务资助的审批程序
第八条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
第九条公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十条公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担
保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
第十一条公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第十二条对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后
提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第十三条公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本制度的规定。
第十四条公司不得为关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。但向关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）。
第十五条公司向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十六条除第十四条、第十五条规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提
供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第十七条逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第三章对外提供财务资助的操作程序
第十八条对外提供财务资助之前，公司财务部应负责做好接受资助对象的资
产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，对财务资助事项的收益和风险进行充分分析，由公司内部审计部门对财务部提供的分析内容进行审核。财务部会同法务部与资助对象等有关方拟定协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、利息、期限、违约责任等内容。
第十九条对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批程序审批通过后，由
董事会办公室负责信息披露工作，应严格按照相关业务规则进行披露。
第二十条对外提供财务资助事项经审批通过后，由公司财务部具体经办对外
提供财务资助手续。公司应当与被资助对象等相关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、利息、期限、违约责任等内容。
第二十一条公司财务部负责做好被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。
公司财务部应当密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保等情况，积极防范风险。在被资助对象具有不能按期还款的风险时，及时通知董事长以及董事会秘书。
第二十二条公司内部审计部就对外提供财务资助的合规性、合理性、被资助对
象的偿还能力以及担保措施是否有效等方面进行监督检查，定期向董事会审计委员会报告。
第四章对外提供财务资助的信息披露第二十三条公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下
文件：
（一）公告文稿；
（二）与财务资助相关的协议书或意向书（如有）；
（三）董事会决议和决议公告文稿（如适用）；
（四）独立董事意见；
（五）保荐人或独立财务顾问意见（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十四条公司披露对外提供财务资助事项，应当包括以下内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序。
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况。
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务
资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应
当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行
相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公
司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由。
（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面
评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
（六）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对
公司和中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意见。（七）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等所发表意见（如适用）。
（八）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额。
（九）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十五条对于已披露的财务资助事项，在出现以下情形之时，公司财务部应
第一时间告知董事长和董事会秘书，公司应当及时披露相关情况及拟采取的措施，并
充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵
债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章罚责
第二十六条违反本制度规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重涉及犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章附则
第二十七条本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。