乐通股份:第六届监事会第二次会议决议公告

证券代码：002319证券简称：乐通股份公告编号：2022-054
珠海市乐通化工股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2022年8月19日以电话和电子邮件方式发出通知并于2022年8月22日
上午以通讯方式召开。本次监事会会议应到监事3人，实际参加审议及表决的监事3人。会议由监事会主席肖丽女士召集及主持。本次监事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国
平持有的浙江启臣科技有限公司（以下简称“浙江启臣”）100%的股权，以及购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、
李晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、
李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱
玲、章玉玲、杨斌持有的湖南核三力技术工程有限公司（以下简称“核三力”）45%的股权，同时，公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。
公司第五届董事会第十五次会议、第二十六次会议及2021年第一次临时股东大会已逐项审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案。经与交易对方大晟资产、南华资产及郭虎等34名自然人股东协商，公司拟就本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金进行调整，现就调整后内容审议如下：
1、本次交易的整体方案
本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本次交易终止。
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产前，浙江启臣持有核三力55%的股权，南华资产、戈玉华等27名自然人合计持有核三力的45%股权。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；
购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力100%股权。
（2）募集配套资金
上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过32500.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等，具体如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额使用募集资金占比
1支付本次交易现金对价15534.0015534.0047.80%
2偿还债务15600.0015600.0048.00%
3补充流动资金106.00106.000.32%
4支付重组费用1260.001260.003.88%
合计32500.0032500.00100.00%
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：同意【2】票，反对【0】票，弃权【0】票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
2、本次募集配套资金的发行方案
（1）募集配套资金的金额及用途上市公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金不超过
32500.00万元，本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交
易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等。
如证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行事宜所涉及的发
行价格、锁定期等进行调整的，公司将根据证监会等相关证券监管机构的监管意见或监管要求，对本次交易募集配套资金方案进行调整。
表决情况：同意【2】票，反对【0】票，弃权【0】票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
（2）发行数量
上市公司拟向乐通股份控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过32500.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
本次募集配套资金涉及的发行A股股票数量预计合计为49317147股。在定价基准日至发行日期间，公司如派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行的股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上相应调减。
表决情况：同意【2】票，反对【0】票，弃权【0】票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
二、审议通过《关于及其摘要的议案》
基于公司与交易对方大晟资产协商调减募集配套资金、加期审计报告及审阅报告及中国证监会反馈意见要求，公司对《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要部分内容进行修订，修订后的《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））（修订稿）》
及其摘要符合《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求。
表决情况：同意【2】票，反对【0】票，弃权【0】票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
三、审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
（一）本次重组方案调整的具体情况
1、募集配套资金的调整
（1）调整前上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过33544.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等，具体如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额使用募集资金占比
1支付本次交易现金对价15534.0015534.0046.31%
2偿还债务15600.0015600.0046.51%
3补充流动资金1150.001150.003.43%
4支付重组费用1260.001260.003.76%
合计33544.0033544.00100.00%
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（2）调整后
上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过32500.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等，具体如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额使用募集资金占比
1支付本次交易现金对价15534.0015534.0047.80%
2偿还债务15600.0015600.0048.00%
3补充流动资金106.00106.000.32%
4支付重组费用1260.001260.003.88%
合计32500.0032500.00100.00%
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（二）本次重组方案调整不构成重大调整
1、现有政策法规对重组方案调整是否构成重大调整的规定对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整的判断标准，《上市公司重大资产重组管理办法》及《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实
质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2、本次交易方案的部分调整不构成重大调整综上，调整后的重组方案不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次重组方案调整不构成重大调整。
表决情况：同意【2】票，反对【0】票，弃权【0】票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。四、审议通过《签署的议案》
鉴于公司与大晟资产协商调整本次交易的配套募集资金，为此，公司与大晟资产签署了《非公开发行股票之认购协议之补充协议（三）》。
表决情况：同意【2】票，反对【0】票，弃权【0】票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
五、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审阅报告、审计报告的议案》
因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已经届满，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2022]0017587号、大华审字[2022]0017586
号审计报告、大华核字[2022]0011306号备考合并财务报表审阅报告。
表决情况：同意【2】票，反对【0】票，弃权【0】票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
六、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合第四十四条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及证监会公告[2019]21号《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》之规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
《监管规则适用指引——上市类第1号）》中规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易上市公司收购浙江启臣100%股权的交易价格25300.00万元，核三力45%股权的交易价格为22975.00万元，本次拟募集配套资金总额预计不超过32500.00万元，其中补充上市公司流动资金及偿还债务不超过15706.00万元。上述募集配套资金中，用于补充流动资金、偿还债务占募集配套资金总额的比例不超过50%，占本次交易作价的比例为32.53%，满足募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配
套资金总额的50%的要求。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关指引要求。
表决情况：同意【2】票，反对【0】票，弃权【0】票。
回避情况：肖丽作为关联监事，回避表决。
表决结果：通过。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司监事会
2022年8月23日