天壕环境:中信建投证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司向合资公司中联华瑞天然气有限公司增资的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于天壕环境股份有限公司
向合资公司中联华瑞天然气有限公司增资的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为天壕环境股份有
限公司（以下简称“天壕环境”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，就天壕环境向合资公司中联华瑞天然气有限公司增资进行了核查，核查情况说明如下：
一、对外投资概述
（一）基本情况天壕环境全资子公司华盛新能燃气集团有限公司（以下简称“华盛燃气”、“乙方”）拟与中国海洋石油集团有限公司的附属子公司中联煤层气有限责任公司（以下简称“中联公司”、“甲方”）、双方合资公司中联华瑞天然气有限公司（以下简称“中联华瑞”、“标的公司”、“丙方”）共同签署《增资扩股协议》，华盛燃气和中联公司按原持股比例共同向中联华瑞增资，增资方式为货币出资，资金来源为自筹资金。本次增资完成后，中联华瑞注册资本将由132774万元变更为159795.30万元。华盛燃气拟向中联华瑞增资13240.44万元，持股比例为49%，
中联公司拟向中联华瑞增资13780.86万元，持股比例为51%。
（二）关联关系
公司董事、总经理闫冰先生担任标的公司中联华瑞的董事、总经理，中联华瑞与本公司构成关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
（三）审批程序公司2022年8月23日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向合资公司中联华瑞天然气有限公司增资的议案》，关联董事闫冰先生回避表决，独立董事发表了事前认可和对本次关联交易的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1、企业名称：中联煤层气有限责任公司
2、成立日期：1996年5月13日
3、住所：北京市朝阳区酒仙桥路乙21号3幢16层
4、公司类型：有限责任公司(法人独资)
5、法定代表人：刘建忠
6、注册资本：131078.436827万元人民币
7、公司简介：中联煤层气有限责任公司于1996年5月由国务院批准成立，
享有陆上煤层气对外合作专营权，在国家计划中单列，是国家科技油气重大专项牵头单位，为中国海油旗下公司，统筹中国海油陆地煤层气、致密气、页岩气等非常规天然气勘探开发、销售利用。目前有20个煤层气探矿权、4个煤层气采矿权，2021年在山西发现千亿方气田。
8、关联关系：与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。
9、经查询，中联公司不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：中联华瑞天然气有限公司
2、成立日期：2018年11月23日
3、住所：北京市海淀区宝盛南路1号院21号楼1层101-02室
4、公司类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：高辉6、注册资本：132774万元人民币
7、经营范围：天然气供应；管道运输；销售机械设备、厨房用具、仪器仪表；天然气设备的技术开发、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、经查询，中联华瑞不属于失信被执行人。
（二）增资前股权结构
单位：万元
股东认缴出资额实缴出资额（万元）持股比例
中联煤层气有限责任公司677156090051%
华盛新能燃气集团有限公司650595851149%
合计132774119411100%
（三）主要财务数据
单位：万元会计期间资产总额负债总额净资产营业收入营业利润净利润
2021年12月31日
350063.68246442.54103621.147179.80-3856.11-2897.53
/2021年度
2022年6月30日
377612.39262651.33114961.077379.01-1853.72-1390.29
/2022年1-6月注：2021年财务数据已经审计，2022年半年度财务数据未经审计。
四、增资扩股协议主要内容
（一）协议主体
甲方：中联煤层气有限责任公司
乙方：华盛新能燃气集团有限公司
丙方、标的公司：中联华瑞天然气有限公司
（二）增资目的丙方为建设和运营神木一安平煤层气管道工程项目(以下简称“神安线项目”)，需获得资金；甲方和乙方经初步协商一致，拟通过增加注册资本金的方式充实丙方资金，以促使丙方开展项目建设。
（三）增资方案
1、各方同意，甲方和乙方于2023年12月31日前以货币方式按照下表所列
金额和股权结构对丙方进行增资：
单位：万元股东名称认缴增资额认缴出资总额持股比例
中联煤层气有限责任公司13780.8681495.8651%
华盛新能燃气集团有限公司13240.4478299.4449%
合计27021.30159795.30100%
本次增资扩股后，丙方的注册资本为159795.30万元。
2、如出现由另一方补齐一方出资的情形时，丙方的股权结构应进行相应调整，调整方式另行商议。
（四）出资时间及数额
1、甲方和乙方应在协议生效后，分批依照丙方发出的《增资通知书》中约
定的增资时间和增资金额进行注资。
2、约定的增资金额以货币方式付至丙方指定的银行账户。
3、在各方缴纳本条第1款所述各期新增出资后，丙方应于30个工作日内出
具验资报告和出资证明，并且根据增资情况变更公司股权登记表。
4、一方（违约方）未在本条第1款所列的《增资通知书》规定时间内足额、按时缴纳各期出资的，构成违约。另一方（守约方）有权选择要求违约方继续承担出资义务或选择要求违约方10个工作日内继续承担出资义务，并支付违约金额。
5、如守约方选择前者并实际补齐当期出资，则应相应变更协议认缴新增出
资额及股权比例，并相应变更守约方任命的董事人数，且为办理相关市场主体变更登记手续，双方应同意为此召开股东会并签署相应股东会决议、修改后的章程（或公司章程修正案）等丙方办理市场主体变更登记所需的文件。（五）章程修改
1、丙方应在协议生效后20日内召开股东会，根据增资方案的相关约定作出
股东会决议，修改公司章程；丙方并应在股东会召开后30日内办理市场主体变更登记。
2、如出现由另一方补齐一方出资的情形，丙方应在另一方实际补齐一方出
资后的20日内召开股东会，调整股东的出资比例，相应调整公司董事、监事产生机制（具体调整方案为另行约定），并修改公司章程；丙方并应在股东会召开后30日内办理市场主体变更登记。
（六）违约责任及赔偿任何一方违反协议的约定应对因其违约而给对方造成的损失承担全部赔偿责任。
（七）生效条件协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起生效。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司与中联公司合资设立中联华瑞，投资建设运营神安线管道项目，旨在连接晋西、陕东的煤层气资源区块与京津冀地区市场，促进上述区域煤层气的充分开发利用、环保治理和能源结构的升级优化。神安线管道是我国第一条非常规天然气输送管道，是中海油第一条内陆长输管道，神安线管道项目于2016年11月列入国家能源局《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十三五”规划》，也是国家西部大开发重点项目、国家生态环境部2018年23个重大项目之一、国家天然气保供项目。管道总长度约 600km，设计输气能力约 50 亿立方米/年，主要管道设计压力 8.0MPa、管径 DN813mm，总投资规模约 46 亿元。
神安线项目（山西-河北段）于2019年6月取得国家发展与改革委员会批复，
2020年2月取得国家生态环境部环评批复，2021年7月，经过注氮、置换、升
压、保运等工艺流程，山西-河北鹿泉段实现正式通气；2021年9月，神安线管道（陕西-山西段）取得国家发展与改革委员会批复，2022年3月28日正式开工建设，预计2022年10月前后具备通气条件。随着合作方中联公司在山西境内神安线管道沿线拥有的临兴、柳林、寿阳、古交等区块和中石油保德、三交、三交
北、紫金山等区块非常规天然气气量的释放，未来神安线管道输气量将得以快速增长，对燃气板块业绩的提升产生积极影响。
双方拟签订《增资扩股协议》，本次增资将为该项目的建设运营补充资本金，加快项目投资建设进度，尽早实现全线投产运营，有利于早日实现神安线管道全线通气。
（二）存在的风险及应对的措施
1、公司本次向合资公司增资，用于建设运营神安线项目，尽管项目已具备
投资建设条件，但仍存在不能如期完工和造价增加的风险，合资公司将加强投资管控，加强建设进度、质量、安全、造价管理，组建包括股东方委派的具有丰富项目实施和管理经验的人员在内的优秀团队，确保项目建设顺利进行。
2、神安线项目主要将鄂尔多斯盆地东缘以煤层气为主的天然气资源输送至
包括京津冀在内的华北地区及华东地区的用气市场，通过收取天然气管道运输费获取相应收益。尽管神安线上游所处鄂尔多斯盆地东缘拥有丰富的煤层气资源，开采量将逐年上升，其它大型国有天然气企业也在神安线管道上游所属或比邻的区域拥有较丰富的常规及非常规天然气资源作为本项目的后备气源，可提供较为充分的供气保障；同时，神安线下游覆盖的包括京津冀在内的华北地区及华东地区天然气需求旺盛，且随着国家大力推进“煤改气”的政策实施，供需缺口长期存在，下游市场对天然气存在长期较大需求，神安线的设计输气量目标达产可期。
但是，上游气源开采和下游市场开发均需一定过程，达到设计输气能力将是逐年增加的过程，若上游气源开采进度严重落后，下游市场需求严重萎缩，有可能阶段性影响输气量，进而对公司项目投资的预期回报带来不确定性。合资公司将努力协调上游多种气源，加大下游市场开发力度，加强经营管理，提高核心竞争力，尽快实现达产目标，增加经营收益，稳定投资预期。
（三）对公司的影响
1、推进战略实施，提升经营业绩公司与中联公司共同设立合资公司中联华瑞，是聚焦燃气板块主业发展的公
司战略的重要举措。合资公司建设运营神安线项目，把鄂尔多斯盆地东缘的煤层气资源和京津冀地区用气市场对接，将煤层气为主的天然气输送至京津冀地区。
该项目建成投产后，通过收取天然气管道运输费获得稳定收益，而且随着上下游供需两旺的发展趋势，输气量将逐年提升，带来更多的投资收益。公司本次与中联公司同比例增资中联华瑞，加快项目建设进度，尽早实现投产运营，打造公司燃气板块核心竞争力，对可持续经营能力和提升经营业绩产生积极的影响。
2、加强与上游企业合作，获取资源优势
公司投资建设运营神安线项目，加强了与上游气源企业的紧密合作。中联公司作为大型国有油气企业中海油的附属子公司，拥有国家煤层气对外合作专营权及27个煤层气探矿权、4个煤层气采矿权，具备多区域的稳定气源优势，可为神安线管道项目提供气源保障；同时，神安线管道可通过中海油蒙西线东段连接至天津 LNG 码头，实现海陆两气互补，为华北五省市包括雄安新区的冬季调峰提供气源保障。公司本次与中联公司共同增资中联华瑞开展神安线管道项目投资建设运营，有利于获得充足的气源保障，以满足公司现有燃气板块特许经营权范围内以及未来在陕东晋西、京津冀及雄安新区等区域的用气需求，提升公司在上述区域内的市场话语权，为公司中长期提升市场地位奠定良好的基础。
3、抓住行业机遇，助力京津冀晋能源低碳转型，打造清洁能源集团
在碳中和、碳达峰的战略背景下，公司将抓住当前优化能源结构、保护生态环境、调整产业政策支持天然气行业发展的历史机遇，坚持清洁能源产业在未来发展战略中的核心地位，不断完善天然气上、中、下游全产业链战略布局。公司将依托陕东晋西煤层气及天然气资源优势，不断扩大天然气销售规模，并择机介入气田开采领域；公司将以神安主干线及上下游气源连接线为支撑，持续加大供气基础设施的建设，不断扩大燃气管网覆盖范围，形成一个（与国家管网）互联互通、安全可靠、经济快捷的开放式通道；在巩固现有客户的基础上，不断开拓神安线沿线市场及周边市场，扩大自有终端市场规模，强化天然气下游综合利用。
公司将利用五年左右的时间，发展成为一家集气源开发、天然气销售、管道输送、终端及利用为一体的全产业链专业化清洁能源集团。六、当年年初至本核查意见出具日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见出具日，公司与关联人中联华瑞累计已发生的其他关联交易的总金额为5392.11万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认为：本次华盛燃气拟与中联公司、合资公司中联华瑞共同签
署《增资扩股协议》，华盛燃气和中联公司按原持股比例共同向中联华瑞增资，增资方式为货币出资。本次增资完成后，中联华瑞注册资本将由132774万元变更为159795.30万元。华盛燃气拟向中联华瑞增资13240.44万元，持股比例为
49%，中联公司拟向中联华瑞增资13780.86万元，持股比例为51%。本次增资
有利于增强中联华瑞的资金实力，加快推进中联华瑞开展神安线项目建设，促进其良性运营和可持续发展。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。本次增资事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议上述议案前获得了独立董事前认可，关联董事闫冰先生履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意实施上述增资事项。
八、保荐机构的核查意见
本次增资有利于增强中联华瑞的资金实力，加快推进中联华瑞开展神安线项目建设，促进其良性运营和可持续发展。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。本次增资事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议上述议案前获得了独立董事前认可，关联董事闫冰先生履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。保荐机构对公司此次向合资公司中联华瑞天然气有限公司增资的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司向合资公司中联华瑞天然气有限公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
包红星刘诗娇中信建投证券股份有限公司
2022年8月23日