嘉元科技:广东嘉元科技股份有限公司关联交易管理制度

广东嘉元科技股份有限公司治理制度汇编
广东嘉元科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护公司与全体股东的合法权益，根据中国证监会有关规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件以及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本制度。
第二条关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的下列交易事项和日常经营范围内发生的可能
引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三条公司的关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范，并
遵循以下主要原则和规定：
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（一）交易合法、必要、合理，定价公允；
（二）保持上市公司的独立性，不得损害上市公司利益；
（三）不损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益；
（四）关联方董事和关联股东回避表决原则；
（五）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要
求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章关联人的认定与报备
第一节关联人的认定
第四条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
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的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
（十）在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
（十一）公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第二节关联人报备
第六条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第七条关联自然人应及时向公司报告本人及关系密切的家庭成员的姓名、身份证号码等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司。关联法人应向公司申报法人名称、统一社会信用代码等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司。
第八条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。
第十条公司审计委员会对关联人名单进行确认，并向董事会和监事会报告。
证券法规部负责向上海证券交易所报备或更新公司关联人名单及关联关系信息。
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第三章关联交易定价
第十一条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后交易金额重新履行相应的审批程序。
第十二条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十三条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。
适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
4广东嘉元科技股份有限公司治理制度汇编净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十四条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章关联交易的决策程序
第一节决策权限第十五条董事会审议批准公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）的决策权限如下：
审议批准本制度规定的股东大会有权审议的关联交易权限以外的公
司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外），并授权董事长审批以下关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元的关联交易；
（二）公司与关联非自然人发生的交易金额低于公司最近一期经审计总资
产或市值0.1%，或少于300万元的关联交易。
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联非自然人发生的交易金额占公司最近一期经审计总
资产或市值0.1%，且超过300万元的关联交易。
第十六条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由公司董事
会审议通过后，还应提交公司股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元的交易；与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，应按照连续12个月内累计计算。
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（二）公司为关联人提供担保；
公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估。
第十七条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十五条和第十六条的规定。
第十九条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十五条和第十六条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十五条和第十六条的规定。
第二十条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发
生额作为交易金额，适用本制度第十五条和第十六条的规定。
第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十五条和第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
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第二十二条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。
上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
上述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
7广东嘉元科技股份有限公司治理制度汇编的股东。
第二十五条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十六条本章规定的市值，是指交易前10个交易日公司收盘市值的算术平均值。
第二节日常关联交易的决策程序
第二十七条公司与关联人进行日常关联交易的，按照下列规定披露和履行审议
程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十八条首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十九条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议
期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露；协议
无总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
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第三十一条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价原则、方法和依据；
（二）交易价格；
（三）付款安排和结算方式；
（四）其他应当披露的主要条款。
第三十二条协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格、成本加成等
方式确定的，公司应当提供明确的对比价格信息。参考市场价格的，应披露市场价格及其获取方法；采用成本加成的，应披露主要成本构成、加成比例及其定价的合理性等。
第五章关联交易的信息披露
第三十三条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应
当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市
值0.1%以上的交易，且超过300万元。本条规定的市值，是指交易前10个交易日公司收盘市值的算术平均值。
第三十四条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）意向书、协议或合同；
（三）经与会董事签字确认的董事会决议（如适用）；
（四）经与会监事签字确认的监事会决议（如适用）；
（五）股东大会决议（如适用）；
（六）经独立董事签字确认的事前认可意见（如适用）；
（七）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（八）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见（如适用）；
（九）相关的财务报表和审计报告（如适用）；
（十）评估报告（如适用）；
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（十一）中介机构意见（如适用）；（十二）有权机构的批文（如适用）；（十三）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十五条公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人基本情况；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易的定价情况；
（五）关联交易协议的主要内容和履约安排；
（六）关联交易的必要性以及对上市公司的影响；
（七）关联交易的审议程序；
（八）中介机构意见（如适用）。
第三十六条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）日常关联交易履行的审议程序；
（二）本次日常关联交易预计金额和类别（如适用）；
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况；
（四）关联人基本情况和关联关系；
（五）关联交易主要内容；
（六）关联交易协议签署情况；
（七）关联交易的必要性，并说明选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因；
（八）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性，说明该类关联交易是否损害上市公司或中小股东的利益；
（九）关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响，说明公司主要业务
或收入、利润来源是否严重依赖该类关联交易以及依赖程度，相关解决措施（如适用）；
（十）大额销货退回的详细情况（如适用）
（十一）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披
露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
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第三十七条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方基本情况；
（二）交易标的基本情况；
（三）交易标的定价情况；
（四）交易合同或协议的主要内容；
（五）涉及收购、出售资产的其他安排；
（六）收购、出售资产对上市公司的影响；
（七）披露本次交易存在的重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生的较大风险；
（八）中介机构对本次收购、出售资产交易的意见（如适用）；
收购资产的，披露该项交易对上市公司未来财务状况、经营成果和科技创新能力的影响。
出售资产的，披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对上市公司财务状况和经营成果的影响。
第三十八条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）投资协议主体的基本情况；
（二）投资标的基本情况；
（三）出资方式；
（四）对外投资合同的主要内容；
（五）对外投资对上市公司的影响；
（六）对外投资的风险分析；
公司应披露关联交易对上市公司未来财务状况、经营成果和科技创
新能力的影响，如预计从投资中获得的利益（含潜在利益）、投资行为完成后可能新增的关联交易、同业竞争及相关解决措施的说明、投资行为对提升公司核心竞争力的影响。
第三十九条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第四十条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
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（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十一条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以
公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度。
第四十二条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及
有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第四十三条关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十四条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其
他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十五条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易
所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向交
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易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第六章关联交易的日常管理
第四十六条公司各职能部门负责归口业务类关联交易协议的审签、履行和跟踪检查；对履行期满的关联交易协议，根据业务发展需要，重新履行审批程序后签署。
第四十七条公司证券法规部负责对各部门主办的关联交易合同（协议）进行合规性审查。
第四十八条公司审计部对关联交易的必要性、公允性进行审查，对关联交易的
执行情况进行监督检查，至少每半年度向审计委员会提交核查意见报告。
第四十九条公司财务部每季度对公司与关联方之间的资金往来及债权债务关系
进行统计和分析，并与该类关联交易归口管理部门、审计部核对后向审计委员会报告，确保公司关联交易依法合规。
第五十条公司合并报表范围内的子公司等其他主体与关联人发生的关联交易，视同公司行为，应根据业务类型报公司财务部、审计部审核后，按照本制度规定履行相应决策后方可进行交易。
第七章附则第五十一条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的规定和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定和《公司章程》执行。
第五十二条本制度由公司股东大会审议批准后生效，修订时亦同。
第五十三条本制度由公司董事会负责解释。
广东嘉元科技股份有限公司
2022年8月
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