华特气体:中信建投证券股份有限公司关于广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司
关于
广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之上市保荐书保荐机构
二〇二二年八月保荐人出具的上市保荐书保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人罗榃、李少杰根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-1保荐人出具的上市保荐书
目录
释义....................................................3
一、发行人基本情况.............................................4
二、发行人本次发行情况..........................................15
三、本次证券发行上市的保荐代表人及其他成员情况..............................16
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................17
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见............................17
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项..................................19
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明.............................20
八、持续督导期间的工作安排........................................20
九、保荐机构关于本项目的推荐结论.....................................21
3-2-2保荐人出具的上市保荐书
释义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构、保荐人、主承销商、指中信建投证券股份有限公司中信建投证券
发行人、公司、华特气体指广东华特气体股份有限公司
本次向不特定对象发行、本次发广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转指行换公司债券的行为广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转本项目指换公司债券并在科创板上市项目
报告期、报告期内、最近三年及
指2019年、2020年、2021年及2022年1-3月一期中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可《募集说明书》指转换公司债券募集说明书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》指《广东华特气体股份有限公司章程》股东大会指广东华特气体股份有限公司股东大会董事会指广东华特气体股份有限公司董事会监事会指广东华特气体股份有限公司监事会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-2-3保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：广东华特气体股份有限公司
注册地址：佛山市南海区里水镇和顺逢西村文头岭脚东侧
成立时间：1999年2月5日
上市时间：2019年12月26日
注册资本：12000万元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：华特气体
股票代码： 688268.SH
法定代表人：石平湘
董事会秘书：万灵芝
联系电话：0757-81008813
互联网地址： http://www.huategas.com
须经批准方可经营的项目，持有效的许可证件从事研发、生产、销售和运输各种工业气体、医用气体、标准气体、特种气体、混合气体、食品
添加剂气体、气体灭火剂、电子气体、电子化学品、发泡剂；销售：气
体相关设备及零部件、气体包装物、气瓶、医疗器械、消防器材及设备、
机械设备、机械铸件、五金建材、金属材料、焊接器具及焊材、化工原
料及产品（危险化学品除外）、塑料制品、橡胶制品、家用电器、办公
用品、日用品、玩具、厨房用具；提供技术咨询、技术支持服务，售前经营范围：
售后服务；从事气体相关的应用技术开发、软件系统开发、技术咨询、
技术服务和技术转让、气体检测、气瓶检验；从事气体相关工程和项目
的建设；从事气体相关设备及零部件的设计研发、制造加工、安装维修
并提供相关服务；汽车租赁、其他机械与设备租赁、厂房租赁、融资租
赁、市场信息咨询；货物进出口、技术进出口；普通货运、危险货物运输（按粤交运管许可佛字440600137950号道路运输经营许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、发行人主营业务
公司是一家致力于特种气体国产化，并打破大规模集成电路、新型显示面板、高端装备制造、新能源等尖端领域气体材料进口制约的气体厂商。主营业务以特种气体的研发、生产及销售为核心，辅以普通工业气体和相关气体设备与工程业务，提供气体一站式综合应用解决方案。公司产品广泛应用于集成电路、液晶面板、LED、光纤通信、光伏、医疗健康、节能环保、新材料、新能源、航天航空、
3-2-4保荐人出具的上市保荐书
高端装备制造、食品、冶金、化工、机械制造等众多行业，是国内知名半导体厂的重要供应商。
2、发行人核心技术
经过持续的研发创新和多年的技术积累，公司在气体纯化、气体混配、气瓶处理、分析检测等特种气体生产关键环节形成了自身的核心技术，并不断对生产工艺、设备进行升级改造，将核心技术实现产业化应用。报告期内，公司核心技术广泛应用于特种气体产品的生产销售，相关核心技术及技术水平、已取得专利具体如下：
（1）气体纯化技术
气体纯化是通过多重高效吸附、精馏等方式，对气体原料中的水分、空气、技术简介 金属离子、颗粒物等杂质进行去除，将气体纯度提至 5N（99.999%）、6N
（99.9999%）乃至 7N（99.99999%）吸附方面，公司通过对分子筛种类、性能等的研发，杂质吸附水平较高，如高纯四氟化碳中的卤代烃，公司可控制在 0.5ppm（0.5*10^6），高于行具体表征
业 1-2ppm 的吸附水平；精馏方面，公司能分离沸点相差 2℃组分，高于分离沸点相差5℃的行业一般水平
《一种四氟化碳的纯化方法》《一种八氟丙烷纯化方法》《一种六氟乙烷的纯化方法》《一种三氟甲烷纯化装置及纯化方法》《一种一氧化氮的纯专利情况化方法》《一种氨气的纯化方法》《一种高纯锗烷的纯化生产装置》《一种二氧化碳的纯化方法》《一种制备高纯度八氟丙烷的方法》等
（2）气体混配技术
气体混配是指根据不同需求，运用重量法、分压法、动态体积法等方法，技术简介将两种或两种以上组分的气体按照特定比例混合，对配制过程的累计误差控制、配制精度、配制过程的杂质控制等均有极高要求
在管线布局方面，公司根据气体性质进行针对性研究，真空环境可达具体表征 0.01pa，高于行业一般的 0.3pa；在配气控制方面，可结合环境温度、湿度、风速等的影响，配气误差达到±2%以内，高于行业一般的±5%的误差水平《一种气体转充装置》《一种氟气混合气的处理设备》《一种高效混合气专利情况配制装置及使用其的配气系统》《一种混合气体均匀混合装置》《一种含氟混合气的配气系统及其钝化方法和配重方法》等
（3）气瓶处理技术
气瓶处理在气体存储、运输、使用的过程中对保持气体品质意义重大，通技术简介过去离子水清洗、内壁研磨、钝化等工艺，解决钢瓶内壁吸附杂质的二次污染、与载气发生反应等问题
研磨方面，公司可使光洁度达到 0.1~0.5μm，高于行业一般的 0.5μm；钝具体表征化方面，公司能使腐蚀性气体1年内量值变化不超过1%，高于行业一般的 5%；抽真空方面，公司能使真空环境达 0.01pa，高于行业一般的 0.3pa《一种准分子激光气配制装置的钝化方法》《一种高效的气瓶清洗系统》专利情况
《一种圆柱体密闭容器内壁清洗机》等
3-2-5保荐人出具的上市保荐书
（4）气体分析检测技术
由于气体“看不见、摸不着”的特点，其参数量化均依赖于分析检测，需基于对检测对象的分析判断，建立专门的检测方法，通过气相色谱仪、微技术简介
量氧分仪等设备对气体的纯度、颗粒物等进行精准检测，对气体产品质量的控制具有重要意义
相比于行业内一般的检测水平（检测精度为 1-10ppb），公司对多种气体具体表征 的检测精度可达 0.1ppb（0.1*10-9），而且对于重组分检测、百分比浓度含氟量的检测等行业难题均建立了独特的检测方法
专利情况《准分子激光气中微量氟的检测方法》等
3、发行人研发水平
公司自成立以来，一直专注于气体的气体纯化、气体混配、气瓶处理、分析检测领域的研发，并以此为切入点对电子特种气体等半导体材料开展研究。公司根据下游半导体制造客户需求变化，在电子特种气体半导体材料领域持续开展基础研发与应用研发，已完成等多个课题研发，并形成一系列研发成果。
截至2022年3月31日，公司拥有已授权专利157项，其中21项发明专利、
133项实用新型专利及3项外观设计专利。凭借行业领先的技术研发实力，公司
参与制定1项国际标准，44项国家标准以及4项团体标准，承担了国家重大科技专项（02专项）中的《高纯三氟甲烷的研发与中试》课题等重点科研项目，并于2017年、2019年、2021年三届入选“中国电子化工材料专业十强”。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
资产总计188295.00176518.93148303.62142067.29
负债合计45074.9537911.4320953.1122509.79
所有者权益合计143220.05138607.50127350.51119557.50
归属母公司股东的权益142837.23138207.69127311.85119557.50
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业总收入38346.46134726.3499958.8484399.01
3-2-6保荐人出具的上市保荐书
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业总成本34508.46121654.7189664.3376389.02
营业利润4154.1614432.2011716.728404.18
利润总额4264.0514850.5412438.518561.48
净利润3900.3512924.1810645.797259.47归属母公司股东的净利
3917.3312932.0310647.137259.47
润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金
-2331.281516.1610764.957413.93流量净额投资活动产生的现金
-14611.33-25683.54-21510.67-3659.35流量净额筹资活动产生的现金
4704.001719.87-4797.1355991.21
流量净额汇率变动对现金及现
22.35-174.70-445.7652.69
金等价物的影响
现金净增加额-12216.26-22622.21-15988.6259798.48
2、主要财务指标
2022年2021年2020年2019年
财务指标
3月31日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）3.123.685.405.19
速动比率（倍）2.122.584.514.50
资产负债率（母公司）18.03%14.84%7.90%11.53%
资产负债率（合并）23.94%21.48%14.13%15.84%
财务报表2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）1.205.334.663.98
存货周转率（次）1.255.325.585.14每股经营活动现金流量
-0.190.130.900.62
（元）
每股现金流量净额（元）-1.02-1.89-1.334.98研发投入占营业收入的比
4.14%3.50%3.04%3.02%
例
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货－预付账款-其他流动资产）/流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2022年1-3月应收账款周转率未年化
3-2-7保荐人出具的上市保荐书
处理
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2022年1-3月存货周转率未年化处理
（6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数
（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数
（8）研发投入占营业收入的比例=研发费用／营业收入
（四）发行人存在的主要风险
1、与本次募集资金投资项目相关的风险
（1）募集资金投资项目实施及效益不及预期风险
尽管本次募集资金投资项目是公司在综合当前的产业政策、市场环境和未来
行业发展趋势，经过慎重的可行性研究论证后决定的，但由于下游集成电路产业具有技术及产品更新迭代速度快的特点，市场本身具有一定的不确定性。本次各募投项目建设期计划均为24个月，相关经济效益主要基于公司历史运营期及当前市场同类产品销售价格、采购价格、人工成本及各项费率指标，并结合未来行业发展状况进行测算，若项目建设期间宏观经济环境、产业发展政策、下游行业技术发展方向发生不利变化，或市场竞争加剧、产品导入客户进度未达预期等，均可能对募集资金投资项目的实施进度、预期收益带来不利影响。
（2）募集资金投资项目产品认证失败风险
经过持续的研发投入，公司产品的纯度、精度和稳定度持续提高，产品获得了下游相关产业一线知名客户的广泛认可，并实现了对国内8寸以上集成电路制造厂商超过80%的客户覆盖率，解决了中芯国际、长江存储、华虹宏力、华润微电子、台积电（中国）等客户的多种气体材料制约。但随着下游产业的发展，其对特种气体的技术要求不断提高，在进入其供应链体系的过程中需经过审厂、产品认证2轮严格的审核认证。本次募集资金投资项目涉及电子级溴化氢、高纯六氟乙烷、电子级三氯化硼等新产品的生产，若公司的产品参数无法持续与客户需求相匹配，不能较好地实现产业化并通过客户认证实现最终销售，将导致研发项目的经济效益与预期收益产生较大差距，从而对公司生产经营造成不利影响。
（3）新增产能消化风险
本次募集资金拟用于年产1764吨半导体材料建设项目，预计项目达产后，将新增高纯一氧化碳、高纯一氧化氮等特种气体年产1764吨的产能。虽然公司本次募集资金投资项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因
3-2-8保荐人出具的上市保荐书素，并结合公司自身发展战略和对行业未来发展的分析研判确定，产能增加规模充分考虑了下游客户的需求和市场竞争情况，产能规模合理。但由于本次募投项目产品的竞争对手主要为国外气体公司，公司在产品覆盖度、业务规模实力等方面与竞争对手存在一定差距，国内同行业公司也积极通过 IPO、再融资等方式募集资金进行扩产，未来市场竞争可能更加激烈。此外，相关项目建成投产尚需一定时间，在项目实施及后续经营过程中，若下游半导体等领域的产业政策、市场需求、行业竞争格局发生重大不利变化，导致相关产品市场空间减小或不及预期，或公司相关产品在导入下游客户过程中的审核认证进度不及预期，将导致公司可能面临新增产能无法消化的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
（4）募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险
本次募集资金投资项目建成后，有利于全面提升公司核心竞争力，对公司未来发展战略、产品技术布局产生积极影响。目前本次募投项目环评批复工作正处于积极推进办理中，如未来无法获得有关环保主管部门关于项目环境影响报告书的审查同意及其他相关审批/备案文件，将会对本次募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响。
（5）稀有气体价格波动的风险
稀有气体是半导体生产过程中所需的关键材料之一，主要应用于光刻、蚀刻、冷却等环节。目前，稀有气体的主要生产方式为通过空气分离设备分离生产，其中乌克兰为全球主要供应区域之一，2022年以来，受俄罗斯和乌克兰冲突影响，氪气、氖气、氙气等相关稀有气体价格大幅上涨。本次募集投资项目中年产1764吨半导体材料建设项目规划生产高纯氪气、氖气、氙气、氦气相关稀有气体共
135吨，通过外购粗品纯化的方式进行生产。出于谨慎考虑，本次募投项目的效
益测算中相关稀有气体产品均按照市场供需平衡情况下的价格进行测算，但若未来俄乌冲突长期持续，稀有气体市场价格长期处于大幅波动状态，将导致公司相关原材料价格及产品价格随之波动，从而影响募投项目相关收益，可能进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
3-2-9保荐人出具的上市保荐书
2、技术风险
（1）技术迭代风险
公司的特种气体主要面向集成电路、显示面板、光伏等产业，该类产业具有技术革新频繁、迭代快速的特点，随着下游产业自身技术的不断发展，其对特种气体等半导体材料的纯度、杂质含量等技术指标要求将不断提高，公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、新产品，才能保持公司现有的市场地位和竞争优势。未来，若公司未能及时根据行业发展状况作出前瞻性判断，或因技术升级迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级换代水平，不能适应下游客户的迭代需求，将对公司未来业务发展造成不利影响。
（2）核心技术人员流失风险
特种气体行业的技术壁垒较高，公司的核心技术人员均在气体行业有着多年的从业经历，技术经验丰富，对公司的产品研发具有重要意义。而随着特种气体行业的发展，行业内的人才竞争也日益加剧，能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸收优秀人才的加入是公司能否在行业内持续保持技术领先优势的关键。一旦核心技术人员流失，将对公司的产品研发及稳定发展带来不利影响。
3、经营风险
（1）产品质量风险
公司特种气体产品的主要客户为大规模集成电路、新型显示面板等新兴领域客户，其生产过程精细化程度高，对气体产品的稳定度要求极高，例如应用于集成电路晶圆加工生产线的气体，纯度或杂质含量百万分之一级的细微波动即可能会对整条生产线产品良率造成不利影响。而这些领域客户的产线价值极高，一旦由于公司产品质量的不稳定造成客户的损失，将导致产品质量纠纷或诉讼，面临巨额赔偿的风险。
（2）安全生产风险
工业气体产品大多为危险化学品，国家对危险化学品的生产、储存、使用和运输都制定了相关法律法规，并通过质量技术监督、安全生产监督管理、运输管理等相关部门进行监管。报告期内，公司严格按照《危险化学品安全管理条例》
3-2-10保荐人出具的上市保荐书
《易制毒化学品管理条例》等有关规定进行危险化学品的日常管理。但如果未来公司的安全管理制度未得到有效执行、个别员工疏忽导致操作不当、设备故障或
其他偶发因素而造成安全生产事故，存在发生安全生产事故的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（3）市场竞争风险
随着下游产业的快速发展，一方面对气体产品的纯度、净度、精度等要求不断提高，另一方面亦会产生新的气体产品需求，如果公司出现研发方向偏差、研发项目不达预期等情况，则无法持续满足客户的需求，在市场竞争中将处于劣势，存在一定的市场份额被竞争对手取代的风险。
（4）主要原材料价格波动和供应风险
公司的原材料主要采购自空分气体企业、金属冶炼企业、化工企业、生产粗
产品的气体公司等，报告期内，公司原材料价格受供给变化、市场环境、地缘政治和下游需求变化等因素的影响，存在不同程度的波动。在其他因素不变的情况下，公司原材料价格上涨1%，对公司主营业务毛利率的影响幅度分别为-0.56个百分点、-0.58个百分点、-0.61个百分点和-0.61个百分点。如果未来公司主要原材料价格持续大幅上涨或者供需紧张，将增加公司的采购成本和生产成本，公司可能因不能及时获得足够原材料面临产销量降低、经营业绩下滑的风险。当原材料市场价格出现较明显波动时，虽然公司会根据原材料变动幅度并结合市场需求情况调整产品销售价格，但调整存在滞后的可能性，上游行业产品价格的波动会在一定程度上对公司产品的毛利率造成影响。因此如原材料价格波动而公司的产品销售价格未能及时传导至下游客户则会对公司的经营业绩产生不利影响。
（5）产品价格波动的风险
报告期内，公司特种气体与普通工业气体产品的销售价格存在一定波动。特种气体方面，随着特种气体国产化水平的不断提高，一方面公司的成熟产品可能将会面临更激烈的市场竞争，另一方面公司将在更多领域与国外大型气体公司产生直接竞争，竞争环境的变化可能带来产品价格的波动；普通工业气体方面，由于其具有大宗商品属性，受经济周期、政策环境等因素影响，价格会产生一定波
3-2-11保荐人出具的上市保荐书动。此外，技术的重大突破、下游产业发展趋势的变化都可能对供需产生影响，进而造成产品价格的波动。
报告期内公司原材料价格受供给变化、市场环境、地缘政治和下游需求变
化等因素存在不同程度的波动，如公司未能按预期将原材料价格波动向下游产品快速传导，或者未来公司市场开拓能力有所放缓未能很好的抵消原材料和产品价格波动的风险，将对公司净利润和毛利率造成不利影响。
（6）新冠疫情带来的风险
自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、企业大范围停工停产，且目前新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情无法得到有效控制，亦或在后续经营中再次遇到自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件，将对公司经营能力造成不利影响。
4、财务风险
（1）应收账款坏账风险
报告期内，随着公司销售规模的不断扩大，公司期末应收账款呈增长趋势且维持在较高水平。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为19227.39万元、
19673.24万元、26816.16万元和32586.78万元，占流动资产的比例分别为
17.36%、18.28%、26.11%和30.08%。未来如果公司催收不力或客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的坏账风险。
（2）存货规模较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为11666.18万元、14731.67万元、
23457.17万元和21746.99万元，存货规模较大，占流动资产的比重分别为
10.53%、13.69%、22.84%和20.08%。随着公司生产规模的扩大，如果公司不能
加强生产计划管理和存货管理，可能存在存货余额较大给公司生产经营带来负面影响的风险。
（3）汇率变动的风险
报告期内，公司境外主营业务收入分别为19017.69万元、23686.03万元、
3-2-12保荐人出具的上市保荐书
36177.68万元和8588.79万元，占主营业务收入的比例分别为22.75%、23.95%、
27.16%和22.66%。公司外销收入主要结算货币为美元，未来如果人民币出现较
大幅度升值，在销售价格不变的情况下，将造成公司利润空间收窄，提高售价则会使公司产品在国际市场上的性价比优势受到一定程度的削弱，影响公司产品的市场竞争力，造成销售量的降低，进而影响经营业绩。
5、可转债发行相关的风险
（1）不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。
如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
（2）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
3-2-13保荐人出具的上市保荐书
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（3）可转债到期未能转股风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或下修幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有的可转换公司债券不能实施转股的风险。
（5）可转债价值投资风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货
币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
（6）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集
3-2-14保荐人出具的上市保荐书
资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行的证券类型本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64600.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券存续期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（六）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
3-2-15保荐人出具的上市保荐书
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
三、本次证券发行上市的保荐代表人及其他成员情况
（一）保荐代表人情况
中信建投证券指定罗榃、李少杰担任本次华特气体向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
罗榃先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：华特气体 IPO 项目、捷邦科技 IPO项目、芯天下 IPO 项目；国科微向特定对象发行股票等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李少杰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：星湖科技2011年公司债项目，天创时尚 IPO 项目、华特气体 IPO 项目、广电运通非公开发行项目、建投能源非公开发行项目、闽东电力非公开发行项目、津膜科技重大资产重组项目等。
作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：凡拓数创 IPO 项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人
本次证券发行项目的协办人为林美霖，其保荐业务执行情况如下：
林美霖女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：华特气体 IPO 项目、凡拓数创 IPO 项目，天润控股、津膜科技、海印股份等非公开发行项目，津膜科技重组项目、穗恒运重组项目，京华信息、人印股份等新三板挂牌项目。
3-2-16保荐人出具的上市保荐书
（三）本次证券发行项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员包括洪梓钧。
洪梓钧先生：硕士研究生学历，保荐代表人，注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：广电计量 IPO 项目、天迈科技 IPO 项目、皇氏集团非公开发行股票项目；联合利丰、合众伟奇、
擎洲光电、凯成科技等改制辅导项目。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
3-2-17保荐人出具的上市保荐书规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2022年4月12日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年6月6日向投行委质控部提出底稿验收申请；
2022年6月6日至2022年6月10日，受疫情因素影响投行委质控部对本项目
采取了查阅全套电子版工作底稿、电话会议问核等方式进行非现场核查，并于
2022年6月13日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年6月15日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年6月23日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
3-2-18保荐人出具的上市保荐书
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
3-2-19保荐人出具的上市保荐书
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明2022年4月27日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。
2022年5月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，逐项审议并通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等关于本次发行可转债的相关议案，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券事项。
综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会以及上海证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。
八、持续督导期间的工作安排持续督导事项具体安排
1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，
以符合法律法规和上市规则的要求；
1、督促上市公司建2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
立和执行信息披露、理人员、核心技术人员知晓其各项义务；
规范运作、承诺履3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发行、分红回报等制度展阶段的现金分红和股份回购制度；
4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报
等制度的执行情况。
1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；
2、识别并督促上市
2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化；关注
公司披露对公司持
核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经营权或者核心技术
续经营能力、核心竞许可情况；关注主要产品研发进展；关注核心竞争力的保持情况及其争力或者控制权稳他竞争者的竞争情况；
定有重大不利影响
3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被
的风险或者负面事
质押、冻结情况；
项，并发表意见
4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。
3、关注上市公司股1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关
票交易异常波动情注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露况，督促上市公司按重大风险或者重大负面事项；
照上市规则规定履2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上市公
3-2-20保荐人出具的上市保荐书
行核查、信息披露等司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。
义务
1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股
4、对上市公司存在
东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利的可能严重影响公
益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重司或者投资者合法
大异常；（五）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事权益的事项开展专项；
项核查，并出具现场
2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查
核查报告
结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。
1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，披
露持续督导跟踪报告；
5、定期出具并披露
2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比
持续督导跟踪报告
下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。
持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的10个交易
6、出具保荐总结报
日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中国证监会和上告书海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行
7、持续督导期限
人进行持续督导。
九、保荐机构关于本项目的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：广东华特气体股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券并在科创板上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为广东华特气体股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-2-21保荐人出具的上市保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人签名：
林美霖
保荐代表人签名：
罗榃李少杰
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
3-2-22