太阳能:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000591证券简称：太阳能公告编号：2022-71
债券代码：112876 债券简称：19太阳 G1
债券代码：149812 债券简称：22太阳 G1
中节能太阳能股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引》（2022年修订）、深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、国资委印发的《中央企业公司章程指引（试行）》（国资发改革〔2019〕111号）等最新法律法规的要求，以及中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）非公开发行股票的最新增资情况，经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，对《中节能太阳能股份有限公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
3007098032元。3909227441元。
第十条根据《党章》规定，设立中国第十条根据《中国共产党章程》、《中
共产党的组织，党委发挥领导核心和政国共产党国有企业基层组织工作条例治核心作用，把方向、管大局、保落实。（试行）》规定，设立中国共产党的组公司要建立党的工作机构，配备足够数织，开展党的活动，建立党的工作机构，量的党务工作人员，保障党组织的工作配齐配强党务工作人员，保障党组织的经费。工作经费。
第十二条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、总会计师、总员是指公司的副总经理、总会计师、总
工程师、董事会秘书、总经理助理及董工程师、董事会秘书、总法律顾问、总事会认定的其他管理人员。经理助理及董事会认定的其他管理人员。
第二十条公司股份总数为：第二十条公司股份总数为：
3007098032股，全部为普通股。3909227441股，全部为普通股。
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式；行政法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式；进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
中交易方式进行。
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月将其持有的本公司股票或者其他具有股内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，权性质的证券在买入后6个月内卖出，由此所得收益归本公司所有，本公司董或者在卖出后6个月内又买入，由此所事会将收回其所得收益。但是，证券公得收益归本公司所有，本公司董事会将司因包销购入售后剩余股票而持有5%以收回其所得收益。但是，证券公司因购上股份的，卖出该股票不受6个月时间入包销售后剩余股票而持有5%以上股份限制。的，以及有中国证监会规定的其他情形公司董事会不按照前款规定执行的除外。
的，股东有权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、监事、高级管理人员、公司董事会未在上述期限内执行的，股自然人股东持有的股票或者其他具有股东有权为了公司的利益以自己的名义直权性质的证券，包括其配偶、父母、子接向人民法院提起诉讼。女持有的及利用他人账户持有的股票或公司董事会不按照第一款的规定执者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定任。执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利人不得利用其关联关系损害公司利益。
益。违反规定的给公司造成损失的，应违反规定给公司造成损失的，应当承担当承担赔偿责任。赔偿责任。
…………
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并重大资产超过公司最近一期经审计合并
总资产30%的事项；总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股（十六）审议批准公司与关联方发生的计划；交易金额在3000万元以上，且占公司（十六）审议批准公司与关联人发生的最近一期经审计的合并净资产绝对值5%成交金额超过3000万元，且占公司最以上的关联交易（公司提供担保除外）；近一期经审计的合并净资产绝对值超过
（十七）审议批准本章程第四十三条规5%的关联交易（公司提供担保除外）；定的交易事项（提供担保、受赠现金资（十七）审议批准本章程第四十三条规产、单纯减免公司义务的债务除外）；定的交易事项；
（十八）审议公司因本章程第二十四条（十八）审议公司因本章程第二十四条
第（一）、（二）项规定的情形收购本公第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；司股份的事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规（十九）对达到以下标准的重大会计政章或本章程规定应当由股东大会决定的策和会计估计变更作出决议：
其他事项。（1）对上市公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；
（2）对上市公司最近一期经审计净资产
的影响比例超过50%。
上述会计估计变更对最近一个会计
年度经审计净利润、最近一期经审计的
净资产的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、
最近一期经审计财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数
据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审外担保总额，超过最近一期经审计合并计合并净资产的50%以后提供的任何担净资产的50%以后提供的任何担保；
保；（二）本公司及本公司控股子公司的对
（二）公司的对外担保总额，达到或超外担保总额，超过最近一期经审计合并
过最近一期经审计合并总资产的30%以总资产的30%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计
（四）单笔担保额超过最近一期经审计合并净资产10%的担保；
合并净资产10%的担保；（五）连续12个月内担保金额累计计算
（五）连续十二个月内担保金额超过公超过公司最近一期经审计合并总资产的
司最近一期经审计合并总资产的30%的30%的担保；
担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）连续十二个月内担保金额超过公提供的担保；
司最近一期经审计合并净资产的50%，且（七）深圳证券交易所或本章程规定的绝对金额超过人民币5000万元的担保；其他情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联方公司股东大会审议前款第（五）项提供的担保。担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司未遵照审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。违反审批权限或审议程序的对外担保行为如对公
司造成损失的，相关责任主体应当依法承担赔偿责任。
第四十三条公司发生的交易（提供担第四十三条公司日常经营活动之外发保、受赠现金资产、单纯减免公司义务生的交易（提供担保、提供财务资助、的除外）达到下列标准之一的，须经股受赠现金资产、获得债务减免的除外）东大会审议通过：达到下列标准之一的，须经股东大会审
（一）交易涉及的资产总额占公司最近议通过：
一期经审计合并总资产的50%以上，该交（一）交易涉及的资产总额占公司最近易涉及的资产总额同时存在账面值和评一期经审计合并总资产的50%以上，该交估值的，以较高者作为计算数据；易涉及的资产总额同时存在账面值和评
（二）交易标的（如股权）在最近一个估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度相关的营业收入占公司最近一（二）交易标的（如股权）涉及的资产
个会计年度经审计合并营业收入的50％净额占公司最近一期经审计合并净资产以上，且绝对金额超过5000万元人民的50%以上，且绝对金额超过5000万元币；人民币，该交易涉及的资产净额同时存
（三）交易标的（如股权）在最近一个在账面值和评估值的，以较高者为准；
会计年度相关的净利润占公司最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计合并净利润的50％以会计年度相关的营业收入占公司最近一上，且绝对金额超过500万元人民币；个会计年度经审计合并营业收入的50％
（四）交易的成交金额（含承担债务和以上，且绝对金额超过5000万元人民费用）占公司最近一期经审计合并净资币；
产的50％以上，且绝对金额超过5000（四）交易标的（如股权）在最近一个万元人民币；会计年度相关的净利润占公司最近一个
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并净利润的50％以
会计年度经审计合并净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
上，且绝对金额超过500万元人民币。（五）交易的成交金额（含承担债务和上述指标计算中涉及的数据如为负值，费用）占公司最近一期经审计合并净资取其绝对值计算。产的50％以上，且绝对金额超过5000涉及前述（一）至（五）项所述指标，万元人民币；
应当对相同交易类别下标的相关的各项（六）交易产生的利润占公司最近一个交易，按照连续12个月累计计算的原则会计年度经审计合并净利润的50％以计算确定是否应该经过股东大会审议。上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
涉及前述各项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。第四十四条本章程第四十三条所称交第四十四条本章程第四十三条所称日易包括以下事项：常经营活动之外发生的交易包括以下事
（一）购买或者出售资产；项：
（二）对外投资（含委托理财、委托贷（一）购买或者出售资产；
款、对子公司投资等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公
（三）提供财务资助；司投资等）；
（四）提供担保；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司担保
（六）委托或者受托管理资产和业务；等）；
（七）赠与或者受赠资产；（五）租入或者租出资产；
（八）债权、债务重组；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（九）研究与开发项目的转移；（七）赠与或者受赠资产；
（十）签订许可使用协议；（八）债权或者债务重组；
（十一）证券交易所认定的其他交易。（九）转让或者受让研发项目；上述购买或者出售资产，不包括购（十）签订许可协议；
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、商品等与日常经营相关的资产购买或者优先认缴出资权利等）；
出售行为，但资产置换中涉及到的此类（十二）证券交易所认定的其他交易。
资产购买或者出售行为，仍包括在内。
【删除】
第四十六条有下列情形之一的，公司第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3；数或者本章程所定人数的2/3，即6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。第四十七条本公司召开股东大会的地第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地、办公地或股东大会点为：公司住所地、办公地或股东大会通知中指定的地点。通知中指定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议股东大会应当设置会场，以现场会与网络投票相结合的方式召开。股东通议形式召开，并应当按照法律、行政法过上述方式参加股东大会的，视为出席。规、中国证监会或公司章程的规定，采现场会议时间、地点的选择应当便于股用安全、经济、便捷的网络和其他方式东参加。上市公司应当保证股东大会会为股东参加股东大会提供便利。股东通议合法、有效，为股东参加会议提供便过上述方式参加股东大会的，视为出席。
利。股东大会应当给予每个提案合理的现场会议时间、地点的选择应当便于股讨论时间。东参加。上市公司应当保证股东大会会股东可以本人投票或者依法委托他议合法、有效，为股东参加会议提供便人投票，两者具有同等法律效力。利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十九条董事会有权以自己的名义第四十九条董事会有权以自己的名义提议召开股东大会。董事会召集股东大提议召开股东大会。董事会召集股东大会，应当通过相应的董事会决议，并在会，应当通过相应的董事会决议，并在董事会决议通过之日起2日内发出召开董事会决议通过之日起2个交易日内发股东大会的通知。出召开股东大会的通知。
第五十三条监事会或股东决定自行召第五十三条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和时向证券交易所备案。
证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大监事会或召集股东应在发出股东大会通会通知及股东大会决议公告时，向证券知及股东大会决议公告时，向公司所在交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十九条股东大会的通知包括以下第五十九条股东大会的通知包括以下内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第七十六条股东大会应有会议记录，第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理的董事、监事、董事会秘书、总经理和人员姓名；其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容；其他内容第七十七条召集人应当保证会议记录第七十七条出席会议的董事、监事、
内容真实、准确和完整。出席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主事、监事、董事会秘书、召集人或其代持人应当在会议记录上签名，并保证会表、会议主持人应当在会议记录上签名。议记录内容真实、准确和完整。会议记会议记录应当与现场出席股东的签名册录应当与现场出席股东的签名册及代理
及代理出席的委托书、网络及其他方式出席的委托书、网络及其他方式表决情
表决情况的有效资料一并保存，保存期况的有效资料一并保存，保存期限为长限为10年。期。
第八十一条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改；和清算或变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程及附件的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审（四）分拆所属子公司上市；
计合并总资产30%的；（五）公司在一年内购买、出售重大资
（五）股权激励计划；产或者担保金额超过公司最近一期经审
（六）调整或变更利润分配政策；计合并总资产30%的；
（七）公司因本章程第二十四条第（一）、（六）发行股票、可转换公司债券、优
（二）项规定的情形收购本公司股份；先股以及中国证监会认可的其他证券品
（八）法律、行政法规或本章程规定的，种；
以及股东大会以普通决议认定会对公司（七）重大资产重组；
产生重大影响的、需要以特别决议通过（八）股权激励计划；
的其他事项。（九）调整或变更利润分配政策；
（十）公司因本章程第二十四条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其
股票在深证证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相
关规定或本章程、股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。征集股《证券法》第六十三条第一款、第二款东投票权应当向被征集人充分披露具体规定的，该超过规定比例部分的股份在投票意向等信息。禁止以有偿或者变相买入后的36个月内不得行使表决权，且有偿的方式征集股东投票权。公司及股不计入出席股东大会有表决权的股份总东大会召集人不得对征集投票权提出最数。
低持股比例限制。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十六条董事、非职工监事候选人第八十六条董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会应当向股东公告候选董董事会、监事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。董事和监事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人的产生方式如下：事候选人的产生方式如下：
（一）公司非独立董事候选人和监事候（一）公司非独立董事候选人和监事候
选人由董事会、监事会提名。股东按本选人由董事会、监事会提名。股东按本
章程第六十条的规定提出董事、监事候章程第六十条的规定提出董事、监事候
选人名单提案，董事会、监事会应根据选人名单提案，董事会、监事会应根据法律、法规和本章程的规定，对股东提法律、法规和本章程的规定，对股东提出的董事、监事候选人资格进行审查，出的董事、监事候选人资格进行审查，符合条件者提交股东大会表决。符合条件者提交股东大会表决。
（二）公司独立董事候选人由公司董事（二）公司独立董事候选人由公司董事
会、监事会或者单独或合并持有公司已会、监事会或者单独或合并持有公司已
发行股票1%以上的股东推荐，由董事会、发行股票1%以上的股东提名，并经股东监事会根据本章程的规定以股东大会提大会选举决定。
案的方式提名。有不同意见的股东可根（三）监事会中的职工代表由公司职工据本章程第六十条的规定以股东大会提代表大会民主选举产生。
案的方式提名独立董事候选人。（四）董事、监事候选人在股东大会召（三）监事会中的职工代表由公司职工开前应作出书面承诺，同意接受提名，代表大会民主选举产生。承诺公开披露的董事、监事候选人资料
（四）董事、监事候选人在股东大会召真实、完整并保证当选后切实履行董事、开前应作出书面承诺，同意接受提名，监事职责。
承诺公开披露的董事、监事候选人资料……
真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
……
第九十一条股东大会对提案进行表决第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应的投司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。
第九十三条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结算未填、错填、字迹无法辨认的表决机构作为内地与香港股票市场交易互联
票、未投的表决票均视为投票人放弃表互通机制股票的名义持有人，按照实际决权利，其所持股份数的表决结果应计持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条股东大会仅采用现场投票第九十五条股东大会采用网络投票或时，会议主持人根据表决结果和本章程其他方式时，提交股东大会审议的议案的相关规定决定提交股东大会审议的议是否通过，由公司合并统计现场投票表案是否通过，并在会上宣布表决结果。决结果和网络投票及其他方式表决结果表决结果载入会议记录。并根据本章程的相关规定作出决定。表股东大会采用网络投票或其他方式决结果载入会议记录。
时，提交股东大会审议的议案是否通过，股东大会决议应当及时公告，公告由公司合并统计现场投票表决结果和网中应列明出席会议的股东和代理人人
络投票及其他方式表决结果并根据本章数、所持有表决权的股份总数及占公司
程的相关规定作出决定。表决结果载入有表决权股份总数的比例、表决方式、会议记录。每项提案的表决结果和通过的各项决议股东大会决议应当及时公告，公告的详细内容。
中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十九条公司设立党委。党委设第九十九条根据《中国共产党章程》规书记1名，其他党委成员若干名。董事定，公司设立党的基层委员会（以下简长、党委书记原则上由一人担任可以根称“党委”）。同时，根据有关规定，设据工作需要设立主抓党建工作的专职副立党的纪律检查委员会。
书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。公司党委和纪委设置、任期按党内相关文件规定执行。
党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
新增第一百条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
新增第一百〇一条公司党委班子成员一般
为5至9人，设党委书记1人、党委副书记1至2人。
原第一百条公司党委根据《章程》等第一百〇二条公司党委发挥领导作
党内法规履行职责。用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
（一）保证监督党和国家方针政策是：
在公司的贯彻执行，落实党中央、国务（一）加强公司党的政治建设，坚持院重大战略部署，国资委党委以及上级和落实中国特色社会主义根本制度、基党组织有关重要工作部署。本制度、重要制度，教育引导全体党员
（二）坚持党管干部原则与董事会始终在政治立场、政治方向、政治原则、依法选择经营管理者以及经营管理者依政治道路上同以习近平同志为核心的党法行使用人权相结合。党委对提名的人中央保持高度一致；
选进行酝酿并提出意见建议；党委对拟（二）深入学习和贯彻习近平新时代
任人选进行考察，集体研究提出意见建中国特色社会主义思想，学习宣传党的议。理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
（三）研究讨论公司改革发展稳定、督、保证党中央重大决策部署和上级党重大经营管理事项和涉及职工切身利益组织决议在公司贯彻落实；
的重大问题，并提出意见建议。（三）研究讨论公司重大经营管理
（四）承担全面从严治党主体责任。事项，支持股东大会、董事会、监事会
领导公司思想政治工作、统战工作、精和经理层依法行使职权；
神文明建设、企业文化建设和工会、共（四）加强对公司选人用人的领导
青团等群团工作。领导党风廉政建设，和把关，抓好公司领导班子建设和干部支持纪委切实履行监督责任。队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）推进基层党建经营一体化，加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
新增第一百〇三条重大经营管理事项须经
党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
新增，后续条款号依次顺延。第一百〇四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委应配备专责抓党建工作的专职副书记。
原第一百〇一条公司董事为自然人，有第一百〇五条公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。间出现本条情形的，公司解除其职务。
原第一百〇二条董事由股东大会选举第一百〇六条董事由股东大会选举或或更换，任期三年。董事任期届满，可更换，任期三年。董事任期届满，可连连选连任。董事在任期届满以前，股东选连任。董事在任期届满以前可由股东大会不能无故解除其职务。大会解除其职务。
…………
原第一百一十条独立董事应按照法律、第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
原第一百一十二条董事会由9名董事组第一百一十六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。长1人。公司不设职工董事。
原第一百一十三条董事会行使下列职第一百一十七条董事会是公司的经营
权：决策主体，定战略、作决策、防风险，
（一）召集股东大会，并向股东大会报行使下列职权：
告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报
（二）执行股东大会的决议；告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东大会的决议；
案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）决定公司的资产负债率上限；
亏损方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、
（七）拟订公司重大收购、公司因本章发行债券或其他证券及上市方案；
程第二十四条第（一）、（二）项规定的（八）拟订公司重大收购、公司因本章
情形收购本公司股份或者合并、分立、程第二十四条第（一）、（二）项规定
解散及变更公司形式的方案；的情形收购本公司股份或者合并、分立、
（八）对因本章程第二十四条第（三）解散及变更公司形式的方案；
项、第（五）项、第（六）项规定的情（九）对因本章程第二十四条第（三）
形收购本公司股份作出决议；项、第（五）项、第（六）项规定的情
（九）在本章程规定的应由股东大会决形收购本公司股份作出决议；
定的范围之外，决定公司对外投资、收（十）在股东大会授权范围内，决定公购出售资产、资产抵押、对外担保事项、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易等事项；对外担保事项、委托理财、关联交易、
（十）决定公司内部管理机构及非法人对外捐赠等事项；
分支机构的设置；（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、事会秘书；根据总经理的提名，聘任或董事会秘书及其他高级管理人员，并决者解聘公司副总经理、财务负责人等高定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩项；根据总经理的提名，决定聘任或者事项；解聘公司副总经理、总会计师、总工程
（十二）制订公司的基本管理制度；师、总法律顾问、总经理助理等高级管
（十三）制订本章程的修改方案；理人员，并决定其经营业绩考核、报酬（十四）管理公司信息披露事项；事项和奖惩事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十三）制订公司的基本管理制度；公司进行审计的会计师事务所；（十四）制订本章程的修改方案；
……（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为
公司进行审计的会计师事务所，制定除本章程第四十一条第（十九）项之外的公司重大会计政策和会计估计变更方案；
……
原第一百一十五条董事会决定公司重删除大问题，应事先听取党委的意见。
原第一百一十七条董事会应当确定对第一百二十条董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易的权保事项、委托理财、关联交易、对外捐限，建立严格的审查和决策程序；重大赠等的权限，建立严格的审查和决策程投资项目应当组织有关专家、专业人员序；重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批准。
原第一百二十七条董事会决议表决方第一百三十条董事会决议表决方式
式为：记名投票表决方式。为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用书面表决方式达意见的前提下，可以用书面表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。进行并作出决议，并由参会董事签字。
通过书面决议方式召开的临时董事通过书面决议方式召开的临时董事
会会议须符合下列条件：会会议须符合下列条件：
（一）能够保障董事充分表达意见；（一）能够保障董事充分表达意见；
（二）所审议的议题无须经股东大会审（二）要按照本章程的规定预先通知；
议批准；（三）书面决议可以专人送达、邮寄或
（三）要按照本章程的规定预先通知；者传真方式进行。
（四）书面决议可以专人送达、邮寄或经取得本章程规定的通过决议所需者传真方式进行。人数的董事签署后则该决议于最后签经取得本章程规定的通过决议所需字董事签署之日起生效。
人数的董事签署后则该决议于最后签字董事签署之日起生效。原第一百三十条董事会应当对会议所第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。存，保存期限为长期。
原第一百三十二条公司设总经理1第一百三十五条公司经理层实行任名，由董事会聘任或解聘。期制和契约化管理，遵循市场规律、体公司设副总经理若干名，由董事会现公司特点和实际，对经理层成员实行聘任或解聘。聘任制，明确任职期限，并通过签订经总经理、副总经理、总会计师、总理层成员聘任协议和业绩责任书，约定工程师、董事会秘书、总经理助理和董经理层成员责任、权利、义务，实施聘事会认定的其他管理人员为公司高级管期管理和目标考核。
理人员。公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、总会计师、总
工程师、董事会秘书、总法律顾问、总经理助理和董事会认定的其他管理人员为公司高级管理人员。
原第一百三十四条在公司控股股东、实第一百三十七条在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事、监事以外其控制人单位担任除董事、监事以外其他
他行政职务的人员，不得担任公司的高行政职务的人员，不得担任公司的高级级管理人员。控股股东高级管理人员兼管理人员。控股股东高级管理人员兼任任公司董事、监事的，应当保证有足够公司董事、监事的，应当保证有足够的的时间和经历承担公司的工作。时间和精力承担公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
原第一百三十六条总经理对董事会负第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、总会计师；总经理、总会计师、总工程师、总法律
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会顾问和总经理助理等高级管理人员；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人（七）决定聘任或者解聘除应由董事会员；决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖员；
惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
（九）本章程或董事会授予的其他职权。惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
非董事总经理列席董事会会议。（九）本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
原第一百三十八条总经理工作细则包第一百四十一条总经理工作细则包括
括下列内容：下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理办公会的决策权限；
参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
原第一百四十条公司副总经理由总经第一百四十三条公司副总经理等除董理提名，董事会聘任及解聘。副总经理事会秘书之外的高级管理人员由总经理协助总经理工作，对总经理负责。提名，董事会聘任及解聘。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
原第一百四十二条级管理人员执行公第一百四十五条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责应当承担赔偿责任。
任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
原第一百四十七条监事应当保证公司第一百五十条监事应当保证公司披露
披露的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
原第一百五十三条监事会每6个月至少第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议。
监事会可以要求董事、高级管理人员、监事会可以要求董事、高级管理人
内部及外部审计人员等列席监事会会员、内部及外部审计人员等列席监事会议，回答所关注的问题。会议，回答所关注的问题。
监事会会议应由过半数的监事出席方可监事会会议应由过半数的监事出席举行，监事会决议应当经半数以上监事方可举行，监事会决议应当经半数以上通过。监事通过。
监事会的表决方式为记名投票表决，每监事会的表决方式为记名投票表名监事有一票表决权。决，每名监事有一票表决权。
监事会临时会议在保障监事充分表达意监事会临时会议在保障监事充分表
见的前提下，可以用书面表决方式进行达意见的前提下，可以用书面表决方式并作出决议，并由参会监事签字。进行并作出决议，并由参会监事签字。
通过书面决议方式召开的临时监事会会通过书面决议方式召开的临时监事
议须符合下列条件：会会议须符合下列条件：
（一）能够保障监事充分表达意见；（一）能够保障监事充分表达意见；
（二）所审议的议题无须经股东大会审（二）要按照本章程的规定预先通知；
议批准；（三）书面决议可以专人送达、邮寄或
（三）要按照本章程的规定预先通知；者传真方式进行。
（四）书面决议可以专人送达、邮寄或经取得本章程规定的通过决议所需者传真方式进行。人数的监事签署后则该决议于最后签经取得本章程规定的通过决议所需人数字监事签署之日起生效。
的监事签署后则该决议于最后签字监事签署之日起生效。原第一百五十五条监事会应当将所议第一百五十八条监事会应当将所议事事项的决定做成会议记录，出席会议的项的决定做成会议记录，出席会议的监监事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的监事有权要求在记录上对其在会议发言作出某种说明性记载。监事会会议上的发言作出某种说明性记载。监事会记录作为公司档案至少保存10年。会议记录作为公司档案长期保存。
原第一百五十九条公司在每一会计年第一百六十二条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会和结束之日起4个月内向中国证监会和证
证券交易所报送年度财务会计报告，在券交易所报送年度财务会计报告，在每每一会计年度前6个月结束之日起2个一会计年度上半年结束之日起两个月内月内向中国证监会派出机构和证券交易向中国证监会派出机构和证券交易所报
所报送半年度财务会计报告，在每一会送并披露中期报告。
计年度前3个月和前9个月结束之日起上述年度报告、中期报告按照有关
的1个月内向中国证监会派出机构和证法律、中国证监会及证券交易所的规定券交易所报送季度财务会计报告。进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
原第一百六十四条公司将根据盈利状第一百六十七条公司将根据盈利状况
况和经营需要实行积极的利润分配政和经营需要实行积极的利润分配政策，策，为股东实现较好的收益。公司利润为股东实现较好的收益。公司利润分配分配政策为：政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者（一）公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，利润分配政策应保持的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式（二）公司可以采取现金或者股票方式
分配股利，可以进行中期现金分红；分配股利，可以进行中期现金分红；公……司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
……原第一百六十八条公司聘用取得“从第一百七十一条公司聘用符合《证券事证券相关业务资格”的会计师事务所法》规定的会计师事务所进行会计报表进行会计报表审计、净资产验证及其他审计、净资产验证及其他相关的咨询服
相关的咨询服务等业务，聘期1年，可务等业务，聘期1年，可以续聘。
以续聘。
原第一百七十二条公司的通知以下列第一百七十五条公司的通知以下列形
形式发出：式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
原第一百七十四条公司召开股东大会第一百七十七条公司召开股东大会的
的会议通知，以在本章程指定的报刊上会议通知，以在本章程指定的网站、报公告的方式进行。刊上公告的方式进行。
原第一百七十七条公司通知以专人送第一百八十条公司通知以专人送出出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第5个工作日为送达日期；公司通日起第5个工作日为送达日期，电子邮
知以公告方式送出的，第一次公告刊登件以发出之日为送达日期；公司通知以日为送达日期。公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十八条公司有本章程第一百第一百九十一条公司有本章程第一百
八十七条第（一）项情形的，可以通过九十条第（一）项情形的，可以通过修修改本章程而存续。改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。2/3以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百第一百九十二条公司因本章程第一百
八十七条第（一）项、第（二）项、第九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当在应当在解散事由出现之日起15日内成立解散事由出现之日起15日内成立清算清算组，开始清算。清算组由董事或者组，开始清算。清算组由董事或者股东股东大会确定的人员组成。逾期不成立大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组进行清算的，债权人可以申请人组进行清算的，债权人可以申请人民法民法院指定有关人员组成清算组进行清院指定有关人员组成清算组进行清算。算。
原第二百〇五条本章程所称“以上”、第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”、“以下”、“届满”，都含满”、“以外”、“低于”、“多于”本数；“不满”、“以外”、“低于”、不含本数。“多于”、“少于”、“超过”不含本数。
本次修订需提交2022年第一次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过后，授权公司董事长及其授权人士办理《中节能太阳能股份有限公司章程》在重庆市场监督管理部门的变
更、备案等手续。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司董事会
2022年8月26日