宁波韵升:宁波韵升关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告

证券代码：600366证券简称：宁波韵升公告编号：2022-065
宁波韵升股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”、“公司”或“上市公司”)本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”)后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等
有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行对公司主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下:
1/9（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2022年9月底完成，该预测时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为104500万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本989113721股为基础，
2022年的股本变动情况仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的
股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化；
5、本次发行股数为100000000股，且不考虑发行费用的影响。本次非公开
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润为51824.54万元，扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为35566.79万元。
假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年持平、增长10%、下降10%；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
8、2022年12月31日归属于上市公司股东净资产=2022年年初归属于上市
公司股东净资产+2022年归属于上市公司股东净利润假设数+本次募集资金假设数；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
2/9公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2022年度
项目2021年度发行前发行后
总股本（万股）98911.3798911.37108911.37
假设情形一：公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2021年度持平归属上市公司普通股股东的净利润
51824.5451824.5451824.54（万元）扣除非经常性损益后归属上市公司
35566.7935566.7935566.79
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.520.520.51
稀释每股收益（元/股）0.520.520.51扣除非经常性损益后基本每股收益
0.360.360.35（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.360.360.35（元/股）
假设情形二：公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度增长10%归属上市公司普通股股东的净利润
51824.5457006.9957006.99（万元）扣除非经常性损益后归属上市公司
35566.7939123.4739123.47
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.520.580.56
稀释每股收益（元/股）0.520.580.56扣除非经常性损益后基本每股收益
0.360.400.39（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.360.400.39（元/股）
假设情形三：公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度下降10%归属上市公司普通股股东的净利润
51824.5446642.0946642.09（万元）
3/9扣除非经常性损益后归属上市公司
35566.7932010.1132010.11
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.520.470.46
稀释每股收益（元/股）0.520.470.46扣除非经常性损益后基本每股收益
0.360.320.32（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.360.320.32（元/股）
注：上述测算未考虑库存股的影响。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，有利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行业地位，优化资本结构，增强抗风险能力及盈利能力，增强公司的可持续发展能力。本次发行的必要性和合理性详见《非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于“年产
4/915000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目”，有助于公司扩大经营规模，提升
市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在永磁材料行业拥有专业人才和优秀的管理团队，为公司的长远发展提供了良好的保障。同时，公司注重员工培养，建立了较为完善的培训制度，持续为公司培养、输送优质人才。公司充足的人才储备可以保障募集资金投资项目的顺利开展。
2、技术储备
公司积极贯彻技术创新发展战略，设立了“磁性材料研究院”，开展对稀土永磁材料核心关键技术的基础研究。公司已掌握了调控重稀土元素在磁体中分布的晶界扩散技术；磁体中重稀土减量化控制技术；超薄小产品的高精度、高材料利用率的加工技术；持续开展工序自动化及环境友好表面防护技术的提升。产品综合性能达到国际同类产品先进水平。
截至本预案披露日，公司已先后承担5项国家科技部863计划项目、6项国家火炬计划项目、3项国家重点新产品计划及1项重大科技成果转化项目。公司还曾牵头或参与完成了9项国家标准的起草工作，目前正牵头或参与3项国家标准及1项行业标准的起草工作。公司曾先后2次获得国家科技进步二等奖、1次浙江省科学技术进步二等奖、2次“中国专利奖优秀奖”的殊荣。此外，公司的硬盘音圈电机磁体获工信部颁发的“国家制造业单项冠军”。
公司专门设立磁性材料研究院，是国家级企业技术中心和省级重点企业研究院，专职研发人员拥有丰富的行业背景和应用研发经验，为本次募集资金项目的实施提供了可靠的技术保障。
3、市场储备
5/9多年来，公司累积了丰富的行业经验客户资源，行业地位领先，公司一直致
力与行业细分市场龙头企业合作，在国际市场享有声誉，在新能源汽车、消费电子、风力发电领域取得重要进展。
丰富的客户资源保证了公司的产能消化，能帮助公司新产品快速建立市场优势，减少市场风险，有利于公司良性循环发展，为本次募集资金项目的实施提供了可靠的保障。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用目前，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照相关法律法规的规定和《募集资金管理控制办法》的要求，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，提高募集资金使用效率，保证募集资金的合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点
本次募集资金投资项目是对公司高性能钕铁硼业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，力争加快对募集资金投资项目实施，形成新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
6/9（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
7/9际控制人承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至宁波韵升本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
8/9行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司董事会
2022年8月26日