赛特新材:2022年第二次临时股东大会会议资料

福建赛特新材股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
福建·厦门
二〇二二年八月三十日
1会议须知一、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司工作人
员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到达会议现场，持有效证件办理签到手续。会议开始后，签到登记手续终止。
三、股东参加股东大会不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会正常秩序。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
四、会议严格按照大会通知所列议案进行审议和表决。要求发言的股东应当
按照会议议程，经主持人许可后发言。发言或提问应当围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。但与本次会议议题无关或涉及公司商业秘密、内幕信息的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。
五、本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式表决。出席现
场的股东以其所持有表决权的股份数行使表决权，并在表决票中对各项议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，视同投票人放弃表决权利，表决结果计为“弃权”。表决票由公司统一印制并加盖公司董事会印章，不使用本次会议发放的表决票的，作弃权处理。会议期间离场者，作弃权处理。
六、本次股东大会现场推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东
有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所律师见证并出具法律意见书。
八、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不随意走动，并将手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。
九、特别提醒：新冠肺炎疫情尚未彻底结束，提倡公司股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，参会期间应全程佩戴口罩并服从工作人员安排，保持必要距离。
2会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年8月30日14:00
2、现场会议地点：福建省厦门市集美区集美大道1300号创新大厦14楼公司
会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合网络投票系统及投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年8月30日）的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年8月30日）的
9:15-15:00。
4、会议召集人：董事会
5、会议主持人：董事长汪坤明
二、会议议程
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布股东大会开幕，并向股东大会报告出席现场会议的股东及
股东代理人的人数、所持有表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）推选本次股东大会计票人、监票人；
（四）逐项审议会议各项议案序号议案名称
1关于维爱吉（厦门）科技有限责任公司投资年产200万平方米真空玻
璃建设项目的议案
2关于维爱吉（厦门）科技有限责任公司申请银行综合授信额度及提供
抵押担保的议案
3关于公司为维爱吉（厦门）科技有限责任公司申请银行综合授信额度
提供担保的议案
4关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
3（五）与会股东及股东代理人发言及提问；
（六）宣读投票注意事项，股东及股东代理人投票表决并交回表决票；
（七）休会（计票人、监票人统计表决结果）；
（八）复会，宣布上述议案的表决结果；
（九）主持人宣读2022年第二次临时股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署股东大会决议及会议记录；
（十二）主持人宣布本次股东大会结束。
4目录
会议须知..................................................2
会议议程..................................................3
议案一：关于维爱吉（厦门）科技有限责任公司投资年产200万平方米真空玻
璃建设项目的议案..............................................6
议案二：关于维爱吉（厦门）科技有限责任公司申请银行综合授信额度及提供
抵押担保的议案..............................................12
议案三：关于公司为维爱吉（厦门）科技有限责任公司申请银行综合授信额度
提供担保的议案..............................................13
议案四：关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案...........................16
5议案一：关于维爱吉（厦门）科技有限责任公司投资年产200
万平方米真空玻璃建设项目的议案
各位股东及股东代理人：
为拓展福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）产品体系，丰富产品矩阵，完善业务结构，发挥业务协同效应，扩大公司产品的市场应用场景和销售规模，强化市场赛道竞争力和抗风险能力，推动公司进一步深化发展，公司拟通过全资子公司维爱吉（厦门）科技有限责任公司（以下简称“维爱吉”）投资
年产200万平方米真空玻璃建设项目（以下简称“本次项目”）。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司设立至今一直持续致力于真空绝热技术研发与产业化应用探索，并积极将积累的各项关键技术拓展应用至其他科技领域。近年来公司在真空玻璃研发等方面进行了大量的科研探索和储备，为进一步丰富真空绝热材料产品线奠定了良好基础。真空玻璃是新一代的节能玻璃产品，系由两片或两片以上玻璃以支撑物隔开，通过周边密封在玻璃间形成真空腔的新型玻璃深加工制品。真空玻璃采用真空绝热原理，抽除板内气体使其保持真空状态，通过消除气体对流和气体分子传导，达到阻断热量和声音主要传播途径的效果，从而具有隔热保温、低碳节能、隔音降噪、防止结露、结构轻薄等特点。在节能减排以及“双碳政策”背景下，真空玻璃的推广力度和使用场景有望逐步扩大，家电、建筑、交通等应用领域对真空玻璃的需求将逐步释放。
通过多年的技术沉淀及持续研发，公司已初步掌握了真空封装、焊接等核心工艺技术，目前产出的真空玻璃样品已具备较为良好的隔热隔音性能。公司第二条真空玻璃生产试验线即量产试验线已于2021年底完成整线设计工作，目前正积极推进设备的制造和安装。
基于技术工艺的积累以及真空玻璃的市场前景，公司以维爱吉作为实施主体，拟在福建省厦门市集美区投资“年产200万平方米真空玻璃建设项目”，项目投资金额预计为85382.03万元。
（二）投资决策与审批程序6公司于2022年8月12日召开第四董事会第二十一次会议，审议通过《关于维爱吉（厦门）科技有限责任公司投资年产200万平方米真空玻璃建设项目的议案》。独立董事发表了同意的意见，现提交本次股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
（一）本次项目投资主体为公司全资子公司维爱吉，其基本情况如下：
1、名称：维爱吉（厦门）科技有限责任公司
2、成立日期：2020年6月22日
3、注册地址：厦门市集美区灌口镇杜行东路1号
4、法定代表人：汪坤明
5、注册资本：6000万元
6、股权结构：公司持股比例为100%
7、经营范围：新材料技术推广服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；技术玻璃制品制造；日用玻璃制品制造；金属结构制造；金属门窗制造；建
筑、家具用金属配件制造；其他建筑、安全用金属制品制造；其他未列明科技推广和应用服务业；玻璃仪器制造；玻璃包装容器制造；玻璃保温容器制造；制镜及类似品加工；其他玻璃制品制造；有色金属合金制造；泵及真空设备制造；经
营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进
口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）投资主体最近一年主要财务数据
截至2021年12月31日，维爱吉总资产为3947.42万元，净资产为726.41万元；2021年度维爱吉实现营业收入为0.00万元，净利润-248.21万元，上述数据已经福建普和会计师事务所有限公司审计。
三、投资项目基本情况
1、项目名称：年产200万平方米真空玻璃建设项目；
2、项目实施主体：维爱吉；
73、项目建设地点：福建省厦门市集美区，维爱吉已于2021年在该区购得
56919.6平方米的工业用地并将作为本次建设项目的实施用地；
4、项目投资金额：85382.03万元，含土建工程款、软硬件设备投入、土地
费用、铺底流动资金等。该投资金额为预估数，具体金额以实际投入为准；
5、项目资金来源：自有及自筹资金；
6、项目建设期：42个月，最终以实际建设情况为准。
四、投资项目对公司的影响
（一）对公司生产经营的影响公司设立至今一直持续致力于真空绝热技术研发与产业化应用探索。除已经产业化的真空绝热板、保温箱外，真空玻璃产品本身亦属于真空绝热技术的应用领域之一，是公司对真空绝热材料产品线的进一步丰富。真空玻璃因兼具隔热保温和透明可视的特点，可用于冷柜、酒柜、展示柜、冰箱等家电产品的门体部分，在具体应用上与公司目前的主要产品真空绝热板具有一定的互补性，能够产生较好的协同效应。短期内，公司可以依托于自身在家电领域的行业经验及销售渠道，推动真空玻璃以较快速度进入知名家电企业的供应链。未来，真空绝热板与真空玻璃均可进一步拓展至建筑、交通工具等应用领域。
本次维爱吉拟投资年产200万平方米真空玻璃建设项目符合公司发展战略，能够拓展公司产品体系，丰富产品矩阵，完善业务结构，发挥业务协同效应，扩大公司产品的市场应用场景和销售规模，强化市场赛道竞争力和抗风险能力，推动公司进一步深化发展。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
由于项目建设周期长，且当前处于工程建设初期，预计对公司2022年度财务状况和经营成果不会产生重大影响。考虑到本项目投资金额巨大，虽然公司将根据实际研发、生产情况及下游需求分阶段投建，投资金额也将根据项目建设进度分批投入，但随着项目持续投入，维爱吉的银行融资需求或将不断上升，进而推高公司的资产规模、资产负债率和利息支出，对公司现金流管理造成压力。
此外，本项目产能释放后，可能面临市场开发不及预期、产品合格率不稳定、原材料价格波动、市场竞争加剧、知识产权纠纷、行业政策变化等不确定因素，从而影响项目预期效益的实现。
8（三）担保事项
为满足投建本次项目的资金需求，维爱吉拟向合作银行申请总额不超过人民币50000万元银行授信额度，授信期限5年。公司拟在上述授信额度和期限内为维爱吉申请银行综合授信额度及贷款业务提供连带责任保证担保。该担保事宜尚需公司股东大会审议通过。
上述担保事项有助于加快本次项目的投建工作，减轻维爱吉在建设过程中的资金压力，增强整体融资效率，推动相关业务顺利开展，从而促进公司长期、持续发展。同时，本次被担保对象为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决定其投资、融资等重大事项，子公司的整体资产信用情况良好，担保风险总体可控。
五、对外投资风险分析
（一）财务风险
本次项目投资金额较大且资金主要来源于公司自有及自筹资金，考虑到该项目实施的建设周期及建成后量产、运营和规模化销售仍需要一段时间，本次项目投资可能在一定时间内导致公司现金流减少。如果项目建设过程中的信贷政策、融资渠道、利率水平等发生变化，将使公司面临一定的资金风险。
为控制资金风险、缓解公司资金压力，保障项目的顺利推进，公司拟采取如下措施：一方面，本次项目作为厦门市工信局技术创新基金“白名单”项目之一，维爱吉能够以低于贷款基准利率的优惠利率获得合作银行信贷支持，进而降低资金成本；另一方面，公司将统筹资金安排，按照项目内部轻重缓急、产品研发进度以及下游市场拓展情况分阶段投入厂房、生产设备等，降低对公司现金流的影响程度，保证公司生产经营的稳定。
（二）产品技术开发风险
公司真空玻璃项目尚处于中试阶段，尽管公司在技术研发、人员、设备等方面已有一定储备，但考虑到真空玻璃制作工序繁杂、生产工艺水平较高，若项目实施过程中因产品研发、生产工艺以及产品应用等环节存在技术不成熟、产品品
质不稳定或真空玻璃产品不符合市场需求、研发未达预期，可能影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。
（三）下游行业需求不及预期风险
9国内真空玻璃的研究始于20世纪末，由于发展时间较短，市场认知有限，
加之成本较高，国内应用仍处于导入期。目前，真空玻璃已开始应用于家电、建筑、交通运输等领域，但由于使用量不足，部分客户产品定制化程度高，产量有限，导致价格昂贵，真空玻璃的渗透率尚处于低位。本项目达产后，维爱吉将形成年产200万平方米真空玻璃的生产能力，若下游行业需求不及预期或公司市场开拓能力不足，将使公司面临新增产能无法消化的风险。
（四）市场风险近年来，随着中国真空玻璃行业技术、人才、经验的积累，加之国家相关产业政策的支持，行业规模持续扩张；此外，国外如板硝子株式会社、旭硝子株式会社、Panasonic、Guardian 等公司真空玻璃业务已经进入欧美、中东市场。尽管公司深耕真空绝热领域多年，依托沉淀的品牌优势、完善的销售渠道网络、较强的技术研发实力以及自主的知识产权在行业内具备了一定优势，但公司作为真空玻璃赛道的新参与者，在未来的市场竞争中，若公司无法形成自身竞争优势，紧随行业发展趋势创新，则可能面临市场开发不足而导致市场份额低于预期风险。
目前该项目正处于建设阶段，公司尚未取得客户正式认证及形成产品批量化投产销售，因此可能存在认证不能通过或认证周期长难以达成预期销售目标，以致项目效益不达预期的风险。
（五）原材料价格及人力成本上涨风险
真空玻璃生产所需原材料主要包括玻璃原片、焊接用金属材料等，如实施过程中出现上游原材料价格大幅上涨，以及经济发展、生活水平提高所导致的人力成本攀升，将可能将在一定程度上影响该项目生产成本的稳定，进而存在项目效益不达预期的风险。
（六）专业技术人员流失风险
真空玻璃属于技术密集型的新型材料，技术复杂度高，专业性强，对产品的研发和实施都提出了更高的人才要求。未来随着真空玻璃行业的快速发展，行业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术研发人员加盟，关系到公司能否继续保持行业技术优势、经营稳定性及未来发展持续性。虽然公司采取了股权激励、研发奖励等多种措施稳定技术人员队伍，但仍然存在技术人员流失的风险。
10提请股东大会授权董事长负责本次项目的后续相关实施事宜。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
2022年8月30日
11议案二：关于维爱吉（厦门）科技有限责任公司申请银行综合授
信额度及提供抵押担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足福建赛特新材股份有限公司（以下简称“赛特新材”）全资子公司维爱吉（厦门）科技有限责任公司（以下简称“维爱吉”）年产200万平方米真空
玻璃项目建设、投资等的资金需求，保证相关业务正常开展，维爱吉拟向银行申请总额不超过人民币5亿元银行授信额度（包括但不限于固定资产贷款、中长期流动资金贷款等）。具体明细如下：
序号授信银行授信额度（万元）授信期限
1兴业银行股份有限公司厦门集美支行20000.005年
2中国建设银行股份有限公司厦门集美支行30000.005年
本次授信额度中获得的融资金额主要用于维爱吉生产厂房及配套设施项目
建设、设备采购等，其中配套设施项目包括办公楼和宿舍楼。
上述授信额度不等于维爱吉实际融资金额，具体融资金额在综合授信额度内，根据维爱吉实际资金需求情况确定，最终以各银行实际审批结果为准。具体授信额度、授信品种、授信期限以签署的授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。
为解决以上综合授信额度所需担保事宜，维爱吉拟以自有土地使用权、在建工程项目提供抵押担保。在前述额度内，具体担保金额、担保期间、担保措施等以维爱吉与银行所签合同为准。
为提高融资效率，及时办理授信及对应担保业务，提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权人士在上述授信额度范围内办理相关手续并审核、签署相关合同等法律文件。请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
2022年8月30日
12议案三：关于公司为维爱吉（厦门）科技有限责任公司申请银行
综合授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司维爱吉（厦门）科技有限责任公司（以下简称“维爱吉”）年产200万平方米真空玻璃项目建
设、投资等的资金需求，维爱吉拟向合作银行申请总额不超过人民币5亿元银行授信额度，用于维爱吉办理固定资产贷款、中长期流动资金贷款等业务。在不超过该额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准。公司拟在上述授信额度内为维爱吉提供连带责任保证担保，具体如下：
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
为满足投建年产200万平方米真空玻璃项目建设、投资等的资金需求，保证相关业务正常开展，维爱吉拟向合作银行申请总额不超过人民币5亿元银行授信额度，用于维爱吉在各银行办理各类融资业务，包括但不限于办理固定资产贷款、中长期流动资金贷款等业务。具体申请授信银行及对应额度情况如下：
序号授信银行用信额度（万元）授信期限
1兴业银行厦门集美支行20000.005年
2建设银行厦门集美支行30000.005年
公司拟在上述授信额度和期限内为维爱吉申请银行综合授信额度及贷款业
务提供连带责任保证担保（任一时点担保余额不超过50000万元），具体担保金额、担保期限以实际签署合同为准。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长汪坤明先生在上述额度和期限内行使担保决策权以及与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。
（二）本次担保事项履行决策程序公司于2022年8月12日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司为维爱吉（厦门）科技有限责任公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，现提交本次股东大会审议。
二、被担保人基本情况
13（一）被担保人基本情况
名称：维爱吉（厦门）科技有限责任公司
股权结构：公司持股100%
注册地址：厦门市集美区灌口镇杜行东路1号
法定代表人：汪坤明
注册资本：6000万元
成立日期：2020年6月22日
营业期限：2020年6月22日至长期
经营范围：新材料技术推广服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；
技术玻璃制品制造；日用玻璃制品制造；金属结构制造；金属门窗制造；建筑、
家具用金属配件制造；其他建筑、安全用金属制品制造；其他未列明科技推广和应用服务业；玻璃仪器制造；玻璃包装容器制造；玻璃保温容器制造；制镜及类似品加工；其他玻璃制品制造；有色金属合金制造；泵及真空设备制造；经营本
企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）被担保人最近一年又一期的主要财务指标
截至2021年12月31日，维爱吉总资产为3947.42万元，净资产为726.41万元；
2021年度维爱吉实现营业收入为0.00万元，净利润-248.21万元，上述数据已经福
建普和会计师事务所有限公司审计。
截至2022年6月30日，维爱吉总资产为5681.35万元，净资产为5552.39万元；
2022年1-6月维爱吉实现营业收入为0.00万元，净利润-174.02万元，上述数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为公司拟提供的担保额度。公司将根据维爱吉实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述事项所涉及的相关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
公司为维爱吉申请银行综合授信额度提供担保，有助于加快真空玻璃项目的
14投建工作，减轻维爱吉在建设过程中的资金压力，增强整体融资效率，推动相关
业务顺利开展，从而促进公司长期、持续发展。
同时，本次被担保对象为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决定其投资、融资等重大事项，担保风险总体可控。上述担保事项不会对公司经营产生不利影响，不会损害公司及其股东的利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至目前，公司及子公司未提供对外担保，累计对外担保总额为0元，且无逾期对外担保情形，无涉及诉讼的担保事项。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
2022年8月30日
15议案四：关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，以及福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营情况及经营发展需要，公司拟对经营范围的表述统一按照《经营范围登记规范表述目录（试行）》进行
增加和调整，修改《福建赛特新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
本次变更不会导致公司主营业务发生变更。具体情况如下：
一、变更公司住所、经营范围的情况
根据公司实际情况及经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，变更前后对比如下：
序号变更前变更后
1经营范围：真空绝热板、墙经营范围：隔热和隔音材料制造；隔热
体保温板、真空设备、玻璃和隔音材料销售；技术玻璃制品销售；
纤维及制品、塑料薄膜及制技术玻璃制品制造；泵及真空设备销售；
品、吸附剂（危险化学品除泵及真空设备制造；玻璃纤维及制品制外）的制造、销售与研发；造；玻璃纤维及制品销售；塑料制品制再生物资回收与批发；自营造；塑料制品销售；专用化学产品制造
和代理各类商品和技术的进（不含危险化学品）；专用化学产品销出口业务。（依法须经批准售（不含危险化学品）；光伏设备及元的项目，经相关部门批准后器件制造；光伏设备及元器件销售；自方可开展经营活动）。然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；再生
资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；技术进出口；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、修订《公司章程》的情况
16根据上述经营范围的变更，以及相关法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》进行相应修订，内容如下：
序号修订前的章程内容修订后的章程内容
第十四条经依法登记，第十四条经依法登记，公司的经营
公司的经营范围：真空绝热范围：隔热和隔音材料制造；隔热和隔音
板、墙体保温板、真空设备、材料销售；技术玻璃制品销售；技术玻璃
玻璃纤维及制品、塑料薄膜及制品制造；泵及真空设备销售；泵及真空制品、吸附剂（危险化学品除设备制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤外）的制造、销售与研发；再维及制品销售；塑料制品制造；塑料制品生物资回收与批发；自营和代销售；专用化学产品制造（不含危险化学1理各类商品和技术的进出口品）；专用化学产品销售（不含危险化学业务。（依法须经批准的项目，品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备经相关部门批准后方可开展及元器件销售；自然科学研究和试验发经营活动）。展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。
请审议。
福建赛特新材股份有限公司董事会
2022年8月30日
17