深圳市曼恩斯特科技股份有限公司_法律意见书(注册稿)

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T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的法律意见书二零二一年六月法律意见书
目录
目录....................................................1
释义....................................................3
正文...................................................10
一、本次发行上市的批准和授权.......................................10
二、本次发行上市的主体资格........................................11
三、本次发行上市的实质条件........................................12
四、发行人的设立.............................................16
五、发行人的独立性............................................17
六、发行人的发起人和股东.........................................18
七、发行人的股本及演变..........................................21
八、发行人的业务.............................................22
九、发行人的关联交易及同业竞争......................................23
十、发行人的主要财产...........................................24
十一、发行人的重大债权债务........................................29
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................29
十三、发行人公司章程制定与修改......................................30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................30
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................31
十六、发行人的税务............................................31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等...............................32
十八、发行人募集资金的运用........................................33
十九、发行人业务发展目标.........................................33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................33
3-3-1-1法律意见书
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价...........................34
二十二、律师认为需要说明的其他问题....................................34
二十三、结论意见.............................................34
3-3-1-2法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称对应的全称或含义如下：
简称全称或含义
发行人、公司、曼恩斯指深圳市曼恩斯特科技股份有限公司特
曼恩斯特有限指深圳市曼恩斯特科技有限公司（即曼恩斯特前身）信维投资指深圳市信维投资发展有限公司
长兴承礼指长兴承礼网络科技合伙企业（有限合伙）
长兴文刀指长兴文刀网络科技合伙企业（有限合伙）
长兴曼恩斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙），为员长兴曼恩斯指工持股平台
青岛汉曼指青岛汉曼网络科技合伙企业（有限合伙）
宁波合懋指宁波合懋投资中心（有限合伙）亚比兰指北京亚比兰科技有限公司
苏棠创投指苏州苏棠创业投资合伙企业（有限合伙）深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企战兴基金/深圳润信指业（有限合伙），曾用名“中信建投（深圳）战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）”
中盈鼎泰指济南中盈鼎泰股权投资基金中心（有限合伙）
恒贯五号指广东恒贯五号股权投资合伙企业（有限合伙）
禾尔特指深圳禾尔特信息技术合伙企业（有限合伙）
惠友创嘉指深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
鸿信利指安徽鸿信利股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽曼恩斯特指安徽曼恩斯特科技有限公司，为曼恩斯特的全资子公司莫提尔指深圳市莫提尔科技有限公司，为曼恩斯特的控股子公司
3-3-1-3法律意见书
重庆市典盈新材料科技有限公司，为莫提尔的全资子公重庆典盈指司
深圳市博能自动化设备有限公司，为曼恩斯特的控股子博能自动化指公司
深圳市天旭机械科技有限公司，为曼恩斯特的控股子公天旭机械指司
曼希尔指深圳市曼希尔科技有限公司，为曼恩斯特的控股子公司传斯科技指深圳市传斯科技有限公司，为曼恩斯特的控股子公司杭州分公司指深圳市曼恩斯特科技股份有限公司杭州分公司
天旭机械惠州分公司指深圳市天旭机械科技有限公司惠州分公司，已注销本所指北京市竞天公诚律师事务所本所律师指北京市竞天公诚律师事务所经办律师
民生证券/保荐机构指民生证券股份有限公司
大信会计师事务所指大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所基金业协会指中国证券投资基金业协会深圳市监局指深圳市市场监督管理局
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中《管理办法》指国证券监督管理委员会令第167号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2020〕《上市规则》指
1292号）《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（深《审核规则》指证上〔2020〕501号）
3-3-1-4法律意见书
现行有效的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》
《公司章程》指及其历次修订版本于2021年6月9日经发行人2021年第三次临时股东大
《公司章程（草案）》指会审议通过并将于本次发行及上市后适用的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程（草案）》《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司股东大会议事规《股东大会议事规则》指则》
《董事会议事规则》指《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》指《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司监事会议事规则》
法律法规指法律、法规、规章及其他规范性文件
A 股 指 境内上市人民币普通股发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股股票本次发行指
（A 股）发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股股票本次发行上市指
（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市发行人为本次发行及上市之目的而制作的《深圳市曼恩《招股说明书（申报指斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上稿）》市招股说明书（申报稿）》大信会计师事务所为发行人本次发行上市于2021年6月8日出具的以2020年12月31日为基准日的编号为大
《审计报告》指信审字[2021]第4-00852号的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司审计报告》大信会计师事务所为发行人本次发行上市于2020年12月29日出具的以2020年11月30日为基准日的编号为
《验资报告》指[2020]第4-00056号的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司验资报告》
3-3-1-5法律意见书
大信会计师事务所为发行人本次发行上市于2021年6月8日出具的以2020年12月31日为基准日的编号为大
《内部控制鉴证报告》指信专审字[2021]第4-00173号的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《发起人协议》指《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司发起人协议》
报告期指2018年度、2019年度和2020年度《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技《律师工作报告》指股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技本法律意见书指股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
元、万元指人民币元、万元中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港中国、中国大陆、境内指特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
3-3-1-6法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的法律意见书
致：深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具之日以前发行人已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定作出。
2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查与验证（以下称“查验”），保证本法律意见书及《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、在法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为出具本法律意见书及《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。
3-3-1-7法律意见书
发行人并向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。本所律师验证了副本材料或复印件与原件的一致性。发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。
发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成出具本法律意见书及《律师工作报告》的支持性材料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件、承诺、说明等出具本法律意见书。本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
4、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按深交所审核要
求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国
法律发表法律意见。对于本法律意见书所涉及的会计、审计、资产评估、内部控制、财务分析、投资决策、业务发展等非法律专业事项以及中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项，本所律师主要依赖审计机构、资产评估机构、其他有关专业机构及境外律师出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日。本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于境外律师出具的英文境外法律意见书，本所在引用时将英文文本翻译为中文文本；某些使用原始语言表达的法律概念，其相应的中文翻译法律概念可能与原文所适用的司法管辖区域内的相应法律概念不同，其文本含义最终应以原始文本为准。本所在本法律意见书及《律师工作报告》中对有关财务报表、审计报告或业务报告及境外法律事项等内容的引述，
3-3-1-8法律意见书
并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容及中国境外法律事项，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的《律师工作报告》一致。本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
基于上述，本所出具法律意见如下：
3-3-1-9法律意见书
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会及股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议
1、发行人董事会关于本次发行上市的决议
2021年5月25日，发行人召开第一届董事会第五次会议。本次董事会审议
通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行
上市有关的议案，并提请股东大会审议。
2、发行人股东大会关于本次发行上市的决议
2021年6月9日，发行人召开2021年第三次临时股东大会。本次股东大会
审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经核查发行人第三次临时股东大会的会议通知、议案、决议等文件，本所律师认为：
1、发行人第三次临时股东大会的通知、召集、出席会议的股东人数、表决
程序等均符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，上述股东大会决议程序及其内容合法、有效，发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
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2、发行人第三次临时股东大会已授权董事会办理与本次发行上市相关的事宜，发行人第三次临时股东大会对董事会关于本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行尚待取得的批准和授权
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人自2021年2月至2021年6月接受保荐机构的辅导，并在中国证监会深圳监管局进行了备案登记；中国证监会深圳监管局已于2021年6月22日出具《深圳证监局关于对深圳市曼恩斯特科技股份有限公司辅导工作的无异议函》（深证局办字〔2021〕64号），确认对民生证券的辅导工作无异议。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《审核规则》的有关规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。本次发行完成后，发行人尚需获得深交所审核同意股票在创业板上市交易。
二、本次发行上市的主体资格
1、发行人是由曼恩斯特有限按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立
的股份有限公司，其持续经营时间可以从曼恩斯特有限成立之日起计算。曼恩斯特有限于2014年12月1日成立，从曼恩斯特有限成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。
2、根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，发
行人现持有深圳市监局于2020年12月31日核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
3、发行人已经根据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并选举了董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，设置了包括董事会办公室、内审部、系统解决部、涂布研究院、产品研发部、品质管理部、运营管理部、工艺工程部、财务管理部、
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人事行政部等职能部门，发行人具备健全且运营良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运营良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规规定的如下实质条件：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》相关条件
1、根据本次发行上市方案，发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股股票面值为 1.00 元，每股发行价格和发行条件相同，任何单位或者个人所认购发行人的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
2、如《律师工作报告》正文之“一、本次发行上市的授权和批准”所述，发
行人董事会、股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格等等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3、如《律师工作报告》正文之“二、本次发行上市主体资格”部分所述，发
行人具备健全且运营良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
4、根据《审计报告》及发行人确认，发行人2018年度、2019年度和2020年度主营业务收入分别为3282.30万元、12148.68万元和14727.21万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
5、根据《审计报告》及发行人确认，大信会计师事务所对发行人2018年度、2019年度和2020年度财务报表进行审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
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6、根据相关公安机关对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人
及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文书网等网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》正文之“二、本次发行上市的主体资格”部分所述，
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条之规定。
2、根据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第（一）款之规定。
3、根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信会计师事务所出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》
第十一条第（二）款之规定。
4、根据发行人现行有效的《营业执照》及《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人相关资产权属证书、重大业务合同、发行人董事、监事、高级管
理人员简历及其确认、员工名册与抽查部分《劳动合同》、财务会计制度文件、
企业征信报告、银行开户文件、纳税申报文件及完税凭证、发行人《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、历次股东
大会、董事会和监事会会议文件，以及内部机构设置及其职能等，并经本所律师与发行人财务总监访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理
3-3-1-13法律意见书办法》第十二条第（一）项之规定。
5、如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述及经发行人确认，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。如《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人和股东”及“七、发行人的股本及演变”部分所述，发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人最近二年没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条
第（二）项之规定。
6、如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述及发行人确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险或重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
7、如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”部分所述及发行人确认，
报告期内发行人的主营业务为从事高精密狭缝式涂布模头及其配件、涂布设备的
研发、设计、生产和销售，生产经营活动未发生重大不利变化，符合法律法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，及《企业信用报告》、《个人信用报告》、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对互联网公开信息所作的查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
3-3-1-14法律意见书
9、根据相关公安机关对发行人董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪证
明、发行人董事、监事和高级管理人员的《个人信用报告》及其确认，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管
理信息公开目录网站、中国证监会深圳监管局、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网等查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人确认，本次发行上市前，发行人股本总额9000万元。如《律师工作报告》正文之“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述，发行人拟向社会公众发行不超过3000万股股份，每股面值为1.00元，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于
3000万元，公开发行的股份达到公司股份总数25%以上，符合《上市规则》第
2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
根据《审计报告》及发行人确认，发行人2018年度、2019年度和2020年度的净利润分别为1002.43万元、5839.63万元和5933.28万元，最近两年累计净利润为11772.91万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
5000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律法规定的实质条件。
3-3-1-15法律意见书
四、发行人的设立发行人系由曼恩斯特有限整体变更设立的股份有限公司。经核查发行人的《营业执照》、工商登记资料、三会文件和《发起人协议》以及发行人设立以来
的审计、资产评估、验资机构出具的相关报告，本所律师认为：
1、全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会的通知系2020年12月25日发出，创立大会暨第一次股东大会于2020年12月29日召开，曼恩斯特（筹）全体发起人于2020年12月25日提前四天发出召开创立大会暨第一次股东大会的通知时限不符合《公司法》及曼恩斯特有限其时有效的公司章程的要求（以下简称“会议通知时限瑕疵”）。
根据《公司法》第二十条第二款规定，“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。全体发起人出具《豁免通知时间确认函》，无条件且不可撤销地确认：（1）股东单位同意豁免会议召开通知时间及临时提案通知时间，认可曼恩斯特发送的会议通知的效力。确认在会议召开前已收到召开会议所需资料。（2）股东单位的委托代理人按照会议通知时间现场参会并作出有效表决，股东单位确认对会议的通知、召集和召开不存在任何异议，并认可决议的表决结果。（3）曼恩斯特及其他股东未侵害股东单位的合法权益，各股东不会申请撤销会议决议，也不会提出其他任何异议或权利主张。根据发行人董事长、董事会秘书书面确认，自上述事实发生之日起至本法律意见书出具之日，请求撤销的六十日期限已届满，发行人全体股东均未向人民法院提起撤销之诉。
发行人创立大会审议通过《关于整体变更设立深圳市曼恩斯特科技股份有限公司的议案》、《关于公司债权债务承继的议案》等相关议案，发行人系由曼恩斯特有限以经审计的净资产折股整体变更设立，承继了曼恩斯特有限全部债权债务，不存在损害债权人利益的情形。
2、发起人在曼恩斯特有限整体变更为股份有限公司过程中所签署的《发起
3-3-1-16法律意见书人协议》符合有关法律法规的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中履行了审计、资产评估及验资等必要程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定。
4、除《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序”之“3、发行人的创立大会”披露的会议通知时限瑕疵以外，发行人创立大会的召开程序和所议事项符合法律法规及《公司章程》的规定。
5、综上，本所律师认为，发行人全体股东已就会议通知时限瑕疵出具《豁免通知时间确认函》，确认对会议的通知、召集和召开不存在任何异议，并认可决议的表决结果。发行人整体变更设立时的股权结构不存在国有股权，无需有关部门的批准。发行人系以经审计的净资产折股整体变更设立，承继了曼恩斯特有限全部债权债务，不存在损害发行人及其股东利益、债权人利益的情形。除会议通知时限瑕疵事宜以外，发行人整体变更设立为股份有限公司符合相关法律法规的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续
经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定。
（二）发行人的资产独立完整
根据《审计报告》、《验资报告》、发行人的《发起人协议》以及发行人确
认并经本所律师核查，发行人的资产独立完整，并由发行人独立运营，不存在与股东或关联方合用该等资产的情形，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（三）发行人的业务独立
本所律师认为，发行人业务独立，符合《管理办法》第十二条第（一）项的
3-3-1-17法律意见书规定。
（四）发行人的人员独立
本所律师认为，发行人的人员独立于发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（五）发行人的财务独立
本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（六）发行人的机构独立
本所律师认为，发行人的机构独立于发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发起人资格
经本所律师核查，发行人发起人均为根据中国法律法规设立且有效存续的主体，具备相关法律法规规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二）发起人人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律法规的规定。
（三）发行人的现有股东
根据发行人提供的工商档案、《公司章程》并经发行人现有股东确认，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东14名，其中2名法人股东，12名有限
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合伙企业股东，各股东的基本情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）备注
1信维投资4658.158051.7573控股股东
2长兴曼恩斯950.128110.5570员工持股平台
3长兴文刀779.10538.6567刘宗辉的持股平台
4长兴承礼779.10538.6567王精华的持股平台
5青岛汉曼380.04954.2228非私募基金投资人
6鸿信利369.23404.1026私募基金
7中盈鼎泰295.07043.2786私募基金
8禾尔特196.87102.1875非私募基金投资人
9恒贯五号134.08311.4898私募基金
10惠友创嘉134.08311.4898私募基金
11宁波合懋114.02091.2669非私募基金投资人
12深圳润信89.39160.9932私募基金
13亚比兰76.00820.8445牛江的持股平台
14苏棠创投44.69150.4966非私募基金投资人
合计9000.0000100.0000-
本所律师认为，发行人股东的数量、住所和出资比例符合《公司法》等法律法规关于股份公司股东的相关规定。
（四）关于私募基金的核查
根据发行人现行有效的公司章程、股东名册及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东中共有14名机构股东。针对该14名机构投资者是否为私募投资基金的认定情况如下：
1、私募基金或基金管理人经核查，14名机构股东中，不存在私募基金管理人，中盈鼎泰、恒贯五号、惠友创嘉、鸿信利4名机构股东为私募基金，均已在基金业协会进行私募基金备案。
2、证券公司直投基金
3-3-1-19法律意见书经核查，深圳润信1名机构股东为证券公司直投基金，已在基金业协会进行证券公司直投基金备案。
3、员工持股平台经核查，发行人14名机构股东中，长兴曼恩斯为员工持股平台，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。
4、其他8名非私募投资基金机构股东
发行人的机构股东中信维投资、长兴文刀、长兴承礼、青岛汉曼、禾尔特、
宁波合懋、亚比兰、苏棠创投共8家机构股东未在基金业协会取得私募基金备案。
根据上述机构股东及其股东/合伙人出具的书面声明并经本所律师核查，上述8家机构股东，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；其对外投资根据公司章程/合伙协议约定进行决策并以其自有资金进行，其资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
本所律师认为，上述8家机构股东不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
（五）发行人的控股股东、实际控制人
1、发行人的控股股东
截至本法律意见书出具之日，信维投资直接持有发行人4658.1580万股股份，占发行人股份总额的51.7573%，系发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
唐雪姣和彭建林分别持有信维投资70%和30%股权。同时，唐雪姣作为长
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兴曼恩斯的执行事务合伙人，通过长兴曼恩斯控制发行人10.56%表决权。唐雪姣与彭建林系夫妻关系，两人合计控制发行人62.32%股份。
2021年1月25日，信维投资、长兴曼恩斯与长兴承礼、长兴文刀签署了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司之一致行动协议》。截至本法律意见书出具之日，长兴文刀、长兴承礼各持有发行人8.66%股份。综上，唐雪姣与彭建林夫妇实际控制发行人共计79.64%的股份表决权，为公司实际控制人。
3、最近两年发行人控股股东、实际控制人未发生变更
经本所律师核查，发行人最近两年发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
1、经本所律师核查，发行人设立时的股本结构合法有效，不存在产权界定
和确认方面的纠纷和风险。
2、经本所律师核查，发行人的股本已由股东足额缴纳，历次股本变更均履
行了法定程序，符合法律法规的规定，合法有效。
3、经本所律师核查，发行人及其前身曼恩斯特有限历史上的历次股权变更及增资，均已取得有权部门的确认，并已履行了工商变更登记手续，上述变更事项合法、合规、真实、有效。发行人及其前身曼恩斯特有限存在的股权代持行为已依法还原，发行人股权清晰，就前述股权代持及代持还原行为，相关代持方与被代持方之间已在访谈中确认不存在任何纠纷，前述股权代持行为不会对发行人本次发行上市产生实质性重大法律障碍。
4、根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股股
东、实际控制人的上述特殊股东权利条款在发行人提交首次公开发行股票申报文
件之日效力终止，不存在影响发行人股权稳定性的特殊权利条款，不存在因特殊股东权利导致公司控制权发生变更的风险，不存在损害发行人及债权人利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条的规定，不会对本次发行构成重大实质性法律障碍。
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5、根据发行人各股东出具的书面承诺及本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份均不存在被质押、冻结、查封或设定其他第三方权益的情形。
八、发行人的业务
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其分公司、控股子
公司的经营范围和经营方式已取得有权部门的确认，并已履行了工商登记手续，符合有关法律法规的规定。根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内及至本法律意见书出具之日，发行人及其分公司、控股子公司实际从事的业务没有超出其经营范围。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司从事之所有业务无
需取得任何特殊的经营资质或许可。
3、根据《审计报告》及发行人的收入来源情况，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外开展经营。
4、根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》，最近两年内发行人的主营业务主要是从事高精密狭缝式涂布模头及其配件、涂布设备的研发、设计、生产和销售，没有发生变更。
5、据《审计报告》，发行人主营业务收入主要来自于高精密狭缝式涂布模
头、涂布设备及涂布配件的研发、设计、生产、销售，发行人的主营业务突出。
6、发行人的持续经营能力
经本所律师核查：
（1）《公司章程》规定发行人的经营期限为永续经营，未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；
（2）发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；
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（3）发行人不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与主要关联方的
关联关系清晰、明确。
2、经本所律师核查，公司报告期内的关联交易类型包括*购销商品、提供
和接受劳务；*关联租赁；*关联方资金拆借；*关键管理人员薪酬等，该等交易真实、合法、有效，未侵害发行人及其小股东的利益。
3、经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已经其董事会和股东大会
补充确认，独立董事也已发表独立意见。根据发行人股东大会的确认和发行人独立董事所发表的独立意见，发行人于报告期内发生的主要关联交易定价公允，未侵害发行人及其他股东的利益。
4、经本所律师核查，发行人已在《公司章程》及其他内部规范文件中规定
了关联交易公允决策的相关程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确规定了关联交易的公允决策程序，本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决策程序符合有关法律法规和有关文件的规定。
5、经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人以及其他持股5%以上的
股东已作出合法有效承诺以减少并规范与发行人及其控股子公司之间的关联交易。
6、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免同业竞争，该等承诺真实、合法、有效。
7、发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一家全资子公司和五家控股子公司，无参股子公司，其中，全资子公司为安徽曼恩斯特，控股子公司为传斯科技、曼希尔、天旭机械、博能自动化和莫提尔；莫提尔拥有一家全资子公司重庆典盈。
经本所律师核查，发行控股子公司均系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及章程的规定需要终止的情形。莫提尔及其全资子公司重庆典盈历史上存在的股权代持均已还原，股权清晰；就上述股权代持及代持还原行为，相关代持方与被代持方之间不存在纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具之日，各控股子公司不存在股权代持的情形。
（二）分支机构发行人拥有一家分公司为杭州分公司；天旭机械曾拥有一家分公司为天旭机械惠州分公司。经本所律师核查，天旭机械惠州分公司已于2021年4月7日经惠州市惠阳区市场监督管理局核准注销。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，除天旭机械惠州分公司已注销外，发行人分公司系依法设立并有效存续的分公司，不存在根据相关法律法规以及章程的规定需要终止的情形。
（三）国有建设用地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有
1宗出让土地使用权，已取得相应的权属证书，相应的权属证书取得方式、程序
符合相关法律法规的规定，发行人依法独立享有占用、使用、收益和处分的权利，该财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存
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在任何自有的房屋所有权。
（五）租赁的房屋、土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的租赁房屋共7处。部分租赁房屋存在瑕疵，具体情况如下：
1、部分租赁房屋未取得产权证明
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁的房屋中共有4处房屋未取得权属证书。
根据《股民户代表决议》、深圳市坪山竹坑股份合作公司、深圳市坪山竹坑
股份合作公司沙梨元分公司（以下简称“沙梨元分公司”）、深圳市坪山竹坑股份合作公司石湖分公司（以下简称“石湖分公司”）、坪山产服出具的《同意转租证明》，沙梨元分公司、石湖分公司分别为竹坑第三工业区 C 区 3 号厂房（以下简称“3号厂房”）、9号厂房1-2层（以下简称“9号厂房”）的所有权人，其将
3号厂房、9号厂房通过坪山区公共资源交易中心采用单一来源方式出租给深圳
市坪山区产业投资服务有限公司（以下简称“坪山产服”），租赁期限为十年，并同意坪山产服将3号厂房、9号厂房进行转租、分租，并同意转（分）租的承租方将租赁房屋以无偿或租赁等方式提供给其子（分）公司或关联方使用。
2021年4月19日，深圳市坪山区城市更新和土地整备局出具《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司租用场地核查情况的复函》（深坪更新整备函〔2021〕326号），2021年5月7日，深圳市坪山区龙田街道办事处出具《关于商请为深圳市曼恩斯特科技股份有限公司出具租用场地可持续性经营证明的复函》，均说明发行人租赁的3号厂房及9号厂房“不涉及已列入计划的城市更新单元、正在开展的土地整备利益统筹（含整村统筹）项目、正在开展的房屋征收项目。该租赁场地位于坪山区.两个百平方公里级?高品质产业空间范围中的保留提升区…
将保留提升区作为长期保留的制造业空间予以锁定，‘十四五’期间原则上不得纳入拆除重建类城市更新单元计划和土地整备计划。”综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，该等未取得权属证
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书的房屋，存在可能影响发行人及其控股子公司继续承租使用的风险。为保障上述租赁的稳定性和持续性，相关主管部门已出具相关证明。
2、部分租赁房屋未办理房屋租赁备案
根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁双方应当自房屋租赁合同订立或者变更之日起30日内，到房屋管理部门办理房屋租赁登记备案手续。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的4处租赁房屋的租赁合同尚未办理登记备案手续。
2021年2月3日，坪山产服、沙梨元分公司出具《关于深圳市曼恩斯特科技有限公司土地房屋租赁凭证无法备案的情况说明》，说明3号厂房的土地和房屋属于沙梨元分公司的自有土地和房屋…由于历史原因，沙梨元分公司未在国土规划部门办理完成相关土地、房产手续，未取得集体土地使用权证书和房屋产权证书，租赁给深圳市曼恩斯特科技有限公司的土地和房屋未能办理相关租赁凭证。
根据《中华人民共和国民法典》相关法律法规的规定，未办理租赁登记备案并不影响租赁合同的效力，不影响前述房屋租赁合同的有效性。
3、控股股东、实际控制人承诺公司控股股东信维投资已出具《关于房屋租赁的承诺函》，承诺：“1、自本承诺函出具之日至发行人上市后三年内，如因本次上市前已存在且不可归责于发行人的客观原因（如承租房屋存在产权纠纷、承租房屋系违法建筑应予以拆除等）导致发行人及/或其控股子公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，如应当承担相应责任的第三方未对发行人进行赔偿/补偿，则本企业承诺，将承担发行人及/或其控股子公司因不能继续使用该等房屋所发生的费用支出和遭受的
直接损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、寻找替代场所以及搬迁、重新装修所发生的费用支出，但发行人应当首先以其资金进行损失或费用承担。
2、如发行人及/或其控股子公司因承租第三方房屋未办理房屋租赁备案，且
在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其控股子公司被处以罚款的，本企业承诺将承担相关罚款及因此给发行人及/或其控股子公司造成
3-3-1-26法律意见书
的直接损失（若有）。
3、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及/或其控股子公司造成的直接损失。”公司实际控制人彭建林、唐雪姣已出具《承诺函》，承诺：如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及/或其控股子公司租赁的房屋因未办理租赁合同登记备案的问题而致使该等租赁物业的房屋租赁关系
无效或者出现任何纠纷，导致公司及/或其控股子公司需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，其本人愿意无条件代公司及/或其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任、搬迁费
用及/或行政处罚责任、代公司及/或其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及/或其控股子公司追偿的权利，保证公司及/或其控股子公司的业务经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。
综上，本所律师认为，上述房屋瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。除已披露的情形外，发行人及其控股子公司正在履行的房屋租赁合同内容真实，形式符合适用法律法规的规定，该等合同合法、有效。
（六）在建工程
截至本法律意见书出具之日，安徽曼恩斯特新能源电池涂布技术产品研发制造项目厂区建设工程（以下简称“安徽建设项目”）在施工过程中存在以下瑕疵情形（以下统称“建设手续瑕疵”）：
1、开工建设前后未及时报送项目信息、建设进度等；
2、开工建设前未办理建设项目环境影响手续；
3、未取得施工许可证擅自施工。
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安徽曼恩斯特已补充办理相关手续，且上述建设手续瑕疵均已取得相关主管部门的确认，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成重大实质性法律障碍。
（七）知识产权
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的知识产权包括：
1、43项境内发明专利；
2、6项境内注册商标权；
3、7项登记的软件著作权；
4、1项域名。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述知识产权均处于合法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情形，不存在许可第三方使用的情形，不存在质押等第三方权利限制的情形。
（八）主要固定资产
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人主要固定资产由发行人合法取得并实际占有和使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）主要财产被抵押、质押或其他权利受到限制的情况
根据《审计报告》、发行人提供的相关合同和他项权利证书资料及发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已合法取得并拥有主要生产经营设备的所有权或使用权，相关资产均在有效的权利期限内，不存在产权争议或纠纷，除本法律意见书另有说明的无证房屋瑕疵外，不存在其他固定资产抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形，知识产权不存在产权争议或纠纷。
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十一、发行人的重大债权债务
1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人正在履行的重大合同的内容
合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人较大金额的其他应收款、应付款均主要是因正常的生产经营活动发生，该等款项真实、合法。
3、根据相关生态环境部门、社会保险管理机构、住房公积金管理中心等政
府管理部门的证明、本所律师在公开网站查询的结果及发行人的书面确认并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4、经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在重大债权债务及相互提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
1、经本所律师核查，发行人及其前身自设立至本法律意见书出具之日，未
发生合并、分立、减少注册资本等行为，发行人的历次增资扩股行为符合当时法律法规的规定，已履行必要的法律程序。
2、经本所律师核查，报告期内，发行人前身于2020年10月收购了天旭机
械70%的股权、2020年10月收购了博能自动化70%的股权、2020年11月收购
了莫提尔51%的股权及莫提尔2020年11月收购了重庆典盈100%的股权。该等收购系公司内部进行业务重组，具有合理性，且已履行了必要的法律程序，符合当时法律法规的规定。前述收购价格按照1元人民币名义对价或实缴注册资本值确定，不涉及盈利预测或业绩对赌及其他相关承诺情况，重组后人员整合、公司治理运行情况良好，重组业务的发展状况良好；此次收购对关联方进行了资产整合，减少了关联交易，提升了发行人资产完整性、业务独立性，有利于增强发行人的盈利能力。
3、根据发行人的确认，发行人不存在应经股东大会和（或）董事会批准而
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未经其股东大会和（或）董事会批准的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为，也不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程制定与修改
1、经本所律师核查，除公司2019年12月27日第二次股权转让因新冠疫情
导致未及时办理公司章程备案外，发行人设立时《公司章程》的制定及其后的修改已履行法定程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。
2、经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系经发行人2021年第
一次临时股东大会通过。本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》不存在违反《公司法》等相关法律法规规定的内容。
3、经本所律师核查，《公司章程（草案）》符合《公司法》、《证券法》的规定，同时亦载明了《上市公司章程指引（2019年修订）》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求载明的事项，股东的权利能够得到充分的保障，符合法律法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、经本所律师核查发行人具有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则的内容符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、除发行人创立大会暨第一次股东大会存在会议通知时限瑕疵外，发行人
整体变更设立以来的历次股东大会、董事会及监事会的会议召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。本所律师认为，发行人不存在故意损害股东利益的情形，亦不存在相关股东向法院起诉请求撤销股东会或股东大会决议的情形，发行人的治理结构健全并有效运作，会议通知时限瑕疵对本次发行上市不构成重大不利影响。
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4、经本所律师核查，发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
1、经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格、任职程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，不存在法律法规所禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形，且兼任高级管理人员职务的董事未超过公司董事总数的二分之一。
2、经本所律师核查，发行人近两年董事发生过两次变化，系因发行人整体
变更设立为股份有限公司，为完善公司治理结构设立董事会以及新增股东鸿信利提名增选1名董事而导致，该等变化不会对发行人产生重大不利影响。
经本所律师核查，发行人近两年监事发生过一次变化，系因发行人整体变更设立为股份有限公司，为完善公司治理结构设立监事会而导致，选举股东代表监事及职工代表监事，该等变化不会对公司产生重大不利影响。
经本所律师核查，发行人近两年高级管理人员发生过两次变化，系因公司完善公司治理结构而导致，该等变化不会对公司产生重大不利影响。
3、经本所律师核查，发行人独立董事的人数占董事会成员总数的比例达到
三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。截至本法律意见书出具之日，杨浩军尚未取得独立董事资格证书，其出具书面承诺，承诺“将积极报名参加深圳证券交易所组织的独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书”。除此以外，独立董事的任职资格符合法律法规件及《公司章程》的规定。独立董事的职权范围清晰、明确、具体，符合法律法规的规定。
十六、发行人的税务
1、根据税务局出具的有关证明、《审计报告》以及公司提供的资料，并经
本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的税种及税率符合现行法律法规
3-3-1-31法律意见书的规定。
2、根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及
其控股子公司近三年来享受的税收优惠真实、合法、有效。
3、经本所律师核查，发行人报告期内享受的政府补助、财政补贴均有明确的依据，并履行了有关批准手续，合法、合规、真实、有效。
4、经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被
税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动符合环境保护的要求
经本所律师核查，发行人在报告期内不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。
2、发行人募投项目环境保护
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营活动不会对环境造成不利影响，发行人近三年来亦不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人的产品质量和技术等标准
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）其他合规经营情况
1、社会保险
根据发行人及其控股子公司、分公司所在地的社会保险主管部门出具的证明
并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司、分公司不存在因违反社
3-3-1-32法律意见书
会保险管理相关法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
2、住房公积金
根据发行人及其控股子公司、分公司所在地的住房公积金主管部门出具的证
明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司、分公司不存在因违反住房公积金管理相关法律法规的规定受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
1、经本所律师核查，发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人主营业务。
2、发行人本次发行上市募集资金用途已经获得发行人股东大会的批准，发
行人本次发行上市的募集资金投资项目均已取得现阶段所需的有权部门的批准和备案。
3、经本所律师核查，发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行
合作投资的情形，该等项目的实施不会导致与控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争，不会对公司的独立性产生重大不利影响。
十九、发行人业务发展目标
截至本法律意见书出具之日，发行人的上述业务发展目标与发行人的主营业务一致。发行人的上述业务发展目标不存在违反现行相关法律法规的情形，亦不存在潜在的法律风险，但本所不能判断将来可能发生的法律法规规定的变化对发行人战略规划的影响所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁案件。
2.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大行政处罚案件。
3-3-1-33法律意见书
3.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人股本总
额5%以上股份的股东、发行人实际控制人彭建林、唐雪姣夫妻二人不存在尚未
了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
4.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长唐雪姣、总经理彭建林不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行之《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容作了审查。经审阅，上述《招股说明书（申报稿）》中不存在因引用本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》的有关法律意见而
导致上述《招股说明书（申报稿）》发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人相关票据瑕疵行为已完成整改规范，未因此受到行政处罚，相关票据瑕疵行为不会对本次发行上市构成重大实质性法律障碍。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件；发行人不存在重大违法违
规情形；发行人用于本次发行上市之《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意
见书和《律师工作报告》的相关内容适当；发行人本次发行尚需取得深交所审核
通过并由中国证监会作出同意注册的决定，本次发行完成后，发行人股票在深交
3-3-1-34法律意见书
所创业板上市交易尚需取得深交所同意。
本法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文，后续本法律意见书之签署页及附件）
3-3-1-35法律意见书（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所负责人：__________________（盖章）赵洋
经办律师：____________________________________陈进进周璇
经办律师：____________________________________陈皆喜谢美婷
签署日期：年月日
3-3-1-36中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：100025
34/F Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Beijing 100025 China
T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二零二一年九月补充法律意见书（一）
目录
目录....................................................1
一、本次发行上市的批准和授权........................................4
二、本次发行上市的主体资格.........................................4
三、本次发行上市的实质条件.........................................4
四、发行人的设立..............................................8
五、发行人的独立性.............................................8
六、发行人的发起人和股东..........................................9
七、发行人的股本及演变..........................................10
八、发行人的业务.............................................12
九、发行人的关联交易及同业竞争......................................13
十、发行人的主要财产...........................................14
十一、发行人的重大债权债务........................................18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................22
十三、发行人公司章程制定与修改......................................22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................23
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................23
十六、发行人的税务............................................23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等...............................24
十八、发行人募集资金的运用........................................26
十九、发行人业务发展目标.........................................26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................26
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价...........................26
二十二、结论意见.............................................26
3-3-1-1补充法律意见书（一）
北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市
的补充法律意见书（一）
致：深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，本所已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于自前述《法律意见书》、《律师工作报告》出具后，发行人本次发行上市的报告期已更新为2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人聘请的大信会计师事务所对发行人截至2021年6月30日的财务状况进行了审计并于2021年9月29日出具了编号为“大信审字[2021]第4-01096”的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和编号为“大信专审字[2021]第4-00259号”的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），现就《法律意见书》、《律师工作报告》所披露的有关发行人的各项事宜于2021年1月1日至2021年6月30日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的更新和变化，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，除本补
3-3-1-2补充法律意见书（一）
充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票并在
创业板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、行政法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日之前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
3-3-1-3补充法律意见书（一）
正文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2021年6月9日召开的发行人2021年第三次临时股东大会的有效批准。
本所律师认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，相关股东大会的通知、召集、出席会议的股东人数、表决程序等均符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，决议程序及其内容合法、有效。发行人第三次临时股东大会对董事会关于本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
本次发行尚待取得的批准和授权为：发行人本次发行尚需经深交所审核通
过并报经中国证监会履行发行注册程序。本次发行完成后，发行人尚需获得深交所审核同意股票在创业板上市交易。
二、本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运营良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》《上市规则》等法律法规规定的如下实质条件：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》相关条件
1、根据本次发行上市方案，发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股股票面值为 1.00 元，每股发行价格和发行条件相同，任
3-3-1-4补充法律意见书（一）
何单位或者个人所认购发行人的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
2、如《律师工作报告》正文之“一、本次发行上市的授权和批准”所述，发
行人董事会、股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格等等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3、如《律师工作报告》正文之“二、本次发行上市主体资格”部分所述，发
行人具备健全且运营良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
4、根据《审计报告》及发行人确认，发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的主营业务收入分别为32823001.42元、121486829.97
元、147272110.72元和92546249.66元，具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项之规定。
5、根据《审计报告》及发行人确认，大信会计师事务所对发行人2018年
度、2019年度、2020年度和2021年1-6月财务报表进行审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
6、根据相关公安机关对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人
及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文书网等网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二
条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》正文之“二、本次发行上市的主体资格”部分所述，
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条之规定。
2、根据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大
3-3-1-5补充法律意见书（一）
方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第（一）款之规定。
3、根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信会计师事务所出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》
第十一条第（二）款之规定。
4、根据发行人现行有效的《营业执照》及《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人相关资产权属证书、重大业务合同、发行人董事、监事、高级管理
人员简历及其确认、员工名册与抽查部分《劳动合同》、财务会计制度文件、企
业征信报告、银行开户文件、纳税申报文件及完税凭证、发行人《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、历次股东大会、
董事会和监事会会议文件，以及内部机构设置及其职能等，并经本所律师与发行人财务总监访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
5、如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述及经发行人确认，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。如《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人和股东”及
“七、发行人的股本及演变”部分所述，发行人的控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人最近二年没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十二条第（二）项之规定。
6、如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述及发行人确认，发行人不存在主要资产、核心技术、
3-3-1-6补充法律意见书（一）
商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险或重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
7、如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”部分所述及发行人确认，
报告期内发行人的主营业务为从事高精密狭缝式涂布模头及其配件、涂布设备
的研发、设计、生产和销售，生产经营活动未发生重大不利变化，符合法律法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，及《企业信用报告》、《个人信用报告》、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对互联网公开信息所作的查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
9、根据相关公安机关对发行人董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪证
明、发行人董事、监事和高级管理人员的《个人信用报告》及其确认，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监
督管理信息公开目录网站、中国证监会深圳监管局、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》
第十三条第三款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行上
3-3-1-7补充法律意见书（一）
市符合《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第
（一）项之规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人确认，本次发行上市前，发行人股本总额9000万元。如《律师工作报告》正文之“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述，发行人拟向社会公众发行不超过3000万股股份，每股面值为1.00元，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于
3000万元，公开发行的股份达到公司股份总数25%以上，符合《上市规则》第
2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
根据《审计报告》及发行人确认，发行人2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
10024329.77元、58396288.35元、59332852.52元和29899771.02元，最近
两年累计净利润为117729140.87元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律法规定的实质条件。
四、发行人的设立发行人系由曼恩斯特有限整体变更设立的股份有限公司。发行人全体股东已就会议通知时限瑕疵出具《豁免通知时间确认函》，确认对会议的通知、召集和召开不存在任何异议，并认可决议的表决结果。发行人整体变更设立时的股权结构不存在国有股权，无需有关部门的批准。发行人系以经审计的净资产折股整体变更设立，承继了曼恩斯特有限全部债权债务，不存在损害发行人及其股东利益、债权人利益的情形。除会议通知时限瑕疵事宜以外，发行人整体变更设立为股份有限公司符合相关法律法规的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大不利变
3-3-1-8补充法律意见书（一）化，发行人的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十二条的相关规定。
六、发行人的发起人和股东
（一）发起人资格
经本所律师核查，发行人发起人均为根据中国法律法规设立且有效存续的主体，具备相关法律法规规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二）发起人人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律法规的规定。
（三）发行人的现有股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东及其持股比例均未发生变化。
（四）关于私募基金的核查
根据发行人现行有效的公司章程、股东名册及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东中共有14名机构股东。针对该14名机构投资者是否为私募投资基金的认定情况如下：
1、经本所律师核查，中盈鼎泰、恒贯五号、惠友创嘉、鸿信利4名机构股
东为私募基金，均已在基金业协会进行私募基金备案。
2、经本所律师核查，深圳润信1名机构股东为证券公司直投基金，已在基
金业协会进行证券公司直投基金备案。
3、经本所律师核查，发行人14名机构股东中，长兴曼恩斯为员工持股平台，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。
3-3-1-9补充法律意见书（一）
4、发行人的机构股东中信维投资、长兴文刀、长兴承礼、青岛汉曼、禾尔
特、宁波合懋、亚比兰、苏棠创投共8家机构股东未在基金业协会取得私募基金备案。
根据上述机构股东及其股东/合伙人出具的书面声明并经本所律师核查，上述8家机构股东，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；其对外投资根据公司章程/合伙协议约定进行决策并以其自有资金进行，其资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
本所律师认为，上述8家机构股东不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
（五）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本及股权结构均未发生变化。
（二）对赌协议核查
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，相关主体已签署解除股东特殊权利条款的协议，具体情况如下：
1、2021年9月28日，宁波合懋与唐雪姣、刘宗辉、王精华签署了《补充协议（三）》，各方同意，《补充协议》及《补充协议（二）》自签署之日起自始无效，股东特殊权利条款彻底解除且未来亦不再恢复法律效力，并对任何一方均不再具有约束力。各方确认，各方就《补充协议》和《补充协议（二）》自签
3-3-1-10补充法律意见书（一）
署之日起自始无效无任何争议，公司及相关各方不存在应履行未履行的义务，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
2、2021年9月28日，牛江与唐雪姣、刘宗辉、王精华签署了《补充协议（三）》，各方同意，《补充协议》及《补充协议（二）》自签署之日起自始无效，股东特殊权利条款彻底解除且未来亦不再恢复法律效力，并对任何一方均不再具有约束力。各方确认，各方就《补充协议》和《补充协议（二）》自签署之日起自始无效无任何争议，公司及相关各方不存在应履行未履行的义务，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
3、2021年9月28日，公司、信维投资、长兴文刀、长兴承礼、长兴曼恩
斯、青岛汉曼、宁波合懋、亚比兰、彭建林、唐雪姣、苏棠创投、深圳润信、恒贯五号、中盈鼎泰、禾尔特、惠友创嘉共同签署《及之补充协议（二）》，各方同意，包括但不限于《增资协议》第十五条第（1）项及《股东协议》第2条、第3条、第4条、第5条、第6条、第7条、第8条、
第9条、第10条、第12条、第13条，即上市时间承诺、股权转让限制、优先
购买权、共同出售权、优先认购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上市、
公司治理、信息权、平等待遇等所有股东特殊权利条款自《增资协议》及《股东协议》签署之日起自始无效，股东特殊权利条款彻底解除且未来亦不再恢复法律效力，并对任何一方均不再具有约束力。各方同意，《及之补充协议》自该协议签署之日起自始无效。
各方确认，各方就《增资协议》和《股东协议》约定的股东特殊权利条款及《及之补充协议》不可撤销地解除且自始无效无任何争议，公司及相关各方不存在应履行未履行的义务，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
4、2021年9月28日，公司、信维投资、长兴文刀、长兴承礼、长兴曼恩
斯、青岛汉曼、宁波合懋、亚比兰、彭建林、唐雪姣、苏棠创投、深圳润信、
3-3-1-11补充法律意见书（一）恒贯五号、中盈鼎泰、禾尔特、惠友创嘉、鸿信利共同签署《及之补充协议（二）》，各方同意，包括但不限于《增资协议》第十五条第（1）项及《股东协议》第2条、第3条、第4条、第5条、第6条、第7条、第8
条、第9条、第10条、第12条、第13条，即上市时间承诺、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先认购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上
市、公司治理、信息权、平等待遇等所有股东特殊权利条款自《增资协议》及
《股东协议》签署之日起自始无效，股东特殊权利条款彻底解除且未来亦不再恢复法律效力，并对任何一方均不再具有约束力。各方同意，《及之补充协议》自该协议签署之日起自始无效。
各方确认，各方就《增资协议》和《股东协议》约定的股东特殊权利条款及《及之补充协议》不可撤销地解除且自始无效无任何争议，公司及相关各方不存在应履行未履行的义务，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人及其他相关股东之间的股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，已不存在影响发行人股权稳定性的股东特殊权利条款，不存在因股东特殊权利可能导致公司控制权发生变更的风险，不存在损害发行人及债权人利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条的规定。
八、发行人的业务
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分公司、控股子公司实际
从事的业务没有超出其经营范围。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司从事之所有业务无需取得任何特殊的经营资质或许可；发行人不存在新增业务资质的情形。
3-3-1-12补充法律意见书（一）
3、根据《审计报告》及发行人的收入来源情况，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外开展经营。
4、根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》，最近两年内发行人的主营业务主要是从事高精密狭缝式涂布模头及其配件、涂布设备的研发、设计、生产和销售，没有发生变更。
5、据《审计报告》，发行人主营业务收入主要来自于高精密狭缝式涂布模
头、涂布设备及涂布配件的研发、设计、生产、销售，发行人的主营业务突出。
6、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人确认、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的确
认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，补充核查期间，发行人不存在新增关联方的情形。
（二）关联交易
1、补充核查期间重大关联交易
根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人与关联方发生的关联交易的具体情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2021年1-6月
关联方名称关联交易类型定价占当期新采购金额（元）机器设备总额
的比例（%）
采购商品、接受劳务：
前海核图采购设备市场价格594059.419.01
（2）关键管理人员报酬
3-3-1-13补充法律意见书（一）
2021年1-6月
项目金额（元）
关键管理人员薪酬1602963.86
2、关联方应收应付款项
（1）应收项目
2021年6月30日
项目关联方
账面余额（元）坏账准备（元）
应收账款创景新能源540.00270.00
（2）应付项目
2021年6月30日
项目关联方金额（元）
应付账款精之本1200.00
应付账款众汇智能356682.00
其他应付款旭合盛1335400.87
其他应付款薄睿新材4196.15
经本所律师核查，公司补充核查期间的关联交易类型包括*购销商品、提供和接受劳务；*关键管理人员薪酬等，发行人已依据《公司章程》及关联交易管理制度就该等关联交易履行了相应的内部决策程序，交易真实、合法、有效，未侵害发行人及其小股东的利益。
（三）同业竞争
根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人未投资新设其他企业，不存在其他控制的企业。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在新增对外投资的情形。
（二）分支机构
3-3-1-14补充法律意见书（一）
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在新增分支机构的情形。
（三）国有土地使用权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在新增国有土地使用权的情形。
（四）房屋所有权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在任何新取得自有的房屋所有权。
（五）租赁的房屋、土地使用权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增租赁房产1处，具体情况如下：
承租租赁面积租金（元/租赁房屋所有房屋所出租方位置租赁期限方（㎡）月）用途权人有权证深圳市坪深圳市广为山区金牛深圳阿尔深房地
曼恩智联产业园西路15路2021.07.21-法特机电字第600
3025100000.00工厂
斯特运营有限公2号阿尔2024.05.30工业有限0327561司法特厂房公司号
101房屋所有权人深圳阿尔法特机电工业有限公司于2021年8月3日出具《同意转租证明》，说明同意出租方深圳市广为智联产业园运营有限公司将上述房屋转租给发行人使用。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未就上述租赁房屋办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》相关法律法规的规定，未办理租赁登记备案并不影响租赁合同的效力，不影响前述房屋租赁合同的有效性。
综上，本所律师认为，上述房屋未办理租赁备案的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。除前述披
3-3-1-15补充法律意见书（一）
露的情形外，发行人及其控股子公司正在履行的房屋租赁合同内容真实，形式符合适用法律法规的规定，该等合同合法、有效。
（六）在建工程本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）在建工程”中披露了发行人的重大在建工程情况。截至本补充法律意见书出具之日，上述项目尚在建设中。
根据《审计报告》、《招股说明书》，截至2021年6月30日，发行人在建工程账面余额为1156429.05元，其中安徽涂布技术产业化建设项目的账面余额、减值准备、账面价值的具体情况如下：
项目账面余额（元）减值准备（元）账面价值（元）
安徽涂布技术产业化建设项目1003656.49-1003656.49
合计1003656.49-1003656.49
安徽涂布技术产业化建设项目建设用地为安徽曼恩斯特持有的皖（2019）
舒城县不动产权第0011208号《不动产权证书》项下国有土地使用权，发行人已取得了杭埠开发区经贸发展分局核发的《杭埠开发区经贸发展分局项目备案表》（项目代码：2019-341599-38-03-002052）、舒城县自然资源和规划局核发的
《建设用地规划许可证》（地字第341523202000031号）、舒城县自然资源和规划
局核发的《建设工程规划许可证》（建字第341523202000048号）、舒城县住房和
城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号：341523202012010101）、舒城环保局出具的《关于安徽曼恩斯特科技有限公司安徽涂布技术产业化建设项目环境影响报告表的批复》（舒环评〔2021〕37号）。
（七）知识产权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增4项境内专利及1项软件著作权，该等新增知识产权不存在质押等任何第三方权利限制的情形。
3-3-1-16补充法律意见书（一）
1、发行人新增已取得专利证书的专利情况如下：
序专利授权公告权利取得他项专利名称专利号专利权人号类型日期期限方式权利用于回收余热实用20202250935原始
1天旭机械2021.08.2410年无
和溶剂的装置新型5.7取得一种用于干燥实用20202251013原始
2天旭机械2021.08.2410年无
的风嘴装置 新型 8.X 取得一种狭缝涂布实用20202264984原始
3发行人2021.09.2810年无
模头新型6.1取得一种涂布模头实用20202265556原始
4正负压切换系发行人2021.09.2810年无
新型3.8取得统
2、发行人控股子公司新增已取得登记证书的计算机软件著作权情况如下：
序著作权取得开发完成首次发他项软件著作权名称登记号号人方式日期表日期权利全自动模头闭环控制系
2021SR096974 原始
1统[简称：闭环控制曼希尔2021.04.25未发表无
0取得
V2.0.0]
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述新增知识产权均处于合法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情形，不存在许
可第三方使用的情形，不存在质押等第三方权利限制的情形。
（八）主要固定资产
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人正在使用的主要固定资产主要包括办公设备及其他、机器设备、运输设备、房屋建筑物，截至
2021年6月30日，该等固定资产的账面价值合计为27116117.48元。
经本所律师核查，发行人主要固定资产由发行人合法取得并实际占有和使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）主要财产被抵押、质押或其他权利受到限制的情况
根据《审计报告》、发行人提供的相关合同和他项权利证书资料及发行人确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的主要财产不存在设定抵
3-3-1-17补充法律意见书（一）
押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控股子公司正在履行的金融合同
补充核查期间，发行人不存在新增的正在履行的金融合同。
（二）发行人及其控股子公司正在履行的担保合同
补充核查期间，发行人正在履行的担保合同更新情况如下：
序担保金额担保担保权被担保担保方合同名称担保期限号（万元）人人人式从合同生效之日起招商银至《授信票据池业务最高额质押行股份发行最高额协议》项
1合同5000有限公发行人
人质押下授信债
（755XY202100841201） 司深圳权诉讼时分行效届满的期间
（三）发行人及其控股子公司正在履行的重大经营合同
补充核查期间，发行人及其控股子公司签订的且正在履行的重大经营合同更新情况如下：
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的合同金额在500万元以上，或虽未达到上述标准，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的重大销售合同，更新情况如下：
序合同/订单合同金额客户名称合同标的签署日期履行情况
号编号（万元）安脉时代智能制造涂布模头本
1-以订单为准2021.09.09正在履行（宁德）体机械部件有限公司
中航锂电 ZC2019070
2模头556.802019.07.01正在履行
科技有限029
3-3-1-18补充法律意见书（一）
序合同/订单合同金额客户名称合同标的签署日期履行情况
号编号（万元）公司宁德时代新能源科涂膜机挤压
34300357525545.792020.01.04正在履行
技股份有头增值限公司宁德时代新能源科涂膜机挤压
44300371533546.922020.04.09正在履行
技股份有头增值限公司宁乡市比
亚迪投资正极/负极
54100070133745.002020.09.07正在履行
控股有限涂布模头公司宁德新能
6源科技有4500494104涂布机增值838.432020.09.29正在履行
限公司宁德新能
7源科技有4500498454涂布机增值838.432020.10.13正在履行
限公司贵阳比亚
8迪实业有4100071900单/双模头670.002020.11.27正在履行
限公司常德光宇全自动闭环
KY.GL/CG
新能源科动模头/非
9 HT.M- 610.00 2021.06.11 正在履行
技有限公闭环涂布模
2021050010
司头宁乡市比亚迪投资
104100082727双层模头516.002021.07.30正在履行
控股有限公司西安众迪
11锂电池有4100081312模头1100.002021.07.08正在履行
限公司青海弗迪模头及供料
12电池有限4100083100756.002021.08.05正在履行
系统公司
安脉时代 CIML-JS- 涂膜机
智能制造 SB- 950mmLO
13567.892021.08.13正在履行（宁德） 2021070340 M 千分尺有限公司1挤压头
安脉时代 CIML-JS- 涂膜机
14 智能制造 SB- 950L 普通 1143.02 2021.08.30 正在履行（宁德）2021080960挤压头
3-3-1-19补充法律意见书（一）
序合同/订单合同金额客户名称合同标的签署日期履行情况
号编号（万元）有限公司1重庆弗迪
15锂电池有4100084195涂布机配件842.002021.08.20正在履行
限公司
青海弗迪模头+上料
16电池有限4100084659系统双层涂756.002021.08.26正在履行
公司布非标重庆弗迪涂布机配件
17锂电池有4100084657567.002021.08.26正在履行
-单幅模头限公司武汉比亚
模头+供料
18迪汽车有41000853361670.002021.09.02正在履行
系统限公司贵阳弗迪
模头+供料
19锂电池有4100085773550.002021.09.09正在履行
系统限公司无为弗迪
双层模头+
20锂电池有41000857832088.002021.09.09正在履行
供料系统限公司
2、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的合同金额在150万元以上，或虽未达到上述标准，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的重大采购合同，更新情况如下：
合同/编合同金额（万序号供应商名称合同标的签署时间履行情况
号元）东莞市瑞铭定制机加
1 昌精密科技 sz-msk 以订单为准 2021.01.03 正在履行
件有限公司深圳市炬晟
2 金属材料有 sz-msk 钢坯 以订单为准 2021.01.03 正在履行
限公司深圳市永良
CNC 加
3 科技有限公 sz-msk 以订单为准 2021.01.03 正在履行
工司东莞市本锋
sz-
4模具有限公机械加工以订单为准2021.04.01正在履行
msk50547司
5 深圳市融通 sz-msk 橡胶件及 以订单为准 2021.01.05 正在履行
3-3-1-20补充法律意见书（一）
行通用商贸其他标准有限公司金属配件
广东华汇数 sz-ms21-
6控装备有限05-磨床292.002021.05.20正在履行
公司2512425深圳市新信
7达贸易有限-涂布机563.702021.08.27正在履行
公司
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
（三）发行人及其控股子公司正在履行的工程施工合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司新增的正在履行的工程施工合同具体情况如下：
合同金额发包人承包人施工内容签署时间（万元）安徽曼恩安徽东晋建设安徽涂布技术产业化
1914.702021.09.06
斯特工程有限公司建设项目
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、发行人金额较大的其他应收款
根据发行人提供的资料以及《审计报告》，截至2021年6月30日，发行人其他应收款的具体情况如下：
2021年6月30日
类别金额（元）
其他应收款账面余额2673579.17
其他应收款坏账准备449198.65
合计2224380.52
根据《审计报告》并经本所律师核查，其他应收款项形式主要为备用金、押金及保证金、代收代付款、往来及其他等，因此，本所律师认为，上述其他应收款皆因发行人正常的生产经营活动产生，该等款项真实、合法。
2、发行人的其他应付款
3-3-1-21补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料以及《审计报告》，截至2021年6月30日，公司其他应付款具体情况如下：
2021年6月30日
类别金额（元）
应付股利-
其他应付款项1373198.25
合计1373198.25
根据《审计报告》并经本所律师核查，上述其他应付款项性质主要为代收代付款、报销款、往来款及其他等，本所律师认为，上述其他应付款皆因发行人正常的生产经营活动产生，该等款项真实、合法。
（五）发行人的侵权之债
根据相关生态环境部门、社会保险管理机构、住房公积金管理中心等政府
管理部门的证明、本所律师在公开网站查询的结果及发行人的书面确认并经本
所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）与关联方之间的重大债权债务根据《审计报告》并经本所律师核查，除本补充法律意见书正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务及相互提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据公司确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为，也不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程制定与修改
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充
3-3-1-22补充法律意见书（一）
法律意见书出具之日，发行人未对《公司章程》进行过修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了2次董事会，未召开监事会、股东大会，具体情况如下：
序号开会日期会议名称
12021.07.23第一届董事会第七次会议
22021.09.29第一届董事会第八次会议
经本所律师核查，上述会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，决议内容及其签署合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
根据公司提供的资料，独立董事杨浩军于2021年9月23日取得《上市公司独立董事资格证书》（编号：2112229309）。
十六、发行人的税务
1、根据税务局出具的有关证明、《审计报告》以及公司提供的资料，并经
本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的税种及税率符合现行法律法规的规定。
2、根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及
其控股子公司近三年来享受的税收优惠真实、合法、有效。
3、根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司享受的政府补助、财政补贴更新情况如下：
3-3-1-23补充法律意见书（一）
金额（万补助项目依据补助单位
元）《深圳市工业和信息化局关于下达2021技改倍增专深圳市工业和信息
年技术改造倍增专项技术改造投资项目第12.00项资金化局一批资助计划的通知》《深圳市坪山区科技创新局关于下达深圳市坪山区科技科技创新专
2020年度科技创新专项资金第二批资助创新局、深圳市坪60.18
项资金计划的通知》山区财政局《坪山区工业和信息化局关于对进行公示的公告》信息化局《广东省发展改革委转发国家发展改革委关于延长阶段性降低企业用电成本政策的广东省发展和改革通知》（粤发改价格函[2020]1096号）、
电费补贴委员会、深圳市人4.28《深圳市人民政府关于印发应对新型冠状民政府病毒感染的肺炎疫情支持企业共渡难关若干措施的通知》（深府规[2020]1号）深圳市社会保险基《广东省人力资源和社会保障厅广东省财金管理局（失业保失业保险费政厅关于进一步做好受影响企业失业保险
险）、广东省人力0.04返还费返还工作有关问题的通知》（粤人社规资源和社会保障[2019]42号）
厅、广东省财政厅个税手续费
《中华人民共和国个人所得税法》国家金库深圳分库2.19返还《项目合作协议补充协议（招商扶持政安徽舒城杭埠经济招商扶持0.72策）》开发区管理委员会
经本所律师核查，上述政府补助、财政补贴均有明确的依据，并履行了有关批准手续，合法、合规、真实、有效。
4、经本所律师核查，发行人及其控股子公司在补充核查期间内依法纳税，
不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动符合环境保护的要求
经本所律师核查，发行人在补充核查期间内不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。
2、发行人募投项目环境保护
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营活动
3-3-1-24补充法律意见书（一）
不会对环境造成不利影响，发行人补充核查期间亦不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人的产品质量和技术等标准
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在补充核查期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）其他合规经营情况
1、社会保险
根据发行人及其控股子公司、分公司所在地的社会保险主管部门出具的证明，补充核查期间，发行人及其控股子公司、分公司不存在因违反社会保险管理相关法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
2、住房公积金
根据发行人及其控股子公司、分公司所在地的住房公积金主管部门出具的证明，补充核查期间，发行人及其控股子公司、分公司不存在因违反住房公积金管理相关法律法规的规定受到重大行政处罚的情形。
3、劳务派遣情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人存在使用劳务派遣用工的情形。发行人与深圳市聚英才实业有限公司（以下简称“聚英才”）签署了《临时用工协议书》，约定聚英才向发行人派遣人数为20人，发行人向聚英才支付派遣服务费。聚英才现持有深圳市龙岗区人力资源局《劳务派遣经营许可证》（编号：440307180186），有效期自2021年7月14日至2024年7月13日。
根据发行人提供的说明，截至2021年6月30日，发行人劳务派遣实际用工人数为5人，用工岗位为装配辅助工、物料搬运工等辅助性岗位，发行人劳务派遣用工人数占发行人用工总数的2.07%，未超过发行人用工总数的10%，符合《中华人民共和国劳动合同法》（2012年修正）和《劳务派遣暂行规定》
3-3-1-25补充法律意见书（一）的相关规定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得当地人力资源和社会保障部门出具的证明文件，证明发行人及其子公司在补充核查期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
十八、发行人募集资金的运用
根据《招股说明书》及发行人提供的说明，补充核查期间，发行人未对募集资金拟投资项目进行调整。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人提供的说明，补充核查期间，发行人未对业务发展目标进行调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1、经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在尚未了
结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚。
2、经本所律师核查，补充核查期间，直接持有发行人股本总额5%以上股
份的股东、发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、
影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行之《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《法律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意见书的相关内容作了审查。经审阅，上述《招股说明书》中不存在因引用上述有关法律意见而导致上述《招股说明书》发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
3-3-1-26补充法律意见书（一）
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，补充核查期间，发行人仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件；发行人不存在重大违法违规情形。发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定，本次发行完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚需取得深交所同意。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文，后续本补充法律意见书之签署页）
3-3-1-27补充法律意见书（一）（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所负责人：__________________（盖章）赵洋
经办律师：____________________________________陈进进周璇
经办律师：____________________________________陈皆喜谢美婷
签署日期：年月日
3-3-1-28中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：100025
34/F Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Beijing 100025 China
T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二零二一年十月补充法律意见书（二）
目录
目录....................................................1
一、《审核问询函》问题1关于旭合盛.....................................4
二、《审核问询函》问题2关于股东及股权代持................................29
三、《审核问询函》问题3关于员工持股平台及股权激励............................36
四、《审核问询函》问题4关于资产重组...................................46
五、《审核问询函》问题5关于专利与技术..................................54
六、《审核问询函》问题7关于房产.....................................69
七、《审核问询函》问题8关于员工情况...................................73
八、《审核问询函》问题9关于对赌协议...................................75
九、《审核问询函》问题12关于安脉时代..................................88
十、《审核问询函》问题20关于财务内控..................................92
1补充法律意见书（二）
北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）
致：深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，本所已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于深圳证券交易所于2021年7月26日下发了审核函[2021]010930号《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所现根据《审核问询函》的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法
2补充法律意见书（二）
律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日之前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
3补充法律意见书（二）
一、《审核问询函》问题1关于旭合盛
申报文件显示：
（1）发行人实际控制人控制的企业有旭合盛，其在2013年由彭建林、刘
宗辉、王精华、周腊梅、曾光和杨海燕设立，2014年曾光、周腊梅及杨海燕将其持有的30%股权按注册资本值转让给彭建林。
（2）彭建林、刘宗辉和王精华经协商，决定将旭合盛的涂布模头技术转移
至发行人，2018年5月至6月期间，旭合盛分两次将其持有的与涂布模头相关的五项专利以零对价转让给发行人。截至目前，旭合盛已经停止生产经营，已完成税务注销并启动工商注销程序。
（3）报告期各期，旭合盛营业收入分别为1623.59万元、822.49万元和569.41万元，净利润为254.01万元、-20.44万元和-17.80万元。自2017年下半年开始，旭合盛逐步遣散其生产人员，但旭合盛原客户仍会向旭合盛下达一部分订单，因此旭合盛向发行人进行采购或委托加工，从而发生关联交易。
请发行人：
（1）结合旭合盛历史经营业绩、业务开展情况、实际控制人情况等说明2014年曾光、周腊梅及杨海燕将其持有的30%股权按注册资本平价转让给彭建林的
定价依据、公允性，前述股东退股原因、退股过程是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在股权代持的情形。
（2）说明旭合盛转让给发行人的五项专利的具体情况、研发过程、专利取
得时间、账面价值、零对价转让给发行人的原因及会计处理情况，前述五项专利对是否属于发行人核心专利，发行人受让专利的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）说明旭合盛逐渐减少业务开展的时间、过程，相关人员、资产转移情况，在发行人与旭合盛同时经营涂布模头相关业务时，双方资产、人员、产供
4补充法律意见书（二）
销过程等是否独立，收入、成本、费用划分是否清晰，是否存在旭合盛为发行人承担成本费用的情形。
（4）说明发行人以注销旭合盛、受让旭合盛专利而非收购旭合盛股权的方
式进行业务整合的原因及合理性，旭合盛存续期间的合法合规性、是否存在其他纠纷或潜在纠纷，截至目前的注销进展情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求说明报告期内发行人与旭合盛的同业竞争是
否构成重大不利影响的核查情况、核查依据及核查结论。
请申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见。
回复：
（一）结合旭合盛历史经营业绩、业务开展情况、实际控制人情况等说明
2014年曾光、周腊梅及杨海燕将其持有的30%股权按注册资本平价转让给彭建
林的定价依据、公允性，前述股东退股原因、退股过程是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在股权代持的情形。
1.旭合盛历史经营业绩及业务开展情况
根据公司提供的财务数据并经确认，旭合盛自2013年设立后，尝试经营各种类业务，开展了包括但不限于锂电池及相关材料贸易业务、各行业涂布机、工装夹具、涂布模头的研发、生产、销售等业务，其经营业务范围宽泛，市场竞争力不强，经营状况不理想。旭合盛2013年实现主营业务收入15.28万元、净利润-19.17万元；2014年上半年实现主营业务收入1.92万元、净利润-13.83万元，经营处于亏损状态。旭合盛2014年6月30日的净资产约为167万元，低于旭合盛的注册资本200万元。
2.旭合盛的实际控制人情况
5补充法律意见书（二）
根据旭合盛的工商资料、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统、天
眼查等公开网络，旭合盛于2013年3月设立，设立时的注册资本为200万元，设立时的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1彭建林8040
2刘宗辉3015
3曾光3015
4王精华3015
5杨海燕2010
6周腊梅105
合计200100
2014年8月，曾光、周腊梅、杨海燕分别将其持有旭合盛的全部股权转让
给彭建林，本次股权转让完成后，旭合盛的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1彭建林14070
2刘宗辉3015
3王精华3015
合计200100
旭合盛自设立之日至2021年4月，彭建林为旭合盛第一大（控股）股东并担任旭合盛的执行董事兼总经理、法定代表人；至注销之日，彭建林为旭合盛控股股东并担任旭合盛的执行董事、法定代表人。
综上，本所律师认为，彭建林能够对旭合盛的股东会重大经营及决策产生实质性影响，为旭合盛的实际控制人。
3.2014年曾光、周腊梅及杨海燕将其持有的30%股权按注册资本平价转让
给彭建林的定价依据、公允性，前述股东退股原因、退股过程是否存在纠纷或
6补充法律意见书（二）
潜在纠纷、是否存在股权代持的情形。
根据公司提供的工商资料、财务报表并经彭建林、刘宗辉、王精华确认，旭合盛设立后的经营业务范围宽泛，市场竞争力不强，且由于产品研发及市场开拓不及股东预期，未能给予股东满意回报。经本所律师访谈曾光、周腊梅及杨海燕，曾光、周腊梅、杨海燕确认其从旭合盛退股的原因如下：
曾光将其持有旭合盛15%的股权转让给彭建林的原因系因当时旭合盛经营困难，各股东对旭合盛发展的看法不一致而退股；周腊梅将其持有旭合盛5%的股权转让给彭建林的原因为旭合盛当时亏损严重，协商退股；杨海燕将其持有旭合盛10%的股权转让给彭建林的原因系为了能集中精力经营自己控制的企业而退股。
上述股东退出时，旭合盛的经营状况不理想，截至2014年6月30日的账面净资产值约为167万元，低于其注册资本200万元。鉴于此，曾光、周腊梅及杨海燕于2014年7月1日与彭建林协商一致并签署《股权转让协议书》，将其各自持有旭合盛的全部股权按注册资本值转让给彭建林后退出旭合盛股东会，并于
2014年8月20日办理完成工商变更登记手续。
综上，曾光、杨海燕、周腊梅与彭建林协商退股时旭合盛净资产值低于注册资本，各方均同意以旭合盛当时的注册资本作为股权转让的定价依据，定价公允。
曾光、周腊梅、杨海燕将其各自持有旭合盛的股权转让给彭建林时均签署了
《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对前述股权转让进行了见证并于2014年 7 月 1 日出具《股权转让见证书》（见证编号：JZ20140701170），证明各方当事人签订《股权转让协议书》时的意思表示真实，各方当事人签字属实。同时，经本所律师访谈曾光、周腊梅、杨海燕，三人均证实本次股权转让行为系其真实意思表示，股权转让价款均已支付完毕，不存在任何遗留事项，不存在纠纷或潜在纠纷；本次股权转让行为系真实转让，股权转让行为合法合规，不存在股权代持情形。
7补充法律意见书（二）
（二）说明发行人以注销旭合盛、受让旭合盛专利而非收购旭合盛股权的
方式进行业务整合的原因及合理性，旭合盛存续期间的合法合规性、是否存在其他纠纷或潜在纠纷，截至目前的注销进展情况。
1.发行人以注销旭合盛、受让旭合盛专利而非收购旭合盛股权的方式进行
业务整合的原因及合理性
根据公司提供的《审计报告》、大信会计师事务所出具的《深圳市旭合盛科技有限公司审计报告》（大信审字[2021]第4-00912号）（以下简称“《旭合盛审计报告》”）及相关资料并经彭建林、刘宗辉、王精华确认，曼恩斯特有限成立后，开展了少量业务和涂布工艺相关技术的研发。随着国内锂电池市场的迅速发展，旭合盛涂布模头销售业务增长较快，但由于旭合盛经营业务范围宽泛，市场竞争力不强，为突出业务优势和提升技术研发专注度和集中度，彭建林、刘宗辉和王精华经协商，决定由曼恩斯特有限专注从事涂布模头及相关产品的研发、生产与销售，而旭合盛仍从事其他业务，同时未来尝试开展别的业务方向，因此并未考虑对旭合盛进行股权收购。
自2017年开始，曼恩斯特有限逐步开展涂布模头及相关产品的研发、生产和销售业务，旭合盛陆续停止相关业务。2018年5月至6月期间，旭合盛分两次将其持有的与涂布模头相关的五项专利以零对价转让给曼恩斯特有限。
随着近年国内锂电池市场的发展，发行人业务规模迅速扩大。2018年、2019年及2020年，发行人营业收入分别为3289.80万元、12150.93万元和14728.90万元，营业收入逐年上升并确立了发行人在国产涂布模头领域内的品牌和市场地位。而与此同时，旭合盛报告期内收入逐年下降。2018年、2019年及2020年，旭合盛营业收入分别为1623.59万元、821.65万元和569.41万元。
彭建林、刘宗辉、王精华经协商认为，发行人涂布模头相关业务发展迅速且上述三人工作精力已全部集中在发行人，旭合盛已逐步停止了涂布模头相关业务
8补充法律意见书（二）
而其他业务探索仍未有任何新增长，已无存续必要，并同时考虑厘清两家公司业务及资产边界，保障发行人资产及业务的独立性、完整性，避免旭合盛与曼恩斯特构成同业竞争或潜在同业竞争，因此决定将其注销。
2.旭合盛存续期间的合法合规性、是否存在其他纠纷或潜在纠纷，截至目
前的注销进展情况
（1）旭合盛存续期间的合法合规性、是否存在其他纠纷或潜在纠纷
根据深圳市市场监督管理局、国家税务总局深圳市坪山区税务局、深圳市社
会保险基金管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市生态环境局坪山管理
局、深圳市坪山区消防救援大队、深圳市坪山区住房和建设局、深圳市坪山区规
划土地监察局、深圳市规划和自然资源局、中国人民银行深圳市中心支行、深圳
市坪山区应急管理局、深圳市住房公积金管理中心等主管部门出具的相关证明，旭合盛在报告期内不存在因违法违规而受到前述政府主管部门行政处罚的情形。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国市
场监管行政处罚文书网等主管机关的官网进行网络公开信息查询与检索，旭合盛于2016年11月28日，经深圳市市场和质量监督管理委员会坪山市场监督管理局监督管理科抽查、检查，发现其“公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假”（以下简称“检查公告事项”）。2021年8月30日，深圳市市场和质量监督管理委员会坪山市场监督管理局信用监管科出具《情况说明》，该局对旭合盛年报信息和即时公示信息进行抽查，发现其公示的财务信息与实际不符，根据相关规定，检查结果录入为：“公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假”。经责令整改，旭合盛已经依法改正上述信息，该局对旭合盛作出的检查公告事项不属于行政处罚，企业改正后也不再受信用约束。
除上述检查公告事项外，旭合盛在存续期内不存在其他因违反法律法规而被处罚的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不
9补充法律意见书（二）
存在其他纠纷或潜在纠纷。
（2）旭合盛截至目前的注销进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，旭合盛已经依法注销完毕。
（三）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求说明报告期内发行人与旭合盛的同业
竞争是否构成重大不利影响的核查情况、核查依据及核查结论。
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求如下：“保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡
商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。”具体核查情况、核查依据及核查结论如下：
一、核查程序
就报告期内旭合盛与发行人的同业竞争是否构成重大不利影响事宜，本所律师履行的主要核查程序如下：
（1）查阅旭合盛自设立至注销的工商档案；
（2）取得旭合盛2013年、2014年1-6月的资产负债表、利润表；
（3）取得发行人的审计报告；
（4）取得旭合盛的专项审计报告及2021年1-6月财务报表；
（5）向旭合盛的股东彭建林、刘宗辉、王精华了解旭合盛主营业务及经营
10补充法律意见书（二）情况，获取旭合盛是否与发行人的主要供应商、客户存在资金或业务往来的情况说明；
（6）取得发行人及旭合盛的客户及供应商清单；
（7）取得旭合盛与发行人主要重合供应商出具的确认函；
（8）走访了发行人报告期内的主要客户及供应商，确认报告期内发行人主
要客户及供应商与旭合盛是否存在业务、资金往来；
（9）走访了旭合盛报告期内的主要客户及供应商，确认报告期内旭合盛主
要客户及供应商与发行人是否存在业务、资金往来；
（10）访谈发行人控股股东、实际控制人，取得其出具的关于避免同业竞争的承诺函。
二、核查过程、核查依据及核查结论
1.旭合盛与发行人的经营地域、产品或服务的定位
（1）经营地域
根据公司提供的资料并经确认，发行人的注册地址位于深圳市坪山区龙田街道竹坑社区第三工业区 C 区 3 号厂房 101~201；旭合盛的注册地址为深圳市坪山
区石井街道田心社区同富裕工业区26栋2楼西侧，2020年5月变更为深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道 2007 号创新广场 B1103。
旭合盛与发行人的主要经营地域均在深圳，二者在经营地域上存在重合。发行人在全国范围内自主开展经营，经营区域主要集中在华南和华东地区，与下游锂电池生产企业分布一致；旭合盛的客户主要为锂电池生产企业或锂电池设备制造商，旭合盛由于陆续减少涂布模头相关业务，经营地域主要集中在华南地区。
旭合盛与发行人的经营地域虽然均位于深圳，但旭合盛与曼恩斯特均独立设有厂房、配备经营所需的设备，不存在厂房与设备混同的情形，双方具有独立的职能部门及内部经营管理机构，独立对外销售和采购，不存在机构混同的情形。
11补充法律意见书（二）
（2）产品或服务的定位
在产品或服务定位上，发行人专注开展涂布模头及相关产品的研发、生产和销售业务；旭合盛逐步停止涂布模头相关业务，但仍从事锂电池涂布机间涂阀调节控制系统开发、贴胶机（锂电池后段生产设备）、塑料薄膜生产设备等其他业务。
根据《旭合盛审计报告》及2021年1-6月的财务报表，报告期内，旭合盛的主要财务数据情况如下：
*资产负债表主要数据
2021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31
项目金额（万元）金额（万元）金额（万元）金额（万元）
流动资产845.25877.511583.641146.08
非流动资产50.8266.29102.43114.32
资产总计896.08943.801686.061260.41
流动负债256.63269.38992.53549.06
非流动负债----
负债合计256.63269.38992.53549.06
所有者权益639.45674.42693.53711.35
*利润表主要数据
2021年1-6月2020年2019年2018年
项目金额（万元）金额（万元）金额（万元）金额（万元）
营业收入-569.41821.651623.59
营业成本-291.84265.97631.51
期间费用42.5275.62256.20332.44
营业利润-34.5830.5753.43417.47
利润总额-34.4330.7254.59417.45
净利润-34.98-19.11-17.81254.50
*现金流量表主要数据
12补充法律意见书（二）
2021年1-6月2020年2019年2018年
项目金额（万元）金额（万元）金额（万元）金额（万元）经营活动产生的
281.96-77.05313.01220.71
现金流量净额投资活动产生的
250.00--250.03-91.23
现金流量净额筹资活动产生的
----68.00现金流量净额现金及现金等价
531.96-77.0562.9861.48
物净增加额期初现金及现金
205.31282.35219.38157.89
等价物余额期末现金及现金
737.27205.31282.35219.38
等价物余额
如上表所示，报告期内，旭合盛营业收入分别为1623.59万元、821.65万元、
569.41万元和0万元，收入逐年下降。旭合盛2018年收入相对较高，主要系部
分2017年订单于2018年确认收入所致。
*报告期内，旭合盛的营业收入构成情况（旭合盛2021年1-6月无营业收入）
2020年2019年2018年类别产品分类金额（万占比金额（万占比金额（万占比元）（%）元）（%）元）（%）高精密狭缝式涂布
与发行人同模头、涂布模头增值
499.8787.79726.2288.391623.59100.00
类业务收入与改造、涂布设备和涂布配件锂电池涂布机间涂阀调节控制系统开与发行人不发、贴胶机（锂电池同类业务收69.5412.2195.4311.61--后段生产设备）、塑入料薄膜生产设备及其他
合计569.41100.00821.65100.001623.59100.00
如上表可见，报告期内，旭合盛除经营涂布模头相关业务外，还经营锂电池涂布机间涂阀调节控制系统开发、贴胶机（锂电池后段生产设备）、塑料薄膜生
13补充法律意见书（二）
产设备等其他业务。
截至本补充法律意见书出具之日，旭合盛已经完全停止生产经营，并依法完成了注销手续，上述业务重合的情形已经消除。
2.旭合盛与发行人业务竞争的情形不会导致发行人与旭合盛之间的非公平
竞争
根据发行人与旭合盛的不同发展定位，自2017年开始，发行人专注开展涂布模头及相关产品业务，旭合盛的涂布模头相关业务逐步停止。但由于旭合盛仍在其原客户的供应商名录中，因此其客户仍会向其下达部分订单。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，旭合盛营业收入分别为1623.59万元、821.65万元、569.41万元和0万元，逐年下降。
旭合盛最后的销售订单时间为2019年12月，最后的送货时间为2020年5月。旭合盛2020年收入较2019年未大幅下降，系之前年度订单于2020年确认收入所致。
综上，除上述完成存量订单及接收原客户的订单外，双方未开展业务竞争，亦不会导致发行人与旭合盛之间的非公平竞争。
3.旭合盛与曼恩斯特业务竞争不会导致发行人与旭合盛之间存在利益输送，
不存在相互或单方让渡商业机会的情形
报告期内，旭合盛与发行人存在部分客户、供应商重合的情形，旭合盛与发行人之间存在关联交易，关联交易价格公允，不存在利益输送的情形。
*报告期内，旭合盛与发行人的客户重合情况根据公司提供的曼恩斯特及旭合盛的客户清单、《审计报告》、《旭合盛审
14补充法律意见书（二）计报告》并经确认，报告期内，旭合盛与发行人重合的客户共计12家。旭合盛近三年收入合计3014.65万元，来自上述重合客户的收入合计2926.71万元，占近三年全部收入总数的97.08%。
在旭合盛与发行人重合的客户中，近三年合计收入前五大客户分别为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代股份”）、深圳市新嘉拓自动
化技术有限公司（以下简称“新嘉拓”）、浙江大学、深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”）、国联汽车动力电池研究院有限责任公司（以下简称“国联汽车”）。旭合盛来自上述前五大客户近三年收入合计2755.30万元，占全部重合客户近三年合计收入的94.14%。前述五家客户对比分析情况如下：
单位：万元旭合盛发行人客户
名称销售内容/销售内容/合计2020年2019年2018年合计2020年2019年2018年毛利率毛利率
涂布模头、
涂布模头、宁德涂布模头
涂布模头2177.53683.8
时代1916.03242.43725.00948.60增值与改6547.07685.70增值与改43
股份造、涂布设
造、配件
备、配件
涂布模头、
涂布模头、涂布模头涂布模头
增值与改1248.5
新嘉487.32-82.83404.49增值与改1700.66269.32造、设备、5182.79
拓造、涂布设配件、控制
备、配件系统开发
毛利率---45.83%毛利率---67.93%浙江
涂布设备183.38183.38--配件3.91-3.91-大学
涂布模头、
涂布模头、涂布模头赢合涂布模头
94.76-0.5394.23增值与改1802.34783.13420.92598.28
科技增值与改
造、涂布设
造、配件
备、配件
15补充法律意见书（二）
旭合盛发行人客户
名称销售内容/销售内容/合计2020年2019年2018年合计2020年2019年2018年毛利率毛利率
毛利率---73.66%毛利率---67.37%涂布模头
国联涂布设备73.8173.81--增值与改22.1315.545.271.32
汽车造、配件
毛利率----毛利率----
1447.3合计4224.74296.71554.6合计2755.30499.62808.3610076.11
2622
如上表可见，旭合盛主要重合客户的收入总体呈逐年下降。其中，旭合盛2020年来自浙江大学和国联汽车的收入上升，系因该等订单均为2018年签订，
但客户于2020年完成验收并确认收入所致，并非旭合盛于2020年新签订单。因旭合盛及发行人向客户销售产品的规格、型号差异较大，其交易价格不具可比性。
旭合盛与发行人向上述客户销售产品的毛利率对比情况如下：
A．旭合盛与发行人向宁德时代股份销售的价格公允性分析
报告期内，旭合盛与发行人向宁德时代股份销售具体情况如下：
旭合盛发行人时间
销售内容销售额（万元）销售内容销售额（万元）
涂布模头210.50涂布模头1294.76涂布模头增值涂布模头增值
31.93355.49
与改造与改造
2020年
--涂布设备522.44
--配件4.85
合计242.43合计2177.54
涂布模头713.28涂布模头3185.25涂布模头增值涂布模头增值
11.72256.78
与改造与改造
2019年
--涂布设备230.40
--配件11.39
合计725.00合计3683.83
16补充法律意见书（二）
旭合盛发行人时间
销售内容销售额（万元）销售内容销售额（万元）
涂布模头636.56涂布模头685.70涂布模头增值
310.70--
2018年与改造
配件1.34--
合计948.60合计685.70
旭合盛与发行人向宁德时代股份销售同类产品的毛利率对比情况如下：
旭合盛发行人时间销售额（万销售额（万销售内容毛利率（%）销售内容毛利率（%）元）元）
涂布模头210.5077.76涂布模头1294.7677.78
2020年涂布模头涂布模头
增值与改31.9344.63增值与改355.4969.78造造
涂布模头713.2870.03涂布模头3185.2579.33
2019年涂布模头涂布模头
增值与改11.7230.00增值与改256.7869.86造造
2018年涂布模头636.5677.88涂布模头685.7079.25
旭合盛自2017年开始已逐步停止涂布模头及相关产品业务，并开始遣散相关生产人员，但因其仍在宁德时代股份的供应商名录中，故仍会接到宁德时代股份的部分订单。由于报告期内旭合盛已无生产能力，因此存在其委托发行人进行加工的情形。
旭合盛于2018年向宁德时代股份销售的涂布模头均为旭合盛于2018年之前
自行生产的库存产品，毛利率为77.88%，与发行人向宁德时代股份销售涂布模头的毛利率（79.25%）相当。
旭合盛于2019年向宁德时代股份销售涂布模头和涂布模头增值与改造的毛
利率分别为70.03%和30%，发行人同期向宁德时代股份销售涂布模头和涂布模头增值与改造的毛利率分别为79.33%和69.86%。出现上述毛利率差异的原因为：
报告期内，旭合盛已无生产能力，旭合盛于2019年向宁德时代股份销售的涂布
17补充法律意见书（二）模头，为旭合盛提供原材料，委托发行人进行加工；同时，旭合盛向宁德时代股份进行涂布模头增值与改造业务也委托发行人进行加工。因此旭合盛上述业务的毛利率均低于发行人同期直接向宁德时代股份销售的毛利率。
旭合盛于2020年向宁德时代股份销售涂布模头和涂布模头增值与改造的毛
利率分别为77.76%和44.63%，发行人同期向宁德时代股份销售涂布模头和涂布模头增值与改造的毛利率分别为77.78%和69.78%。报告期内，旭合盛已逐步停止经营，并于2021年7月15日完成注销，最后的销售订单签订时间为2019年
12月。旭合盛2020年来自宁德时代股份的收入均为之前一年度的订单于2020年确认收入形成。其中，涂布模头毛利率与发行人向宁德时代股份销售涂布模头毛利率相当。
B．向新嘉拓销售的价格公允性分析旭合盛于2018年向新嘉拓销售产品的毛利率整体低于发行人向新嘉拓销售
的毛利率，主要原因为旭合盛向新嘉拓销售的产品中包含金额为178.21万元的设备。由于该涂布设备的毛利率为10.31%，相对较低，从而拉低了整体毛利率水平。
旭合盛向新嘉拓销售的价格为178.21万元的涂布设备为浆料处理机，系
2017年所接订单，但因其自2017年开始已逐步遣散生产人员，故旭合盛向发行
人采购浆料处理机，再销售给新嘉拓。发行人向旭合盛销售上述浆料处理机的毛利率为58.87%，与发行人同期销售涂布设备的毛利率（50.35%）水平相当。因其未进行生产，仅自发行人处采购该浆料处理机后销售给新嘉拓，故该笔交易的毛利率较低，为10.31%。
旭合盛于2019年向新嘉拓销售的内容为“锂电池涂布机间涂阀调节控制系统”，金额为82.83万元，与发行人向新嘉拓销售的产品类别完全不同，不具有可比性。
C．向浙江大学销售的价格公允性分析
18补充法律意见书（二）
旭合盛于2020年向浙江大学销售的内容为涂布设备，而发行人于2019年向浙江大学销售配件，两者产品种类不同，价格不具有可比性。
D．向赢合科技销售的价格公允性分析
旭合盛于2019年向赢合科技销售内容为配件，金额为0.53万元；发行人向赢合科技销售涂布模头、涂布模头增值与改造、涂布设备、配件等，两者主要销售类别、金额相差较大，不具有可比性。旭合盛及发行人于2018年向赢合科技销售的产品种类基本相同，毛利率基本相当。
E．向国联汽车动力销售的价格公允性分析
旭合盛与发行人于2020年均向国联汽车进行销售，但二者销售的主要产品种类不同，价格不具有可比性。
*报告期内旭合盛与发行人双方供应商的重合情况
报告期内，旭合盛与发行人重合的供应商共41家。旭合盛近三年采购额合计1252.39万元，来自该41家重合供应商的采购金额合计986.07万元，占近三年全部采购额合计数的78.74%。
在旭合盛与发行人重合的供应商中，近三年合计采购金额前五大供应商分别为上饶市通用核心光电有限公司（以下简称“上饶通用”）、温州家旺轻工机械
有限公司（以下简称“温州家旺”）、深圳市龙岗区兴盟五金经营部（以下简称“兴盟五金”）、深圳市国盛鸿康科技有限公司（以下简称“国盛鸿康”）、深
圳市炬晟金属材料有限公司（以下简称“炬晟金属”）。旭合盛向上述前五大供应商近三年采购金额合计848.12万元，占全部重合供应商近三年合计采购金额的86.01%。
单位：万元供应商旭合盛发行人名称采购内容合计2020年2019年2018年采购内容合计2020年2019年2018年上饶通涂布工具、355.96--355.96垫片、垫片156.25-17.12139.13
19补充法律意见书（二）
供应商旭合盛发行人名称采购内容合计2020年2019年2018年采购内容合计2020年2019年2018年用涂布模头加工、涂布
安装底板、模头
调节螺钉、 CNC、铰
垫片链、立柱、分流模块等
缓存罐、脱
泡罐、冷却
缓存罐、脱
温州家罐、恒温供
280.84--280.84泡罐、冷却60.36-7.6952.67
旺料系统、过罐等滤除铁组件
不锈钢、去兴盟五
不锈钢93.8916.3060.6916.90离子水、压1282.55654.99405.29222.27金板毛坯国盛鸿委托加工
70.35--70.35配件7.02--7.02
康及配件炬晟金
不锈钢47.08-4.9142.17不锈钢45.92-45.92-属
合计848.1216.3065.60766.22合计1552.10654.99476.02421.09
如上表可见，报告期内旭合盛向主要重合供应商采购金额总体呈逐年下降且主要集中在2018年，随着旭合盛业务的减少，2019年开始双方重合供应商主要为钢坯供应商兴盟五金。
A．向上饶通用采购的价格公允性分析
报告期内，旭合盛与发行人仅于2018年向上饶通用采购，具体情况对比如下：
旭合盛发行人
采购产品金额（万元）采购产品金额（万元）
垫片14.27垫片加工76.56
调节螺钉1.38--
涂布工具 314.06 涂布模头CNC 23.15
涂布模头安装底板26.25--
20补充法律意见书（二）
旭合盛发行人
采购产品金额（万元）采购产品金额（万元）
--配件39.42
合计355.96合计139.13
a. 垫片价格对比
旭合盛与发行人向上饶通用采购垫片的采购价格对比如下：
旭合盛发行人数量金额
名称单价（元）名称数量（片）金额（元）单价（元）
（片）（元）
142706765589.7
垫片178.00801.72垫片加工1798.00425.80.892
旭合盛向上饶通用购买的为垫片产品，即上饶通用提供原材料并加工后的垫片；而发行人向上饶通用的采购内容为委托加工，即发行人提供原材料，仅委托上饶通用进行加工。因此发行人的采购单价低于旭合盛的采购单价。
b. 涂布工具与涂布模头 CNC 价格对比旭合盛向上饶通用采购的涂布工具为委托上饶通用加工的涂布模头的半成品，钢坯原料由上饶通用提供，并包括 CNC、热处理、粗加工等工序。其于 2018年向上饶通用采购涂布工具的平均单价为30198.28元/个；同期，发行人委托上饶通用进行涂布模头 CNC 的平均单价为 4823.56 元/个。系因发行人委托上饶通用加工的仅为涂布模头 CNC 一个工序环节，故单价低于旭合盛向上饶通用采购涂布工具的单价。
B．向温州家旺采购的价格公允性分析
报告期内，旭合盛与发行人仅于2018年同时向温州家旺采购，具体情况对比如下：
旭合盛发行人
采购产品规格金额（万元）采购产品规格金额（万元）
21补充法律意见书（二）
旭合盛发行人
采购产品规格金额（万元）采购产品规格金额（万元）
过滤除铁组15.07
----件恒温供料系
-72.43---统组装
20L、80L、缓存罐 1200L、1500L 107.78 缓存罐 18.95
100L、600L
100L 17.50 100L 1.73
冷却罐 冷却罐 40L、100L改
500L 26.04 6.00
造、300L
100L 17.24
脱泡罐 脱泡罐 30L、150L 3.32
200L 24.78
---其他配件-22.67
合计-280.84合计-52.67
如上表所示，旭合盛与发行人2018年向温州家旺采购的产品中，缓存罐、冷却罐和脱泡罐为同种类产品，具体情况如下：
旭合盛发行人数量金额单价（元/数量单价（元/名称规格名称规格金额（元）
（个）（元）个）（个）个）
20L、缓存 1200L 10777 80L、
1197981.72缓存罐23189482.758238.38
罐 98.93 100L、
1500L 600L
17496
100L 3 58321.00 100L 1 17327.59 17327.59
3.01
冷却 300L 3 54310.35 18103.45冷却罐
罐 26042 100L罐
500L 3 86807.28 1 1293.10 1293.10
1.83体改造
40L 1 4379.31 4379.31
脱泡 100L、 42021 30L、
670035.77脱泡罐333189.6511063.22
罐 200L 4.63 150L
旭合盛向温州家旺采购缓存罐、冷却罐和脱泡罐的平均单价高于发行人向温
州家旺采购上述产品的单价。原因主要为：1、旭合盛采购缓存罐、冷却罐的容
22补充法律意见书（二）
量普遍较发行人采购上述产品的容量大。旭合盛采购缓存罐的容量分别为 1200L和 1500L，发行人采购缓存罐的容量最大为 600L。旭合盛采购冷却罐的容量分别为 100L 和 500L，发行人采购冷却罐的容量为 40L、100L 和 300L；2、发行人购买的缓存罐、冷却罐、脱泡罐仅为罐体本身，后续再配置其他的部品形成成套产品后使用。需要配置的其他部品包括：搅拌系统、管道配件、卡盘、车架、过滤器、传动总成等等，再配合工人组装形成缓存罐、冷却罐、脱泡罐成套产品，而旭合盛由于2018年已无组装加工能力，其采购的缓存罐、冷却罐、脱泡罐均为已组装完毕的成套产品，因此单价较高。综上，旭合盛与发行人向温州家旺采购上述产品的平均单价差异具有合理性。
C．向兴盟五金采购的价格公允性分析
报告期内，旭合盛主要于2019年向兴盟五金采购60.69万元的不锈钢，均价75.22元/千克；发行人同期向兴盟五金采购405.29万元的不锈钢，均价53.58元/千克。上述单价形成差异的主要原因为旭合盛向兴盟五金采购的钢材包含热处理工艺，因此单价较高。
D．向国盛鸿康采购的价格公允性分析
报告期内，旭合盛与发行人仅于2018年向国盛鸿康采购，具体情况对比如下：
旭合盛发行人
采购产品金额（万元）采购产品金额（万元）
委托加工47.15--
配件23.20配件7.02
合计70.35合计7.02
如上表所示，旭合盛向国盛鸿康采购的内容中仅配件与发行人采购内容相同，但配件种类及规格差别较大。
旭合盛与发行人向国盛鸿康采购配件情况对比如下：
23补充法律意见书（二）
旭合盛发行人数量金额平均单价平均单价
名称名称数量（件）金额（元）
（件）（元）（元）（元）
232013
配件505459.43配件38970235.86180.55.66其中，旭合盛和发行人向国盛鸿康采购配件类别如下：
旭合盛发行人
采购产品金额（元）采购产品金额（元）
铰链、销轴、加力杆、
129675.22底座、底板34056.39
搅拌轴
基准板、注胶块、垫
61401.70固定块、固定杆10803.41
圈、螺母
推杆、压板38358.96安装板、安装座9726.49
进料口及垫圈2577.78限位块、调节块6995.72
--弯板、立板4700.01
支撑板、支撑座、连
--3953.84接轴
合计232013.66合计70235.86
因旭合盛与发行人向国盛鸿康采购配件的种类不同，因此平均单价存在差异，差异具有合理性。
E．向炬晟金属采购的价格公允性分析
报告期内，旭合盛于2018年及2019年向炬晟金属采购。
旭合盛于2018年向炬晟金属采购不锈钢均价为14.04元/千克；发行人同期
未向炬晟金属采购不锈钢，但发行人同期向兴盟五金采购不锈钢单价为52.36元/千克。造成上述单价差异主要原因为：旭合盛向炬晟金属采购的钢材为 SUS304钢，而发行人同期向兴盟五金采购的是 SUS630 钢。两者不同材质钢材的用途不同，对钢材性能的要求不同，因此价格差异较大具有合理性。
旭合盛于2019年向炬晟金属采购不锈钢均价为51.72元/千克；发行人2019年向炬晟金属采购不锈钢均价53.09元/千克。由于2019年旭合盛与发行人向炬
24补充法律意见书（二）
晟金属采购的均为 SUS630 钢，采购价格差异不大。
上述主要重合供应商均出具了《确认函》：确认发行人、旭合盛向其采购产
品时不存在以下情形：（1）旭合盛和曼恩斯特各自使用对方名义向本公司采购；
（2）旭合盛和曼恩斯特互相代为支付采购款及相关费用；（3）旭合盛和曼恩斯
特均委托相同的业务人员与本公司联系；（4）旭合盛和曼恩斯特使用完全相同
的收货地址、联系方式和电话；（5）旭合盛和曼恩斯特其中一方以提高、压低采购价格或其他方式使得另一方受益或受损。
*旭合盛与发行人之间的关联交易
发行人已在招股说明书“第七节公司治理及独立性”之“九、关联方、关联关系和关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（2）销售商品、提供劳务”之“*向旭合盛销售”中披露了报告期内发行人与旭合盛的关联交易情况。
综上，报告期内，发行人与旭合盛拥有独立的销售体系，独立开发销售渠道。
发行人通过独立地参加展会、上门拜访客户、参与竞标等方式促成销售。报告期内，尽管旭合盛与发行人存在客户、供应商重合的情形，但销售、采购均按照市场化原则定价，价格公允，相关销售毛利率及采购价格的差异具有合理性；旭合盛与发行人之间的关联交易定价公允，双方不存在利益输送、相互或单方让渡商业机会的情形。
4.旭合盛与发行人的业务竞争不会对发行人未来发展存在潜在影响
旭合盛已于2021年7月15日完成工商注销，旭合盛与发行人的同业竞争情形已经消除。因此，旭合盛报告期内与发行人的业务竞争不会对发行人未来发展造成潜在重大不利影响。
5.竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例不足30%，
25补充法律意见书（二）
竞争方与发行人业务竞争的情况不会对发行人构成重大不利影响报告期内，旭合盛收入构成情况参见本题回复“1.旭合盛与发行人的经营地域、产品或服务的定位（2）产品或服务的定位”部分所述。
报告期内，旭合盛经营的高精密狭缝式涂布模头、涂布模头增值与改造、涂布设备和涂布配件业务与发行人业务存在重合。旭合盛从事的其他业务包括锂电池涂布机间涂阀调节控制系统开发、贴胶机（锂电池后段生产设备）、塑料薄膜
生产设备等，与发行人不属于同类业务。
报告期内，旭合盛营业收入占发行人营业收入比例情况如下：
合计金额（万2020年2019年2018年项目
元）金额（万元）金额（万元）金额（万元）
旭合盛营业收入3014.65569.41821.651623.59
发行人营业收入30169.6314728.9012150.933289.80占比（%）9.993.876.7649.35
报告期内，旭合盛毛利占发行人毛利比例情况如下：
合计金额（万2020年2019年2018年项目
元）金额（万元）金额（万元）金额（万元）
旭合盛毛利1825.33277.57555.68992.08
发行人毛利21209.229996.759000.322212.15占比（%）8.612.786.1744.85
旭合盛报告期内三年营业收入总额占发行人营业收入总额的比例为9.99%，旭合盛报告期内三年毛利总额占发行人毛利总额的比例为8.61%，远低于30%且各期所占比例呈逐年下降趋势。
综上，旭合盛与发行人经营地域虽然存在重合，但旭合盛与发行人业务发展定位不同，旭合盛逐步停止涂布模头相关业务，旭合盛报告期内三年营业收入总额占发行人三年营业收入的比例为9.99%，毛利合计占发行人的比例为8.61%，比例较低且远低于30%。旭合盛与发行人的业务竞争情形已经消除，且对发行人
26补充法律意见书（二）
的影响较小，不会导致双方之间的非公平竞争，不会导致双方之间相互或单方面让渡商业机会的情形，不会对发行人未来发展造成重大不利影响。
三、发行人已充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施
发行人已于招股说明书“第七节公司治理及独立性”之“八、同业竞争”之
“（二）关于避免同业竞争的承诺”中充分披露避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，有效维护公司和中小股东利益，公司控股股东信维投资、实际控制人唐雪姣女士和彭建林先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
1、控股股东信维投资承诺如下：
“一、截至本声明与承诺做出之日，本企业直接或间接控制的其他企业不存在与发行人存在同业竞争的情形。
二、为避免未来本企业直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，
本企业承诺：
在作为发行人控股股东期间，本企业不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）直接或间接从事对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本企业亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）直接或间接从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本企业直接或间接控制的其他企业与发行人之间
产生同业竞争，本企业还将采取以下措施：
27补充法律意见书（二）
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业直接或间接控制的其他企业不会以任何方式直接或间接从事与
发行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本企业直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会，而该业务机会可能导致本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本企业应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本企业及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；
（三）如本企业直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，本企业将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人”。
2、实际控制人唐雪姣、彭建林承诺如下：
“一、截至本承诺作出之日，本人直接或间接控制的其他企业不存在与发行人存在同业竞争的情形。
二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本
人承诺：
在作为发行人实际控制人期间，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）直接或间接从事对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）直接或间接从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业与发行人之间产
生同业竞争，本人还将采取以下措施：
28补充法律意见书（二）
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会以任何方式直接或间接从事与发
行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本人直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会，而该业务机会可能导致本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；
（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，本
人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人”。
二、《审核问询函》问题2关于股东及股权代持
申报文件显示，发行人股东及其控股股东信维投资历史沿革中存在股权代持情形。其中：
（1）2018年7月，程翠华、唐岳静将其合计持有的发行人100.00%股权转
让给信维投资，此次股权变动解除了程翠华、唐岳静的代持情形，股权转让价格为1元的名义价格。
（2）2018年7月，信维投资原股东张中春退出。程翠华、唐岳静转让发行
人股权给信维投资后，信维投资层面刘杰、赵新星分别代刘宗辉、王精华持有信维投资股权。申报文件未说明本次形成股权代持的原因、本次信维投资股权转让价格。
（3）2019年末信维投资将其持有的发行人股权转让给长兴文刀、长兴承礼、长兴曼恩斯，转让价格为1.23元/出资额，系按上年末发行人净资产定价。本次
29补充法律意见书（二）
股权转让信维投资豁免了长兴曼恩斯、长兴文刀、长兴承礼的股权转让价款支付义务。本次股权转让后发行人及其控股股东的股权代持解除。
（4）刘宗辉、王精华2018年初起即在发行人任职。
请发行人：
（1）说明刘杰、赵新星分别代刘宗辉、王精华持有信维投资股权的原因，发行人、控股股东信维投资历次股权变动中股东出资及实缴情况。
（2）结合发行人及控股股东信维投资2018年至2019年股权变动、股权代
持解除情况、股权转让价格及定价依据，说明2018年至2019年解除股权代持、调整股东实际持有发行人股份的过程中股权转让价格是否公允；2019年豁免长
兴曼恩斯、长兴文刀、长兴承礼的股权转让款的原因，与2018年5月、6月发行人零对价受让旭合盛专利是否为一揽子交易安排。
（3）说明刘宗辉、王精华直接、间接取得发行人股份的过程中是否构成股
份支付及原因，是否存在应确认股份支付而未确认的情形。
（4）说明发行人历次股权变动、股权代持及解除过程中，发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员税费缴纳情况，是否存在法律风险及对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（4）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见。
回复：
（一）说明刘杰、赵新星分别代刘宗辉、王精华持有信维投资股权的原因，发行人、控股股东信维投资历次股权变动中股东出资及实缴情况。
1.刘杰、赵新星分别代刘宗辉、王精华持有信维投资股权的原因
根据对于刘宗辉、刘杰的访谈确认，刘宗辉与刘杰系夫妻关系，刘杰代刘宗
30补充法律意见书（二）
辉持有信维投资股权系其家庭内部决策所致。
根据王精华、赵新星的访谈确认，赵新星系王精华胞兄的配偶，赵新星代王精华持有信维投资股权系因原计划该部分股权拟由王精华配偶持有，因其配偶当时怀孕在安徽老家不便前往工商部门办理登记相关事宜，因而委托王精华胞兄的配偶代持。
2.发行人历次股权变动中股东出资及实缴情况
入股形式序出资额（万时间/事项增资方/受实缴情况章程约定的缴纳期限号转让方元）让方
经全体股东一致约定，唐岳静90未实缴
2014年12月，曼股东认缴出资额由股
1/
恩斯特有限设立东根据公司实际经营程翠华10未实缴需要决定出资计划。
2016年3月，第唐岳静450未实缴
2/同上
一次增资程翠华50未实缴
2018年7月，第唐岳静
3信维投资500未实缴同上
一次股权转让程翠华长兴曼恩
75未实缴同上
斯
2020年3月，第
4信维投资
二次股权转让长兴文刀63.75未实缴同上
长兴承礼63.75未实缴同上长兴曼恩牛江5已实缴斯长兴曼恩
宁波合懋7.5已实缴
2020年10月，第斯
5
三次股权转让长兴承礼青岛汉曼同上
25已实缴
长兴文刀青岛汉曼
2020年11月，第
6牛江亚比兰5已实缴
四次股权转让
苏棠创投2.94已实缴
2020年11月，第
7/战兴基金5.88已实缴同上
二次增资
恒贯五号8.82已实缴
31补充法律意见书（二）
入股形式序出资额（万时间/事项增资方/受实缴情况章程约定的缴纳期限号转让方元）让方
中盈鼎泰19.41已实缴
禾尔特12.95已实缴
惠友创嘉8.82已实缴
信维投资303.38已实缴
信维投资4612.0074已实缴长兴曼恩
950.1281已实缴
斯
长兴文刀779.1053已实缴
长兴承礼779.1053已实缴
青岛汉曼380.0495已实缴
2020年12月，变中盈鼎泰295.0704已实缴
8更为股份有限公/禾尔特196.8710已实缴/
司
恒贯五号134.0831已实缴
惠友创嘉134.0831已实缴
宁波合懋114.0209已实缴
战兴基金89.3916已实缴
亚比兰76.0082已实缴
苏棠创投44.6915已实缴
2020年12月，第鸿信利369.2340已实缴
9//
三次增资信维投资4658.1580已实缴经核查，2014年12月曼恩斯特有限设立、2016年3月第一次增资、2018年7月第一次股权转让及2020年3月第二次股权转让所涉及的股东出资未实缴，但相关股权变动涉及的公司章程约定的出资期限均为“经全体股东一致约定，股东认缴出资额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划。”鉴此，本所律师认为，前述股权变动涉及未实缴出资的股东未违反各方约定的出资缴纳期限和当时有效的公司章程约定。
32补充法律意见书（二）
3.信维投资历次股权变动中股东出资及实缴情况
入股形式序出资额章程约定的出资缴纳
时间/事项增资方/受实缴情况号转让方（万元）期限让方韩跃华12未实缴经全体约定股东一致
2017年1月，信约定，股东认缴出资额
1/
维投资设立彭代刚8未实缴由股东根据实际经营需要决定出资计划。
韩跃华唐雪姣12未实缴
2018年7月，第彭代刚唐雪姣2未实缴
2同上
一次股权转让刘杰3未实缴彭代刚赵新星3未实缴刘杰
2019年12月，
3彭建林6未实缴同上
第二次股权转让赵新星
2021年5月，增唐雪姣350未实缴
4/同上
资至500万元彭建林150未实缴经核查，信维投资历次股权变动涉及股东出资均未实缴，但相关股权变动涉及的公司章程约定的出资期限均为“经全体股东一致约定，股东认缴出资额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划。”鉴此，本所律师认为，信维投资历次股权变动涉及未实缴出资的股东未违反各方约定的出资缴纳期限和当时有效的公司章程约定。
（二）说明发行人历次股权变动、股权代持及解除过程中，发行人控股股
东、实际控制人、董监高及核心技术人员税费缴纳情况，是否存在法律风险及对发行人的影响。
1.发行人及其控股股东历次股权变动情况发行人及其控股股东历次股权变动情况详见“二、《审核问询函》问题2关于股东及股权代持”之“（一）说明刘杰、赵新星分别代刘宗辉、王精华持有信维投资股权的原因，发行人、控股股东信维投资历次股权变动中股东出资及实缴
33补充法律意见书（二）情况”之“2.发行人历次股权变动中股东出资及实缴情况”和“3.信维投资历次股权变动中股东出资及实缴情况”，发行人及其控股股东股权代持及解除过程详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之“（三）股权代持及其解除过程”。
2.发行人历次股权变动、股权代持及解除过程中，发行人控股股东、实际
控制人、董监高及核心技术人员税费缴纳情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人历次股权变动、股权代持及解除过程中，发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员税费缴纳情况如下：
涉及缴税的发行人控股股
序号时间/事项东、实际控制人、董监高及税费缴纳情况核心技术人员情况
12016年3月，第一次增资不涉及不涉及
2018年7月，第一次股权信维投资已代扣代缴股
2不涉及
转让权转让方的个人所得税
2020年3月，第二次股权信维投资已缴纳了企业
3信维投资
转让所得税
2020年10月，第三次股权唐雪姣、刘宗辉、王精
4唐雪姣、刘宗辉、王精华
转让华已缴纳了个人所得税
2020年11月，第四次股权
5不涉及不涉及
转让
62020年11月，第二次增资不涉及不涉及
（1）信维投资作为企业法人，无需就资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情形缴纳企
信维投资，唐雪姣、刘宗辉、业所得税；
2020年12月，变更为股份王精华、黄毅、刘铮、陈贵（2）长兴曼恩斯涉及的
7
有限公司山、彭亚林、李宁、张中春、纳税义务人唐雪姣个人诸葛挺所得税已由长兴曼恩斯代扣代缴；
（3）长兴承礼涉及的纳税义务人王精华个人所得税已由长兴承礼代扣
34补充法律意见书（二）
涉及缴税的发行人控股股
序号时间/事项东、实际控制人、董监高及税费缴纳情况核心技术人员情况代缴；
（4）长兴文刀涉及的纳税义务人刘宗辉个人所得税已由长兴文刀代扣代缴；
（5）根据国家税务总局临沂经济技术开发区税务局出具的《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》，临沂曼特、临沂承礼、临沂左轮涉及的纳税义务人
唐雪姣、刘宗辉、王精
华、黄毅、刘铮、陈贵
山、彭亚林、李宁、张
中春、诸葛挺可在不超
过5个公历年度内（含）
分期缴纳个人所得税，前述纳税义务人第1期个人所得税已由临沂曼
特、临沂承礼、临沂左轮于2021年10月8日及12日代扣代缴。
82020年12月，第三次增资不涉及不涉及
注：（1）第一次增资时，唐岳静、程翠华系代唐雪姣、彭建林持有曼恩斯特有限股权；
（2）第一次股权转让时，唐岳静、程翠华系代唐雪姣、彭建林持有曼恩斯特有限股权；
（3）第二次股权转让时，唐雪姣为长兴曼恩斯普通合伙人，刘宗辉、王精华为长兴曼恩斯有限合伙人；刘宗辉为长兴文刀普通合伙人；王精华为长兴承礼普通合伙人；
（4）第三次股权转让时，唐雪姣为长兴曼恩斯普通合伙人，临沂曼特为长
兴曼恩斯有限合伙人，唐雪姣为临沂曼特普通合伙人，刘宗辉、王精华为临沂曼特有限合伙人；刘宗辉为长兴文刀普通合伙人，临沂左轮为长兴文刀有限合伙人，
35补充法律意见书（二）
刘宗辉为临沂左轮普通合伙人；王精华为长兴承礼普通合伙人，临沂承礼为长兴承礼有限合伙人，王精华为临沂承礼普通合伙人；
（5）发行人变更为股份有限公司时，唐雪姣通过长兴曼恩斯和长兴曼恩斯有限合伙人临沂曼特间接持有发行人股份；刘宗辉通过长兴文刀和长兴文刀有限合伙人临沂左轮间接持有发行人股份；王精华通过长兴承礼和长兴承礼有限合伙
人临沂承礼间接持有发行人股份；董监高及核心技术人员黄毅、刘铮、陈贵山、
彭亚林、李宁、张中春、诸葛挺通过临沂曼特间接持有发行人股份。
3.控股股东信维投资历次股权变动、股权代持及解除过程中，实际控制人、董监高及核心技术人员税费缴纳情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，控股股东信维投资历次股权变动、股权代持及解除过程中，实际控制人、董监高及核心技术人员税费缴纳情况如下：
涉及缴税的实际控制人、
序号时间/事项董监高及核心技术人员税费缴纳情况情况
12018年7月，第一次股权转让不涉及不涉及
22019年12月，第二次股权转让不涉及不涉及
32021年5月，增资至500万元不涉及不涉及综上，本所律师认为发行人历次股权变动、股权代持及解除过程中，发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员已缴纳相关税费，不存在重大法律风险、不会对发行人产生重大不利影响。
三、《审核问询函》问题3关于员工持股平台及股权激励
申报文件显示：
（1）长兴曼恩斯设立目的为发行人员工持股平台，截止目前，其直接持有
36补充法律意见书（二）
发行人10.56%的股份，其股东为唐雪姣（普通合伙人、持股比例为1.00%）和临沂曼特（有限合伙人，持股比例为99.00%）。
（2）临沂曼特是发行人员工持股平台，唐雪姣为其普通合伙人，出资比例
为56.1213%。激励对象按照发行人整体估值2.00亿元取得临沂曼特合伙企业份额，与发行人公允价值之间差额已按照会计准则对股份支付金额进行了确认。
2020年度，发行人确认的股份支付金额为82.12万元。
（3）发行人实际控制人唐雪姣作为长兴曼恩斯的执行事务合伙人，通过长
兴曼恩斯控制发行人10.56%表决权。
请发行人：
（1）说明长兴曼恩斯、临沂曼特股权变动情况，员工持股平台的人员确定
标准、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配
方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排，是否设置了服务期条款或者上市前离职限制条款等。
（2）说明激励对象取得发行人股份的估值情况及具体依据，股份支付公允
价值确定的具体依据、市盈率情况，结合长兴曼恩斯、临沂曼特股权变动、服务期安排等情况，说明发行人股份支付确认是否准确、完整。
（3）结合长兴曼恩斯及临沂曼特的股权结构、股东会决策约定、执行事务
合伙人职责等说明唐雪姣通过长兴曼恩斯控制发行人10.56%表决权的依据及稳定性。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）发表明确意见。
回复：
一、说明长兴曼恩斯、临沂曼特股权变动情况，员工持股平台的人员确定
37补充法律意见书（二）
标准、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配
方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排，是否设置了服务期条款或者上市前离职限制条款等。
（一）说明长兴曼恩斯、临沂曼特股权变动情况。
1.根据长兴曼恩斯的工商档案并经本所律师核查，长兴曼恩斯的财产份额
变动情况如下：
（1）2019年12月，设立2019年12月26日，刘宗辉、王精华、唐雪姣签署《长兴曼恩斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》设立长兴曼恩斯，约定刘宗辉持有15%的财产份额、王精华持有15%的财产份额、唐雪姣持有70%的财产份额。
2019年12月27日，长兴县市场监督管理局向长兴曼恩斯核发《营业执照》（统一社会信用代码：91330522MA2D16RG72）。
（2）2020年9月，财产份额转让
2020年9月24日，新合伙人临沂曼特、退出合伙人刘宗辉和王精华及存续合伙人唐雪姣共同签署《长兴曼恩斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）变更决定书》，协商决定“普通合伙人唐雪姣将其占69%的出资份额计人民币69万元转让给临沂曼特，有限合伙人王精华将其占15%的出资份额计人民币15万元转让给临沂曼特，有限合伙人刘宗辉将其占15%的出资份额计人民币15万元转让给临沂曼特。”
2020年9月27日，长兴县市场监督管理局向长兴曼恩斯换发《营业执照》（统一社会信用代码：91330522MA2D16RG72）。
2.根据临沂曼特的工商档案并经本所律师核查，临沂曼特的财产份额变动
38补充法律意见书（二）
情况如下：
（1）2020年9月，设立2020年9月21日，刘宗辉、王精华、唐雪姣签署《临沂曼特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立临沂曼特，约定刘宗辉持有15%的财产份额、王精华持有15%的财产份额、唐雪姣持有70%的财产份额。
2020年9月23日，莒南县行政审批服务局向临沂曼特核发《营业执照》（统一社会信用代码：91371327MA3U2T341K）。
（2）2020年11月，财产份额转让2020年11月29日，临沂曼特全体合伙人共同签署《临沂曼特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）变更决定书》，协商决定唐雪姣、刘宗辉、王精华分别将其持有的财产份额转让给钟世良、黄毅等人，具体如下：
时间转让方受让方转让数额（万元）转让比例（%）转让价格（万元）
2020.11.29唐雪姣钟世良0.96970.969724.00
2020.11.29唐雪姣陈志伟0.56570.565714.00
2020.11.29唐雪姣姜喜锋0.56570.565714.00
2020.11.29唐雪姣蔡福润0.24230.24236.00
2020.11.29唐雪姣陈贵山0.64650.646516.00
2020.11.29唐雪姣付帮勇0.72730.727318.00
2020.11.29唐雪姣龙兵0.72730.727318.00
2020.11.29唐雪姣许玉山0.64650.646516.00
2020.11.29唐雪姣杨香武0.64650.646516.00
2020.11.29唐雪姣王新运0.56570.565714.00
2020.11.29唐雪姣王祖云0.96970.969724.00
2020.11.29唐雪姣梁云鹏0.80800.808020.00
2020.11.29唐雪姣刘宝发0.96970.969724.00
2020.11.29唐雪姣唐岳静0.96970.969724.00
39补充法律意见书（二）
2020.11.29唐雪姣彭亚林3.21193.211979.50
2020.11.29唐雪姣程鹏飞0.64650.646516.00
2020.11.29刘宗辉黄毅1.16161.161628.75
2020.11.29刘宗辉李宁2.26262.262656.00
2020.11.29刘宗辉张中春2.26262.262656.00
2020.11.29刘宗辉边明前2.26262.262656.00
2020.11.29刘宗辉彭亚林0.82850.828520.50
2020.11.29刘宗辉刘铮1.69691.696942.00
2020.11.29刘宗辉叶和光2.26262.262656.00
2020.11.29刘宗辉诸葛挺2.26262.262656.00
2020.11.29王精华黄毅15.000015.0000371.252020年12月23日，临沂综合保税区行政审批服务局向临沂曼特核发《营业执照》（统一社会信用代码：91371327MA3U2T341K）。
（二）员工持股平台的人员确定标准、管理模式、决策程序、存续期及期
满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容。
根据发行人提供的《股权激励计划》、《股权授予协议》、激励对象出具的
《关于参加股权激励计划的确认函》，发行人股权激励计划的具体内容如下：
事项内容
合格人员可以是发行人或全资子公司的董事、高级管理人员、员工和
人员确定标准其他人员。发行人执行董事（董事会）或管理人可以不时调整合格人员名单。
由发行人执行董事（董事会）或其指定的人员或机构（以下简称“管理人”）根据中国或与本计划有关的其他司法管辖区法律管理和解释。
管理模式除非发行人执行董事（董事会）另有决议，管理人对本计划作出的任何决定、裁定或解释为最终决定、裁定或解释，对所有合格人员有约束力。执行董事（董事会）可以随时限制、中止或终止管理人的权力。
40补充法律意见书（二）
管理人可以授权发行人管理层或执行董事（董事会）成员代表发行人决策程序
签署关于股权激励的任何文件，包括但不限于股权授予协议。
存续期有效期为十年。
期满后所持股份的经管理人事先书面同意，被授权人可将已经持有的激励股权进行转让、处置办法出售、赠予、抵押、质押或以其他任何方式处理。
损益分配方法合格人员有权基于其直接持有的激励股权参与分红。
公司有权回购被授权人已经获得并持有的激励股权，同时已经公司授离职后的股份处理权但尚未行使的激励股权自动失效。
发行人执行董事（董事会）可以随时修改、中止或终止本计划，但：
（1）准备进行的修改、中止或终止不能实质影响合格人员在该修改、中止或终止进行以前已得到的或基于预期应得到的经济利益。（2）任变更和终止 何修改、中止或终止只有在下列条件下才有效：(i) 书面做出的；(ii) 经
执行董事（董事会）通过的。（3）对于已经签收本计划的合格人员，任何修改、中止或终止需要得到该合格人员的重新签收本协议方对该合格人员生效。
（三）是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
助等安排，是否设置了服务期条款或者上市前离职限制条款等。
根据发行人提供的激励对象的出资凭证并经本所律师访谈激励对象，其说明已实际支付了获得公司股权应支付的对价，资金来源为自有资金。各激励对象出具《关于参加股权激励计划的承诺函》，承诺：“本人参加曼恩斯特股权激励计划所涉及一切资金均为本人自有或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在曼恩斯特、曼恩斯特的控股股东、实际控制人或任何与公司相关的第三方为本人参加
股权激励计划提供借款、贷款、奖励、资助、补助等任何形式的财务资助，也不存在曼恩斯特、曼恩斯特的控股股东、实际控制人或任何与公司相关的第三方为借款、贷款提供担保的情形”。
根据发行人提供的《股权授予协议》、各激励对象出具的《关于参加股权激励计划的确认函》，被授权人持有的发行人股份在60个月服务期内可按规定比
41补充法律意见书（二）
例（10%、10%、25%、25%、30%）分批处置，且如被授权人因任何原因终止
其受雇于公司或向公司提供服务（《股权授予协议》另有规定除外），发行人有权依据股权激励计划和协议的规定回购被授权人已经获得并持有的激励股权，同时已经发行人授权但尚未行使的激励股权自动失效。
根据公司、各激励对象出具的《确认函》，被授权人自愿参加公司的员工股权激励计划并签署《股权授予协议》等文件，公司、被授权人就双方签署的《股权授予协议》第9条相关事项确认如下：
“1.被授权人同意：（1）如发生《股权授予协议》第9条第（1）-（6）项约定的情形之一的，因存在对公司造成现有或潜在不良影响的风险或损害公司利益，本人将自愿放弃已经获得并持有的激励股权，即公司将按照本人已支付的对应投资款加上届时的银行同期存款利率的价格回购本人根据《股权授予协议》已经获得并持有的激励股权；
（2）如发生《股权授予协议》第9条第（7）项约定情形且服务期未满五年的，公司有权按照届时的市场公允价格回购本人已经获得并持有的激励股权，且回购价格不低于授予时公允价格；
（3）如发生《股权授予协议》第9条约定的任何情形之一的，已经公司授
权但尚未行使的股权自动失效，公司将按照本人已支付的对应投资款加上届时的银行同期存款利率的价格回购本人根据《股权授予协议》已获授权但尚未行使的股权。
2.公司、被授权人均知晓并同意自限制性股权授予日起，被授权人需在公
司服务达5年以上（含5年）。
3.公司与被授权人就《股权授予协议》约定的相关事宜不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。”
42补充法律意见书（二）综上，本所认为，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排；激励对象的服务期为自授予日起60个月，若在上述期限内离职，发行人有权回购被授权人已经获得并行权的激励股权，同时已经发行人授权但尚未行使的激励股权自动失效。
二、结合长兴曼恩斯及临沂曼特的股权结构、股东会决策约定、执行事务
合伙人职责等说明唐雪姣通过长兴曼恩斯控制发行人10.56%表决权的依据及稳定性。
1.长兴曼恩斯及临沂曼特的出资人结构
根据长兴曼恩斯的《合伙协议》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，长兴曼恩斯的出资人结构如下：
认缴出资金额认缴出资比
序号合伙人姓名/名称出资方式合伙人性质（万元）例（%）
普通合伙人、执
1唐雪姣11货币
行事务合伙人
2临沂曼特9999货币有限合伙人
合计100100--
根据临沂曼特的《合伙协议》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，临沂曼特的出资人结构如下：
序认缴出资金额认缴出资比例合伙人姓名出资方式合伙人性质号（万元）（%）
普通合伙人、执
1唐雪姣56.121356.1213货币
行事务合伙人
2黄毅16.161616.1616货币有限合伙人
3彭亚林4.04044.0404货币有限合伙人
4李宁2.26262.2626货币有限合伙人
5叶和光2.26262.2626货币有限合伙人
6诸葛挺2.26262.2626货币有限合伙人
43补充法律意见书（二）
序认缴出资金额认缴出资比例合伙人姓名出资方式合伙人性质号（万元）（%）
7边明前2.26262.2626货币有限合伙人
8张中春2.26262.2626货币有限合伙人
9刘铮1.69691.6969货币有限合伙人
10刘宝发0.96970.9697货币有限合伙人
11唐岳静0.96970.9697货币有限合伙人
12王祖云0.96970.9697货币有限合伙人
13钟世良0.96970.9697货币有限合伙人
14梁云鹏0.80800.8080货币有限合伙人
15付帮勇0.72730.7273货币有限合伙人
16龙兵0.72730.7273货币有限合伙人
17陈贵山0.64650.6465货币有限合伙人
18许玉山0.64650.6465货币有限合伙人
19程鹏飞0.64650.6465货币有限合伙人
20杨香武0.64650.6465货币有限合伙人
21姜喜锋0.56570.5657货币有限合伙人
22陈志伟0.56570.5657货币有限合伙人
23王新运0.56570.5657货币有限合伙人
24蔡福润0.24230.2423货币有限合伙人
合计100.0000100.0000--
2.长兴曼恩斯及临沂曼特的股东会决策约定、执行事务合伙人职责
根据长兴曼恩斯的《合伙协议》，长兴曼恩斯由两名合伙人组成，其中唐雪姣为普通合伙人兼执行事务合伙人，执行合伙事务并对外代表合伙企业；临沂曼特为有限合伙人，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
根据临沂曼特的《合伙协议》，临沂曼特由24名合伙人组成，其中1名普
44补充法律意见书（二）
通合伙人，为唐雪姣；23名有限合伙人。普通合伙人兼执行事务合伙人，执行合伙事务并对外代表合伙企业，有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。经全体合伙人一致通过后，方可更换执行事务合伙人，但新担任执行事务合伙人必须是普通合伙人。
根据临沂曼特的《合伙协议》约定，执行事务合伙人的权限包括但不限于：
（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
（2）负责合伙企业的日常经营管理工作，决定合伙企业的经营计划和投资方案；
（3）代表合伙企业签订相关协议，并负责监督相关协议的履行；
（4）代表合伙企业在目标公司的股东大会上行使表决权；
（5）制定合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；
（6）制定合伙企业的基本管理制度；
（7）决定增加或者减少对合伙企业的出资；
（8）《合伙企业法》规定及本协议约定的对于本合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利；
（9）全体合伙人委托的其他职权。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行普通合伙人合计享有100%的表决权；有限合伙人不享有表决权，但法律另有规定或《合伙协议》另有约定的除外。
3.唐雪姣通过长兴曼恩斯控制发行人10.56%表决权的依据及稳定性。
唐雪姣同时担任长兴曼恩斯及临沂曼特的普通合伙人兼执行事务合伙人，执
45补充法律意见书（二）
行合伙事务；同时，唐雪姣持有临沂曼特56.1213%的出资份额，为临沂曼特持有出资份额最高的合伙人；临沂曼特《合伙协议》约定合伙人对合伙企业有关事
项作出决议，实行普通合伙人合计享有100%的表决权，有限合伙人不享有表决权。
综上，本所律师认为，唐雪姣能够通过长兴曼恩斯控制发行人10.56%的表决权并保持稳定。
四、《审核问询函》问题4关于资产重组
申报文件显示：
（1）报告期内，为避免同业竞争，减少关联交易，发行人通过一系列同一
控制下的重组，将实际控制人唐雪姣控制的深圳莫提尔、深圳博能、深圳天旭、重庆典盈纳入发行人业务体系，上述重组不构成重大资产重组。除唐雪姣将其持有深圳莫提尔51.00%的股权以35.00万元的价格转让给发行人外，本次重组的股权转让价格多为1.00元。
（2）前述重组完成后，深圳博能、重庆典盈、深圳莫提尔的少数股东均发生了变化。
（3）重庆典盈、深圳莫提尔历史沿革中存在股权代持情形，其中张如素曾
代张中春持有的重庆典盈8%股权系预留的拟用于未来激励员工预留的股权。
请发行人：
（1）结合相关子公司业务开展情况、经营数据等说明前述重组的股权定价
依据及公允性；结合子公司历史沿革、实际控制人变化情况等，说明认定为同一控制下重组的依据是否充分、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）说明深圳博能、重庆典盈、深圳莫提尔的少数股东变化原因，少数股
东变化对相关子公司生产经营的影响，退出的少数股东目前在发行人持股及任
46补充法律意见书（二）职情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（3）说明深圳莫提尔设立目的、张中春在其中持股比例变化原因、预留激
励员工的股权变化情况及激励方案实施情况，发行人、发行人子公司是否存在其他预留实施的股权激励计划，如有，请说明相关情况。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（2）、（3）发表明确意见。
回复：
（一）说明深圳博能、重庆典盈、深圳莫提尔的少数股东变化原因，少数
股东变化对相关子公司生产经营的影响，退出的少数股东目前在发行人持股及任职情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
一、博能自动化
1.博能自动化少数股东变化情况
根据博能自动化的工商资料、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统、天眼查等公开网站，博能自动化的少数股东变更情况如下：
出资金额（万序号时间/事项股东名称/姓名出资比例（%）少数股东变化
元）
2018年6月，
1莫提尔500100-
设立
曼恩斯特有限35070-
2020年10月，
2边明前112.522.5新增
股权转让
李宁37.57.5新增
2.少数股东变化原因及对相关子公司生产经营的影响，退出的少数股东目
前在发行人持股及任职情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据公司提供的说明，2020年10月，博能自动化股权变动前，其主要从事
47补充法律意见书（二）
真空镀膜机的研发；该次股权变动后，发行人对博能自动化未来的业务方向进行了调整，即未来拟从事真空及烘烤类设备的开发。
根据公司提供的相关人员简历及发行人、李宁、边明前的确认，边明前具有丰富的设备设计经验，李宁具有丰富的自动控制技术研发经验，因此基于博能自动化新的业务定位，引入边明前和李宁作为少数股东。前述少数股东的变化有助于调动边明前及李宁的工作积极性，增强博能自动化的研发和竞争能力，对其生产经营起到促进作用。
综上，博能自动化设立时为莫提尔的全资子公司，历次股权变动中不存在少数股东退出的情形，根据博能自动化的工商资料及少数股东出具的《确认函》，博能自动化两名少数股东的引入，履行了相关的法律程序，为各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、莫提尔
1.莫提尔少数股东变化情况
根据莫提尔的工商资料、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统、天眼查等公开网站，莫提尔的少数股东变化情况如下：
股东名称/姓出资金额出资比例
序号时间/事项少数股东变化名（万元）（%）
2014年12月，刘仁凤6060
1-
设立唐雪姣4040
唐雪姣8080-
刘仁凤55-
2018年9月，
2第一次股权转杨正锁55新增
让诸葛挺55新增杨柳55新增
2020年11月，曼恩斯特有5151-
3第二次股权转限
让张中春4949张中春显名，刘仁凤、
48补充法律意见书（二）
股东名称/姓出资金额出资比例
序号时间/事项少数股东变化名（万元）（%）
杨正锁、诸葛挺、杨柳退出
2.少数股东变化原因及对相关子公司生产经营的影响，退出的少数股东目
前在发行人持股及任职情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据公司提供的相关人员简历及发行人、刘仁凤、杨柳、杨正锁、诸葛挺、
张中春等人的确认，少数股东变化原因及对相关子公司生产经营的影响，退出的少数股东目前在发行人持股及任职情况如下：
（1）第一次股权转让
*2014年12月，莫提尔设立时的业务规划根据公司提供的说明及张中春的确认，莫提尔设立时拟开展材料贸易类业务，张中春具有多年的锂电池行业从业经验，熟悉锂电池材料相关行业，因此张中春（委托其母亲刘仁凤代其持有莫提尔60%的股权）与唐雪姣（持有40%的股权）共同设立莫提尔。
*2018年9月，股权转让后的业务规划根据公司提供的相关人员简历及发行人、李宁、诸葛挺、叶和光的确认，莫提尔由于经营情况不理想，拟进行其他业务方向的探索和尝试。2018年，经唐雪姣与张中春协商一致，张中春放弃莫提尔的控股权，同时在莫提尔股东层面引入其他方面人才李宁、诸葛挺、叶和光，其中，杨正锁为李宁的岳父，系代李宁持有莫提尔股权；杨柳为叶和光配偶，系代叶和光持有莫提尔股权，刘仁凤代张中春持有莫提尔股权。
李宁、诸葛挺、叶和光均为相关业务方向的人才：李宁具有丰富的自动控制
技术研发经验，诸葛挺具有丰富的非标自动化设备研发及项目管理工作经验，叶
49补充法律意见书（二）
和光具有丰富的锂电池行业经验。
莫提尔因经营情况不理想并拟进行其他业务方向的探索和尝试，故张中春放弃莫提尔的控股权，变为由唐雪姣控股并引入李宁、诸葛挺、叶和光等相关业务方向的人才作为少数股东。
（2）第二次股权转让
2020年11月，发行人进行同一控制下重组，将实际控制人唐雪姣控制的莫
提尔、博能自动化、天旭机械、重庆典盈纳入发行人的业务体系，并对上述公司的未来业务方向进行了重新定位，同时新设立了曼希尔、传斯科技等子公司。发行人各子公司的未来业务定位具体如下：
子公司名称未来业务定位莫提尔主要从事锂电池相关材料的研发和销售业务。
重庆典盈
博能自动化主要从事真空及烘烤类设备的研发、生产和销售。
天旭科技主要从事小型研发用涂布机的研发、生产和销售。
曼希尔主要从事涂布模头自动化软件的研发。
主要从事涂布模头传感器、流体组件的研发、生产和销传斯科技售。
李宁从莫提尔退股，进入发行人员工持股平台临沂曼特并同时成为博能自动化和传斯科技的少数股东；诸葛挺从莫提尔中退股，进入发行人员工持股平台临沂曼特并同时成为传斯科技的少数股东；叶和光从莫提尔退股，进入发行人员工持股平台临沂曼特。张中春由于熟悉锂电池材料行业，仍继续担任莫提尔的少数股东，持股比例调整为49%，并解除了刘仁凤的股权代持。
莫提尔已退出的少数股东在发行人及其子公司的持股及任职情况如下：
持有发行人在其他子公司持股公司名称退出的少数股东任职情况股份比例情况持有博能自动化
李宁（由岳父杨正担任产品研发部莫提尔0.24%7.5%的股权；持有传锁代持）研发总监
斯科技10%的股权。
50补充法律意见书（二）
持有发行人在其他子公司持股公司名称退出的少数股东任职情况股份比例情况
涂布研究院副院持有传斯科技16%
诸葛挺0.24%长的股权。
叶和光（由配偶杨涂布研究院副院
0.24%无柳代持）长综上，上述少数股东的变化，均系根据莫提尔业务方向的变化而进行的调整，有助于调动相关少数股东的工作积极性，增强企业的研发和竞争能力，对生产经营起到促进作用。根据莫提尔的工商资料及少数股东出具的《确认函》，相关少数股东的变更，履行了相关的法律程序，为各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、重庆典盈
1.重庆典盈少数股东变化情况
根据重庆典盈的工商资料、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统、天眼查等公开网站，重庆典盈少数股东变化情况如下：
出资金额出资比例
序号时间/事项股东名称/姓名少数股东变化（万元）（%）
2018年5月，设
1莫提尔500100-
立
莫提尔31061-唐雪姣10020新增
2018年10月，
2第一次股权转张如素408新增
让刘仁凤255新增梁云雁255新增
2020年11月，唐雪姣、张如素、
3第二次股权转莫提尔500100刘仁凤、梁云雁退
让出
2.少数股东变化原因及对相关子公司生产经营的影响，退出的少数股东目
51补充法律意见书（二）
前在发行人持股及任职情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据公司提供的相关人员简历及发行人、张如素、刘仁凤、梁云雁、张中春
等人的确认，少数股东变化原因及对相关子公司生产经营的影响，退出的少数股东目前在发行人持股及任职情况如下：
（1）2018年10月，第一次股权转让
重庆典盈设立时，系莫提尔的全资子公司，主要业务为进行锂电池相关材料的研发和销售。作为莫提尔的全资子公司，重庆典盈当时并未计划进行业务方向调整，仍拟继续从事锂电池材料的研发和销售。鉴于张中春、梁云鹏具有多年锂电池行业从业经验，熟悉锂电池材料行业，莫提尔于2018年10月将所持重庆典盈20%、8%、5%、5%的股权分别转让给唐雪姣、张如素、刘仁凤和梁云雁，引入张中春和梁云鹏作为重庆典盈的少数股东。其中，张如素持有的8%股权系重庆典盈预留的拟用于未来激励员工预留的股权；刘仁凤代张中春持有重庆典盈股权；梁云雁代梁云鹏持有重庆典盈股权。
（2）2020年11月，第二次股权转让
2020年11月，发行人进行同一控制下重组。根据业务定位，莫提尔和重庆
典盈未来均拟从事锂电池相关材料的研发和销售业务。张中春在莫提尔中的持股比例已由5%上升至49%，且无员工适合股权激励，故唐雪姣、张如素（预留的员工激励股权）、张中春、梁云鹏等少数股东退出，重庆典盈变更为莫提尔的全资子公司。
已退出的少数股东在发行人及其子公司持股及任职情况如下：
持有发行人股份在其他子公司持公司名称退出的少数股东任职情况比例股情况张中春（其母亲刘担任涂布研究院持有莫提尔49%
仁凤代为持有股0.24%院长、品质管理的股权。
重庆典盈权）部总监梁云鹏（其胞弟梁
0.08%品质管理经理无
云雁代为持有股
52补充法律意见书（二）
持有发行人股份在其他子公司持公司名称退出的少数股东任职情况比例股情况
权）综上，上述少数股东的变化，有助于调动相关少数股东的工作积极性，增强企业的研发和竞争能力，对生产经营起到促进作用。根据重庆典盈的工商资料及少数股东出具的《确认函》，相关少数股东的退出，履行了相关的法律程序，为各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）说明深圳莫提尔设立目的、张中春在其中持股比例变化原因、预留
激励员工的股权变化情况及激励方案实施情况，发行人、发行人子公司是否存在其他预留实施的股权激励计划，如有，请说明相关情况。
1.说明深圳莫提尔设立目的、张中春在其中持股比例变化原因
莫提尔设立时，拟开展锂电池相关材料贸易类业务。随着莫提尔业务发展方向的变化，需要引入相关人才作为少数股东或相关少数股东退出，张中春持股比例随之发生变化。详见本补充法律意见书“问题4.关于资产重组”之“二、说明深圳博能、重庆典盈、莫提尔的少数股东变化原因，少数股东变化对相关子公司生产经营的影响，退出的少数股东目前在发行人持股及任职情况，是否存在纠纷或潜在纠纷”之“二、莫提尔”中内容。
2.预留激励员工的股权变化情况及激励方案实施情况，发行人、发行人子
公司是否存在其他预留实施的股权激励计划，如有，请说明相关情况。
根据公司提供的说明并经确认，莫提尔不存在曾预留激励员工股权的情形。
重庆典盈曾存在预留激励员工股权的情形，具体情况如下：
重庆典盈于2018年10月完成股权转让后，股东变更为莫提尔、唐雪姣、张如素、刘仁凤和梁云雁，持股比例分别为62%、20%、8%、5%和5%。其中，
53补充法律意见书（二）
张中春父亲张如素持有的8%股权系重庆典盈预留的拟用于未来激励员工的股权，为与张中春通过其母亲刘仁凤持有的股权进行区分，故由张中春父亲张如素代为持有拟用于激励的预留股权。由于重庆典盈当时仅有1名员工，无适合激励对象，该股权激励并未真正实施。2020年11月5日，莫提尔收购重庆典盈少数股东的股权后，重庆典盈成为莫提尔的全资子公司，至此不存在预留激励员工股权的情形。
根据发行人及其子公司提供的说明，除重庆典盈历史上存在预留激励股权的情形外，发行人、发行人子公司不存在预留实施的股权激励计划。
综上，莫提尔设立目的系拟开展锂电池相关材料贸易类业务；张中春在其中持股比例变化系因莫提尔业务方向的调整；莫提尔不存在预留激励员工股权的情形；重庆典盈预留激励员工的股权因无适合激励的对象而未实际实施，发行人、发行人子公司均不存在其他预留实施的股权激励计划。
五、《审核问询函》问题5关于专利与技术
申报文件显示：
（1）发行人目前共拥有43项授权专利，其中发明专利4项，实用新型专
利34项，外观设计专利5项。其中涂布模头和垫片的设计和加工工艺为发行人核心研发能力，属于最高级保密范围，相关技术未申请专利。发行人多位董事、核心技术人员曾经在比亚迪工作。
（2）发行人与国内外科研院所与高校建立了产学研合作关系，其中与德国
纽伦堡大学流体力学学院弗朗 FranzDurst 教授的顾问咨询协议、与德国 FMP
技术有限公司的技术合作协议、与德国 MesysGmbH 签署合作协议。
（3）招股说明书中引用的部分数据源自付费报告，招股说明书中未披露发行人拥有的生产资质情况。
54补充法律意见书（二）
请发行人：
（1）说明对涂布模头和垫片的设计和加工工艺的保密具体措施、保密措施
是否有效，发行人各类核心技术来源、是否存在发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的在前任职单位的职务发明，发行人各项专利与技术是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）说明德国纽伦堡大学流体力学学院弗朗 FranzDurst 教授、德国 FMP
技术有限公司、德国 MesysGmbH 等在涂布模头及相关技术方面的背景，前述单位或个人帮助发行人推广客户、进行产品开发或技术优化的具体情况，相关研发形成的无形资产归属及收益分成约定、相关约定是否清晰、是否可能存在纠纷，发行人与前述单位发生的各项咨询或研发费用情况、会计处理。
（3）说明招股说明书中购买和定制付费报告的情况、购买成本，出具报告
机构的权威性，报告是否系本次发行上市专门定制。
（4）说明发行人及其子公司是否具备从事生产经营业务的全部资质，相关资质是否在有效期内。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。
回复：
（一）说明对涂布模头和垫片的设计和加工工艺的保密具体措施、保密措
施是否有效，发行人各类核心技术来源、是否存在发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的在前任职单位的职务发明，发行人各项专利与技术是否存在纠纷或潜在纠纷。
1.对涂布模头和垫片的设计和加工工艺的保密具体措施，保密措施是否有
效
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，为防止技术泄密，发行人
55补充法律意见书（二）
采取的技术保密措施具体如下：
（1）发行人建立了《保密管理程序》、《知识产权维护管理程序》以及《知识产权管理手册》等内部管理制度，对保密制度、保密范围、技术保密管理、涉密人员管理、涉密设备管理、各部门职责、奖励与惩处等内容进行了详细规定，作为发行人非专利技术保护的重要依据，同时发行人还定期组织相关人员进行保密培训，学习相关制度，熟悉操作流程。
（2）发行人与董事（独立董事除外）、监事、核心技术人员以及主要研发
人员均签署了《保密协议》和《竞业禁止协议》，明确了技术人员在职期间的知识产权归属及知识产权保密义务以及竞业禁止义务等。
（3）技术资料保密方面，产品研发及生产加工过程中涉及的图纸、工艺等
技术资料，由专人进行归档、保管，每份资料均经过公司内部受控存档，同时设置权限管理，针对以上资料普通员工无查阅调档权限，仅有研发、工艺类等专属岗位可根据其工作需要经研发及工艺部门负责人确认后方可查阅调档相关资料；
同时，公司全员办公电脑均加装防泄密安全软件，涉及对外发送的资料，均需履行内部审核流程，通过技术监管，防止机密资料外泄。
（4）涉密区域管理方面，本公司针对研发、生产相关核心区域，均设置相关门禁，并配置相应的监控系统，本公司外部人员无法进入该区域，本公司内部非该区域办公人员需经过批准后方可进入，建立了可追溯、可查询的涉密区域人员、物品管理机制，确保涉密区域的物品及资料无丢失、外泄风险。
综上，本所律师认为，发行人为防止技术泄密制定了完备的技术保密制度，并与相关技术人员签订了保密协议，采取了相应的技术保密措施；截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生技术泄密的情况，现行保密制度和保密措施执行有效，通过上述保密措施能够有效降低技术泄密或被盗用的风险。
2．发行人各类核心技术来源、是否存在发行人董事、高级管理人员、核心
56补充法律意见书（二）
技术人员的在前任职单位的职务发明，发行人各项专利与技术是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）公司各类核心技术来源
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的资料及说明，公司主要核心技术均为自主研发形成；公司的主要核心技术及保护核心技术的主要专利情况如
下：
序核心技术名称核心技术简介技术来源应用产品核心技术保护情况号公司拥有能够适应各种流体特性的模腔设计技术以及加涂
模头腔工、装配、调试、布
1体及结清洗保养等结自主研发
模构设计构设计能力可头以满足涂布效和率和均一性等垫方面的综合技
片核心研发能力，属于公术要求。全系列模头的司最高级保密范围，未公司特有的模产品设申请专利。
头加工处理工计艺可以覆盖各和模头加类模头对于硬
2加自主研发
工工艺度、耐磨性、狭工
缝平板面、唇口工等方面的工艺艺要求。
薄厚度大尺寸垫片加
3金属件的高精自主研发
工工艺度加工
已授权专利：
搭载真空负压
一种狭缝涂布模头，系统，提升薄层ZL202022649846.1薄层涂涂布质量锂电
4 自主研发 D0177 系列
涂布池制造应用上一种涂布模头正负压
布涂层最薄可达切换系统，技 20g/㎡。 ZL202022655563.8术
已授权专利：
双层及实现双层共挤
涂布模头及涂布机，
5 多层涂 压涂布；特定的 自主研发 D0158 系列
ZL201811121674.1
布流道结构设计，申请中专利：
57补充法律意见书（二）
双层面密度可调，独有的调节结构设计，解决双层涂布混料；涂布模头及涂布机，与现有涂布机201811121742.4
简单对接，高效的唇部错位调节方式。
自主开发设计已授权专利：
腔体和外形结构，实现了集流体与氧化铝胶水共同涂布；有效解决垫片涂布氧化铝漏料浆料和的现象；能够与氧化铝高速机配合使
6 胶水共 自主研发 D0127 系列 狭缝涂布头，用，完成高速高同涂布 ZL201822030501.0精度稳定涂布技术
（100m/min）；
完美解决散点问题，稳定性好（COV≤0.35%）；已经量产，具有丰富的调试经验。
自主开发，实现加热恒温涂布；
高固含浆料固含可达
7 涂布技 自主研发 D0183 系列 /
65%以上，降低
术能耗和厂房空间。
通过千分尺调已授权专利：
节机构调节，可千分尺
量化调节量，调8 调节机 自主研发 D0150 系列 涂布头，
节机构可升级
构 ZL201920555988.6
自动执行机构，高实现闭环。
精通过推拉杆调密推拉杆
节机构调节，可
9 调 调节机 自主研发 D0127 系列 /
独立进行唇口节构精密调节。
机
自主开发的高 D0152 系列构精密电动线性高精密
执行单元，可以
10线性执自主研发/
实现±1um 的定 D0172 系列行单元位精度，调节范围宽达
58补充法律意见书（二）
2000um，同时
可以实现位置坐标的实时输出，采用现场总线进行数据通讯，省配线且抗干扰性好。
自主开发的流体质量流量控制技术，通过实时采集分析涂层面密度的反模馈数据，调节供头
料管道的流量，恒电池浆实现涂布模头量料恒流全系列供料
11供料的一致性。自主研发/
供量供料设备同时，通过供料料技术系统自带的温技
度、压力等传感术器对供料状态
进行实时监测，通过除铁、多级过滤等模块确保浆料的品质。
自主开发的根申请中专利：
据涂布量反馈一种涂布机模头调节、
的 T 块自动调 D0152 系列 调节参数计算模型训
模头 T 节算法，可以有 练方法及装置，块自动效缩短横向调202110226838.2
12自主研发
调节算节时间，同时通申请中专利：
法过该算法，可以涂布厚度控制方法及D实时监控涂层
0172系列涂布厚度控制模型的厚度，并进行趋训练方法、装置，模势管理202110226947.4
头自主开发，根据已授权专利：
调客户需求设计一种涂布流量自动调
节腔体和外形结节设备，算 构，全自动模唇 ZL201920864579.4法间隙控制，带有涂布头及涂布装置，无背隙，无轴向 ZL201821768961.7涂布面
变形的链接结 D0152 系列 涂布机及其涂布方法，
13密度闭自主研发构；高精度唇部 D0172 系列 ZL201910522438.9环调节
控制执行机构，申请中专利：
多种执行机构
涂布头、涂布装置及涂可选，满足不同布方法，客户需求，适用
201811276257.4
于各种涂布场合的多种涂布；
59补充法律意见书（二）
搭载专业控制系统，与测厚、浆料输送、涂布机共同构成一个完整的闭环系统，减少对丰富经验的调试
员的依赖，减少调机时间，降低调机成本。
工业现自主开发的数软
场大数据采集平台，可件
14据采集以实现电池生自主研发电池生产线-
平管理平产线极片段的台台数据管理。
注：上述部分专利尚处于专利审查阶段，尚未正式授权。
（2）是否存在发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的在前任职单位
的职务发明，发行人各项专利与技术是否存在纠纷或潜在纠纷根据《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》规定，职务发明创造是指执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所
完成的发明创造，具体包括：（1）在本职工作中作出的发明创造；（2）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）退休、调离原单位后
或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术对应专利发明人涉及到的董事、高级管理人员和核心技术人员为彭建林、刘宗辉、王精华、陈贵山、李宁，公司核心技术相关专利不属于《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》规定的前任职单位的职务发明，具体分析如下：
*根据核心技术人员研发情况调查表并经确认，彭建林、刘宗辉、王精华在旭合盛与发行人任职期间的发明均系从前任职单位离职1年后作出，不涉及前任职单位的职务发明。
60补充法律意见书（二）
陈贵山前任职单位为深圳市神拓电机股份有限公司，其在前任职单位从事的工作主要是矿用液压阀产品设计开发、项目管理，陈贵山在发行人任职期间的发明系执行发行人的任务、利用发行人的物质条件完成的发明创造，所作发明与其在前任职单位承担的本职工作或者前任职单位分配的任务无关，不属于在前任职单位的职务发明。
李宁前任职单位为欧姆龙自动化（中国）有限公司，其在前任职单位从事的工作主要是汽车行业的产品（例如 PLC、传感器、伺服电机等）应用开发和推广，李宁在发行人任职期间的发明系执行发行人的任务、利用发行人的物质条件完成
的发明创造，所作发明与其在前任职单位承担的本职工作或者前任职单位分配的任务无关，不属于在前任职单位的职务发明。
*根据核心技术人员研发情况调查表并经确认，前述研发人员在发行人参与研发的核心技术及取得的专利不涉及在前任职单位的技术或专利，与前任职单位间不存在纠纷或潜在纠纷。
*根据发行人提供的专利证书，并经查阅国家知识产权局出具的专利登记副本，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，发行人拥有的各项专利权属清晰，截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术所涉及的专利不存在纠纷或潜在纠纷。
*彭建林、刘宗辉和王精华的前任职单位深圳市比亚迪锂电池有限公司（以下简称“比亚迪锂电”）已出具《声明函》，确认比亚迪锂电和曼恩斯特之间没有已完结的、正在进行的或潜在的争议纠纷，比亚迪锂电不会对发行人及其技术团队就其知识产权方面主张权利。
*发行人就核心技术与专利相关事宜出具了《确认函》，确认发行人的各类核心技术均为自主研发，不存在董事、高级管理人员、核心技术人员的在前任职单位的职务发明，发行人各项专利与技术不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人主要核心技术均为自主研发，不存在发行人董
61补充法律意见书（二）
事、高级管理人员、核心技术人员的在前任职单位的职务发明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各项专利与技术不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）说明德国纽伦堡大学流体力学学院弗朗 FranzDurst 教授、德国 FMP
技术有限公司、德国 MesysGmbH 等在涂布模头及相关技术方面的背景，前述单位或个人帮助发行人推广客户、进行产品开发或技术优化的具体情况，相关研发形成的无形资产归属及收益分成约定、相关约定是否清晰、是否可能存在纠纷，发行人与前述单位发生的各项咨询或研发费用情况、会计处理。
1. 德国纽伦堡大学流体力学学院弗朗 FranzDurst 教授、德国 FMP 技术有
限公司、德国 MesysGmbH 等在涂布模头及相关技术方面的背景
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，德国纽伦堡大学流体力学学院弗朗 FranzDurst 教授、德国 FMP 技术有限公司、德国 MesysGmbH 等在涂布模头
及相关技术方面的背景如下：
（1）F. Durst 教授是国际知名的涂布和干燥技术领域专家。他于 1972 年获
得伦敦帝国理工学院的博士学位。1978年，他被任命为卡尔斯鲁厄大学的流体力学教授，并于 1982年接任埃尔兰根-纽伦堡大学流体力学教研室的教授。F.Durst教授在专业期刊上发表了400多篇论文并获得了多项专利。
（2）德国 FMP 技术有限公司是涂布和干燥技术领域的高科技公司。德国
FMP 技术有限公司使用专利技术开发和制造用于涂布和干燥的狭缝模具、输送
机系统、涂布机和系统，主要用于柔性卷材加工、印刷电子、汽车和能源领域。
德国 FMP 技术有限公司的服务范围包括过程分析、结构、制造和调试，其涂布模头业务占比较小，有少量涂布模头的研发和设计，本身无涂布模头生产环节。
（3）德国 MesysGmbH 拥有 30 多年的先进经验，是非接触式、非辐射超声
测量系统的领先开发商和制造商，用于测量表面重量、厚度和湿度水平的卷材。
能源、汽车、卫生、包装、建筑和食品行业中高质量生产的不同生产过程受益于
62补充法律意见书（二）
德国 MesysGmbH 最先进的控制解决方案。
2.前述单位或个人帮助发行人推广客户、进行产品开发或技术优化的具体
情况
根据发行人说明并经本所律师核查，前述单位或个人帮助发行人推广客户、进行产品开发或技术优化的具体情况如下：
（1）F. Durst 教授：由于疫情和签证等因素影响，顾问协议中约定的咨询业
务尚未安排；原定的 F. Durst 教授来发行人现场进行培训和其他商务推广活动的计划暂无法安排；该顾问咨询合同尚未有实质执行的部分。
（2）德国 FMP 技术有限公司：德国 FMP 技术有限公司计划将发行人模头
用于其现有设备上并推广给欧洲客户；对于一些潜在合作产品德国 FMP 技术有
限公司与发行人已经进行了初步的技术交流和报价，目前尚未形成有效订单；为了优化扇形模头腔体的分流设计，提高涂布面密度均一性，从而增强扇形模头在锂电涂布领域的应用，发行人已经立项进行合作协议中所约定的对于德国 FMP技术有限公司的扇形模头的优化工作，德国 FMP 技术有限公司与发行人已在项目启动后进行了多次视频会议等形式的沟通。
（3）德国 MesysGmbH：德国 Mesys GmbH 与发行人在签署战略合作协议
后一直保持了积极沟通，目前发行人正在与德国 Mesys GmbH 进行超声波测厚技术用于锂电领域的技术交流以及将该技术用于全自动闭环调节模头控制系统的技术评估。
3.相关研发形成的无形资产归属及收益分成约定、相关约定是否清晰、是
否可能存在纠纷
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与前述单位或个人签署的
63补充法律意见书（二）
相关协议的具体情况如下：
合作单位
德国 FMP 技术有限公
或个人 Franz Durst 教授 德国 Mesys GmbH司项目2020年10月，《深圳市2021年2月，《深圳协议名称及签署曼恩斯特科技有限公司市曼恩斯特科技股份2021年6月，《战略时间 与弗朗茨·杜斯特教授顾 有限公司与 FMP 技术 合作协议》问咨询协议》有限公司合作协议》加深发行人员工的一般湿膜涂层技术（特别是狭优化现有的扇形模头；
缝涂布技术）的理论理
发行人获得德国 FMP解。
技术有限公司的独家通过充分利用涂层技术许可权，可以在中国的理论知识以及基于此1.合作开发锂电池
（包括香港、澳门和台的模头的进一步开发，改自动涂布系统；
湾）生产和销售“优化进产品。2.使用半横向阵列的扇形模头”；对于其
开展和支持涂层技术领系统对电极边缘和/
合作内容他所有国家/地区，双域的短期课程。通过讲座或条带进行灵活测量方都有制造和销售“优培训发行人员工和发行的应用；
化的扇形模头”的相同人客户。3.其他涂布工艺的权利；发行人与德国支持发行人的商务和推共同产品开发。
FMP 技术有限公司在广活动，以赢得新客户。
宽狭缝模头技术开发支持狭缝涂布模头的进和产生方面进行深入
一步发展，以制造改进的全面合作。
发行人产品，并在国内和欧洲进行销售等等。
1. 发行人获得 FMP的
独家许可权，可以在中国（包括香港，澳门和台湾）生产和销售“优化的扇形模头”。对于其他所有国家/地区，双方都有制造和销售
“优化的扇形模头”的双方认同，他们未通相同权利。双方有义过本协议项下获得另相关研发形成的务与另一方分享净销一方的任何权利或任
无形资产归属及该协议仅为顾问协议，没售额的7％；何知识产权（包括但收益分成约定、有开展具体研发的计划
2.对于发行人在全球不限于版权、商标、相关约定
范围内销售的所有基商业秘密、专有技于扇形模头和/或“优术）。化的扇形模头”技术的产品，发行人支付FMP 净销售额的 7％。
对于 FMP 在全球范围内销售的所有基于
“优化的扇形模头”产品， FMP 将净销售额
64补充法律意见书（二）
的7％支付给发行人；
3.FMP 单次授权发行
人其在中国所取得的
专利（CN102176978B）用于生产扇形模头。对此次单次性给发行人
制造扇形模头的授权，FMP 放弃收取费用并免费提供发行人必要的资料。此扇形模头应当用于实验，以实现用于电池涂层的技术优化。发行人负责开展实验和承担实验费用。
FMP 在此提供专有技术支持。扇形模头开发过程中产生的文档和数据将立即由双方完全共享。如果有新的专利申请，双方将平等地获得许可权。任何一方均无权在没有另
一方的情况下，申请扇形模头的开发和改进的专利。（专利申请国家的待定）
根据上述相关协议约定，本所律师认为，相关研发形成的无形资产归属及收益分成约定、相关约定清晰，在相关方严格履约的情况下不存在纠纷。
（三）说明招股说明书中购买和定制付费报告的情况、购买成本，出具报
告机构的权威性，报告是否系本次发行上市专门定制。
根据发行人说明并经本所律师访谈深圳市高工产研咨询有限公司（以下简称“高工产研”）相关人员，发行人招股说明书业务与技术部分行业数据引用自高工产研出具的《2021年中国锂电涂布设备市场调研分析报告》，该报告为付费报告，购买成本为10万元，但不是为本次发行上市而定制，有需求的单位亦可付费购买。
高工产研在行业领域具有一定的权威性：
65补充法律意见书（二）
1.高工产研为新能源汽车行业的权威研究机构，其数据得到多家新能源汽
车行业龙头企业引用高工产研是一家专注于中国战略性新兴产业的产业研究咨询机构。高工成立于 2006 年，旗下有电动车、锂电、氢电、机器人、智能汽车、新材料、LED 等研究所。
高工产研每年独立发布超过百份深度细分行业市场研究报告，并建立了全面的产业研究及咨询数据库。对于锂电新能源行业，高工产研是国内最早切入到这个产业的第三方产业研究机构，从2010年起即开始做行业布局，致力于这个产业的发展，一直陪伴着锂电产业在成长。得益于长时间的行业积累，目前行业信任高工产研，会优先向高工产研进行行业信息的共享。同时高工产研的数据和报告被行业内知名企业、国内外金融机构及其它组织广泛引用，如宁德时代、比亚迪、国轩高科、恩捷股份等家锂电池产业链龙头企业的市场公告均引用高工产研的数据。
2.高工产研持续关注新能源汽车产业链，随着国产涂布模头兴起，高工产
研也逐渐关注涂布模头
根据公开渠道查询，由于国产涂布模头兴起，高工产研亦公开报导涂布模头及相关企业，包括：
报导名称时间发布方式公开发布（公开发布网址为涂布模头国产化替代按下
2019 年 11 月 2 日 https://www.sohu.com/a/351222421_740
“快进键”
349）华视智能锂电智能装备“组公开发布（公开发布网址为
2020年12月11日合拳” https://www.gg-lb.com/art-41871.html）近年来，宁德时代、比亚迪、宁德新能源、中航锂电科技有限公司等大型锂电池生产厂商逐步接受国产涂布模头，国产涂布模头受到越来越多的关注，随着国内新能源汽车渗透率逐步提高，国产涂布模头市场需求越来越大，由于涂布模头目前仍属于新兴细分市场，发行人较难获得市场空间数据，因此付费购买了
66补充法律意见书（二）
《2021年中国锂电涂布设备市场调研分析报告》，内容包括：中国锂电池行业发展现状分析、中国锂电池前端设备分析、中国锂电池涂布设备市场分析、中国
锂电挤压模头市场分析、中国锂电涂布设备市场投资分析等。
综上，本所律师认为，上述报告不是发行人本次发行上市专门定制，出具报告的机构具有一定权威性。
（四）说明发行人及其子公司是否具备从事生产经营业务的全部资质，相关资质是否在有效期内。
1.根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》、公司提供的说明
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围及主营业务情况如下：
公司名称经营范围主营业务
一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进主要从事高精密狭缝式出口。许可经营项目是：自动化设备及配件涂布模头、涂布设备及涂发行人
的研发、生产与销售；计算机软硬件技术研布配件的研发、设计、生
发、生产与销售。产、销售一般经营项目是：新能源技术管理咨询；动力电池整线设计；经营进出口业务；国内贸主要从事锂电池相关材莫提尔易。许可经营项目是：电池、电池材料、电料的研发和销售
池模块、LED、太阳能组件、高精密设备及
周边产品的设计、研发、生产与销售。
自动化设备、配件及材料的研发、生产与销未来作为本次募投项目售；设备、配件及材料技术服务、技术转让；
安徽曼恩斯特之安徽涂布技术产业化国内及进出口贸易。（依法须经批准的项目，建设项目实施主体经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：国内进出口贸易。许可经主要从事真空及烘烤类
博能自动化营项目是：智能化、自动化设备与配件研制
设备的研发、生产和销售与生产
一般经营项目是：销售、研发：包装机械，印刷机械，涂布机械，涂印机，电池机械，模压加工机械，实验研发机械，玻璃工业专主要从事小型研发用涂天旭机械用机械，化学工业专用机械，电子工业设备，布机的研发、生产和销售光学材料加工设备，塑料工业专用设备；销售：塑料制品，纸制品，功能塑料材料；机
67补充法律意见书（二）
公司名称经营范围主营业务
器装备的工程搬迁与调试。货物进出口，技术进出口。许可经营项目是：制造包装机械，印刷机械，涂布机械，涂印机，电池机械，模压加工机械，实验研发机械，玻璃工业专用机械，化学工业专用机械，电子工业设备，光学材料加工设备，塑料工业专用设备一般经营项目是：自动测量与自动控制系统、
自动化设备、工业信息化系统的技术开发、生产及销售。计算机软件及互联网技术的开主要从事涂布模头自动曼希尔发，技术维护，技术咨询，技术转让，国内化软件的研发贸易，经营进出口业务。许可经营项目是：
无
一般经营项目是：自动化输送设备的研发与销售；自动化系统的集成；检测设备和器件的研发与销售；传感器检测产品及软件的研主要从事涂布模头传感
传斯科技发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。器、流体组件的研发、生许可经营项目是：自动化输送设备的生产；产和销售检测设备和器件的生产；传感器检测产品及软件的生产。
许可项目：货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子产品及其配重庆典盈（孙公件、电子材料、包装材料、五金产品、塑胶主要从事锂电池相关材司）制品、普通机械设备、新材料的研发、生产料的研发和销售
与销售；从事新材料领域的研发、技术转让、技术咨询、技术服务；国内贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式已取得有权部门的确认，并已履行了工商登记手续，符合有关法律法规的规定。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司开展上述主营业务，无需取得任何特殊的经营资格或许可。
2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司为相关进出口业务及日常生产活动已办理以下行政登记：
持有主体登记类型备案/登记编号有效期
68补充法律意见书（二）
持有主体登记类型备案/登记编号有效期对外贸易经营者备案登发行人05017395长期记表
海关编号：4403961AZE，海关进出口货物收发货
发行人检验检疫备案号：长期人备案回执
477746559
3.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得如下认证：
持有主体证书名称证书编号认证机构有效期
2021-03-12
知识产权管理体系中规（北京）认证有
发行人 18120IP1316ROM 至认证证书限公司
2023-12-09
2021-03-17
生产管理体系认证杭州万泰认证有限
发行人 15/21Q7075R01 至证书公司
2023-07-30
2021-03-17
杭州万泰认证有限
发行人 环境管理认证证书 15/21E7076R01 至公司
2023-11-11
2021-03-11
职业健康安全管理杭州万泰认证有限
发行人 15/21S7077R01 至认证证书公司
2023-11-11综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司具备从事生产经营业务的全部资质，相关资质均在有效期内。
六、《审核问询函》问题7关于房产
申报文件显示：
（1）发行人主要生产经营用地、厂房均通过租赁取得，目前仅拥有一宗土
地使用权（土地使用权人为安徽曼恩斯特）。租赁房产中深圳市坪山区竹坑第三工业区 C 区 3 号厂房及 9 号厂房 1-2 层的租赁期限为十年，该等房屋未取得权属证书，存在可能影响发行人及其控股子公司继续承租使用的风险。发行人还存在其他租赁房产未取得权属证明或未办理房屋租赁备案的情形。
69补充法律意见书（二）
（2）发行人控股股东承诺，发行人上市三年内如承租房屋存在产权纠纷等
导致遭受损失的，控股股东将进行补偿，但发行人应当首先以其资金进行损失或费用承担。
请发行人：
（1）列表说明发行人自有及租赁房产情况，包括面积、用途、相关房产建
筑面积占比、实现收入或利润占比；结合市场价格等说明前述租赁房产价格公允性。
（2）结合前述租赁瑕疵用于生产经营活动的面积、如需搬迁可能产生的费
用支出情况、搬迁难度及时间等说明发行人主要生产经营场所通过租赁取得对
未来持续经营是否构成重大不利影响，发行人控股股东、实际控制人的承诺是否足以保障发行人、中小股东利益。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（2）发表明确意见。
回复：
结合前述租赁瑕疵用于生产经营活动的面积、如需搬迁可能产生的费用支
出情况、搬迁难度及时间等说明发行人主要生产经营场所通过租赁取得对未来
持续经营是否构成重大不利影响，发行人控股股东、实际控制人的承诺是否足以保障发行人、中小股东利益。
（一）结合前述租赁瑕疵用于生产经营活动的面积、如需搬迁可能产生的
费用支出情况、搬迁难度及时间等说明发行人主要生产经营场所通过租赁取得对未来持续经营是否构成重大不利影响
根据发行人提供的租赁合同、《关于租赁房屋的续租安排》及说明，发行人及其控股子公司使用的用于办公、研发、生产的租赁瑕疵房屋情况如下：
70补充法律意见书（二）
用于生产经营序承租租赁面后续租赁安房屋坐落活动的瑕疵面租赁期限
号方积（㎡）排积（㎡）深圳市坪山区龙
曼恩田街道竹坑第三2020.12.16-
127752775续租
斯特 工业区 C 区 9 号 2028.02.29
厂房1-2层深圳市坪山区龙从实际交付曼恩田街道竹坑第三
255605560日至续租
斯特 工业区 C 区 3 号
2028.02.29
厂房1-4层深圳市坪山区金
曼恩牛西路兰金15号2021.07.21-
33025500续租
斯特2号阿尔法特厂2024.05.30房101周边可替代
博能深圳市坪山街道性房源充足，
2020.11.01-
4自动六联社区金碧路10991023租赁期限届
2021.10.30
化104号满即搬迁至替代场所。
就上表第1、2项租赁房屋（以下简称“竹坑租赁房屋”），竹坑租赁房屋产权人沙梨园分公司及石湖分公司分别出具《同意转租证明》，承诺于约定的租赁期限届满前，不会收回租赁物业。2021年8月23日，竹坑租赁房屋产权方出具《关于同意优先续租的说明》，说明如竹坑租赁房屋的租赁期限届满，发行人选择继续承租租赁房屋的，同等条件下，产权人同意通过直租方式优先向发行人出租竹坑租赁房屋。
2021年4月19日，深圳市坪山区城市更新和土地整备局出具《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司租用场地核查情况的复函》（深坪更新整备函〔2021〕326号），2021年5月7日，深圳市坪山区龙田街道办事处出具《关于商请为深圳市曼恩斯特科技股份有限公司出具租用场地可持续性经营证明的复函》，均说明发行人的竹坑租赁房屋“不涉及已列入计划的城市更新单元、正在开展的土地整备利益统筹（含整村统筹）项目、正在开展的房屋征收项目。该租赁场地位于坪山区‘两个百平方公里级’高品质产业空间范围中的保留提升区…将保留提升
区作为长期保留的制造业空间予以锁定，‘十四五’期间原则上不得纳入拆除重建类城市更新单元计划和土地整备计划。”
71补充法律意见书（二）
经本所律师访谈上表第3项租赁房屋产权人深圳阿尔法特机电工业有限公司（以下简称“阿尔法特”）人员，其说明500平方米的租赁房屋为临时建筑，阿尔法特目前没有收到政府部门要求拆除该临时建筑的通知，或要求阿尔法特对该临时建筑进行整改。根据公司提供的说明，发行人及其控股子公司、分公司共租赁用于生产经营的房屋总面积为14028平方米，涉及瑕疵的租赁房屋面积为
9858平方米。厂房搬迁的费用及时间主要涉及新厂房选址、设备的搬迁及安装调试，具体如下：
（1）新厂房选址发行人及博能自动化开展生产经营活动租赁的房产均位于广东省深圳市坪山区，临近广东省深圳市龙岗区及广东省惠州市，现有租赁房屋的周边满足发行人及博能自动化生产经营活动需求的、具有产权证且能够办理租赁备案的同类型
标准厂房较多，租赁物业可替代性较强，厂房选择较为便利。
（2）设备的搬迁及安装调试
曼恩斯特及博能自动化可采取分批搬迁的方式进行搬迁，即根据生产计划，可对同种设备进行分配，先搬迁部分设备至新厂房，其余仍在原有租赁场地进行加工生产。涉及搬迁的内容包括设备、原材料及物料、办公设备，全部搬迁完毕的搬迁时间为3-7天，设备搬迁总费用为114.5万元。
综上，本所律师认为发行人主要生产经营场所通过租赁取得对未来持续经营不会构成重大不利影响。
（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺是否足以保障发行人、中小股东利益。
为切实保障发行人、中小股东利益，发行人控股股东信维投资和实际控制人唐雪姣、彭建林已重新出具承诺，删除了原承诺中的附加期限，并作出补充承诺，
72补充法律意见书（二）
具体如下：
“1.如因本次上市前已存在且不可归责于发行人及/或其控股子公司的客观原因（如承租房屋存在产权纠纷、承租房屋系违法建筑应予以拆除等）导致发行
人及/或其控股子公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，如应当承担相应责任的第三方未对发行人进行赔偿/补偿，则本企业/本人承诺，将承担发行人及/或其控股子公司因不能继续使用该等房屋所发生的所有费用支出和遭受的全部损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业、寻找替代场所、搬迁或因被处罚等所发生的费用支出。
2.如发行人及/或其控股子公司因承租第三方房屋未办理房屋租赁备案，且
在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其控股子公司被处以罚款的，本企业/本人承诺将承担相关罚款及因此给发行人及/或其控股子公司造成的全部损失。
3.本企业/本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及/或其控股子公司造成的全部损失。”综上，发行人控股股东、实际控制人的承诺足以保障发行人、中小股东利益。
七、《审核问询函》问题8关于员工情况
申报文件显示：
（1）报告期各期末，发行人员工人数分别为90人、140人和190人。
（2）2018年末和2019年末，发行人为员工缴纳住房公积金的人数较低，分别为3人和10人。
（3）发行人控股股东、实际控制人对未来可能追缴的社会保险和住房公积金费用、滞纳金及罚款的补偿进行承诺，但承诺期限为“自本承诺函出具日至发行人上市后三年内”。
73补充法律意见书（二）
请发行人：
（1）说明报告期各期末发行人生产、销售、研发、管理等各类人员人数及
变动情况，2019年员工人数上升较多的原因，报告期各期发行人生产经营情况与员工人数变动是否匹配。
（2）测算如需补交社保、公积金，对发行人报告期内业绩影响情况。
（3）说明发行人控股股东、实际控制人承诺附加期限的原因，相关承诺是
否能够足以保证发行人、中小股东利益。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（3）发表明确意见。
回复：
说明发行人控股股东、实际控制人承诺附加期限的原因，相关承诺是否能够足以保证发行人、中小股东利益。
为切实保证发行人、中小股东利益，发行人控股股东信维投资和实际控制人唐雪姣、彭建林已重新出具承诺，删除了原承诺中的附加期限，具体如下：
“1、如发行人及/或其控股子公司被有权主管部门追缴、责令补缴或被其员工追偿上市前的相关社会保险和住房公积金费用及滞纳金，或发行人及/或其控股子公司因未按规定缴纳社会保险费或住房公积金而承担任何罚款或损失，本承诺人愿意承担应补缴或被追偿的金额，承担滞纳金和罚款等相关费用。
2、本承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及/或其控股子公司、中小股东利益造成的全部损失，维护发行人及/或其控股子公司及中小股东的合法权益。”本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已重新出具了相关承诺，承诺中删除了原承诺中的附加期限并调整了相关损失承担范围，相关承诺足以保证发行人、中小股东利益。
74补充法律意见书（二）
八、《审核问询函》问题9关于对赌协议
申报文件显示，发行人现有股东中，鸿信利等9名股东在取得公司股份时与发行人创始股东、实际控制人和发行人之间签署了股东特殊权利条款协议。
截至目前，上述9家机构均已签署相关终止协议，但发行人及其实际控制人与部分股东约定了股东特殊权利自动恢复的条款。
请发行人：
（1）说明与对赌方解除对赌协议是否真实、有效，是否存在其他形式的利益安排。
（2）结合股东特殊权利自动恢复条款的协议具体约定，说明如相关权利恢复执行，则发行人是否为对赌协议当事人、是否承担相关法律义务，相关协议是否可能导致发行人控制权变化、对赌协议是否与市值指挂钩、是否存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明与对赌方解除对赌协议是否真实、有效，是否存在其他形式的利益安排。
1.解除股东特殊权利条款协议的签署情况
（1）2021年6月15日，宁波合懋与长兴曼恩斯合伙人唐雪姣、原合伙人
刘宗辉、王精华签署了《补充协议（二）》，各方同意各方于2020年9月30日签署的《补充协议》第1条中约定的回购条款将自公司提交首次公开发行股票申报文件之日起效力终止。
2021年9月28日，宁波合懋与长兴曼恩斯合伙人唐雪姣、原合伙人刘宗辉、
75补充法律意见书（二）
王精华签署了《补充协议（三）》，各方同意，《补充协议》及《补充协议（二）》自签署之日起自始无效，股东特殊权利条款彻底解除且未来亦不再恢复法律效力，并对任何一方均不再具有约束力。
（2）2021年6月15日，牛江与长兴曼恩斯合伙人唐雪姣、原合伙人刘宗
辉、王精华签署了《补充协议（二）》，各方同意各方于2020年9月30日签署的《补充协议》第1条中约定的回购条款将自公司提交首次公开发行股票申报文件之日起效力终止。
2021年9月28日，牛江与长兴曼恩斯合伙人唐雪姣、原合伙人刘宗辉、王
精华签署了《补充协议（三）》，各方同意，《补充协议》及《补充协议（二）》自签署之日起自始无效，股东特殊权利条款彻底解除且未来亦不再恢复法律效力，并对任何一方均不再具有约束力。
（3）2021年6月23日，公司、信维投资、长兴文刀、长兴承礼、长兴曼
恩斯、青岛汉曼、宁波合懋、亚比兰、彭建林、唐雪姣、苏棠创投、深圳润信、恒贯五号、中盈鼎泰、禾尔特、惠友创嘉共同签署《及之补充协议》，各方同意《增资协议》第十五条第（1）项及《股东协议》第2条、
第3条、第4条、第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第13条，即上
市时间承诺、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先认购权、回购、优
先清算权、反稀释、合格上市、平等待遇等股东特殊权利条款将自公司提交首次公开发行股票申报文件之日起效力终止。
2021年9月28日，公司、信维投资、长兴文刀、长兴承礼、长兴曼恩斯、青岛汉曼、宁波合懋、亚比兰、彭建林、唐雪姣、苏棠创投、深圳润信、恒贯五号、中盈鼎泰、禾尔特、惠友创嘉共同签署《及之补充协议（二）》，各方同意，包括但不限于《增资协议》第十五条第（1）项及《股东协议》第2条、第3条、第4条、第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、
76补充法律意见书（二）
第10条、第12条、第13条，即上市时间承诺、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先认购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上市、公司治理、
信息权、平等待遇等所有股东特殊权利条款自《增资协议》及《股东协议》签署
之日起自始无效，股东特殊权利条款彻底解除且未来亦不再恢复法律效力，并对任何一方均不再具有约束力；《及之补充协议》自该协议签署之日起自始无效。
（4）2021年6月23日，公司、信维投资、长兴文刀、长兴承礼、长兴曼
恩斯、青岛汉曼、宁波合懋、亚比兰、彭建林、唐雪姣、苏棠创投、深圳润信、恒贯五号、中盈鼎泰、禾尔特、惠友创嘉、鸿信利共同签署《及之补充协议》，各方同意《增资协议》第十五条第（1）项及《股东协议》第
2条、第3条、第4条、第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、
第13条，即上市时间承诺、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先认
购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上市、平等待遇等股东特殊权利条款将自提交首次公开发行股票申报文件之日起效力终止。
2021年9月28日，公司、信维投资、长兴文刀、长兴承礼、长兴曼恩斯、青岛汉曼、宁波合懋、亚比兰、彭建林、唐雪姣、苏棠创投、深圳润信、恒贯五号、中盈鼎泰、禾尔特、惠友创嘉、鸿信利共同签署《及之补充协议（二）》，各方同意，包括但不限于《增资协议》第十五条第（1）项及《股东协议》第2条、第3条、第4条、第5条、第6条、第7条、第8条、
第9条、第10条、第12条、第13条，即上市时间承诺、股权转让限制、优先
购买权、共同出售权、优先认购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上市、公
司治理、信息权、平等待遇等所有股东特殊权利条款自《增资协议》及《股东协议》签署之日起自始无效，股东特殊权利条款彻底解除且未来亦不再恢复法律效
77补充法律意见书（二）力，并对任何一方均不再具有约束力；《及之补充协议》自该协议签署之日起自始无效。
2.相关股东就解除股东特殊权利条款协议是否真实、有效，是否存在其他
形式的利益安排相关事宜作出的确认
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，相关主体出具的确认具体情况如下：
（1）2021年9月28日，宁波合懋出具《确认函》，内容如下：
“2021年9月28日，本企业与长兴曼恩斯合伙人唐雪姣、原合伙人刘宗辉、王精华签署了《补充协议（三）》，各方同意，各方于2020年9月30日签署的《补充协议》及于2021年6月15日签订的《补充协议（二）》，自该等协议签署之日起自始无效。
本企业不存在以口头或签署补充书面协议等任何方式，与曼恩斯特或（及）曼恩斯特其他股东或（及）曼恩斯特实际控制人或（及）唐雪姣或（及）刘宗辉或（及）王精华之间另行签订任何包含股东特殊权利条款（包括但不限于回购条款）的其他文件，本企业与曼恩斯特、曼恩斯特其他股东、曼恩斯特实际控制人之间不存在涉及股东权利再次分配或者影响曼恩斯特股权结构稳定性、导致曼恩
斯特实际控制权变化，或与曼恩斯特市值挂钩、影响曼恩斯特持续经营能力和投资者权益的协议及安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本企业与唐雪姣、刘宗辉、王精华之间签署的解除股东特殊权利条款的协议
真实、有效，相关股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，曼恩斯特不是相关股东特殊权利条款协议的当事人，亦不再作为相关股东特殊权利义务的责任承担方，不与唐雪姣、刘宗辉、王精华承担任何连带责任或补充责任，且各方不存在任何其他形式的利益安排。”
78补充法律意见书（二）
（2）2021年9月28日，牛江出具《确认函》，内容如下：
“2021年9月28日，本人与长兴曼恩斯合伙人唐雪姣、原合伙人刘宗辉、王精华签署了《补充协议（三）》，各方同意，各方于2020年9月30日签署的《补充协议》及于2021年6月15日签订的《补充协议（二）》，自该等协议签署之日起自始无效。
本人不存在以口头或签署补充书面协议等任何方式，与曼恩斯特或（及）曼恩斯特其他股东或（及）曼恩斯特实际控制人或（及）唐雪姣或（及）刘宗辉或
（及）王精华之间另行签订任何包含股东特殊权利条款（包括但不限于回购条款）
的其他文件，本人与曼恩斯特、曼恩斯特股东、曼恩斯特实际控制人、唐雪姣、刘宗辉、王精华之间不存在涉及股东权利再次分配或者影响曼恩斯特股权结构稳
定性、导致曼恩斯特实际控制权变化，或与曼恩斯特市值挂钩、影响曼恩斯特持续经营能力和投资者权益的协议及安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本人与唐雪姣、刘宗辉、王精华之间签署的解除股东特殊权利条款的协议真
实、有效，相关股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，曼恩斯特不是相关股东特殊权利条款协议的当事人，亦不再作为相关股东特殊权利义务的责任承担方，不与唐雪姣、刘宗辉、王精华承担任何连带责任或补充责任，且各方不存在任何其他形式的利益安排。”
（3）2021年9月28日，深圳润信、苏棠创投、恒贯五号、中盈鼎泰、禾
尔特、惠友创嘉出具《确认函》，内容如下：
“2021年9月28日，本企业与曼恩斯特、曼恩斯特相关股东、实际控制人签署了《及之补充协议（二）》，本企业同意，包括但不限于《增资协议》第十五条第（1）项及《股东协议》第2条、第3条、第4条、第
5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第12条、第13条，即上
市时间承诺、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先认购权、回购、优
79补充法律意见书（二）
先清算权、反稀释、合格上市、公司治理、信息权、平等待遇等所有股东特殊权
利条款（以下简称“股东特殊权利条款”）自《增资协议》及《股东协议》自签署之日起自始无效；《及之补充协议》自该协议签署之日起自始无效。
本企业不存在以口头或签署补充书面协议等任何方式，与曼恩斯特或（及）曼恩斯特其他股东或（及）曼恩斯特实际控制人之间另行签订任何包含股东特殊权利条款（包括但不限于上市时间承诺、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先认购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上市、公司治理、信息权、平等待遇等特殊股东权利条款）的其他文件，本企业与曼恩斯特、曼恩斯特股东、曼恩斯特实际控制人之间不存在涉及股东权利再次分配或者影响曼恩斯特股权
结构稳定性、导致曼恩斯特实际控制权变化，或与曼恩斯特市值挂钩、影响曼恩斯特持续经营能力和投资者权益的协议及安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本企业与曼恩斯特、曼恩斯特相关股东以及曼恩斯特实际控制人之间签署的
解除股东特殊权利条款的协议真实、有效，相关股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，曼恩斯特不再作为涉及股东特殊权利条款协议的当事人，或相关股东特殊权利义务的责任承担方，不与创始股东和实际控制人承担任何连带责任或补充责任，且各方不存在任何其他形式的利益安排。”
（4）2021年9月28日，苏棠创投、深圳润信、恒贯五号、中盈鼎泰、禾
尔特、惠友创嘉、鸿信利出具《确认函》，内容如下：
“2021年9月28日，本企业与曼恩斯特、曼恩斯特相关股东、实际控制人签署了《及之补充协议（二）》，本企业同意，包括但不限于《增资协议》第十五条第（1）项及《股东协议》第2条、第3条、第4条、第
5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第12条、第13条，即上
市时间承诺、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先认购权、回购、优
80补充法律意见书（二）
先清算权、反稀释、合格上市、公司治理、信息权、平等待遇等所有股东特殊权
利条款（以下简称“股东特殊权利条款”）自《增资协议》及《股东协议》签署之日起自始无效；《及之补充协议》自《及之补充协议（二）》签署之日起自始无效。
本企业不存在以口头或签署补充书面协议等任何方式，与曼恩斯特或（及）曼恩斯特其他股东或（及）曼恩斯特实际控制人之间另行签订任何包含股东特殊权利条款（包括但不限于上市时间承诺、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先认购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上市、公司治理、信息权、平等待遇等特殊股东权利条款）的其他文件，本企业与曼恩斯特、曼恩斯特股东、曼恩斯特实际控制人之间不存在涉及股东权利再次分配或者影响曼恩斯特股权
结构稳定性、导致曼恩斯特实际控制权变化，或与曼恩斯特市值挂钩、影响曼恩斯特持续经营能力和投资者权益的协议及安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本企业与曼恩斯特、曼恩斯特相关股东以及曼恩斯特实际控制人之间签署的
解除股东特殊权利条款的协议真实、有效，相关股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，曼恩斯特不再作为涉及股东特殊权利条款协议的当事人，或相关股东特殊权利义务的责任承担方，不与创始股东和实际控制人承担任何连带责任或补充责任，且各方不存在任何其他形式的利益安排。”
3.发行人、实际控制人、创始股东就解除股东特殊权利条款协议是否真实、有效，是否存在其他形式的利益安排相关事宜作出的确认根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人、实际控制人、创始股东出具的确认具体情况如下：
（1）2021年9月28日，发行人出具《确认函》，内容如下：
81补充法律意见书（二）“本公司与本公司相关股东、实际控制人之间已经签署关于解除股东特殊权利条款的协议，相关股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，不存在以口头或签署补充书面协议等任何方式，与本公司股东、实际控制人之间另行签订任何包含股东特殊权利条款（包括但不限于上市时间承诺、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先认购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上市、公司治理、信息权、平等待遇等特殊股东权利条款）的其他文件，本公司与本公司股东、实际控制人之间不存在涉及股东权利再次分配或者影响曼恩斯特股权结构
稳定性、导致曼恩斯特实际控制权变化，或与曼恩斯特市值挂钩、影响曼恩斯特持续经营能力和投资者权益的协议及安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本公司与本公司股东、实际控制人之间签署的解除股东特殊权利条款的协议
真实、有效；相关股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，本公司不再作为涉及股东特殊权利条款协议的当事人，或相关股东特殊权利义务的责任承担方，不与创始股东和实际控制人承担任何连带责任或补充责任，且各方不存在任何其他形式的利益安排。”
（2）2021年9月28日，实际控制人出具《确认函》，内容如下：
“本人与曼恩斯特、曼恩斯特相关股东之间已经签署关于解除股东特殊权利条款的协议，相关股东特殊权利条款或协议不可撤销地解除且自始无效，不存在以口头或签署补充书面协议等任何方式，与曼恩斯特、曼恩斯特其他股东之间另行签订任何包含股东特殊权利条款（包括但不限于上市时间承诺、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先认购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上市、公司治理、信息权、平等待遇等特殊股东权利条款）的其他文件，本人与曼恩斯特、曼恩斯特股东之间不存在涉及股东权利再次分配或者影响曼恩斯特股权结构
稳定性、导致曼恩斯特实际控制权变化，或与曼恩斯特市值挂钩、影响曼恩斯特持续经营能力和投资者权益的协议及安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本人与曼恩斯特、曼恩斯特相关股东之间签署的解除股东特殊权利条款的协
议真实、有效；相关股东特殊权利条款或协议不可撤销地解除且自始无效，曼恩
82补充法律意见书（二）
斯特不再作为涉及股东特殊权利条款协议的当事人，或相关股东特殊权利义务的责任承担方，不与创始股东和本人承担任何连带责任或补充责任，且各方不存在任何其他形式的利益安排。”
（3）2021年9月28日，创始股东出具《确认函》，内容如下：
“本企业与曼恩斯特、曼恩斯特相关股东之间已经签署关于解除股东特殊权利条款的协议，相关股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，不存在以口头或签署补充书面协议等任何方式，与曼恩斯特其他股东之间另行签订任何包含股东特殊权利条款（包括但不限于上市时间承诺、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先认购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上市、公司治理、信息权、平等待遇等特殊股东权利条款）的其他文件，本企业与曼恩斯特、曼恩斯特股东、曼恩斯特实际控制人之间不存在涉及股东权利再次分配或者影响曼恩
斯特股权结构稳定性、导致曼恩斯特实际控制权变化，或与曼恩斯特市值挂钩、影响曼恩斯特持续经营能力和投资者权益的协议及安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本企业与曼恩斯特相关股东之间签署的解除股东特殊权利条款的协议真实、有效；相关股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，曼恩斯特不再作为涉及股东特殊权利条款协议的当事人，或相关股东特殊权利义务的责任承担方，不与本企业和实际控制人承担任何连带责任或补充责任，且各方不存在任何其他形式的利益安排。”综上，本所律师认为，发行人、实际控制人、创始股东与相关股东已签署解除股东特殊权利条款协议，相关协议真实、有效，不存在其他形式的利益安排。
（二）结合股东特殊权利自动恢复条款的协议具体约定，说明如相关权利
恢复执行，则发行人是否为对赌协议当事人、是否承担相关法律义务，相关协议是否可能导致发行人控制权变化、对赌协议是否与市值指挂钩、是否存在严
83补充法律意见书（二）
重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。
一、相关股东特殊权利自动恢复条款的协议具体约定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，相关股东特殊权利自动恢复条款的协议具体约定如下：
1.2021年6月15日，宁波合懋与长兴曼恩斯合伙人唐雪姣、原合伙人刘宗
辉、王精华签署了《补充协议（二）》，《补充协议（二）》中关于股东特殊权利自动恢复条款的具体约定如下：
为确保公司实现上市之目的，各方同意，《补充协议》第1条，即回购条款（以下简称“股东特殊权利条款”）将自公司提交首次公开发行股票申报文件之日起效力终止。若发生如下情形，前述股东特殊权利条款将自动恢复：
*公司后续主动撤回首次公开发行上市申请的；
*公司首次公开发行并上市申请被有权审批机关明确否决的；
*公司因其他原因终止本次上市的。
2.2021年6月15日，牛江与长兴曼恩斯合伙人唐雪姣、原合伙人刘宗辉、王精华签署了《补充协议（二）》，《补充协议（二）》中关于股东特殊权利自动恢复条款的具体约定如下：
为确保公司实现上市之目的，各方同意，《补充协议》第1条，即回购条款（以下简称“股东特殊权利条款”）将自公司提交首次公开发行股票申报文件之日起效力终止。若发生如下情形，前述股东特殊权利条款将自动恢复：
*公司后续主动撤回首次公开发行上市申请的；
*公司首次公开发行并上市申请被有权审批机关明确否决的；
*公司因其他原因终止本次上市的。
84补充法律意见书（二）
3.2021年6月23日，公司、信维投资、长兴文刀、长兴承礼、长兴曼恩斯、青岛汉曼、宁波合懋、亚比兰、彭建林、唐雪姣、苏棠创投、深圳润信、恒贯五号、中盈鼎泰、禾尔特、惠友创嘉共同签署《及之补充协议》
中关于股东特殊权利自动恢复条款的具体约定如下：
为确保公司实现上市之目的，各方同意，《增资协议》第十五条第（1）项及《股东协议》第2条、第3条、第4条、第5条、第6条、第7条、第8条、
第9条、第13条，即上市时间承诺、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先认购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上市、平等待遇等股东特殊权利条款（以下简称“股东特殊权利条款”）将自公司提交首次公开发行股票申报文
件之日起效力终止。若发生如下任一情形，前述股东特殊权利条款将自动恢复：
*公司后续主动撤回首次公开发行上市申请的；
*公司首次公开发行并上市申请被有权审批机关明确否决的；
*公司因其他原因终止本次上市的。
4.2021年6月23日，公司、信维投资、长兴文刀、长兴承礼、长兴曼恩
斯、青岛汉曼、宁波合懋、亚比兰、彭建林、唐雪姣、苏棠创投、深圳润信、恒贯五号、中盈鼎泰、禾尔特、惠友创嘉、鸿信利共同签署《及之补充协议》中关于股东特殊权利自动恢复条款的具体约定如下：
为确保公司实现上市之目的，各方同意，《增资协议》第十五条第（1）项及《股东协议》第2条、第3条、第4条、第5条、第6条、第7条、第8条、
第9条、第10条、第13条，即上市时间承诺、股权转让限制、优先购买权、共
85补充法律意见书（二）
同出售权、优先认购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上市、平等待遇等股
东特殊权利条款（以下简称“股东特殊权利条款”）将自公司提交首次公开发行
股票申报文件之日起效力终止。若发生如下任一情形，除第10条外，前述股东特殊权利条款将自动恢复：
*公司后续主动撤回首次公开发行上市申请的；
*公司首次公开发行并上市申请被有权审批机关明确否决的；
*公司因其他原因终止本次上市的。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2021年9月，相关股东与发行人、发行人实际控制人、发行人创始股东或者相关方之间的股东特殊权利条款已
经不可撤销地解除且自始无效，上述相关股东特殊权利自动恢复条款的协议亦已经解除，具体情况详见“问题9关于对赌协议”之“（一）说明与对赌方解除对赌协议是否真实、有效，是否存在其他形式的利益安排”之“1.解除终止股东特殊权利条款协议的签署情况”。
二、如相关权利恢复执行，则发行人是否为对赌协议当事人、是否承担相
关法律义务，相关协议是否可能导致发行人控制权变化、对赌协议是否与市值指挂钩、是否存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，相关股东及相关主体就前述相关事项出具了《确认函》，具体情况如下：
股东特殊权利条款协议涉及的股东宁波合懋、牛江、苏棠创投、深圳润信、
恒贯五号、中盈鼎泰、禾尔特、惠友创嘉、鸿信利确认，其与相关主体之间签署的解除股东特殊权利条款的协议真实、有效，相关股东特殊权利条款已不可撤销
86补充法律意见书（二）
地解除且自始无效，曼恩斯特不再作为涉及股东特殊权利条款协议的当事人，或相关股东特殊权利义务的责任承担方，不与相关主体承担任何连带责任；其与曼恩斯特、曼恩斯特股东、曼恩斯特实际控制人之间不存在涉及股东权利再次分配
或者影响曼恩斯特股权结构稳定性、导致曼恩斯特实际控制权变化，或与曼恩斯特市值挂钩、影响曼恩斯特持续经营能力和投资者权益的协议及安排。
发行人创始股东信维投资、长兴曼恩斯、长兴承礼、长兴文刀确认，其与相关主体之间签署的解除股东特殊权利条款的协议真实、有效，相关股东特殊权利条款或协议不可撤销地解除且自始无效，曼恩斯特不再作为涉及股东特殊权利条款协议的当事人，或相关股东特殊权利义务的责任承担方，不与相关主体承担任何连带责任；其与曼恩斯特、曼恩斯特股东、曼恩斯特实际控制人之间不存在涉
及股东权利再次分配或者影响曼恩斯特股权结构稳定性、导致曼恩斯特实际控制权变化，或与曼恩斯特市值挂钩、影响曼恩斯特持续经营能力和投资者权益的协议及安排。
发行人实际控制人唐雪姣、彭建林确认，其与相关主体之间签署的解除股东特殊权利条款的协议真实、有效，相关股东特殊权利条款或协议不可撤销地解除且自始无效，曼恩斯特不再作为涉及股东特殊权利条款协议的当事人，或相关股东特殊权利义务的责任承担方，不与相关主体承担任何连带责任；其与曼恩斯特、曼恩斯特股东之间不存在涉及股东权利再次分配或者影响曼恩斯特股权结构稳
定性、导致曼恩斯特实际控制权变化，或与曼恩斯特市值挂钩、影响曼恩斯特持续经营能力和投资者权益的协议及安排。
发行人确认，其与相关主体之间签署的解除股东特殊权利条款的协议真实、有效，相关股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，其不再作为涉及股东特殊权利条款协议的当事人，或相关股东特殊权利义务的责任承担方，不与相关主体承担任何连带责任；其与相关主体之间不存在涉及股东权利再次分配或者
影响曼恩斯特股权结构稳定性、导致曼恩斯特实际控制权变化，或与曼恩斯特市值挂钩、影响曼恩斯特持续经营能力和投资者权益的协议及安排。
87补充法律意见书（二）
根据上述相关股东及主体签署的解除股东特殊权利条款的协议及相关主体的确认，并经本所律师核查，本所律师认为，相关主体之间已经签署解除股东特殊权利条款的协议，相关股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，不存在恢复条款，不存在相关权利恢复执行的可能情形，发行人不再是相关主体签署的股东特殊权利条款协议的当事人，或股东特殊权利条款义务的责任承担方，不需要承担相关法律义务，不存在可能导致发行人控制权变化的协议或条款，相关协议未涉及对发行人市值的约定、不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
九、《审核问询函》问题12关于安脉时代
申报文件显示：
（1）安脉盛、宁德时代于2020年成立安脉时代，安脉盛、宁德时代分别
持有安脉时代51%、49%股权。
（2）2020年9月，发行人与安脉时代签订协议约定，安脉时代向宁德时代
推广发行人的全自动涂布模头，安脉时代向宁德时代推广并销售该类产品优先向发行人采购，发行人该类产品只能通过安脉时代销售至宁德时代，发行人销售给安脉时代该类产品价格不得高于销售给第三方（中间服务商除外）的80%。
报告期内发行人向宁德时代及其子公司销售全自动模头金额为0元。
（3）2020年10月，发行人与安脉时代签订协议约定，安脉时代独家享有
发行人千分尺模头在宁德时代的销售权，发行人为安脉时代产品的唯一供应商，发行人销售给安脉时代类同产品价格不得高于其销售给第三方的80%。报告期内发行人向宁德时代及其子公司销售千分尺涂布模头销售金额为528万元。
（4）报告期内，发行人销售给宁德时代及其子公司的金额分别为1044.47
万元、7624.15万元和3076.30万元。未来随着发行人千分尺涂布模头和全自动涂布模头向安脉时代逐步交货，直接向宁德时代及其子公司销售额将逐步减少，
88补充法律意见书（二）
发行人第一大客户将会发生变化。
请发行人：
（1）说明发行人从向宁德时代直接销售转为通过安脉时代销售有关产品的原因及商业合理性；发行人销售给宁德时代与其他第三方同类产品价格是否存
在显著差异，该约定是否将导致发行人销售给宁德时代的产品价格与毛利率下降；千分尺模头、全自动涂布模头是否为定制产品，如是，请说明销售价格区间，如何保证价格不高于销售给第三方的80%。
（2）说明报告期各期发行人向宁德时代及其子公司销售千分尺涂布模头的
销售金额，结合产品功能、应用场景等说明千分尺模头、全自动涂布模头与其他发行人直接销售至宁德时代产品类型的主要区别及预计销售变动趋势。
（3）说明关于千分尺模头和全自动涂布模头与安脉时代的销售约定是否属
于一揽子协议，是否还涉及其他发行人向宁德时代直接销售的产品，如存在，请说明具体情况。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表意见。
回复：
说明关于千分尺模头和全自动涂布模头与安脉时代的销售约定是否属于一
揽子协议，是否还涉及其他发行人向宁德时代直接销售的产品，如存在，请说明具体情况。
1.发行人关于千分尺模头和全自动涂布模头与安脉时代的销售约定是否属
于一揽子协议（1）2020年9月1日，曼恩斯特有限和安脉时代签署《安脉时代智能制造（宁德）有限公司与深圳市曼恩斯特科技有限公司之合作协议》（以下简称“《全自动涂布模头产品合作协议》”），约定的合作产品主要为全自动涂布模头产品。
（2）2020年10月30日，曼恩斯特有限与安脉时代签署《安脉时代智能制
89补充法律意见书（二）造（宁德）有限公司与深圳市曼恩斯特科技有限公司千分尺模头产品合作协议》（以下简称“《千分尺模头产品合作协议》”），约定的合作产品主要为千分尺涂布模头产品。
（3）2021年9月9日，发行人与安脉时代签署《安脉时代智能制造（宁德）有限公司与深圳市曼恩斯特科技股份有限公司合作协议》（以下简称“《涂布模头本体产品合作协议》”），双方同意解除2020年9月1日签署的《全自动涂布模头产品合作协议》和2020年10月30日签署的《千分尺模头产品合作协议》，发行人与安脉时代一致同意，就安脉时代设计研发的“智能涂布模头产品”的机械加工生产开展合作，作为安脉时代的合格供应商，发行人同意按照安脉时代的设计要求生产“涂布模头本体机械部件”，具体内容由双方在实际采购订单中协商确定。
（4）根据发行人说明并经本所律师核查，安脉时代系宁德时代智能涂布模
头产品的方案研发设计者和直接产品供应商，发行人系锂电涂布模头生产商，也系宁德时代锂电涂布模头原来的直接供应商；基于客户宁德时代改善电池涂布质
量的需求，安脉时代开始研发新一代的智能涂布模头产品智能涂布模头；研发初期，经宁德时代推荐，安脉时代与曼恩斯特达成初步合作意向并先后签订《全自动涂布模头产品合作协议》和《千分尺模头产品合作协议》，就全自动涂布模头和千分尺模头产品达成合作；全自动涂布模头和千分尺模头属于发行人的不同产品，前述两份协议在内容上不存在因果关系，为两份相互独立的合作协议，且发行人与安脉时代已解除前述两份合作协议，发行人关于千分尺模头和全自动涂布模头与安脉时代的销售约定不属于一揽子协议。
2.是否还涉及其他发行人向宁德时代直接销售的产品根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》已披露的销售合同、订单或协议外，
90补充法律意见书（二）
发行人与安脉时代签署的合同、订单或协议情况如下：
序合同金额（万合同/订单编号合同标的签署日期
号元）
涂膜机 850L 千分尺模
1 CIML-JS-SB-20210605601 17.5376 2021.06.05
头
涂膜机 850L 千分尺挤
2 CIML-JS-SB-20210605401 70.1504 2021.06.05
压头
涂膜机 850L 千分尺挤
3 CIML-JS-SB-20210610601 17.5376 2021.06.10
压头
涂膜机 850L 挤压头/涂
膜机 850L 圆形千分尺
4 CIML-JS-SB-20210716201 364.312 2021.08.13
挤压头/涂膜机 1550L千分尺挤压头增值
5 CIML-JS-SB-20210904401 850 单层垫片 0.2 2021.09.09
涂膜机 N1 阴极挤压
6 CIML-JS-SB-20210808501 70.1504 2021.09.16
头
CM2131-0850S-002 垫
7 CIML-JS-SB-20210915601 0.69 2021.09.30
片
除《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》已披露的销售合同、订单
或协议和上述合同、订单或协议所示的产品外，发行人未与安脉时代就其他发行人向宁德时代直接销售的产品签署任何销售合同、订单或协议。
根据发行人说明并经确认，发行人与安脉时代签署《涂布模头本体产品合作协议》后，发行人与安脉时代将主要围绕涂布模头本体产品开展合作，未来根据安脉时代的实际需求，发行人也可能向安脉时代提供其他涂布模头相关的产品或服务，同时发行人未来也将继续根据宁德时代的需求向宁德时代提供涂布模头、涂布设备相关产品或服务。
综上，本所律师认为，发行人关于千分尺模头和全自动涂布模头与安脉时代的销售约定不属于一揽子协议；截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》已披露的销售合同、订单或协议和上述已披
露的协议、合同或订单所示的产品外，发行人未与安脉时代就其他发行人向宁德时代直接销售的产品签署任何销售合同、订单或协议；发行人与安脉时代将主要
91补充法律意见书（二）
围绕涂布模头本体产品开展合作，未来根据安脉时代的实际需求，发行人也可能向安脉时代提供其他涂布模头相关的产品或服务，同时发行人未来也将继续根据宁德时代的需求向宁德时代提供涂布模头、涂布设备相关产品或服务。
十、《审核问询函》问题20关于财务内控
申报文件显示，2018年，发行人子公司深圳莫提尔向实际控制人彭建林拆出资金10.00万元，借款期间为2018年10月11日至2020年12月31日，深圳莫提尔未计提利息；2020年，深圳莫提尔向信维投资拆出资金90.00万元，借款期间为2020年11月30日至2020年12月4日，由于拆出时间较短，未收取利息。
请发行人：
（1）说明报告期最近一期仍存在资金拆借的原因，拆出资金是否已返还；
期后是否发生向控股股东、实际控制人拆出资金情形；发行人财务内控规范是否健全有效。
（2）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，说明报告期内是否存在其他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据
融资、第三方回款等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明报告期最近一期仍存在资金拆借的原因，拆出资金是否已返还；
期后是否发生向控股股东、实际控制人拆出资金情形；发行人财务内控规范是否健全有效。
92补充法律意见书（二）
根据信维投资与莫提尔于2019年12月27日签订的《借款协议》，双方约定莫提尔向信维投资借款100万元，借款利息为同期银行利息，借款期限为1年；根据信维投资与莫提尔于2020年4月2日签订的《借款协议》，双方约定莫提尔向信维投资借款35万元，借款利息为同期银行贷款利率，借款期限为1年。
经本所律师访谈发行人财务总监，莫提尔计划于2020年11月将本金和利息一并归还给信维投资，遂于2020年11月30日向信维投资先行支付90万元，但当时银行系统未显示支付成功。莫提尔工作人员误认为未支付成功，因此于当日再次向信维投资支付本金及利息合计140.05万元。次日，银行系统显示莫提尔先行向信维投资支付的90万元已支付成功，因此信维投资于2020年12月4日将上述90万元归还给莫提尔。
根据《审计报告》并经本所律师访谈发行人财务总监，自2021年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生向控股股东、实际控制人拆出资金的情形。
根据发行人提供的资料及说明，针对资金拆借行为，发行人已建立《货币资金管理制度》、《资金审批权限管理制度》、《财务风险管理制度》，对资金的收支与使用、审批流程、权限等进行了规范，防止今后发生资金拆借等不规范行为。发行人公司已按要求执行了上述内部控制制度。
大信会计师事务所出具了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2021]第4-00173号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人已对报告期内的资金拆借情形进行了整改，自2021年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人未再发生资金拆借行为，财务内控规范健全有效。
93补充法律意见书（二）
（二）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，说明报告期内是否存在其他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据
融资、第三方回款等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险。
回复：
一、对照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问题25的要求对发行人报告期内的财务内控情况进行核查，说明报告期内是否存在其他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据融资、
第三方回款等财务内部控制不规范的情形
1.与关联方或第三方直接进行资金拆借
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务总监，报告期内，发行人存在与关联方之间的资金拆借的行为，详见《律师工作报告》之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“（3）关联方资金拆借”。相关关联方资金拆借的本金及利息在报告期内均已偿还完毕或支付完毕。
产生该等关联资金拆借的主要原因系发行人与关联方之间采用短期拆借资金的
方式供日常经营周转使用，如购置生产物料、发放员工工资等。
根据发行人提供的资料及说明，发行人重视关联交易内部控制措施的建设，股份制改造后，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等相关制度中对公司关联交易决策程序和审批权
限作出了明确规定，发行人严格按照上述制度对关联交易的决策权限、决策程序的规定执行关联方之间资金拆借事项。
94补充法律意见书（二）
2.票据融资
报告期内，发行人及其子公司天旭机械存在不规范使用票据行为，其中包括通过背书转让方式向非银行金融机构贴现所取得的银行承兑汇票，详见《律师工作报告》之“二十二、律师认为需要说明的其他问题”。
中国人民银行深圳市中心支行办公室分别向发行人及其子公司天旭机械出
具《企业违法违规记录情况证明》，说明未发现发行人及其子公司因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
3.第三方回款
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师访谈发行人财务总监，报告期内，发行人存在第三方回款的情形，具体如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
项目占营业收占营业收占营业收占营业收金额金额金额金额入比例入比例入比例入比例
第三方
19.560.21%99.580.68%18.410.15%72.042.19%
回款
其中：
同一集
10.000.11%99.460.68%18.410.15%72.042.19%
团内付款
其他9.560.10%0.120.00%----
报告期内，公司存在少量第三方回款的情况，各期金额及占营业收入的比例如上表所示，第三方回款的金额及占比较低且主要为同一集团内企业代付。
经本所律师访谈发行人的财务总监并经发行人确认，其说明发行人报告期内有少量的第三方回款。公司原则上不接受第三方回款，但如是客户集团内部的回款，经公司确认后可进行接收。第三方回款的管理包括在应收账款的管理制度里，
95补充法律意见书（二）
后续如涉及第三方回款，发行人将与代付方、被代付方签订代付协议或委托付款协议。
二、发行人报告期内是否存在现金交易，是否存在向关联方或供应商开具
无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险。
根据公司提供的资料及说明并经本所律师访谈财务总监，发行人报告期内存在少量现金交易，具体如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
现金交易4.311.340.780.92
营业收入9259.4714728.9012150.933289.80现金交易占比
0.050.010.010.03
（%）
根据《征信报告》并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人在报告期内不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形。
经核查，本所律师认为，除已披露的情形外，发行人在报告期内不存在其他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据融资、第三方回款、现金交易、向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形。针对前述财务内控不规范的情形，发行人已制定了相应的内控制度，进行了整改与规范，不存在因财务内控不规范被处罚的情形或风险。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文，后续本补充法律意见书之签署页）
96补充法律意见书（二）（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签
署页）
北京市竞天公诚律师事务所负责人：__________________（盖章）赵洋
经办律师：____________________________________陈进进周璇
经办律师：____________________________________陈皆喜谢美婷
签署日期：年月日
97中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：100025
34/F Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Beijing 100025 China
T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二零二二年一月补充法律意见书（三）
目录
目录....................................................1
北京市竞天公诚律师事务所..........................................3
一、本次发行上市的批准和授权........................................5
二、本次发行上市的主体资格.........................................5
三、本次发行上市的实质条件.........................................5
四、发行人的设立..............................................9
五、发行人的独立性.............................................9
六、发行人的发起人和股东.........................................10
七、发行人的股本及演变..........................................11
八、发行人的业务.............................................12
九、发行人的关联交易及同业竞争......................................12
十、发行人的主要财产...........................................13
十一、发行人的重大债权债务........................................19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................24
十三、发行人公司章程制定与修改......................................24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................24
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................24
十六、发行人的税务............................................25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等...............................26
十八、发行人募集资金的运用........................................27
十九、发行人业务发展目标.........................................27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................28
1补充法律意见书（三）
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价........................28
二十二、结论意见.............................................28
2补充法律意见书（三）
北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市
的补充法律意见书（三）
致：深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，本所已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》。
鉴于发行人本次发行上市的报告期已更新为2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，发行人聘请的大信会计师事务所对发行人截至2021年9月
30日的财务状况进行了审计并于2021年12月25日出具了编号为“大信审字[2021]第4-01112”的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和编号为“大信专审字[2021]第4-00270号”的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），现就《法律意见书》《律师工作报告》所披露的有关发行人的各项事宜于2021
3补充法律意见书（三）
年7月1日至2021年9月30日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的更新和变化，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票并在
创业板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、行政法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具之日之前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
4补充法律意见书（三）
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2021年6月9日召开的发行人2021年第三次临时股东大会的有效批准。
本所律师认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，相关股东大会的通知、召集、出席会议的股东人数、表决程序等均符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规的规定，决议程序及其内容合法、有效。
发行人第三次临时股东大会对董事会关于本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
本次发行尚待取得的批准和授权为：发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运营良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，本次发行上市已具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规规定的如下实质条件：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》相关条件
1、根据本次发行上市方案，发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股股票面值为 1.00 元，每股发行价格和发行条件相同，任何单位或者个人所认购发行人的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
5补充法律意见书（三）
2、如《律师工作报告》正文之“一、本次发行上市的授权和批准”所述，发
行人董事会、股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格等等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3、如《律师工作报告》正文之“二、本次发行上市主体资格”部分所述，发
行人具备健全且运营良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
4、根据《审计报告》及发行人确认，发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月的主营业务收入分别为3282.30万元、12148.68万元、
14727.21万元和15846.74万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项之规定。
5、根据《审计报告》及发行人确认，大信会计师事务所对发行人2018年
度、2019年度、2020年度和2021年1-9月财务报表进行审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
6、根据相关公安机关对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人
及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文书网等网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二
条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》正文之“二、本次发行上市的主体资格”部分所述，
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条之规定。
2、根据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第（一）
6补充法律意见书（三）款之规定。
3、根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信会计师事务所出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》
第十一条第（二）款之规定。
4、根据发行人现行有效的《营业执照》及《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人相关资产权属证书、重大业务合同、发行人董事、监事、高级管
理人员简历及其确认、员工名册与抽查的部分《劳动合同》、财务会计制度文件、
企业征信报告、银行开户文件、纳税申报文件及完税凭证、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、历次股东大会、董事会
和监事会会议文件，以及内部机构设置及其职能等，并经本所律师与发行人财务总监访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》
第十二条第（一）项之规定。
5、如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述及经发行人确认，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。如《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人和股东”及
“七、发行人的股本及演变”部分所述，发行人的控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人最近二年没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十二条第（二）项之规定。
6、如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述及发行人确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险或重大担保、诉讼、仲裁等或有
7补充法律意见书（三）事项，不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
7、如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”部分所述及发行人确认，
报告期内发行人的主营业务为从事高精密狭缝式涂布模头及其配件、涂布设备
的研发、设计、生产和销售，生产经营活动未发生重大不利变化，符合法律法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，及《企业信用报告》
《个人信用报告》、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对互联网公开信息所作的查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
9、根据相关公安机关对发行人董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪证
明、发行人董事、监事和高级管理人员的《个人信用报告》及其确认，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监
督管理信息公开目录网站、中国证监会深圳监管局、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》
第十三条第三款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行上
8补充法律意见书（三）
市符合《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第
（一）项之规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人确认，本次发行上市前，发行人股本总额9000万元。如《律师工作报告》正文之“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述，发行人拟向社会公众发行不超过3000万股股份，每股面值为1.00元，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于
3000万元，公开发行的股份达到公司股份总数25%以上，符合《上市规则》第
2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
根据《审计报告》及发行人确认，发行人2018年度、2019年度和2020年度、2021年1-9月，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
1002.43万元、5839.63万元、5933.28万元和5741.82万元，最近两年累计净
利润为11772.91万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
5000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律法规定的实质条件。
四、发行人的设立发行人系由曼恩斯特有限整体变更设立的股份有限公司。发行人全体股东已就会议通知时限瑕疵事宜出具《豁免通知时间确认函》，确认对会议的通知、召集和召开不存在任何异议，并认可决议的表决结果。发行人整体变更设立时的股权结构不存在国有股权，无需有关部门的批准。发行人系以经审计的净资产折股整体变更设立，承继了曼恩斯特有限全部债权债务，不存在损害发行人及其股东利益、债权人利益的情形。除会议通知时限瑕疵事宜以外，发行人整体变更设立为股份有限公司符合相关法律法规的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大不利变
9补充法律意见书（三）化，发行人的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。符合《管理办法》第十二条的相关规定。
六、发行人的发起人和股东
（一）发起人资格
经本所律师核查，发行人发起人均为根据中国法律法规设立且有效存续的主体，具备相关法律法规规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二）发起人人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律法规的规定。
（三）发行人的现有股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东及其持股比例均未发生变化。
（四）关于私募基金的核查
根据发行人现行有效的公司章程、股东名册及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东中共有14名机构股东。针对该14名机构投资者是否为私募投资基金的认定情况如下：
1、经本所律师核查，中盈鼎泰、恒贯五号、惠友创嘉、鸿信利4名机构股
东为私募基金，均已在基金业协会进行私募基金备案。
2、经本所律师核查，深圳润信1名机构股东为证券公司直投基金，已在基
金业协会进行证券公司直投基金备案。
3、经本所律师核查，发行人14名机构股东中，长兴曼恩斯为员工持股平台，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
10补充法律意见书（三）法》所规定的私募投资基金。
4、发行人的机构股东中信维投资、长兴文刀、长兴承礼、青岛汉曼、禾尔
特、宁波合懋、亚比兰、苏棠创投共8家机构股东未在基金业协会进行私募基金备案。
根据上述机构股东及其股东/合伙人出具的书面声明并经本所律师核查，上述8家机构股东，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；其对外投资根据公司章程/合伙协议约定进行决策并以其自有资金进行，其资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
本所律师认为，上述8家机构股东不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
（五）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本及股权结构均未发生变化。
（二）对赌协议核查
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，相关主体均已签署解除股东特殊权利条款的协议。
本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人及其他相关股东之间的相关股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，已不存在影响发行人股
11补充法律意见书（三）
权稳定性的特殊权利条款，不存在因股东特殊权利导致公司控制权发生变更的风险，不存在损害发行人及债权人利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条的规定，不会对本次发行构成重大实质性法律障碍。
八、发行人的业务
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分公司、控股子公司实际
从事的业务没有超出其经营范围。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司从事之所有业务无需取得任何特殊的经营资质或许可；发行人不存在新增业务资质的情形。
3、根据《审计报告》及发行人的收入来源情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外开展经营。
4、根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，最近两年内发行人的主营业务主要是从事高精密狭缝式涂布模头及其配件、涂布设备的研发、设计、生产和销售，没有发生变更。
5、据《审计报告》，发行人主营业务收入主要来自于高精密狭缝式涂布模
头、涂布设备及涂布配件的研发、设计、生产、销售，发行人的主营业务突出。
6、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人确认、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的确
认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，补充核查期间，发行人不存在新增关联方的情形。
12补充法律意见书（三）
（二）关联交易
根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人与关联方发生的关联交易的具体情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2021年1-9月
关联方名称关联交易类型定价占当期新采购金额（元）机器设备总额
的比例（%）
采购商品、接受劳务：
前海核图采购设备市场价格594059.417.91
2、关键管理人员报酬
2021年1-9月
项目金额（元）
关键管理人员薪酬2396224.26
经本所律师核查，公司补充核查期间的关联交易类型包括*购销商品、提供和接受劳务；*关键管理人员薪酬，发行人已依据《公司章程》及关联交易管理制度就该等关联交易履行了相应的内部决策程序，交易真实、合法、有效，未侵害发行人及其小股东的利益。
（三）同业竞争
根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人未投资新设其他企业，不存在其他控制的企业，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在新增对外投资的情形。
13补充法律意见书（三）
（二）分支机构
根据公司提供资料并经本所律师核查，公司于2021年12月25日召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于拟设立深圳市曼恩斯特科技股份有限公司成都分公司的议案》，拟于四川省成都市设立成都分公司，经营范围为“在隶属公司经营范围内开展相关业务”，公司正在准备办理设立成都分公司的相关工商登记手续。
（三）国有土地使用权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在新增国有土地使用权的情形。
（四）房屋所有权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在任何新取得自有的房屋所有权。
（五）租赁的房屋、土地使用权
经本所律师核查，补充核查期间及至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的新增及续租租赁房产共2处，具体情况如下：
租承租赁面租金序赁租赁期房屋所租出租方位置积（元/号用限有权人方（㎡）月）途博深圳市深圳市伟
能坪山街道六联2021.11.坪山丰轶精密五工
1自社区金碧路10410993077201-2022.田围股
金制品有业
动号10.30份合作限公司化公司
14补充法律意见书（三）
租承租赁面租金序赁租赁期房屋所租出租方位置积（元/号用限有权人方（㎡）月）途深圳市坪山区深圳市深圳市阿龙田街道南布
2022.03.云开高
尔法特网社区启桂路1注
2250081800-01-2027.压电器络环境有号（原深圳市
02.28有限公
限公司坪山区兰金十司五路1号）
注：租赁双方签署的《房屋租赁合同》约定租赁房屋建筑面积为4832.76㎡，出租方出具《房屋租赁确认函》，确认经双方协商一致，出租方向博能自动化出租其中2500㎡的租赁面积。
1、未能继续承租及使用租赁房屋的风险
（1）就上述第1项租赁房屋，公司提供的编号为“粤（2018）深圳市不动
产权第0197883号”的不动产权证记载房屋坐落地址为“坪山镇六联村丰田厂房
1#”，与双方签署的《物业租赁合同》（编号 WY2021-10-01）记载租赁物业地址不一致，公司正与出租方及产权方沟通取得产权证明及同意转租证明。
（2）就上述第2项租赁房屋，根据博能自动化与深圳市阿尔法特网络环境有限公司签订的《房屋租赁合同》，约定“承租期自2025年3月1日后，甲方因城市更新改造、旧改启动需提前收回租赁房屋的，甲方提前三个月书面告知乙方，乙方无条件配合。”该租赁房屋存在可能影响发行人及其控股子公司继续承租、使用的风险。根据公司于2021年12月31日提供的资料及说明，如发生未能继续承租及使用上述租赁房屋的情形，本次设备全部搬迁完毕的搬迁时间为
2-3天，设备搬迁费用为15.5万元人民币，对公司的生产经营无不利影响。
2、租赁房屋未办理房屋租赁备案
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未就上述租赁房屋办理租赁备
15补充法律意见书（三）案手续。根据《中华人民共和国民法典》相关法律法规的规定，未办理租赁登记备案并不影响租赁合同的效力，不影响前述房屋租赁合同的有效性。
综上，本所律师认为，公司不能继续承租及使用租赁房屋或未办理租赁备案事宜不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的重大实质性法律障碍。除前述披露的情形外，发行人及其控股子公司正在履行的房屋租赁合同内容真实，形式符合适用法律法规的规定，该等合同合法、有效。
（六）在建工程
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”
之“（六）在建工程”中披露了发行人的重大在建工程情况。截至本补充法律
意见书出具之日，上述项目尚在建设中。
根据《审计报告》《招股说明书》，截至2021年9月30日，发行人在建工程账面余额合计为6340405.59元，其中安徽涂布技术产业化建设项目的账面余额、减值准备、账面价值的具体情况如下：
项目账面余额（元）减值准备（元）账面价值（元）
安徽涂布技术产业化建设项目1255467.08-1255467.08
合计1255467.08-1255467.08
（七）知识产权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间及至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增17项境内专利、20项注册商标，该等新增知识产权不存在质押等任何第三方权利限制的情形。
1、发行人及其控股子公司新增已取得专利证书的专利情况如下：
序专利授权公告权利取得他项专利名称专利号专利权人号类型日期期限方式权利
一种双面涂布实用20202303922021.10.0原始
1天旭机械10年无
装置新型58.28取得
16补充法律意见书（三）
序专利授权公告权利取得他项专利名称专利号专利权人号类型日期期限方式权利
双层涂布模头实用20212018792021.11.0原始
2曼恩斯特10年无
装置新型64.72取得
一种狭缝涂布发明20201127942021.11.0原始
3曼恩斯特20年无
模头专利41.19取得
一种双层涂布实用20212059402021.11.2原始
4曼恩斯特10年无
模头及涂布机 新型 88.X 3 取得一种多进口面
实用20212048822021.11.2原始
5密度均一性调曼恩斯特10年无
新型45.93取得节模头
实用20212046802021.11.2原始
6一种涂布系统曼恩斯特10年无
新型45.73取得
实用20212048882021.11.2原始
7一种涂布模头曼恩斯特10年无
新型35.13取得
实用20212046682021.12.1原始
8一种脱泡装置曼恩斯特10年无
新型68.64取得
一种间歇涂布实用20212115512021.12.1原始
9曼恩斯特10年无
控制阀 新型 79.X 4 取得
一种涂布间隙实用20212089342021.12.1原始
10曼恩斯特10年无
实时调节装置新型23.64取得
一种模头结构实用20212088792021.12.1原始
11曼恩斯特10年无
及涂布设备新型25.84取得一种用于挤压
实用20212077992021.12.1原始
12涂布的供料模曼恩斯特10年无
新型95.14取得头一种降低模头
实用20212121302021.12.1原始
13唇口形变程度曼恩斯特10年无
新型49.74取得的涂布模头一种输送浆料
实用20212112382021.12.1原始
14介质的供料系曼恩斯特10年无
新型26.94取得统
一种间隙调节实用20212115542021.12.1原始
15曼恩斯特10年无
机构新型65.64取得一种用于高黏
实用20212116392021.12.1原始
16浆料的送料设曼恩斯特10年无
新型95.54取得备
17补充法律意见书（三）
序专利授权公告权利取得他项专利名称专利号专利权人号类型日期期限方式权利
实用20212114272021.12.2原始
17一种螺杆泵传斯科技10年无
新型50.44取得
2、发行人新增注册商标的情况如下：
序他项权利人商标图像注册号类别注册时间取得方式号权利
1曼恩斯特5506514132021.10.21原始取得无
2曼恩斯特55065168172021.10.21原始取得无
3曼恩斯特55066732422021.10.21原始取得无
4曼恩斯特55074507172021.10.21原始取得无
5曼恩斯特5507451822021.10.21原始取得无
6曼恩斯特5507760062021.10.21原始取得无
7曼恩斯特55077616392021.10.21原始取得无
8曼恩斯特55090983282021.10.21原始取得无
9曼恩斯特55090984372021.10.21原始取得无
10曼恩斯特55077617402021.10.21原始取得无
11曼恩斯特5508950312021.10.21原始取得无
12曼恩斯特5508950672021.10.21原始取得无
13曼恩斯特55077629402021.10.21原始取得无
14曼恩斯特55097960392021.10.28原始取得无
15曼恩斯特5509795792021.10.28原始取得无
18补充法律意见书（三）
序他项权利人商标图像注册号类别注册时间取得方式号权利
16曼恩斯特55097938112021.10.28原始取得无
17曼恩斯特55077609162021.10.28原始取得无
18曼恩斯特5507888612021.12.28原始取得无
19曼恩斯特55077607122021.12.28原始取得无
20曼恩斯特5506670822021.12.28原始取得无
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述新增知识产权均处于合法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情形，不存在许
可第三方使用的情形，不存在质押等第三方权利限制的情形。
（八）主要固定资产
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人正在使用的主要固定资产主要包括房屋建筑物、办公设备及其他、机器设备、运输设备等，截至2021年9月30日，该等设备的账面价值合计为27538028.66元。
经本所律师核查，发行人主要固定资产由发行人合法取得并实际占有和使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）主要财产被抵押、质押或其他权利受到限制的情况
根据《审计报告》、发行人提供的相关合同和他项权利证书资料及发行人确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控股子公司正在履行的金融合同
补充核查期间，发行人不存在新增的正在履行的金融合同。
19补充法律意见书（三）
（二）发行人及其控股子公司正在履行的担保合同
补充核查期间，发行人不存在新增的正在履行的担保合同。
（三）发行人及其控股子公司正在履行的重大经营合同
补充核查期间及至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司签订的且正在履行的重大经营合同具体情况如下：
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的合同金额在
500万元以上，或虽未达到上述标准，但对公司生产经营活动、未来发展或财务
状况具有重大影响的重大销售合同，更新情况如下：
序合同/订单编合同金额客户名称合同标的签署日期履行情况号号（万元）青海弗迪电池
14100087781涂布模头942.002021.10.12正在履行
有限公司绍兴弗迪电池
24100087481涂布模头4176.002021.10.16正在履行
有限公司盐城弗迪电池
34100088440涂布模头1392.002021.10.22正在履行
有限公司绍兴弗迪电池
44100088432涂布模头520.002021.10.22正在履行
有限公司安脉时代智能
CIML-JS-SB-
5制造（宁德）涂布模头649.252021.10.29正在履行
20210915701
有限公司盐城弗迪电池
64100087928涂布模头1392.002021.10.17正在履行
有限公司安脉时代智能
CIML-JS-SB-
7制造（宁德）涂布模头1813.602021.11.04正在履行
20211010301
有限公司
8无为弗迪电池4100088845涂布模头2784.002021.10.29正在履行
20补充法律意见书（三）
序合同/订单编合同金额客户名称合同标的签署日期履行情况号号（万元）有限公司
瑞浦能源有限 REPT-MEST-
9涂布模头1100.002021.10.27正在履行
公司2021102701安脉时代智能
CIML-JS-SB-
10制造（宁德）涂布模头1588.152021.11.04正在履行
20211010401
有限公司弗迪实业有限
114100088846涂布模头612.002021.10.29正在履行
公司济南弗迪电池
124100089552涂布模头1392.002021.11.05正在履行
有限公司济南弗迪电池
134100089556涂布模头1392.002021.11.05正在履行
有限公司济南弗迪电池
144100090750涂布模头564.002021.11.19正在履行
有限公司
中航锂电科技 QT20211018 以订单为 以订单为
152021.10.01正在履行
有限公司0013准准
惠州亿纬集能 EUEC202110 以订单为 以订单为
162021.10.08正在履行
有限公司063准准
惠州市赢合科 HZ-PM29- 1100 型涂
17634.682021.12.15正在履行
技有限公司2112004153布模头
2021 年 10 月 12 日，发行人与安脉时代分别签署合同编号为 CIML-JS-SB-20210201502、CIML-JS-SB-20210409402 和 CIML-JS-SB-20210303502 的《采购合同变更协议》，双方同意对编号为 CIML-JS-SB-20210201501、CIML-JS-SB-
20210409401 和 CIML-JS-SB-20210303502 的合同进行变更，变更后的合同具体
情况如下：
序合同/订单编合同金额客户名称合同标的签署日期履行情况号号（万元）
CIML-JS-SB-
1安脉时代涂膜机332.672021.10.12正在履行
20210409402 950L/950mmLOM
21补充法律意见书（三）
序合同/订单编合同金额客户名称合同标的签署日期履行情况号号（万元）千分尺挤压头
CIML-JS-SB- 涂膜机 950L 千分
2安脉时代497.202021.10.12正在履行
20210201502尺挤压头
CIML-JS-SB- 涂膜机 950L 千分
3安脉时代676.192021.10.12正在履行
20210303502尺挤压头
注：发行人和安脉时代签署的订单产品名称为千分尺模头，安脉时代实际向发行人采购的产品为涂布模头本体机械部件，后续新签署的订单产品名称已经修改为涂布模头本体机械部件。
2、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的合同金额在
150万元以上，或虽未达到上述标准，但对公司生产经营活动、未来发展或财务
状况具有重大影响的重大采购合同，更新情况如下：
合同/订合同金额（万序号供应商名称合同标的签署时间履行情况单编号元）杭州兆博电以订单为
1 子科技有限 sz-msk 以订单为准 2021.11.1 正在履行
准公司深圳市凌科以订单为
2 电气有限公 sz-msk 以订单为准 2021.10.11 正在履行
准司
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
（三）发行人及其控股子公司正在履行的工程施工合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在新增的正在履行的工程施工合同。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
22补充法律意见书（三）
1、发行人金额较大的其他应收款
根据发行人提供的资料以及《审计报告》，截至2021年9月30日，发行人其他应收款的具体情况如下：
2021年9月30日
类别金额（元）
其他应收款账面余额2881298.51
其他应收款坏账准备553915.64
合计2327382.87
根据《审计报告》并经本所律师核查，其他应收款项形式主要为备用金、押金及保证金、代收代付款、往来及其他等，因此，本所律师认为，上述其他应收款皆因发行人正常的生产经营活动产生，该等款项真实、合法。
2、发行人的其他应付款
根据发行人提供的资料以及《审计报告》，截至2021年9月30日，公司其他应付款具体情况如下：
2021年9月30日
类别金额（元）
其他应付款项660005.37
合计660005.37
根据《审计报告》并经本所律师核查，上述其他应付款项性质主要为代收代付款、报销款，本所律师认为，上述其他应付款皆因发行人正常的生产经营活动产生，该等款项真实、合法。
（五）发行人的侵权之债
根据相关生态环境部门、社会保险管理机构、住房公积金管理中心等政府
管理部门的证明、本所律师在公开网站查询的结果及发行人的书面确认并经本
所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
23补充法律意见书（三）
（六）与关联方之间的重大债权债务根据《审计报告》并经本所律师核查，除本补充法律意见书正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务及相互提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据公司确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为，也不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》进行过修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司提供资料并经本所律师核查，补充核查期间及至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了3次董事会，未召开监事会、股东大会，具体情况如下：
序号开会日期会议名称
12021年7月23日第一届董事会第七次会议
22021年9月29日第一届董事会第八次会议
32021年12月25日第一届董事会第九次会议
经本所律师核查，上述会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定，决议内容及其签署合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
24补充法律意见书（三）
十六、发行人的税务
1、根据税务局出具的有关证明、《审计报告》、大信会计师事务所出具的编号为“大信专审字[2021]第4-00268号”的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司审核报告》以及公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的税种及税率符合现行法律法规的规定。
2、根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司享受的税收优惠真实、合法、有效，更新情况如下：
根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号），自2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）第
二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
补充核查期间，公司子公司深圳市曼希尔科技有限公司、安徽曼恩斯特科技有限公司、深圳市莫提尔科技有限公司、重庆市典盈新材料科技有限公司、
深圳市博能自动化设备有限公司、深圳市天旭机械科技有限公司、深圳市传斯
科技有限公司，依据以上对小微企业所得税优惠，其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
3、根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司享受的政府补助、财政补贴更新情况如下：
金额（万补助项目依据补助单位
元）《坪山区工业和信息化局关于对进行公示的公告》业和信息化局安徽舒城杭埠经《项目合作协议补充协议（招商扶持政招商扶持济开发区管理委1.09策）》员会流转税减免《财政部、税务总局关于实施小微企业财政部、税务总0.01
25补充法律意见书（三）
金额（万补助项目依据补助单位
元）普惠性税收减免政策的通知》（财税局[2019]13号）
经本所律师核查，上述政府补助、财政补贴均有明确的依据，并履行了有关批准手续，合法、合规、真实、有效。
4、经本所律师核查，发行人及其控股子公司在补充核查期间内依法纳税，
不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动符合环境保护的要求
经本所律师核查，发行人在补充核查期间内不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。
2、发行人募投项目环境保护
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营活动不会对环境造成不利影响，发行人补充核查期间亦不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人的产品质量和技术等标准
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在补充核查期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）其他合规经营情况
1、社会保险
根据发行人及其控股子公司、分公司所在地的社会保险主管部门出具的证明，补充核查期间，发行人及其控股子公司、分公司不存在因违反社会保险管
26补充法律意见书（三）
理相关法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
2、住房公积金
根据发行人及其控股子公司、分公司所在地的住房公积金主管部门出具的证明，补充核查期间，发行人及其控股子公司、分公司不存在因违反住房公积金管理相关法律法规的规定受到重大行政处罚的情形。
3、劳务派遣情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人存在使用劳务派遣用工的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人劳务派遣用工人数为3人，用工岗位为装配辅助工、物料搬运工等辅助性岗位，发行人劳务派遣用工人数占发行人用工总数的1%，未超过发行人用工总数的10%，符合《中华人民共和国劳动合同法》（2012年修正）和《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得当地人力资源和社会保障部门出具的证明文件，证明发行人及其子公司在补充核查期间无因违反劳动法律、法规或社会保险法律、法规或者规章而被行政处罚的记录。发行人的劳务派遣情况符合相关法律法规的规定。
十八、发行人募集资金的运用
根据《招股说明书》及发行人提供的说明，补充核查期间，发行人未对募集资金拟投资项目进行调整。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人提供的说明，补充核查期间，发行人未对业务发展目标进行调整。
27补充法律意见书（三）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1、经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在尚未了
结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁案件。
2、经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在尚未了
结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大行政处罚案件。
3、经本所律师核查，补充核查期间，直接持有发行人股本总额5%以上股
份的股东、发行人实际控制人彭建林、唐雪姣夫妻二人不存在尚未了结的或可
预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
4、经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事长唐雪姣、总经理彭建
林不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行之《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容作了审查。经审阅，上述《招股说明书》中不存在因引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的有关法律意见而导致上述《招股说明书》发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，补充核查期间，发行人仍然符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件；发行人不存在重大违法违规情形；发行人用于本次发行上市之《招股说明书》中引用《法律意见书》和
《律师工作报告》的相关内容适当；发行人本次发行尚需取得深交所审核通过
28补充法律意见书（三）
并由中国证监会作出同意注册的决定。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文，后续本补充法律意见书之签署页）
29补充法律意见书（三）（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所负责人：__________________（盖章）赵洋
经办律师：____________________________________陈进进周璇
经办律师：____________________________________陈皆喜谢美婷
签署日期：年月日中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：100025
34/F Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Beijing 100025 China
T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二零二二年一月补充法律意见书（四）
目录
目录....................................................1
第一部分对《第二轮审核问询函》部分问题的回复........................5
一、《第二轮审核问询函》问题1关于技术来源、研发投入与专利.......5
二、《第二轮审核问询函》问题3关于股权变动......................18
三、《第二轮审核问询函》问题7关于安脉时代......................31
第二部分对《审核问询函》相关法律问题答复的更新.....................33
一、《审核问询函》问题5关于专利与技术..........................33
二、《审核问询函》问题7关于房产................................41
三、《审核问询函》问题12关于安脉时代...........................46
四、《审核问询函》问题20关于财务内控...........................49
1补充法律意见书（四）
北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市
的补充法律意见书（四）
致：深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，本所已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于深圳证券交易所分别于2021年7月26日、2021年11月5日下发了审核函[2021]010930号《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）、审
2补充法律意见书（四）核函[2021]011242号《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）；且发行人本次发行上市的报告期已更新为2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，发行人聘请的大信会计师事务所对发行人截至2021年9月30日的财务状况进行了审计并于2021年12月25日出具了编号为“大信审字[2021]第4-01112”的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和编号为“大信专审字[2021]第4-00270号”的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，本所现就《审核问询函》相关法律问题答复所披露的有关发行人的部分事宜于2021年7月1日至2021年9月30日
期间发生的更新和变化，及根据《第二轮审核问询函》的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、行政法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日之前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
3补充法律意见书（四）
并承担相应法律责任。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
4补充法律意见书（四）
第一部分对《第二轮审核问询函》部分问题的回复
一、《第二轮审核问询函》问题1关于技术来源、研发投入与专利
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）截至目前，发行人及子公司合计取得47项授权专利，其中发明专利4项，实用新型专利38项，外观设计5项。发行人涂布模头和垫片的设计和加工工艺为发行人核心技术，但未申请专利。发行人各项核心技术均为自主研发形成。
（2）2018年5月11日、6月21日，旭合盛将5项涂布模头专利以零对价转让给发行人。因涂布技术更新迭代较快，前述专利报告期内未为发行人带来收入、非发行人核心专利。
（3）旭合盛的业务包括锂电池及相关材料贸易，各行业涂布机、工装夹具、涂布模头的研发、生产与销售等，但设立之初经营情况不佳。发行人设立时计划取得国外品牌涂布模头产品的代理权，从事品牌代理、涂布机安装和贸易代理业务。发行人自2017年开始逐步开展涂布模头及相关产品的研发、生产和销售业务。
（4）发行人将 CNC 加工、热处理、PVD 涂层等非核心工艺外协，核心生
产的作业链在发行人内部完成。发行人生产制造阶段工序包括 CNC 加工、热处理、去应力处理、粗磨、精磨、配磨、PVD 涂层、质检。报告期内发行人有较多模头和垫片的委外加工。
（5）报告期内，发行人研发费用分别为267.10万元、675.86万元、910.79
万元和900.90万元，主要为职工薪酬、材料费与股份支付费用。
请发行人：
（1）结合各项核心技术形成具体过程、参与研发人员、研发人员专业背景、研发时间、研发投入金额等说明发行人核心技术均为自主研发形成的具体依据。
5补充法律意见书（四）
（2）说明零对价转入发行人的5项专利的形成背景、申请专利保护的原因；
结合同行业对涂布模头核心技术的保护方式（是否申请专利）说明发行人“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”未申请专利保护的原因及合理性；报告期内发行
人应用现有专利产生的收入金额、占比，结合前述情况说明发行人的核心专利。
（3）说明旭合盛成立以来研发投入、核心技术、专利申请及取得情况，相
关核心技术、专利是否已投入发行人；旭合盛、发行人代理或从事涂布机贸易
业务的情况，具体代理涂布机品牌、主要型号，发行人涂布模头产品是否存在与曾经代理品牌设计相似的情形，是否存在侵犯曾经代理产品、现有竞品的专利、商业秘密的风险，如有，请充分论述相关风险是否对发行人构成重大不利影响。
（4）说明报告期内研发投入的具体项目、研发成果、在产品中的应用情况；
发行人研发费用率与同行业可比公司的比较情况，如存在较大差异，请分析原因。
（5）说明国内竞争对手（如东莞海翔等）、下游客户（包括锂电设备制造商、动力电池厂商供应链公司）研发情况及进入发行人模头领域的壁垒。
（6）说明核心生产作业链的具体含义，发行人在生产环节制程中参与的实际工序，如同一工序同时存在自产与外协，请说明对应占比，结合募投项目投向说明就生产环节发行人的未来规划。
（7）说明外协厂商在涂布模头和垫片的加工中具体作用，发行人在外协加
工中就涂布模头和垫片的设计和加工工艺的具体保密措施，是否存在因外协加工导致核心设计和加工工艺泄露导致发行人核心竞争力下降的风险。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师就问题（2）、（3）发表明确意见。
回复：
（一）说明零对价转入发行人的5项专利的形成背景、申请专利保护的原
6补充法律意见书（四）因；结合同行业对涂布模头核心技术的保护方式（是否申请专利）说明发行人“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”未申请专利保护的原因及合理性；报告期内发
行人应用现有专利产生的收入金额、占比，结合前述情况说明发行人的核心专利。
1.说明零对价转入发行人的5项专利的形成背景、申请专利保护的原因
（1）5项专利零对价转让给发行人的原因
*5项专利对旭合盛已无实际使用价值，转让给发行人可避免旭合盛与发行人产生同业竞争
根据彭建林、刘宗辉、王精华确认，由于业务定位调整，自2017年开始，由发行人专注从事涂布模头及相关产品业务，旭合盛逐步停止涂布模头及相关产品业务。因此，前述涂布相关的专利对于旭合盛已不再具有实际使用价值，且为厘清发行人与旭合盛的资产及业务边界，增强发行人资产的独立性和完整性，该
5项专利转让给发行人将避免旭合盛与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争。
*旭合盛为获取5项专利支付的成本费用较小，且该5项专利不属于发行人的核心专利
根据公司提供的说明，旭合盛为取得该五项专利支付的成本、费用明细如下：
单位：万元类别合计2016年2015年2014年人工成本1.20--1.20
专利注册费2.810.240.761.81
材料费0.28--0.28
合计4.290.240.763.29
如上表所示，旭合盛取得上述5项专利的相关费用金额较小且直接予以费用化。因此，在本次转让前，上述5项专利在旭合盛的账面价值为0元。本次转让以账面价值进行转让，系由于涂布模头及涂布相关技术近年来快速更新迭代，上
7补充法律意见书（四）
述5项专利在转让时预计无法为发行人带来经济利益的流入，因此按账面价值进行转让。
同时，本次专利转让事宜已经旭合盛原股东彭建林、刘宗辉、王精华（以下简称“旭合盛原股东”）确认，且旭合盛已依法履行清算、公告、工商登记等注销程序并于2021年7月15日完成注销，本次专利转让不存在损害旭合盛原股东及债权人合法权益的情形。
（2）5项专利的形成背景、申请专利保护的原因
旭合盛于2013年3月成立后，尝试经营各种类业务，包括锂电池及相关材料贸易，各行业涂布机、工装夹具、涂布模头的研发、生产与销售等。当时国内涂布模头均为进口产品垄断，国产涂布模头拥有不错的市场前景，旭合盛于是尝试开展国产涂布模头研发、生产及销售，在实际业务开展过程中，亦形成了相关技术，并且申请了5项专利，其形成的背景及申请专利保护的原因如下：
序专利类专利名称专利号市场需求拟解决的问题实际应用情况号型一种用于流
体涂布的狭 ZL2014107446 发明专
缝涂布头腔 09.X 利 该腔体结构并没适用于磷酸铁锂体结构拟解决混料涂布有解决腔体内部和三元锂的浆料
时浆料在腔体内沉降问题，同时涂一种用于流混合工艺的涂布部沉降的问题布窗口窄，没有推体涂布的狭 ZL2014207675 实用新 模头
2广使用
缝涂布头腔87.4型体结构拟通过二级调节在实际应用过程适用于小型研发一种可调节单元（动力气缸、中，左右间隙不易ZL2014207369 实用新 用涂布机，可调节
3涂布间距的差动微分头）来调节，且差动微分
59.7型涂布间距的涂布
涂布装置实现涂布间距的头容易损坏，不适装置调节合批量推广一种狭缝涂适用于锂电池浆该技术不能解决拟通过调节堵塞
布头的涂布 ZL2014207369 实用新 料换型时可以调 边缘涂布厚度问
4通道来实现涂布
宽度调节结50.6型节涂布宽度的涂题，因此本结构设宽度的调节构布模头计没有推广一种用于低适用于替代微凹拟解决微凹版涂涂层面密度比较
ZL2014207368 实用新
5粘度流体超版涂布，可以实现布模头窗口窄、小时，实际涂布间
60.7型
薄涂布的狭低粘度流体超薄磨损大、使用寿隙过小，容易出现
8补充法律意见书（四）
序专利类专利名称专利号市场需求拟解决的问题实际应用情况号型
缝涂布头涂布的涂布模头命短、容易堵塞其他涂布异常，同的问题时对机械精度要求极高，难用于商业推广
为在市场竞争中确保自身生产与销售的安全性，旭合盛将自行研发的涂布模头相关技术进行专利申请保护，使其发明创造得到国家法律保护，防止其他企业模仿旭合盛研发的新技术、新产品。因此，旭合盛申请专利保护行为是基于其当时技术发展及产品布局的技术保护决策。
2.结合同行业对涂布模头核心技术的保护方式（是否申请专利）说明发行
人“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”未申请专利保护的原因及合理性
一、同行业公司基本情况及对涂布模头核心技术保护情况
1.发行人同行业公司的基本情况
根据公司提供的说明、《招股说明书（申报稿）》相关内容并经本所律师进
行公开信息检索，在精密涂布模头领域，发行人国外同行业企业主要包括日本三菱、日本松下、美国 EDI 等；发行人国内同行业企业主要包括东莞市海翔精密
机械有限公司（以下简称“东莞海翔”）、东莞市施立曼新材料科技有限公司（以下简称“东莞施立曼”）及东莞市松井超精密机械有限公司（以下简称“东莞松井”）。发行人的同行业公司基本情况详见《招股说明书（申报稿）》正文之“第六节业务与技术（五）公司的市场地位、技术水平及特点2、行业内的主要企业”部分所述。
2.同行业公司对涂布模头核心技术的保护方式
根据公司提供的说明并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具之日，该等同行业公司对涂布模头核心技术的专利（含通过 PCT 国际申请进入中国的专利）
9补充法律意见书（四）
保护如下：
（1）日本三菱在中国的已授权专利情况如下：
序授权公告日专利名称专利类型专利号专利权人号期
涂布工具及涂布装 CN2004100350 三菱综合材料株
1发明专利2008.10.15
置92.3式会社菱技精密工具株
2 涂覆装置 发明专利 CN02130189.1 2006.10.25
式会社
（2）日本松下在中国的已授权专利情况如下：
序授权公告日专利名称专利类型专利号专利权人号期涂膜物及其制造方
法和制造装置、非水 CN2015105866 松下知识产权经
1发明专利2019.04.26
系二次电池极板及67.9营株式会社移动体
CN2013102056 松下知识产权经
2涂布装置发明专利2015.11.18
94.8营株式会社
涂布装置及涂布方 CN2013100214 松下知识产权经
3发明专利2015.10.14
法 35.X 营株式会社
涂装方法以及涂装 CN2019100262 松下知识产权经
4发明专利2021.11.23
装置17.2营株式会社
（3）美国 EDI 在中国未拥有已授权涂布模头技术相关专利。
（4）东莞松井在中国的已授权专利情况如下：
序专利名称专利类型专利号专利权人授权公告日期号
2021年已授权专利
快速清洁型涂布模
1 实用新型 202023347337.X 东莞松井 2021.10.15
头便于清洁的涂布模
2实用新型202023349952.4东莞松井2021.10.15
头
10补充法律意见书（四）
序专利名称专利类型专利号专利权人授权公告日期号腔压微调型涂布模
3实用新型202023351459.6东莞松井2021.09.17
头
4出口可调型模头实用新型202023247855.4东莞松井2021.10.15
5模腔可调型模头实用新型202023000887.4东莞松井2021.08.17
6斜度可调型模头实用新型202022975332.5东莞松井2021.08.17
7涂布模头实用新型202022853831.7东莞松井2021.08.06
8缓冲型模头垫片实用新型202022806522.4东莞松井2021.08.17
9三铰合合页实用新型202022809909.5东莞松井2021.07.20
流速均匀型模头垫
10 实用新型 202022752820.X 东莞松井 2021.07.16
片
11模头垫片实用新型202022720992.9东莞松井2021.07.16
2020年已授权专利
一种高精密涂布模
1实用新型201922390223.4东莞松井2020.10.09
头一种高精密涂布模
2实用新型201922419703.9东莞松井2020.10.09
头
（5）东莞海翔、东莞施立曼在中国未拥有涂布模头相关技术的专利。
综上，根据公开信息检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其同行业企业涂布模头核心技术专利（含通过 PCT 国际申请进入中国的专利）
保护情况如下：
涂布模头领域专利授权数量是否拥有涂布模头和垫片类型企业名称发明专实用新型和设计和加工工艺相关专利利外观设计日本三菱20否国外同行业企业日本松下40否
美国 EDI 0 0 否
11补充法律意见书（四）
涂布模头领域专利授权数量是否拥有涂布模头和垫片类型企业名称发明专实用新型和设计和加工工艺相关专利利外观设计东莞海翔00否国内同行业企业东莞施立曼00否东莞松井013否发行人559否
二、发行人“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”未申请专利保护的原因及合理性
根据公司提供的说明并经核查，公司研发的与涂布模头相关技术已申请多项自主知识产权，已通过申请专利等形式加以保护，具体情况详见《招股说明书（申报稿）》“第六节业务与技术之六、发行人的研发及技术水平情况”部分披露内容。“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”属于公司的核心研发能力，系公司最高级保密范围，未申请专利保护，具体原因如下：
1.申请专利保护存在核心技术被泄密的风险
“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”是一种综合能力的体现，其涵盖行业涂布技术需求研究分析能力、流体力学计算分析能力、腔体结构设计能力、精密
机械加工能力、完善的质量管理体系以及基于长期与行业客户深度合作形成的产
品迭代开发能力，是跨学科多种能力的融合体现，该项核心技术无法通过单一专利申请进行相应保护。
涉及涂布模头和垫片的设计和加工工艺存在部分技术点表现为一种长期经验积累，其技术关键点是基于常规通用技术细化的研究（如制作涂布模头特种钢材的镜面磨削工艺）或通用理论具象化的应用（如基于客户浆料与模头流道模型
12补充法律意见书（四）的流体仿真分析）。公司经过长期实验测试及仿真分析实验积累的经验与数据，其包括不限于机械指标、流体、设备等参数相互制约关系，仿真分析使用的方程选择与优化，专用编译器开发、各类参数设定及数据库模型建立等，该类长期积累经验的技术关键点一旦解释转换成可以申请专利保护的项，易被外界模仿抄袭，反而不利于该技术的保护。
如将“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”申请专利需公开部分技术细节、
技术关键点及技术具体实施方法，被公开的信息可能造成发行人核心技术泄密，从而使得发行人所掌握的核心技术为社会公众，尤其是公司的同业企业、竞争对手所知悉，该等情形不利于保护发行人的合法权益。因此发行人未将该核心技术“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”提交至国家知识产权局申请专利保护。
2.发行人已制定了严格的核心技术保密管理体系
发行人的产品技术含量较高，为防止该等核心技术泄密，发行人采取了必要的措施，主要包括：
（1）制度管理方面，发行人建立了《保密管理程序》《知识产权维护管理程序》以及《知识产权管理手册》等内部管理制度，对保密制度、保密范围、技术保密管理、涉密人员管理、涉密设备管理、各部门职责、奖励与惩处等内容进行了详细规定；
（2）人员管理方面，发行人与董事（独立董事除外）、监事、高级管理人
员和核心技术人员以及主要研发人员均签署了《保密协议》和《竞业禁止协议》，明确了技术人员在职期间的知识产权归属及知识产权保密义务以及竞业禁止义务等；
（3）技术资料保密方面，产品研发及生产加工过程中涉及的图纸、工艺等
技术资料，由专人进行归档、保管，每份资料均经过公司内部受控存档，同时设置权限管理，针对以上资料普通员工无查阅调档权限，仅有研发、工艺类等专属岗位可根据其工作需要经研发及工艺部门负责人确认后方可查阅调档相关资料；
13补充法律意见书（四）
公司全员办公电脑均加装防泄密安全软件，涉及对外发送的资料，均需履行内部审核流程，通过技术监管，防止机密资料外泄；
（4）涉密区域管理方面，公司针对研发、生产相关核心区域，均设置相关门禁，并配置相应的监控系统，公司外部人员无法进入该区域，公司内部非该区域办公人员需经过批准后方可进入，建立了可追溯、可查询的涉密区域人员、物品管理机制，确保涉密区域的物品及资料无丢失、外泄风险。
报告期内，发行人不存在非专利核心技术泄密而发生重大诉讼、仲裁的情形。
综上，发行人“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”未申请专利保护具有合理性。
3.报告期内发行人应用现有专利产生的收入金额、占比，结合前述情况说
明发行人的核心专利
（1）报告期内，发行人应用现有专利产生的收入金额和占比情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司合计取得授权专利64项，其中发明专利5项，实用新型专利54项，外观设计5项。报告期内发行人应用现有专利产生的收入金额和占比情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
专利收入12691.8211417.379564.082406.47
核心专利收入11529.5510092.709363.342015.52
非核心专利收入1162.271324.67200.73390.95
主营业务收入15846.7414727.2112148.683282.30现有专利产生的
收入占主营业务80.09%77.53%78.73%73.32%收入的比例
14补充法律意见书（四）
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度其中核心专利收
入占主营业务收72.76%68.53%77.07%61.41%入的比例
（2）报告期内，发行人应用现有核心专利产生的收入金额和占比情况
报告期内，发行人应用现有核心专利产生的收入金额和占比情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
应用核心专利名称及占比占比占比占比专利号金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）涂布头
5060.8531.944715.6332.024114.2133.87784.4423.90
（201920555988.6）狭缝涂布头
2225.1014.043812.4725.894389.5936.131231.0837.51
（201822030501.0）涂布模头及涂布机
2071.5913.07228.611.55673.735.55--
（201811121674.1）涂布机及其涂布方法
（201910522438.9）/一种涂布流量自动调
节设备1952.3112.321217.417.64%185.821.51--
（201920864579.4）/涂布头及涂布装置
（201821768961.7）一种狭缝涂布模头
（202022649846.1/20
2011279441.1）/一种
219.691.39118.580.81----
涂布模头正负压切换系统
（202022655563.8）
合计11529.5572.76%10092.7068.53%9363.3477.07%2015.5261.41%
注：根据发行人说明，单个产品可能涉及多项专利的融合应用，难以将产品与专利进行一一对应，为避免重复统计，产品收入归集于重要性程度最高的专利。
15补充法律意见书（四）
根据上表，发行人的主要营业收入来源于上述核心专利，其中，一种狭缝涂布模头（实用新型）、一种涂布模头正负压切换系统和一种狭缝涂布模头（发明）
三项专利报告期内贡献收入较少，该三项专利对应产品为薄层涂布模头，主要解决锂电池倍率性能，未来发展前景看好，是公司的重要储备技术，因此该三项专利亦为发行人核心专利。
上述核心专利占收入的比例为61.41%、77.07%、68.53%和72.76%，占公司主营业务收入较高。2020年占比低于2019年和2021年1-9月系因公司核心专利对应的产品集中在涂布模头，2020年公司涂布模头业务收入占比低于2019年和
2021年1-9月。
（二）说明旭合盛成立以来研发投入、核心技术、专利申请及取得情况，相关核心技术、专利是否已投入发行人；旭合盛、发行人代理或从事涂布机贸
易业务的情况，具体代理涂布机品牌、主要型号，发行人涂布模头产品是否存在与曾经代理品牌设计相似的情形，是否存在侵犯曾经代理产品、现有竞品的专利、商业秘密的风险，如有，请充分论述相关风险是否对发行人构成重大不利影响。
1.说明旭合盛成立以来研发投入、核心技术、专利申请及取得情况，相关
核心技术、专利是否已投入发行人
根据旭合盛原股东出具的确认，旭合盛在设立初期，为谋求生存与发展，尝试经营各种类业务，包括锂电池及相关材料贸易，各行业涂布机、工装夹具、涂布模头的研发、生产与销售等。旭合盛根据前端市场开拓情况及订单获取的可能性，确定研发投入及产品生产，研发投入主要涉及方向有：非标定制化部件（如分切装置、激光定位装置）、智能机械手、涂布模头及涂布机、偏光材料及装备、
碳及碳纳米管材料生产装备、粘合剂等，旭合盛自成立以来研发投入共计242.20万元。
旭合盛存续期间尝试经营的业务种类较多，未能形成稳定可持续的相关核心
16补充法律意见书（四）技术；相比其他业务领域探索的经营成效，旭合盛在涂布模头领域投入的产出效益相对较好，积累了涂布模头设计和加工工艺相关经验，形成了初步技术，且该类技术依附于参与研发的研发人员，后来因业务定位调整，旭合盛逐步停止涂布模头及相关产品业务，旭合盛在涂布模头设计和加工工艺积累形成的相关技术，跟随相关技术人员转入发行人。专利申请方面，旭合盛自成立以来提交了5项专利申请并获得授权；该5项专利与涂布模头及相关产品相关，但因存在问题未能推广应用，详见本补充法律意见书“（2）5项专利的形成背景、申请专利保护的原因”之“实际应用情况”。2018年5月至6月期间，5项专利均转让至发行人。
综上，旭合盛成立以来尝试过各种类业务，但未能形成稳定可持续的核心技术，后因业务定位调整，旭合盛涉及涂布模头及相关产品的技术及专利均转入发行人。
2.旭合盛、发行人代理或从事涂布机贸易业务的情况，具体代理涂布机品
牌、主要型号，发行人涂布模头产品是否存在与曾经代理品牌设计相似的情形，是否存在侵犯曾经代理产品、现有竞品的专利、商业秘密的风险，如有，请充分论述相关风险是否对发行人构成重大不利影响
（1）旭合盛、发行人代理或从事涂布机贸易业务的情况，具体代理涂布机
品牌、主要型号，发行人涂布模头产品是否存在与曾经代理品牌设计相似的情形，是否存在侵犯曾经代理产品的风险根据公司及公司实际控制人提供的说明、旭合盛原股东提供的资料及说明并
经本所律师核查，旭合盛自成立以来未代理涂布机业务，旭合盛于2018年12月3日与浙江大学能源工程学院、浙江大学采购中心签署《采购合同》（ZUPC-JC-HW-18120301），向其销售一台涂布机；旭合盛于 2018 年 12 月 8日与天旭机械签订《产品购销合同》（TX181208001），采购狭缝涂布机一台，根据该合同的附件《TXTB-4001AS 狭缝涂布机技术协议》，该台涂布机的挤压模头的供货品牌方为曼恩斯特。旭合盛的该业务为偶发业务，除前述偶发业务外，
17补充法律意见书（四）
旭合盛未从事其他涂布机贸易业务。
根据彭建林及配偶唐雪姣提供的说明，其曾计划设立曼恩斯特有限以取得国外品牌涂布模头产品的代理权，从事品牌代理、涂布机安装和贸易代理业务，但发行人在后续实际运营中，仅进行了相关业务的接洽，并未最终获得国外涂布机品牌的代理权。因此，不存在发行人涂布模头产品与曾经代理品牌设计相似的情形，也不存在侵犯曾经代理产品、现有竞品的专利、商业秘密的风险。
（2）是否存在侵犯现有竞品的专利、商业秘密的风险
根据发行人提供的资料及确认，在精密涂布模头领域，发行人国外竞争对手为日本三菱、日本松下、美国 EDI；发行人国内竞争对手主要为东莞海翔、东莞
施立曼、东莞松井。
根据发行人将其产品对应主要技术特征与上述竞争对手的专利权利要求主
要技术特征进行对比结果、本所知识产权团队针对日本三菱、日本松下、东莞松井专利侵权风险分析出具的《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司之专利尽职调查法律意见书》及发行人的书面确认，本所律师认为，发行人现有涂布模头和垫片等产品未落入日本三菱、日本松下专利的保护范围，未侵犯该等专利的专利权，不存在侵犯上述现有竞品的专利、商业秘密的风险。
根据发行人确认及公开信息检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与竞争对手之间不存在专利侵权或侵犯商业秘密相关的重大诉讼、重大仲裁案件。
二、《第二轮审核问询函》问题3关于股权变动
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2019年12月，信维投资将其持有的曼恩有限12.75%的股权转让给长
兴文刀；将其持有的曼恩有限12.75%的股权转让给长兴承礼；将其持有曼恩有
18补充法律意见书（四）
限15%的股权转让给长兴曼恩斯。转让对价参照曼恩有限上一年末净资产定价，转让对价分别确定为786833.4元、786833.4元和925686.3元，对应发行人100%股权价值为617.1242万元。发行人2018年净资产为1090.04万元。本次转让信维投资已缴纳所得税。
（2）2018年-2019年信维投资层面股权调整过程中，发行人控股股东、实
际控制人、董监高及核心技术人员情况不存在涉及缴纳所得税的情形。
（3）2020年10月发行人引进私募投资人，将发行人7.5%的股份以当前整
体估值6亿元分别转让给青岛汉曼、宁波合懋和自然人牛江。2020年11月发行人以投前估值8.5亿元引入中盈鼎泰等机构投资者。
请发行人：
（1）结合2019年12月信维投资转让曼恩有限股权的定价依据，说明对应
发行人100%股权价值与2018年发行人净资产存在差异的原因及合理性。
（2）说明信维投资层面股权调整时相关人员不涉及缴纳所得税的原因，发
行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员在发行人历次股权变动、股权代持及解除过程中是否存在申报的所得税计税依据明显偏低且无正当理由的情形，是否存在被追缴税款的风险。
（3）说明自然人牛江的任职、对外投资情况，其控制的企业主营业务情况、与发行人客户、供应商是否存在往来。
（4）结合2020年10月发行人引入的私募投资人背景、控制的企业主营业
务情况等说明引入前述投资人的原因，转让价格较2020年11月引入机构股东的估值存在差异的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合2019年12月信维投资转让曼恩有限股权的定价依据，说明对
19补充法律意见书（四）
应发行人100%股权价值与2018年发行人净资产存在差异的原因及合理性。
1.2019年12月信维投资转让曼恩斯特有限股权的背景情况
2019年12月27日，曼恩斯特有限股东作出股东决定，同意股东信维投资
将其持有曼恩斯特有限12.75%的股权（对应63.75万元注册资本）转让给长兴承礼，同意股东信维投资将其持有曼恩斯特有限12.75%的股权（对应63.75万元注册资本）转让给长兴文刀，同意股东信维投资将其持有曼恩斯特有限15%的股权（对应75万元注册资本）转让给长兴曼恩斯。
2019年12月27日，信维投资分别与长兴承礼、长兴文刀、长兴曼恩斯签
署《股权转让协议》，约定信维投资分别将其持有的曼恩斯特有限12.75%股权、
12.75%股权和15%股权，对应注册资本63.75万元、63.75万元和75万元，转让
给长兴承礼、长兴文刀和长兴曼恩斯，转让对价分别为786833.4元、786833.4元和925686.3元。
2019年12月27日，信维投资与长兴曼恩斯、长兴文刀、长兴承礼签署《豁免函》，信维投资豁免长兴曼恩斯、长兴文刀、长兴承礼的股权转让价款支付义务。
本次股权转让的目的为：第一，股权架构调整暨代持还原，刘宗辉、王精华调整持股方式并对前期股权代持行为予以解除，还原至实际持股状态，即信维投资持有曼恩斯特有限70%的股权，刘宗辉、王精华各自持有曼恩斯特有限15%的股权；第二，为确保公司发展对人才的需要，唐雪姣、彭建林、刘宗辉和王精华同意从曼恩斯特有限直接股东层面合计转让曼恩斯特有限15%的股权至新设
立的员工持股平台长兴曼恩斯，用于激励核心员工。信维投资向长兴文刀、长兴承礼、长兴曼恩斯转让股权的对价参照曼恩斯特有限2018年末未经审计的净资产定价，转让对价分别确定为786833.4元、786833.4元和925686.3元。
2.对应发行人100%股权价值与2018年发行人净资产存在差异的原因及合
理性
20补充法律意见书（四）
对应发行人100%股权价值与2018年发行人净资产存在差异的原因及合理
性情况如下：
根据大信会计师事务所出具的《原始财务报表与申报财务报表差异审核报告》（大信专审字[2021]第4-00171号），原始财务报表中发行人（母公司单体口径）
2018年末的净资产为6171242.20元，申报财务报表中（母公司单体口径）净资产为10920217.57元。根据大信会计师事务所出具的《审计报告》（大信审字[2021]第4-01096号），发行人2018年末净资产（合并口径）为10910405.02元。
根据公司提供的说明，本次股权转让定价系参照发行人当时原始财务报表中
2018年末净资产6171242.20元，该净资产数与经大信会计师事务所审计后发行人的净资产数存在一定差异，相关差异已经大信会计师事务所出具《原始财务报表与申报财务报表差异审核报告》（大信专审字[2021]第4-00171号）予以解释说明。同时，在信维投资层面，刘杰、赵新星分别将其持有信维投资15%的股权以1元对价转让给彭建林后启动本次股权转让。因系代持还原，信维投资已于
2019年12月27日与长兴曼恩斯、长兴承礼、长兴文刀签署《豁免函》，豁免
了长兴曼恩斯、长兴文刀、长兴承礼本次的股权转让价款支付义务。
综上，本次股权转让系因发行人拟进行股权架构调整暨还原代持而发生，对应发行人100%股权价值与2018年发行人净资产存在差异具有合理性。本次股权转让严格履行了相关内部批准和授权，并办理了工商变更登记手续，不存在损害发行人、股东及债权人的合法权益的情形。
（二）说明信维投资层面股权调整时相关人员不涉及缴纳所得税的原因，发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员在发行人历次股权变动、股权代持及解除过程中是否存在申报的所得税计税依据明显偏低且无正当理由的情形，是否存在被追缴税款的风险。
1.信维投资层面股权调整时相关人员不涉及缴纳所得税的原因
21补充法律意见书（四）
信维投资层面股权调整时涉及的相关人员情况如下：
涉及人员认缴出资额（万序号时间/事项转让方增资方/受让方元）韩跃华唐雪姣12
2018年7月，第一次股唐雪姣2
1
权转让彭代刚刘杰3赵新星3
2019年12月，第二次刘杰
2彭建林6
股权转让赵新星
2021年5月，增资至500唐雪姣350
3/
万元彭建林150
信维投资2018年7月第一次股权转让中的纳税义务人为韩跃华、彭代刚，此时信维投资尚未开展任何业务，曼恩斯特有限尚未成为信维投资子公司，同时信维投资净资产为负数，股东按照1元进行股权转让，没有产生投资收益。信维投资已代韩跃华、彭代刚向税务主管部门申报所得税，韩跃华应纳税额为0.2元，彭代刚应纳税额为0.6元，韩跃华、彭代刚应纳税额均为1元以下，根据《关于1元以下应纳税额和滞纳金处理问题的公告》（国家税务总局2012年第25号公告）（以下简称“《25号公告》”）规定，韩跃华、彭代刚无需缴纳相应税款。
信维投资2019年12月第二次股权转让中的纳税义务人为刘杰、赵新星，由于本次股权转让背景为刘宗辉和王精华变换持股形式、解除刘杰和赵新星在信维
投资的股权代持以及设立员工持股平台长兴曼恩斯，并未改变上述人员在曼恩斯特有限持有权益的比例，且本次股权转让在信维投资层面已经缴纳了相应税款，为避免重复纳税，经与国家税务总局深圳市坪山区税务局协商，国家税务总局深圳市坪山区税务局同意信维投资代刘杰、赵新星向税务主管部门申报所得税。信维投资已代刘杰、赵新星向税务主管部门申报所得税，刘杰应纳税额为0.2元，赵新星应纳税额为0.2元，刘杰、赵新星应纳税额均为1元以下，根据《25号公告》规定，刘杰、赵新星无需缴纳相应税款。
22补充法律意见书（四）
上述纳税义务人员均不是发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员，不涉及发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员缴纳所得税。
信维投资2021年5月增资至500万元，唐雪姣、彭建林均以货币认缴出资，不涉及资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本等情形，不涉及发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员缴纳所得税。
2.发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员在发行人历次股
权变动、股权代持及解除过程中是否存在申报的所得税计税依据明显偏低且无
正当理由的情形，是否存在被追缴税款的风险根据发行人提供的资料和说明，发行人历次股权变动、股权代持及解除过程中涉及发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员的所得税申报、缴
纳情况及计税依据如下：
涉及缴税的发行人控
股股东、实际控制人、所得税申报、缴
序号时间/事项计税依据董监高及核心技术人纳情况员情况经主管税务部门同意，以2018年第二季度企业所得税申报
唐岳静、程翠华时，财务报表的净资
2018年7月，曼恩
已申报并缴纳产1740160.80元为1有限第一次股权转（唐岳静和程翠华系
543277.58元计税依据，按照个人
让代实际控制人持股）所得税法股权转让的
相关税收政策，信维投资代扣代缴个人所得税及相应滞纳金。
经主管税务部门同意，本次股权转让以被投资主体曼恩斯特有限2019年6月30
2020年3月，第二已申报并缴纳日净资产
2信维投资
次股权转让3798103.20元32287298.06元为定价依据，信维投资以曼恩斯特有限股权转让价款中获得的收益为计税依据。
23补充法律意见书（四）
涉及缴税的发行人控
股股东、实际控制人、所得税申报、缴
序号时间/事项计税依据董监高及核心技术人纳情况员情况
经各方协商确定，本次股权转让以曼恩斯特有限整体估值6亿元人民币为定价依据，长兴曼恩斯、长兴文刀、长兴承礼股
2020年10月，第唐雪姣、刘宗辉、王已申报并缴纳权转让价格均为120
3
三次股权转让精华566767.50元元/注册资本，唐雪姣、刘宗辉和王精华分别以从长兴曼恩
斯、长兴文刀和长兴承礼股权转让价款中获得的收益为计税依据。
长兴曼恩斯、长兴文刀和长兴承礼以经审
计的资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本金额分别为
8876281.00元、信维投资，唐雪姣、
7278553.00元和
刘宗辉、王精华、黄已申报并缴纳
2020年12月，变7278553.00元，唐雪
4毅、刘铮、陈贵山、首期税款
更为股份有限公司姣、刘宗辉、王精华、
彭亚林、李宁、张中81731.81元
黄毅、刘铮、陈贵山、
春、诸葛挺
彭亚林、李宁、张中
春、诸葛挺分别以从
长兴曼恩斯、长兴文
刀、长兴承礼上述转增股本金额中获得的收益为计税依据。
发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员在发行人历次股权变
动、股权代持及解除过程中所需缴纳的所得税已由相关主体向税务主管机关申报并缴纳。因此，本所律师认为发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员在发行人历次股权变动、股权代持及解除过程中不存在申报的所得税计税依
据明显偏低且无正当理由的情形，不存在被追缴税款的风险。
24补充法律意见书（四）
（三）说明自然人牛江的任职、对外投资情况，其控制的企业主营业务情
况、与发行人客户、供应商是否存在往来。
经本所律师访谈牛江并通过“企查查”网站等信息公示系统进行检索查询，其为公司股东北京亚比兰科技有限公司的经理、执行董事及法定代表人，并实际担任其配偶持股企业香柏山谷投资有限管理有限公司的执行董事，其本人对外投资情况、控制企业的主营业务情况如下：
牛江或其配偶持控制的企业主营业序号企业名称股情况务情况
牛江持有100%的
1北京亚比兰科技有限公司投资
股权牛江配偶持有
2香柏山谷投资有限管理有限公司投资
100%的股权
牛江配偶持有
3上海香柏山谷企业咨询服务中心投资
100%的股权
牛江配偶持有
4北京虎鲸投资管理有限公司投资
90%的股权
牛江持有50%的注
5思晟投资管理（山东）有限公司—
股权
牛江持有42.31%
6舟山博景科技发展合伙企业（有限合伙）—
的财产份额宁波燕缘共建企业管理合伙企业（有限牛江持有4.60%的
7—
合伙）财产份额
牛江持有4.05%的
8杭州星华反光材料股份有限公司—
股权
牛江持有4.00%的
9江苏善道凯锐能源科技股份有限公司—
股权
宁波梅山保税港区纳君谦投资管理合伙牛江持有3.91%的
10—企业（有限合伙）财产份额
牛江持有2.15%的
11北京君丰创盈投资咨询中心（有限合伙）—
财产份额
和能人居科技（天津）集团股份有限公牛江持有0.86%的
12—
司股权
注：经本所律师访谈牛江，其说明在该企业担任监事，并未控制该企业。
根据公司提供的资料并经本所律师登录企查查等网站进行公开信息检索，除
25补充法律意见书（四）
投资发行人外，亚比兰未投资其他企业；香柏山谷投资管理有限公司、上海香柏山谷企业咨询服务中心、北京虎鲸投资管理有限公司未投资其他企业。牛江担任思晟投资管理（山东）有限公司（以下简称“思晟投资”）监事，并未控制该公司，思晟投资投资的存续企业包括天津华夏颐园置业有限公司、永康市凯欣置业有限公司、北京格雷威尔科技有限公司、嘉兴华轩投资合伙企业（有限合伙）、
掌游天下（北京）信息技术股份有限公司。
根据牛江提供的资料并经本所律师访谈牛江，牛江控制的企业与发行人客户、供应商不存在往来。
（四）结合2020年10月发行人引入的私募投资人背景、控制的企业主营
业务情况等说明引入前述投资人的原因，转让价格较2020年11月引入机构股东的估值存在差异的原因及合理性。
1.2020年10月发行人引入的私募投资人背景、控制的企业主营业务情况，
及引入前述投资人的原因
根据青岛汉曼、宁波合懋、牛江提供的股东初步尽职调查问题清单、股东基
本情况说明、股东对外投资情况表、关联方关系调查表、确认函等资料，2020年10月发行人引入的私募投资人情况如下：
序投资人姓控制企业的投资人背景控制的企业投资信息来源
号名/名称主营业务青岛汉曼实际系一家主要从事管理咨控制人为谭汉
1青岛汉曼询和投资等业务的有限无-豪，谭汉豪为实合伙企业。（注1）际控制人彭建林多年朋友宁波合懋合伙系一家拟开展房地产投人张磊经朋友资业务（因监管政策变
2宁波合懋无-介绍后和实际化未能实际开展）的有控制人彭建林限合伙企业。（注2）建立联系
26补充法律意见书（四）
序投资人姓控制企业的投资人背景控制的企业投资信息来源
号名/名称主营业务通过对垂直细分领域的行业其一直从事股权投资工研究及经朋友
3牛江作，目前为亚比兰的唯亚比兰投资
介绍与实际控一股东。
制人彭建林建立联系
注1：根据青岛汉曼提供的说明并经本所律师公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，青岛汉曼除投资发行人外，不存在其他对外投资的情形。
注2：根据宁波合懋提供的说明并经本所律师公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，宁波合懋对外投资情况如下：
序被投资企业法定代表人/执行持股比例经营范围存续情况
号名称事务合伙人（%）房地产项目投资；资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
宁波合懋如隆担保、代客理财、向社会公众集（融）资北京和茂投资管
1投资中心（有等金融业务）（依法须经批准的项目，经理中心（有限合5%存续限合伙）相关部门批准后方可开展经营活动）（依伙）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）房地产项目投资；资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资宁波合懋诚腾北京和茂投资管
担保、代客理财、向社会公众集（融）资2投资中心（有理中心（有限合5%注销等金融业务）（依法须经批准的项目，经限合伙）伙）相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
27补充法律意见书（四）可开展经营活动）房地产项目投资；资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
宁波合懋巨隆担保、代客理财、向社会公众集（融）资宁波合懋投资中
3投资中心（有等金融业务）（依法须经批准的项目，经5%注销心（有限合伙）限合伙）相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口。，许可经营项目是：自动化设备
4曼恩斯特唐雪姣1.2669%存续
及配件的研发、生产与销售；计算机软硬
件技术研发、生产与销售。
根据公司提供的《历史沿革问题尽调清单》并经确认，发行人引入上述私募投资人的原因为：公司计划启动改制上市，为优化公司股权结构，提高公司治理水平，同时解决公司股东个人资金需求，故通过长兴承礼、长兴文刀、长兴曼恩斯三个平台以转老股的形式引进青岛汉曼、宁波合懋、牛江。
2.转让价格较2020年11月引入机构股东的估值存在差异的原因及合理性
（1）2020年10月及2020年11月引入投资人的定价及估值
2020年10月引入青岛汉曼、宁波合懋、牛江的定价及估值：2020年10月，
长兴曼恩斯将其持有曼恩斯特有限1%的股权（对应注册资本5万元）以600万元的价格转让给牛江；长兴文刀将其持有曼恩斯特有限2.5%股权（对应注册资本12.5万元）以1500万元的价格转让至青岛汉曼；长兴承礼将其持有曼恩斯特
有限2.5%的股权（对应注册资本12.5万元）以1500万元的价格转让至青岛汉曼；长兴曼恩斯将其持有曼恩斯特有限1.5%股权（对应注册资本7.5万元）以
28补充法律意见书（四）
900万元的价格转让至宁波合懋，本次股权转让为解决公司股东的个人资金需求，
青岛汉曼、宁波合懋、牛江因看好公司发展决定投资入股。本次股权转让的定价依据系经各方协商确定，参考曼恩斯特有限整体估值6亿元人民币定价，即120元/注册资本。
2020年11月引入苏棠创投、战兴基金、恒贯五号、中盈鼎泰、禾尔特、惠
友创嘉的定价及估值：苏棠创投、战兴基金、恒贯五号、中盈鼎泰、禾尔特、惠
友创嘉和信维投资向曼恩斯特有限投资合计11000万元认购公司新增的64.70万
元注册资本，对应本次投资完成后曼恩斯特有限注册资本总额的11.45%；其中，认购对价中64.70万元计入曼恩斯特有限注册资本，剩余认购款计入资本公积。
本次增资具体认购情况如下：
认购新增注册资本金额
序号投资人名称认缴价款（万元）（万元）投资人
1苏棠创投5002.94
2战兴基金10005.88
3恒贯五号15008.82
4中盈鼎泰330019.41
5禾尔特220012.95
6惠友创嘉15008.82
控股股东
7信维投资10005.88
合计1100064.70
本次增资的定价依据系经各方协商确定，参考曼恩斯特有限所处行业、盈利能力、成长性等因素按照投前估值8.5亿元人民币定价，即170元/注册资本。
（2）2020年10月及2020年11月两次引入投资人估值存在差异的原因及合理性
*股权变动背景及原因不同
29补充法律意见书（四）
2020年10月股权转让过程中，公司因拟筹划上市事宜，需引进外部投资人
优化股权结构，同时解决转让方的个人资金需求，于2020年7、8月间开始启动该次股权转让的受让方接洽与磋商，最终股权转让交易价格系转让双方谈判协商的结果。
2020年11月增资过程中，随着疫情进一步缓解和新能源汽车产业的快速发展，发行人基于公司经营状况、行业发展形势等因素，与深圳润信等6家外部机构投资者协商确定增资入股价格。股权转让价格与增资价格系各方磋商谈判的结果，交易主体与背景不同，因此估值存在差异具有合理性。
股权转让及增资过程中交易各方对公司经营业绩、行业市场竞争、发展趋势
等因素均基于自身判断，各方判断存在差异存在合理性。
*取得股权的方式不同
2020年10月三家投资人取得公司股权的方式为受让老股，其取得的股权属
于发行人原股东长兴承礼、长兴文刀和长兴曼恩斯所持有的部分股权，投资人支付的股权转让价款并未投入到发行人体内，而是由转让方取得；而2020年11月增发新股的投资款均投入到发行人用于业务发展，且投资金额远远高于股权转让的价款金额。股权转让的价格相对增资的价格存在一定的折价，新股的价格在老股转让的定价基础存在一定上浮，符合市场惯例。近期市场参考案例如下：
序号项目名称具体情况
2019年4月，赵君妃等人将其持有的百诚医药部分股权转让给麦诚
百诚医药
1医药等新股东，企业估值为5.06亿元。2019年5月，凤凰银桂等股
（301096）
东现金或股权增资百诚医药，企业估值为10.75亿元
2020年5月21日，第七次股权转让，外部投资者受让老股价格按
炬芯科技
2照企业估值8亿元确定。同时2020年5月22日，公司增加注册资
（688049）本，按照投前9亿元引入外部股东。
30补充法律意见书（四）
2019年12月和2020年1月，拾岳禾安和十月吴巽受让老股东持有
容知日新
3的企业股权，每股价格为24.80元。2020年3月，拾岳禾安和十月
（688768）
吴巽增资发行人时每股价格为26.73元
*两次引入投资人的保护权利不同
2020年10月引入的青岛汉曼、宁波合懋、牛江与2020年11月引入的苏棠
创投、战兴基金、恒贯五号、中盈鼎泰、禾尔特、惠友创嘉等机构投资人享有的投资人保护权利不同：根据青岛汉曼、宁波合懋、牛江入股时签署的《股权转让协议》及其《补充协议》，青岛汉曼不享有任何投资人保护权利，宁波合懋与牛江享有回购权。根据苏棠创投、战兴基金、恒贯五号、中盈鼎泰、禾尔特、惠友创嘉与创始公司、实际控制人等相关方签署的《关于深圳市曼恩斯特科技有限公司之股东协议》，前述机构投资人享有优先购买权、共同出售权、优先认购权、回购、优先清算权、反稀释、平等待遇等投资人保护权利。
综上，本所律师认为，2020年10月股权转让与2020年11月增资的定价公允，估值存在差异主要系因各方主体、股权取得方式、投资人保护权利、交易背景不同，估值基础不一致，因此交易各方磋商谈判结果存在差异，具有商业合理性。
三、《第二轮审核问询函》问题7关于安脉时代
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2020年签订的关于全自动涂布模头及千分尺模头合作协议未实际履行，发行人实际销售给安脉时代产品为涂布模头本体机械部件，不含千分尺等相关配件。与安脉时代的销售合同中显示，存在向安脉时代销售千分尺挤压头、千分尺模头产品。报告期内各期发行人向宁德时代及其子公司销售千分尺模头金额分别为0万元、0万元、528万元和0万元。
31补充法律意见书（四）
（2）2021年初，安脉时代的智能涂布模头产品研发成功，成为宁德时代智能涂布模头整体方案的主要供应商。安脉时代智能涂布模头产品的核心是技术及服务，基本的模头本体以外采为主。除宁德时代直接向发行人采购外，发行人相关涂布模头本体将主要通过安脉时代销售至宁德时代。
请发行人：
（1）说明发行人向安脉时代销售千分尺模头是否履行2020年签署的合作
协议约定，双方对于解除协议约定是否存在纠纷，说明与安脉时代新签署的合作协议是否对价格及排他安排进行了约定。
（2）说明报告期内宁德时代同时向发行人、安脉时代采购涂布模头产品的原因，目前发行人向安脉时代销售的本体机械部件和发行人直接销售给宁德时代涂布模头产品的具体区别，未来预计向宁德时代直接销售产品与通过安脉时代向宁德时代销售产品的区别；安脉时代目前其他涂布模头本体机械部件的供应商情况。
（3）结合安脉时代的主营业务、经营规模、未来发展方向等说明安脉时代
对发行人是否存在替代或更换供应商的风险，发行人持续通过安脉时代向宁德时代销售的稳定性和可持续性，充分提示通过安脉时代进行销售对发行人生产经营、财务状况的影响与可能存在的风险。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
回复：
说明发行人向安脉时代销售千分尺模头是否履行2020年签署的合作协议约定，双方对于解除协议约定是否存在纠纷，说明与安脉时代新签署的合作协议是否对价格及排他安排进行了约定。
1.说明发行人向安脉时代销售千分尺模头是否履行2020年签署的合作协议约定，双方对于解除协议约定是否存在纠纷
32补充法律意见书（四）根据发行人提供的资料，发行人与安脉时代于2020年10月30日签署了《安脉时代智能制造（宁德）有限公司与深圳市曼恩斯特科技有限公司千分尺模头产品合作协议》（以下简称“《千分尺模头产品合作协议》”）。
根据发行人提供的资料、说明及本所律师对安脉时代访谈，发行人与安脉时代签署的涉及千分尺模头产品的具体订单或合同的实际交易产品均为涂布模头
本体机械部件，发行人未向安脉时代销售千分尺模头，发行人向安脉时代销售的产品实际是涂布模头本体机械部件，不是履行《千分尺模头产品合作协议》。
根据发行人提供的资料，发行人与安脉时代于2021年9月9日签署《安脉时代智能制造（宁德）有限公司与深圳市曼恩斯特科技有限公司合作协议》（以下简称“《合作协议》”），在《合作协议》中发行人与安脉时代约定解除了《千分尺模头产品合作协议》。
根据发行人说明及本所律师对安脉时代访谈，发行人与安脉时代对于解除《千分尺模头产品合作协议》不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2.说明与安脉时代新签署的合作协议是否对价格及排他安排进行了约定
经本所律师核查并经确认，发行人与安脉时代新签署的《合作协议》没有对价格及排他安排进行约定。
第二部分对《审核问询函》相关法律问题答复的更新
一、《审核问询函》问题5关于专利与技术
申报文件显示：
（1）发行人目前共拥有43项授权专利，其中发明专利4项，实用新型专
利34项，外观设计专利5项。其中涂布模头和垫片的设计和加工工艺为发行人核心研发能力，属于最高级保密范围，相关技术未申请专利。发行人多位董事、核心技术人员曾经在比亚迪工作。
33补充法律意见书（四）
（2）发行人与国内外科研院所与高校建立了产学研合作关系，其中与德国
纽伦堡大学流体力学学院弗朗 FranzDurst 教授的顾问咨询协议、与德国 FMP
技术有限公司的技术合作协议、与德国 MesysGmbH 签署合作协议。
（3）招股说明书中引用的部分数据源自付费报告，招股说明书中未披露发行人拥有的生产资质情况。
请发行人：
（1）说明对涂布模头和垫片的设计和加工工艺的保密具体措施、保密措施
是否有效，发行人各类核心技术来源、是否存在发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的在前任职单位的职务发明，发行人各项专利与技术是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）说明德国纽伦堡大学流体力学学院弗朗 FranzDurst 教授、德国 FMP
技术有限公司、德国 MesysGmbH 等在涂布模头及相关技术方面的背景，前述单位或个人帮助发行人推广客户、进行产品开发或技术优化的具体情况，相关研发形成的无形资产归属及收益分成约定、相关约定是否清晰、是否可能存在纠纷，发行人与前述单位发生的各项咨询或研发费用情况、会计处理。
（3）说明招股说明书中购买和定制付费报告的情况、购买成本，出具报告
机构的权威性，报告是否系本次发行上市专门定制。
（4）说明发行人及其子公司是否具备从事生产经营业务的全部资质，相关资质是否在有效期内。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。
回复：
2．发行人各类核心技术来源、是否存在发行人董事、高级管理人员、核心
技术人员的在前任职单位的职务发明，发行人各项专利与技术是否存在纠纷或潜
34补充法律意见书（四）
在纠纷
（1）公司各类核心技术来源
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的资料及说明，公司主要核心技术均为自主研发形成；公司的主要核心技术及保护核心技术的主要专利情况如
下：
序核心技术名称核心技术简介技术来源应用产品核心技术保护情况号公司拥有能够适应各种流体特性的模腔设计技术以及加涂
模头腔工、装配、调试、布
1体及结清洗保养等结自主研发
模构设计构设计能力可头以满足涂布效和率和均一性等垫方面的综合技
片核心研发能力，属于公术要求。全系列模头的司最高级保密范围，未公司特有的模产品设申请专利。
头加工处理工计艺可以覆盖各和模头加类模头对于硬
2加自主研发
工工艺度、耐磨性、狭工
缝平板面、唇口工等方面的工艺艺要求。
薄厚度大尺寸垫片加
3金属件的高精自主研发
工工艺度加工
已授权专利：
一种狭缝涂布模头，搭载真空负压 ZL202022649846.1涂系统，提升薄层布薄层涂涂布质量锂电一种涂布模头正负压
4 自主研发 D0177 系列
技布池制造应用上切换系统，术 涂层最薄可达 ZL202022655563.820g/㎡。 一种狭缝涂布模头，
ZL202011279441.1
35补充法律意见书（四）
实现双层共挤压涂布；特定的
流道结构设计，已授权专利：
双层面密度可涂布模头及涂布机，双层及 调，独有的调节 ZL201811121674.1
5 多层涂 结构设计，解决 自主研发 D0158 系列
布双层涂布混料；申请中专利：
与现有涂布机涂布模头及涂布机，简单对接，高效201811121742.4的唇部错位调节方式。
自主开发设计腔体和外形结构，实现了集流体与氧化铝胶水共同涂布；有
效解决垫片涂已授权专利：
布氧化铝漏料
浆料和狭缝涂布头，的现象；能够与
氧化铝 ZL201822030501.0高速机配合使
6 胶水共 自主研发 D0127 系列用，完成高速高申请中专利：
同涂布精度稳定涂布
技术涂布模头及涂布装置，
（100m/min）； 202122995028.1完美解决散点问题，稳定性好（COV≤
0.35%）；已经量产，具有丰富的调试经验。
自主开发，实现申请中专利：
加热恒温涂布；涂覆系统及其涂布方高固含
浆料固含可达法，202111357963.3
7 涂布技 自主研发 D0183 系列
65%以上，降低
术涂布模头及涂布机，能耗和厂房空
202122926449.9间。
36补充法律意见书（四）
已授权专利：
通过千分尺调涂布头，节机构调节，可 ZL201920555988.6千分尺
量化调节量，调
8 调节机 自主研发 D0150 系列
节机构可升级申请中专利：
构
自动执行机构，一种涂布模头及其涂实现闭环。 布机，202122984568.X通过推拉杆调申请中专利：
高推拉杆节机构调节，可
9 精 调节机 自主研发 D0127 系列 一种涂布模头及其涂独立进行唇口
密构布机，202122996379.4精密调节。
调
节 D0152 系列机自主开发的高构精密电动线性
执行单元，可以实现±1um 的定 申请中专利：
位精度，调节范一种模头执行机构及高精密围宽达涂布模头，
10 线性执 2000um，同时 自主研发
D0172 系列 202123113949.7行单元可以实现位置
坐标的实时输涂布模头及涂布装置，出，采用现场总202122924558.7线进行数据通讯，省配线且抗干扰性好。
37补充法律意见书（四）
自主开发的流体质量流量控制技术，通过实时采集分析涂申请中专利：
层面密度的反模一种过滤装置及涂布馈数据，调节供头系统，202122668624.9料管道的流量，恒电池浆
实现涂布模头一种螺杆泵，量料恒流全系列供料
11供料的一致性。自主研发202123159704.8
供量供料设备同时，通过供料料技术一种螺杆泵，系统自带的温
技202123153585.5
度、压力等传感术
器对供料状态一种螺杆泵，进行实时监测，202123172586.4通过除铁、多级过滤等模块确保浆料的品质。
自主开发的根据涂布量反馈
D0152 系列
的 T 块自动调 申请中专利：
模头 T 节算法，可以有一种涂布机模头调节、块自动效缩短横向调
12自主研发调节参数计算模型训
调节算节时间，同时通练方法及装置，法 过该算法，可以 D模202110226838.2实时监控涂层0172系列头厚度，并进行趋调势管理节
已授权专利：
算自主开发，根据一种涂布流量自动调法客户需求设计节设备，腔体和外形结
涂布面 ZL201920864579.4构，全自动模唇 D0152 系列13密度闭自主研发涂布头及涂布装置，
间隙控制，带有 D0172 系列环调节 ZL201821768961.7无背隙，无轴向变形的链接结涂布机及其涂布方法，构；高精度唇部 ZL201910522438.9
38补充法律意见书（四）
控制执行机构，多种执行机构可选，满足不同客户需求，适用申请中专利：
于各种涂布场涂布头、涂布装置及涂
合的多种涂布；布方法，搭载专业控制201811276257.4系统，与测厚、浆料输送、涂布一种薄材厚度的测量方法，202111392591.8机共同构成一个完整的闭环一种薄材厚度的测量系统，减少对丰装置，202122877677.1富经验的调试
员的依赖，减少一种厚度测量装置，调机时间，降低202122806903.7调机成本。
工业现自主开发的数软
场大数据采集平台，可件
14据采集以实现电池生自主研发电池生产线-
平管理平产线极片段的台台数据管理。
注：上述部分专利尚处于专利审查阶段，尚未正式授权。
（2）是否存在发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的在前任职单位
的职务发明，发行人各项专利与技术是否存在纠纷或潜在纠纷根据《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》规定，职务发明创造是指执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所
完成的发明创造，具体包括：（1）在本职工作中作出的发明创造；（2）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）退休、调离原单位后
或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术对应专利发明人涉及到的董事、高级管理人员和核心技术人员为彭建林、刘宗辉、王精华、陈贵山、李宁，公司核心技术相关专利不属于《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》规定的前任职单位的职务发明，具体分析如下：
39补充法律意见书（四）
*根据核心技术人员研发情况调查表并经确认，彭建林、刘宗辉、王精华在旭合盛与发行人任职期间的发明均系从前任职单位离职1年后作出，不涉及前任职单位的职务发明。
陈贵山前任职单位为深圳市神拓电机股份有限公司，其在前任职单位从事的工作主要是矿用液压阀产品设计开发、项目管理，陈贵山在发行人任职期间的发明系执行发行人的任务、利用发行人的物质条件完成的发明创造，所作发明与其在前任职单位承担的本职工作或者前任职单位分配的任务无关，不属于在前任职单位的职务发明。
李宁前任职单位为欧姆龙自动化（中国）有限公司，其在前任职单位从事的工作主要是汽车行业的产品（例如 PLC、传感器、伺服电机等）应用开发和推广，李宁在发行人任职期间的发明系执行发行人的任务、利用发行人的物质条件完成
的发明创造，所作发明与其在前任职单位承担的本职工作或者前任职单位分配的任务无关，不属于在前任职单位的职务发明。
*根据核心技术人员研发情况调查表并经确认，前述研发人员在发行人参与研发的核心技术及取得的专利不涉及在前任职单位的技术或专利，与前任职单位间不存在纠纷或潜在纠纷。
*根据发行人提供的专利证书，并经查阅国家知识产权局出具的专利登记副本，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，发行人拥有的各项专利权属清晰，截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术所涉及的专利不存在纠纷或潜在纠纷。
*彭建林、刘宗辉和王精华的前任职单位深圳市比亚迪锂电池有限公司（以下简称“比亚迪锂电”）已出具《声明函》，确认比亚迪锂电和曼恩斯特之间没有已完结的、正在进行的或潜在的争议纠纷，比亚迪锂电不会对发行人及其技术团队就其知识产权方面主张权利。
*发行人就核心技术与专利相关事宜出具了《确认函》，确认发行人的各
40补充法律意见书（四）
类核心技术均为自主研发，不存在董事、高级管理人员、核心技术人员的在前任职单位的职务发明，发行人各项专利与技术不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人主要核心技术均为自主研发，不存在发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的在前任职单位的职务发明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各项专利与技术不存在纠纷或潜在纠纷。
二、《审核问询函》问题7关于房产
申报文件显示：
（1）发行人主要生产经营用地、厂房均通过租赁取得，目前仅拥有一宗土
地使用权（土地使用权人为安徽曼恩斯特）。租赁房产中深圳市坪山区竹坑第三工业区 C 区 3 号厂房及 9 号厂房 1-2 层的租赁期限为十年，该等房屋未取得权属证书，存在可能影响发行人及其控股子公司继续承租使用的风险。发行人还存在其他租赁房产未取得权属证明或未办理房屋租赁备案的情形。
（2）发行人控股股东承诺，发行人上市三年内如承租房屋存在产权纠纷等
导致遭受损失的，控股股东将进行补偿，但发行人应当首先以其资金进行损失或费用承担。
请发行人：
（1）列表说明发行人自有及租赁房产情况，包括面积、用途、相关房产建
筑面积占比、实现收入或利润占比；结合市场价格等说明前述租赁房产价格公允性。
（2）结合前述租赁瑕疵用于生产经营活动的面积、如需搬迁可能产生的费
用支出情况、搬迁难度及时间等说明发行人主要生产经营场所通过租赁取得对
未来持续经营是否构成重大不利影响，发行人控股股东、实际控制人的承诺是否足以保障发行人、中小股东利益。
41补充法律意见书（四）
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（2）发表明确意见。
回复：
结合前述租赁瑕疵用于生产经营活动的面积、如需搬迁可能产生的费用支
出情况、搬迁难度及时间等说明发行人主要生产经营场所通过租赁取得对未来
持续经营是否构成重大不利影响，发行人控股股东、实际控制人的承诺是否足以保障发行人、中小股东利益。
（一）结合前述租赁瑕疵用于生产经营活动的面积、如需搬迁可能产生的
费用支出情况、搬迁难度及时间等说明发行人主要生产经营场所通过租赁取得对未来持续经营是否构成重大不利影响
根据发行人提供的租赁合同、《关于租赁房屋的续租安排》及说明，发行人及其控股子公司使用的租赁瑕疵房屋情况如下：
序承租租赁面后续租房屋坐落租赁用途租赁期限
号方积（㎡）赁安排深圳市坪山区龙田
曼恩街道竹坑第三工业办公、研
127752020.12.16-2028.02.29续租
斯特 区 C 区 9 号厂房 1-2 发层深圳市坪山区龙田
曼恩街道竹坑第三工业办公、研从实际交付日至
25560续租
斯特 区 C 区 3 号厂房 1-4 发、生产 2028.02.29层深圳市坪山区金牛曼恩注
3西路兰金15号2号30251生产2021.07.21-2024.05.30续租
斯特阿尔法特厂房101博能
深圳市坪山街道六注办公、生
4自动109922021.11.01-2022.10.30—
联社区金碧路104号产化
42补充法律意见书（四）
序承租租赁面后续租房屋坐落租赁用途租赁期限
号方积（㎡）赁安排深圳市坪山区龙田博能街道南布社区启桂注5自动路1号（原深圳市坪25003—2022.03.01-2027.02.28—化山区兰金十五路1
号）
注1：租赁房屋建筑面积为3025㎡，其中厂房合计2725㎡，宿舍合计300㎡；
注2：租赁房屋租赁总面积为1099㎡，其中用于办公及生产的总面积为1023㎡，用于员工宿舍的面积为76㎡；
注3：租赁双方签署的《房屋租赁合同》约定租赁房屋建筑面积为4832.76㎡，出租方出具《房屋租赁确认函》，确认经双方协商一致，出租方向博能自动化出租其中2500㎡的租赁面积。
1.就上表第1、2项租赁房屋（以下简称“竹坑租赁房屋”），竹坑租赁房
屋产权人沙梨园分公司及石湖分公司分别出具《同意转租证明》，承诺于约定的租赁期限届满前，不会收回租赁物业。2021年8月23日，竹坑租赁房屋产权方出具《关于同意优先续租的说明》，说明如竹坑租赁房屋的租赁期限届满，发行人选择继续承租租赁房屋的，同等条件下，产权人同意通过直租方式优先向发行人出租竹坑租赁房屋。
2021年4月19日，深圳市坪山区城市更新和土地整备局出具《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司租用场地核查情况的复函》（深坪更新整备函〔2021〕326号），2021年5月7日，深圳市坪山区龙田街道办事处出具《关于商请为深圳市曼恩斯特科技股份有限公司出具租用场地可持续性经营证明的复函》，均说明发行人的竹坑租赁房屋“不涉及已列入计划的城市更新单元、正在开展的土地整备利益统筹（含整村统筹）项目、正在开展的房屋征收项目。该租赁场地位于坪山区‘两个百平方公里级’高品质产业空间范围中的保留提升区…将保留提升
区作为长期保留的制造业空间予以锁定，‘十四五’期间原则上不得纳入拆除重建类城市更新单元计划和土地整备计划。”
2.就上表第3项租赁房屋，经访谈租赁房屋产权人深圳阿尔法特机电工业
有限公司（以下简称“阿尔法特”）人员，其说明500平方米的租赁房屋为临时建
43补充法律意见书（四）筑，阿尔法特目前没有收到政府部门要求拆除该临时建筑的通知，或要求阿尔法特对该临时建筑进行整改。
3.就上表第4项租赁房屋，深圳市坪山丰田围股份合作公司出具《证明》，证明“坪山区坪山街道六联社区金碧路104号物业（租赁物业）系我深圳市坪山丰田围股份合作公司（下称“我公司”）物业，产权属我公司所有。该租赁物业不动产权证号为：粤（2018）深圳市不动产权第 0197883 号，宗地号为 G11101-0009，证载地址为“坪山镇六联丰田厂房1#”，该证载地址与租赁合同上的地址坪山区坪山街道六联社区金碧路104号属于同一地址．目前，该物业不存在征收拆迁。
情况属实。”公司正与出租方及产权方沟通取得同意转租证明。截至本补充法律意见书出具之日，该房屋未办理租赁备案手续。
4.就上表第5项租赁房屋，根据博能自动化与深圳市阿尔法特网络环境有限公司签订的《房屋租赁合同》，约定“承租期自2025年3月1日后，甲方因城市更新改造、旧改启动需提前收回租赁房屋的，甲方提前三个月书面告知乙方，乙方无条件配合。”截至本补充法律意见书出具之日，该房屋未办理租赁备案手续。该租赁房屋存在影响发行人及其控股子公司继续承租、使用的风险。根据公司于2021年12月31日提供的资料及说明，如发生未能继续承租及使用上述租赁房屋的情形，本次设备全部搬迁完毕的搬迁时间为2-3天，设备搬迁费用为15.5万元人民币，对公司的生产经营无不利影响。
根据公司提供的说明，发行人及其控股子公司、分公司共租赁用于生产经营的房屋总面积为16528平方米，涉及瑕疵的租赁房屋面积为12358平方米，其中实际使用的涉及瑕疵的租赁房屋面积为9858平方米。厂房搬迁的费用及时间主要涉及新厂房选址、设备的搬迁及安装调试，具体如下：
（1）新厂房选址发行人及博能自动化开展生产经营活动租赁的房产均位于广东省深圳市坪山区，临近广东省深圳市龙岗区及广东省惠州市，现有租赁房屋的周边满足发行
44补充法律意见书（四）
人及博能自动化生产经营活动需求的、具有产权证且能够办理租赁备案的同类型
标准厂房较多，租赁物业可替代性较强，厂房选择较为便利。
（2）设备的搬迁及安装调试
曼恩斯特及博能自动化可采取分批搬迁的方式进行搬迁，即根据生产计划，可对同种设备进行分配，先搬迁部分设备至新厂房，其余仍在原有租赁场地进行加工生产。实际使用的涉及瑕疵的租赁房屋中涉及搬迁的内容包括设备、原材料及物料、办公设备，全部搬迁完毕的搬迁时间为3-7天，设备搬迁总费用为114.5万元。
综上，本所律师认为发行人主要生产经营场所通过租赁取得对未来持续经营不会构成重大不利影响。
（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺是否足以保障发行人、中小股东利益。
为切实保障发行人、中小股东利益，发行人控股股东信维投资和实际控制人唐雪姣、彭建林已重新出具承诺，删除了原承诺中的附加期限，并作出补充承诺，具体如下：
“1.如因本次上市前已存在且不可归责于发行人及/或其控股子公司的客观原因（如承租房屋存在产权纠纷、承租房屋系违法建筑应予以拆除等）导致发行
人及/或其控股子公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，如应当承担相应责任的第三方未对发行人进行赔偿/补偿，则本企业/本人承诺，将承担发行人及/或其控股子公司因不能继续使用该等房屋所发生的所有费用支出和遭受的全部损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业、寻找替代场所、搬迁或因被处罚等所发生的费用支出。
2.如发行人及/或其控股子公司因承租第三方房屋未办理房屋租赁备案，且
45补充法律意见书（四）
在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其控股子公司被处以罚款的，本企业/本人承诺将承担相关罚款及因此给发行人及/或其控股子公司造成的全部损失。
3.本企业/本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及/或其控股子公司造成的全部损失。”综上，发行人控股股东、实际控制人的承诺足以保障发行人、中小股东利益。
三、《审核问询函》问题12关于安脉时代
申报文件显示：
（1）安脉盛、宁德时代于2020年成立安脉时代，安脉盛、宁德时代分别
持有安脉时代51%、49%股权。
（2）2020年9月，发行人与安脉时代签订协议约定，安脉时代向宁德时代
推广发行人的全自动涂布模头，安脉时代向宁德时代推广并销售该类产品优先向发行人采购，发行人该类产品只能通过安脉时代销售至宁德时代，发行人销售给安脉时代该类产品价格不得高于销售给第三方（中间服务商除外）的80%。
报告期内发行人向宁德时代及其子公司销售全自动模头金额为0元。
（3）2020年10月，发行人与安脉时代签订协议约定，安脉时代独家享有
发行人千分尺模头在宁德时代的销售权，发行人为安脉时代产品的唯一供应商，发行人销售给安脉时代类同产品价格不得高于其销售给第三方的80%。报告期内发行人向宁德时代及其子公司销售千分尺涂布模头销售金额为528万元。
（4）报告期内，发行人销售给宁德时代及其子公司的金额分别为1044.47
万元、7624.15万元和3076.30万元。未来随着发行人千分尺涂布模头和全自动涂布模头向安脉时代逐步交货，直接向宁德时代及其子公司销售额将逐步减少，
46补充法律意见书（四）
发行人第一大客户将会发生变化。
请发行人：
（1）说明发行人从向宁德时代直接销售转为通过安脉时代销售有关产品的原因及商业合理性；发行人销售给宁德时代与其他第三方同类产品价格是否存
在显著差异，该约定是否将导致发行人销售给宁德时代的产品价格与毛利率下降；千分尺模头、全自动涂布模头是否为定制产品，如是，请说明销售价格区间，如何保证价格不高于销售给第三方的80%。
（2）说明报告期各期发行人向宁德时代及其子公司销售千分尺涂布模头的
销售金额，结合产品功能、应用场景等说明千分尺模头、全自动涂布模头与其他发行人直接销售至宁德时代产品类型的主要区别及预计销售变动趋势。
（3）说明关于千分尺模头和全自动涂布模头与安脉时代的销售约定是否属
于一揽子协议，是否还涉及其他发行人向宁德时代直接销售的产品，如存在，请说明具体情况。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表意见。
回复：
2.是否还涉及其他发行人向宁德时代直接销售的产品根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》已披露的销售合同、订单或协议外，发行人与安脉时代签署的合同、订单或协议更新情况如下：
序合同金额（万合同/订单编号合同标的签署日期
号元）
CM2131-0850S-001 模
1 CIML-JS-SB-20211000301 0.2074 2021.10.08
头垫片
CM2131-0850S-002 垫
2 CIML-JS-SB-20211007501 0.92 2021.10.21
片
47补充法律意见书（四）序合同金额（万合同/订单编号合同标的签署日期
号元）
3 CIML-JS-SB-20210908201 涂布模头本体机械部件 197.072 2021.10.29
4 CIML-JS-SB-20210914601 涂布模头本体机械部件 354.7296 2021.10.29
CM2235-0950S-001A
垫片1.2厚/
CM2235-0950S-001A
垫片1.0厚/
5 CIML-JS-SB-20211102001 0.8 2021.11.03
CM2235-0950S-001A
垫片0.8厚/
CM2235-0950S-001 垫
片-1.0厚（无槽）
CM2131-0850S-002 模
6 CIML-JS-SB-20211107101 0.4 2021.11.12
头阴极垫片
CM2131-0850S-002 模
7 CIML-JS-SB-20211114401 0.4 2021.11.21
头阴极垫片
8 CIML-JS-SB-20211106101 涂布模头本体机械部件 52.6128 2021.11.25
9 CIML-JS-SB-20211118001 涂布模头本体机械部件 175.376 2021.12.02
10 CIML-JS-SB-20211204801 垫片 2.2334 2021.12.03
11 CIML-JS-SB-20211208301 涂布模头本体机械部件 258.1824 2021.12.15
12 CIML-JS-SB-20211208001 涂布模头本体机械部件 387.2736 2021.12.15
CM2131-0850S-004 垫
片、CM2131-0850S-004
机尾垫片、850L 阴极垫
13 CIML-JS-SB-20211209101 0.7596 2021.12.13
片-1.2（不带槽 Y3+）、
850L 阴极机尾垫片-1.2（不带槽 Y3+）
14 CIML-JS-SB-20211218201 Y3+垫片-SY、配套垫板 0.28 2021.12.23
除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
和《补充法律意见书（三）》已披露的销售合同、订单或协议和上述合同、订单
或协议所示的产品外，发行人未与安脉时代就其他发行人向宁德时代直接销售的产品签署任何销售合同、订单或协议。
根据发行人说明并经确认，发行人与安脉时代签署《涂布模头本体产品合作协议》后，发行人与安脉时代将主要围绕涂布模头本体产品开展合作，未来根据安脉时代的实际需求，发行人也可能向安脉时代提供其他涂布模头相关的产品或服务，同时发行人未来也将继续根据宁德时代的需求向宁德时代提供涂布模头、
48补充法律意见书（四）
涂布设备相关产品或服务。
综上，本所律师认为，发行人关于千分尺模头和全自动涂布模头与安脉时代的销售约定不属于一揽子协议；截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见
书（三）》已披露的销售合同、订单或协议和上述已披露的协议、合同或订单所
示的产品外，发行人未与安脉时代就其他发行人向宁德时代直接销售的产品签署任何销售合同、订单或协议；发行人与安脉时代将主要围绕涂布模头本体产品开展合作，未来根据安脉时代的实际需求，发行人也可能向安脉时代提供其他涂布模头相关的产品或服务，同时发行人未来也将继续根据宁德时代的需求向宁德时代提供涂布模头、涂布设备相关产品或服务。
四、《审核问询函》问题20关于财务内控
申报文件显示，2018年，发行人子公司深圳莫提尔向实际控制人彭建林拆出资金10.00万元，借款期间为2018年10月11日至2020年12月31日，深圳莫提尔未计提利息；2020年，深圳莫提尔向信维投资拆出资金90.00万元，借款期间为2020年11月30日至2020年12月4日，由于拆出时间较短，未收取利息。
请发行人：
（1）说明报告期最近一期仍存在资金拆借的原因，拆出资金是否已返还；
期后是否发生向控股股东、实际控制人拆出资金情形；发行人财务内控规范是否健全有效。
（2）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，说明报告期内是否存在其他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据
融资、第三方回款等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚
49补充法律意见书（四）情形或风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明报告期最近一期仍存在资金拆借的原因，拆出资金是否已返还；
期后是否发生向控股股东、实际控制人拆出资金情形；发行人财务内控规范是否健全有效。
根据信维投资与莫提尔于2019年12月27日签订的《借款协议》，双方约定莫提尔向信维投资借款100万元，借款利息为同期银行利息，借款期限为1年；根据信维投资与莫提尔于2020年4月2日签订的《借款协议》，双方约定莫提尔向信维投资借款35万元，借款利息为同期银行贷款利率，借款期限为1年。
经本所律师访谈发行人财务总监，莫提尔计划于2020年11月将本金和利息一并归还给信维投资，遂于2020年11月30日向信维投资先行支付90万元，但当时银行系统未显示支付成功。莫提尔工作人员误认为未支付成功，因此于当日再次向信维投资支付本金及利息合计140.05万元。次日，银行系统显示莫提尔先行向信维投资支付的90万元已支付成功，因此信维投资于2020年12月4日将上述90万元归还给莫提尔。
根据《审计报告》并经本所律师访谈发行人财务总监，自2021年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生向控股股东、实际控制人拆出资金的情形。
根据发行人提供的资料及说明，针对资金拆借行为，发行人已建立《货币资金管理制度》、《资金审批权限管理制度》、《财务风险管理制度》，对资金的收支与使用、审批流程、权限等进行了规范，防止今后发生资金拆借等不规范行为。发行人公司已按要求执行了上述内部控制制度。
50补充法律意见书（四）大信会计师事务所出具了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2021]第4-00270号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年9月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人已对报告期内的资金拆借情形进行了整改，自2021年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人未再发生资金拆借行为，财务内控规范健全有效。
（二）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，说明报告期内是否存在其他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据
融资、第三方回款等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险。
回复：
一、对照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问题25的要求对发行人报告期内的财务内控情况进行核查，说明报告期内是否存在其他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据融资、
第三方回款等财务内部控制不规范的情形
1.与关联方或第三方直接进行资金拆借
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务总监，报告期内，发行人存在与关联方之间的资金拆借的行为，详见《律师工作报告》之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“（3）关联方资金拆借”。相关关联方资金拆借的本金及利息在报告期内均已偿还完毕或支付完毕。
产生该等关联资金拆借的主要原因系发行人与关联方之间采用短期拆借资金的
方式供日常经营周转使用，如购置生产物料、发放员工工资等。
51补充法律意见书（四）
根据发行人提供的资料及说明，发行人重视关联交易内部控制措施的建设，股份制改造后，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等相关制度中对公司关联交易决策程序和审批权限作出了
明确规定，发行人严格按照上述制度对关联交易的决策权限、决策程序的规定执行关联方之间资金拆借事项。
2.票据融资
报告期内，发行人及其子公司天旭机械存在不规范使用票据行为，其中包括通过背书转让方式向非银行金融机构贴现所取得的银行承兑汇票，详见《律师工作报告》之“二十二、律师认为需要说明的其他问题”。
中国人民银行深圳市中心支行办公室分别向发行人及其子公司天旭机械出
具《企业违法违规记录情况证明》，说明未发现发行人及其子公司因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
3.第三方回款
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师访谈发行人财务总监，报告期内，发行人存在第三方回款的情形，具体如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目占营业收占营业收占营业收占营业收金额金额金额金额入比例入比例入比例入比例
第三方
19.560.12%99.580.68%18.410.15%72.042.19%
回款
其中：
同一集
10.000.06%99.460.68%18.410.15%72.042.19%
团内付款
其他9.560.06%0.120.00%----
报告期内，公司存在少量第三方回款的情况，各期金额及占营业收入的比例
52补充法律意见书（四）
如上表所示，第三方回款的金额及占比较低且主要为同一集团内企业代付。
经本所律师访谈发行人的财务总监并经发行人确认，其说明发行人报告期内有少量的第三方回款。公司原则上不接受第三方回款，但如是客户集团内部的回款，经公司确认后可进行接收。第三方回款的管理包括在应收账款的管理制度里，后续如涉及第三方回款，发行人将与代付方、被代付方签订代付协议或委托付款协议。
二、发行人报告期内是否存在现金交易，是否存在向关联方或供应商开具
无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险。
根据公司提供的资料及说明并经本所律师访谈财务总监，发行人报告期内存在少量现金交易，具体情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
现金交易7.041.340.780.92
营业收入15853.5014728.9012150.933289.80现金交易占比
0.04%0.01%0.01%0.03%
（%）
根据《征信报告》并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人在报告期内不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形。
经核查，本所律师认为，除已披露的情形外，发行人在报告期内不存在其他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据融资、第三方回款、现金交易、向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形。针对前述财务内控不规范的情形，发行人已制定了相应的内控制度，进行了整改与规范，不存在因财务内控不规范被处罚的情形或风险。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
53补充法律意见书（四）（以下无正文，后续本补充法律意见书之签署页）
54补充法律意见书（四）（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签
署页）
北京市竞天公诚律师事务所负责人：__________________（盖章）赵洋
经办律师：____________________________________陈进进周璇
经办律师：____________________________________陈皆喜谢美婷
签署日期：年月日
55中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：100025
34/F Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Beijing 100025 China
T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二零二二年三月补充法律意见书（五）北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市
的补充法律意见书（五）
致：深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，本所已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于深圳证券交易所于2022年1月28日下发了审核函[2022]010169号《关
1补充法律意见书（五）
于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《第三轮审核问询函》”），本所现根据
《第三轮审核问询函》的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充，除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、行政法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日之前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
2补充法律意见书（五）
《第三轮审核问询函》问题2关于股权变动及股份锁定
申请文件及问询回复显示：
（1）2020年10月发行人引入私募股东估值与2020年11月引入中盈鼎泰
等投资者价格存在差异原因系股权变动背景、股权取得方式、对股东权利保护不同所致。发行人未详细说明宁波合懋股东背景。
（2）2014年曾光、周腊梅及杨海燕将其持有的旭合盛30%股权按注册资本值转让给彭建林。
（3）发行人报告期内进行了资产重组，重组后王祖云、边明前、李宁、张中春为发行人控股子公司的少数股东。
（4）唐岳静为实际控制人唐雪姣之弟，通过长兴曼恩斯间接持有发行人股份。招股说明书未说明其股份锁定承诺情况。
请发行人：
（1）说明宁波合懋股东具体背景，报告期内发行人股权变动的资金来源；
2020年入股的股东或其出资人是否存在向发行人介绍客户或业务的情形，其控
制的企业与发行人客户、供应商是否存在往来，其控制企业的客户、供应商与发行人客户、供应商是否存在重叠；除招股说明书已披露的代持及解除情况外，发行人是否存在其他股权代持情形。
（2）说明曾光、周腊梅及杨海燕的任职经历，退出旭合盛后的去向，股权
转让是否真实、是否存在股权代持情形。
（3）说明控股子公司少数股东的简历、对外投资情况、在发行人任职情况、发行人与其合作原因，设置该股权结构的商业合理性。
（4）说明实际控制人、控股股东、5%以上股东等相关主体关于股份锁定以
及锁定期满后减持意向等承诺是否合规，实际控制人亲属的直接、间接持股是否已参照实际控制人进行锁定，相关股份锁定承诺是否符合规定。
3补充法律意见书（五）
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人是否存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同投资设立公司的情形，如有，请按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题20的要求发表明确意见。
回复：
一、说明宁波合懋股东具体背景，报告期内发行人股权变动的资金来源；
2020年入股的股东或其出资人是否存在向发行人介绍客户或业务的情形，其控
制的企业与发行人客户、供应商是否存在往来，其控制企业的客户、供应商与发行人客户、供应商是否存在重叠；除招股说明书已披露的代持及解除情况外，发行人是否存在其他股权代持情形。
1、宁波合懋股东具体背景，报告期内发行人股权变动的资金来源
（1）宁波合懋股东具体背景
根据宁波合懋提供的《合伙协议》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，宁波合懋的出资人结构如下：
认缴出资金额认缴出资比例
序号合伙人名称/姓名出资方式（万元）（%）北京中盛国际融资
12600080货币
租赁有限公司
2张磊325010货币
3李宏325010货币
合计32500100-
根据宁波合懋提供的书面说明及确认，宁波合懋的合伙人背景情况如下：
序号合伙人名称/姓名背景情况
中盛国际注册资本3亿元人民币，由北京邦泰摩尔资产管理有限公司、香港英华金盛国际投资集北京中盛国际融资租赁有
1团等十余家境内外优秀企业共同出资组建，主营
限公司（“中盛国际”）业务为融资租赁。由于中盛国际部分股东拥有较多实业投资资源，故中盛国际决定开展股权投资
4补充法律意见书（五）
序号合伙人名称/姓名背景情况尝试。
曾在中盛国际担任业务经理，负责融资租赁项目拓展及实施事宜。目前为北京和茂投资管理中心
2张磊（有限合伙）及宁波合懋的普通合伙人、执行事务合伙人。
担任北京邦摩尔资产管理有限公司资产管理部经
3李宏理，负责该公司资产管理相关事宜。
宁波合懋主要有限合伙人为中盛国际，中盛国际由京邦泰摩尔资产管理有限公司、香港英华金盛国际投资集团等十余家境内外优秀企业共同出资组建，中盛国际部分股东拥有较多实业投资资源。张磊曾在中盛国际担任业务经理，负责融资租赁项目拓展及实施事宜，其经朋友介绍后和公司实际控制人建立联系，宁波合懋看好发行人发展前景，所以投资发行人。
（2）报告期内发行人股权变动的资金来源
根据发行人提供的各股东资产负债表及出资凭证等资料，并经本所律师访谈发行人股东，报告期内发行人股权变动及资金来源情况如下：
入股形式
序涉及出资额/对
时间/事项增资方/受支付方式资金来源
号转让方价（万元）让方唐岳静
2018年7月，现金0.0001/
1第一次股权转信维投资
让程翠华
现金0.0001信维投资豁长兴曼恩
免其支付义92.56863/斯
2020年3月，务
信维投
2第二次股权转
资让信维投资豁
长兴文刀免其支付义78.68334/务
5补充法律意见书（五）
入股形式
序涉及出资额/对
时间/事项增资方/受支付方式资金来源
号转让方价（万元）让方信维投资豁
长兴承礼免其支付义78.68334/务长兴承银行转账1500自有资金礼青岛汉曼
2020年10长兴文
银行转账1500自有资金
3月，第三次股刀
权转让长兴曼宁波合懋银行转账900自有资金恩斯牛江银行转账600自有资金
2020年11
4月，第四次股牛江亚比兰豁免支付600/
权转让苏棠创投银行转账500自有资金战兴基金银行转账1000自有资金恒贯五号银行转账1500自有资金
2020年11
5月，第二次增/中盈鼎泰银行转账3300自有资金
资禾尔特银行转账2200自有资金惠友创嘉银行转账1500自有资金信维投资银行转账1000自有资金鸿信利银行转账4000自有资金
2020年12
6月，第三次增/
资信维投资银行转账500自有资金
2、2020年入股的股东或其出资人是否存在向发行人介绍客户或业务的情形，
其控制的企业与发行人客户、供应商是否存在往来，其控制企业的客户、供应商与发行人客户、供应商是否存在重叠
6补充法律意见书（五）
根据发行人提供的《机构股东初步尽职调查问题清单》《机构股东对外投资情况表》《关联方及关联方关系调查表》等股东核查资料、2020年入股的股东出
具的书面确认、发行人出具的书面确认并经本所律师公开查询，2020年入股的股东及其相关情况如下：
控制的企业与发控制企业的客户、供序投资人姓控制企业的
出资人控制的企业行人客户、供应应商与发行人客户、
号名/名称主营业务商是否存在往来供应商是否存在重叠谭汉豪
1青岛汉曼无-否否
青岛衡祁中盛国际
2宁波合懋张磊无-否否
李宏
3牛江-详见《补充法律意见书（四）》之否“二、《第二轮审核问询函》问题3关于股
4亚比兰牛江权变动（三）”部分回复。否
周锋
5苏棠创投无-否否
周芸深圳市引导基金投资有限公司深圳市龙岗区引导基金投资有限公司深圳市鲲鹏股重庆振奋科权投资有限公无实际经营6战兴基金技有限责任否否司业务公司国家军民融合产业投资基金有限责任公司中信建投资本管理有限公司深圳市招商招
7补充法律意见书（五）
控制的企业与发控制企业的客户、供序投资人姓控制企业的
出资人控制的企业行人客户、供应应商与发行人客户、
号名/名称主营业务商是否存在往来供应商是否存在重叠银股权投资基金合伙企业（有限合伙）前海股权投资
基金（有限合伙）天翼资本控股有限公司深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司新余泳信祥睿投资合伙企业（有限合伙）北京观象九天信息咨询合伙
企业（有限合伙）张春红钱荣朱永根王勇民黄皞
7恒贯五号黄文宣无-否否
钟欣廖佳敏石峰深圳市恒贯股权投资基金管理有限公司
8补充法律意见书（五）
控制的企业与发控制企业的客户、供序投资人姓控制企业的
出资人控制的企业行人客户、供应应商与发行人客户、
号名/名称主营业务商是否存在往来供应商是否存在重叠赵铁军阎菩提刘贤琳赵敏海周燕飞
8中盈鼎泰张寒燕无-否否
余洋徐丽陈姝霓青岛中盈基岩投资管理有限公司谭汉豪汪洋
9禾尔特吴超美无-否否
潘伟陈波盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）杨龙忠惠友创嘉
10注无-否否
深圳市前海君爵投资管理有限公司深圳市坤翎创嘉管理咨询合伙企业（有限
9补充法律意见书（五）
控制的企业与发控制企业的客户、供序投资人姓控制企业的
出资人控制的企业行人客户、供应应商与发行人客户、
号名/名称主营业务商是否存在往来供应商是否存在重叠
合伙）孙义强杨林孙盼胡志宏刘晨露陈欣刘军黄顺火深圳市惠友创盈投资管理有限公司宁波梅山保税港区惠中投资管理有限公司安徽江东产业
11鸿信利投资集团有限无-否否
公司宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司
注：惠友创嘉为已备案私募基金（备案编号：SW3058），其书面说明其及持有其 5%以上财产份额的主要出资人以任何方式控制的企业均不是发行人及其子公司、关联企业的客户、供应商，不存在向发行人及其关联方介绍客户或业务的情形。
综上，2020年入股的股东或其全体或主要出资人不存在向发行人介绍客户或业务的情形，其控制的企业与发行人客户、供应商不存在往来，其控制企业的客户、供应商与发行人客户、供应商不存在重叠。
10补充法律意见书（五）
3、除招股说明书已披露的代持及解除情况外，发行人是否存在其他股权代
持情形发行人及其股东历史上曾存在的代持及解除情况详见《招股说明书》“第五节发行人基本情况八、发行人股本情况”之“（九）发行人历史上曾存在的股份代持情况”及《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人和股东（五）发行人的控股股东、实际控制人”部分所述。
根据发行人及其控股股东、实际控制人及现有股东于2022年2月出具的书
面确认并经本所律师核查，除招股说明书已披露的代持及解除情况外，发行人不存在其他股权代持情形。
二、说明曾光、周腊梅及杨海燕的任职经历，退出旭合盛后的去向，股权转
让是否真实、是否存在股权代持情形。
1、说明曾光、周腊梅及杨海燕的任职经历，退出旭合盛后的去向
根据本所律师于2022年2月12日、13日对周腊梅、杨海燕及曾光的补充
访谈、检索企查查（https://www.qcc.com/）并经彭建林确认，曾光、周腊梅及杨海燕的任职经历及2014年8月将其各自持有旭合盛的全部股权转让给彭建林而
退出旭合盛后的去向情况如下：
（1）杨海燕：2012年从联想深圳公司离职后一直居家无业，在其丈夫李涛投资的深圳好电科技有限公司（李涛持有该公司23.7502%的股权并担任董事长、总经理及法定代表人）挂名任职副董事长；同时持有
深圳中南汇能电池技术研究院有限责任公司100%的股权并担任执行
董事、总经理；持有深圳博向材料有限公司84%的股权并担任监事；
持有深圳市普迪实验仪器技术有限公司25%的股权并担任执行董事、
总经理；持有深圳好电汇能投资有限合伙（有限合伙）9.6%的财产份
额并担任有限合伙人。杨海燕任职及兼职单位与旭合盛、曼恩斯特均
11补充法律意见书（五）
不存在开展相同或类似业务的情形。
（2）周腊梅：2011年开始在深圳市亚泰轩实业有限公司担任业务经理，
2014年开始在劲家庄（惠州）健康食品有限公司担任业务经理；2018年12月份投资了深圳聚锂能源有限公司，曾经持有该公司70%的股权并担任执行董事、法定代表人，目前持有该公司49%的股权并担任监事。周腊梅任职及兼职单位与旭合盛、曼恩斯特均不存在开展相同或类似业务的情形。
（3）曾光：2009年7月至今在深圳市比亚迪锂电池有限公司（“比亚迪锂电”）工作，担任工程师，2014年11月升为高级工程师，2016年
9月升职为科长，目前担任比亚迪锂电科长职务。工作职责为负责锂
电池生产线后段的设备电控，和设备的自动化控制，不涉及涂布模头相关业务，工作内容不对外开展，不参与曼恩斯特与比亚迪之间的交易，也不曾参与当时旭合盛和比亚迪之间的交易。2013年入股旭合盛系因与彭建林为同事，仅进行财务投资，对旭合盛没有任何业务和技术支持。
根据公司及彭建林出具的说明并经核查，旭合盛存续期间未向比亚迪及其下属公司销售过任何产品，未参与过比亚迪及其下属公司的供应商遴选程序。旭合盛分别于2014年10月、12月及2016年8月向比亚迪锂电采购过电池，除此以外，旭合盛与比亚迪及其下属公司之间不存在任何其他业务往来。
发行人成为比亚迪供应商的具体流程如下：
（1）2016年，发行人主动拜访比亚迪，并通过产品试用成为深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司涂布垫片供应商。
A. 获得产品试用机会
发行人通过行业交流获知客户在锂电涂布生产过程存在因涂布幅宽、涂布工
艺变化经常需要更换垫片进行调试，而进口涂布模头垫片交期太长难以满足要求
12补充法律意见书（五）（通常2个月及以上）等问题，后发行人主动开展业务拜访，以10天内可交货的承诺获得产品试用机会。
B. 定制产品并等待试用机会发行人根据拜访及多次沟通获取垫片定制化所需相关参数（具体包含垫片安装孔位、涂布幅宽尺寸、涂布边缘工艺等要求），凭借自身技术积累成功研制出可适用于客户的垫片，送至客户并经检测后，垫片的外观尺寸、机械加工精度获得客户认可，但此时未获得在客户产线试用的机会；历经几个月等待后，因客户涂布工艺发生变化急需更换垫片进行调试，而已下单采购的进口模头垫片尚未到货，于是决定尝试使用发行人的垫片，根据客户提供的垫片定制化所需的相关参数，发行人重新制作了垫片并交付客户进行试用。
C. 供应商入库审核
发行人自主研发的垫片通过客户产线试用且涂布效果达到客户的要求后，发行人获得客户涂布垫片供应商认证资格，后通过相应认证流程成功成为客户的涂布垫片供应商。
（2）2017年，发行人凭借垫片产品交付积累的口碑，客户决定试用发行人
的涂布模头维修产品，发行人通过产品试用成为涂布模头维修及制造业务供应商。
A. 获得产品试用机会
发行人交付垫片产品以协助客户解决现场涂布调试问题，且发行人生产的垫片有高品质口碑，客户决定试用发行人的涂布模头维修产品。
B. 确认试用产品符合客户要求
发行人对客户需要维修的涂布模头进行检测并制定维修技术方案，技术方案经客户同意、实施维修后，相关技术指标达到客户的要求。
C. 产品等待试用调试
13补充法律意见书（五）
根据客户产品投产排期情况，历经6个月左右，发行人获得上机调试机会。
D. 产品上机调试
发行人凭借产品涂布实验积累的经验，维修产品顺利通过上机调试，涂布结果符合客户的要求，获得客户涂布模头维修及制造业务供应商认证机会。
E. 供应商入库审核
发行人通过客户对公司产品质量控制、生产组织、产品供应等综合评估考核
和生产基地现场考察，成功成为客户的涂布模头维修及制造业务供应商。
（3）2018年及以后，发行人凭借积累的技术研发能力和交付实践经验，陆
续向客户提供安全款、高容量款、高倍率款及智能款涂布模头定制化开发服务。
综上，发行人系通过了一系列的研发、等待、试用、调试、入库审核等供应商遴选程序后方取得比亚迪合格供应商资格。曾光在发行人与比亚迪接洽、获取试用机会、获取垫片或涂布模头相关参数、订单等成为比亚迪合格供应商的任何
环节均未提供或促使任何人提供或变相提供过任何帮助、信息，包括但不限于人力、财力、资质、报价、内幕信息、资源等。彭建林与曾光之间除了曾经在比亚迪共事及共同投资旭合盛外，不存在其他共同投资或商业合作，不存在任何特殊利益安排或利害关系。曾光不存在从旭合盛退股后通过代持或其他任何方式持有旭合盛、发行人及其附属公司的股权或权益的情形。
2、股权转让是否真实、是否存在股权代持情形
曾光、周腊梅、杨海燕将其各自持有旭合盛的股权转让给彭建林时均签署了
《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对前述股权转让进行了见证并于2014年 7 月 1 日出具《股权转让见证书》（见证编号：JZ20140701170），证明各方当事人签订《股权转让协议书》时的意思表示真实，各方当事人签字属实。
同时，经本所律师检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）及本所律师分别于 2021 年 5 月 13 日、14 日、21 日
14补充法律意见书（五）
对曾光、周腊梅、杨海燕的访谈及彭建林于2022年2月16日出具的书面确认，股权转让相关各方均说明本次股权转让行为系其真实意思表示，股权转让价款均已支付完毕，不存在任何遗留事项，不存在纠纷或潜在纠纷综上，本所律师认为本次股权转让真实，不存在股权代持情形。
15补充法律意见书（五）
三、说明控股子公司少数股东的简历、对外投资情况、在发行人任职情况、发行人与其合作原因，设置该股权结构的商业合理性。
根据公司提供资料并经本所律师访谈有关人员，发行人拥有五家控股子公司，分别为传斯科技、曼希尔、天旭机械、博能自动化和莫提尔，该等控股子公司少数股东具体情况如下：
直接或间在发行序控股子发行人与其合作原对外投资情姓名接持股比人任职简历号公司因况例情况男，1985年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，郑州航空工1.传斯科技定位为业管理学院机械设计制造及其自动化专业，本科学历。2008年7月传感器及流体组件至2012年3月，任深圳翠涛自动化设备股份有限公司工程师、项的研发、生产及销目副经理；2012年8月至2013年3月，任深圳市步威科技有限公售，其中传感器具司（已注销）研发部经理；2013年9月至2015年2月，任深圳市有广阔的市场，是涂布研步威智能装备技术有限公司（已注销）研发部经理；2015年4月至物联网发展应用的持有临沂曼特诸葛
116%究院副2016年6月，任瑞索柯科技（深圳）有限公司机械工程师；2016年重要技术之一，同2.2626%的份
挺
院长7月至2017年8月，任深圳市旭合盛科技有限公司（已注销）机时传感器可直接应额。
传斯科
械工程师；2017年9月至2020年12月，历任曼恩斯特有限研发用于发行人的高精技
部、产品研发部项目经理；2018年6月至今，任天旭机械监事；密狭缝涂布模头和2018年6月至今，任博能自动化监事；2020年11月至今，任传斯涂布设备等产品，
科技执行董事、总经理；2021年1月至今，任公司涂布研究院副院有助于发行人在涂长。布技术领域打造智产品研男，1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。天津大学通能化整体解决方持有博能自动发部产信工程专业，本科学历。2006年6月至2007年8月，任比亚迪股案；化7.5%的股
2李宁10%
品研发份有限公司工程师；2007年9月至2011年1月，历任深圳市比亚2.诸葛挺、李宁、蔡权；
总监迪锂电池有限公司工程师、科长；2011年4月至2020年7月，历福润具备多年的设持有临沂曼特
16补充法律意见书（五）
任欧姆龙自动化（中国）有限公司项目工程师、系长、课长；2020备、电气、自动化系2.2626%的份
年8月至2020年12月，任曼恩斯特有限产品研发部产品研发总统集成及软件开发额。
监；2021年1月至今，任公司产品研发部产品研发总监。有丰富经验及积男，1981年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，成都信息工累，引入诸葛挺、李程学院网络工程专业，本科学历。2006年7月至2010年5月，任宁和蔡福润作为少持有深圳市万深圳市翠涛自动化设备有限公司研发工程师、项目主管；2010年6数股东符合传斯科帆科技有限公注
月至2013年3月，任香港才纳半导体设备有限公司研发经理；2013技业务定位。司245%的股蔡福
34%无年4月至2015年10月，任深圳市捷欧图科技有限公司项目经理；权
润
2015年11月至2018年10月，任深圳市火焱激光科技有限公司研持有临沂曼特
发总监；2018年11月至2020年9月，任深圳市平晨半导体科技0.2423%的份有限公司研发经理；2020年11月至今，任传斯科技监事、产品研额。
发总监。
男，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学1.曼希尔定位为自控制理论与控制工程专业，硕士学历。2016年7月至2020年11动测量与自动控制持有前海核图月，任深圳市神臂智能科技有限公司（已注销）执行董事、总经理；系统、工业信息化
50%的份额；
2017年5月至2018年3月，在深圳市创客工厂科技有限公司任控系统和物联网系统
4龙兵15%无持有临沂曼特
制工程师；2018年6月至2019年5月，任广东奥普特科技股份有开发，其产品可直
0.7273%的份
限公司运动控制工程师；2019年6月至2020年4月，任深圳市时接应用于发行人的额。
维智能装备有限公司图像处理算法工程师；2020年7月至今，任高精密狭缝涂布模曼希尔产品研发总监。头和涂布设备等产曼希尔注品，有助于发行人1在涂布技术领域打男，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南师范大造智能化整体解决持有前海核图学计算机科学与技术专业，本科学历。2016年9月至2019年12方案；50%的份额；
付帮
515%无月，历任真玫智能科技（深圳）有限公司研发部技术经理、项目总2.龙兵、付帮勇具备持有临沂曼特
勇监；2020年4月至2020年11月，任深圳市神臂智能科技有限公多年的软件算法研0.7273%的份司（已注销）监事、技术总监；2020年7月至今，任曼希尔监事。发经验，在自动测额。
量和自动控制系统
领域有深厚积累，
17补充法律意见书（五）
引入其控制的前海核图作为少数股东，符合曼希尔业务定位。
1.天旭机械定位为
非锂电行业的涂布
设备研发、生产及销售，其和发行人主营业务属于同一产业链，且其产品可助力发行人产品男，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湘潭工学进军非锂电行业；
产品研院，本科学历。2014年10月至2017年12月，任广东欧格精机科2.王祖云具备多年持有临沂曼特天旭机王祖
630%发部项技有限公司技术总监；2018年6月至今，任天旭机械总经理；2021的涂布设备研发经0.9697%的份
械云
目经理年5月至今，任安徽曼恩斯特监事；2021年12月至今，任公司产验，在天旭机械资额。
品研发部项目经理。产重组纳入发行人体系前担任天旭机
械的执行董事、总经理，资产重组后其作为天旭机械的少数股东符合天旭机械经营实际和业务定位。
男，1978年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南省白云1.博能自动化定位工艺工技校机械专业，中专学历。2016年7月至2020年7月，任深圳市为真空及烘烤设备持有临沂曼特
博能自边明程部工科盟恩机械有限公司执行董事、总经理；2017年9月至2019年9的研发、生产和销
722.5%2.2626%的份
动化前程技术月，任深圳市远洋翔瑞机械有限公司研发总监；2019年9月至2020售，产品包括材料额。
总监 年 12 月，任曼恩斯特有限 PMC 部及生产管理部总监；2021 年 1 烧结、烘烤、混合、月至今，任公司工艺工程部工程技术总监。镀膜等，其中真空
18补充法律意见书（五）
镀膜设备可应用到发行人涂布产品的生产，烘烤、混合设备可与发行人形成锂电涂布段的整体男，1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。天津大学通解决方案，有助于信工程专业，本科学历。2006年6月至2007年8月，任比亚迪股发行人在涂布技术持有传斯科技产品研
份有限公司工程师；2007年9月至2011年1月，历任深圳市比亚领域打造智能化整16%的股权；
发部产
8李宁7.5%迪锂电池有限公司工程师、科长；2011年4月至2020年7月，历体解决方案；持有临沂曼特
品研发
任欧姆龙自动化（中国）有限公司项目工程师、系长、课长；20202.边明前具有丰富2.2626%的份总监
年8月至2020年12月，任曼恩斯特有限产品研发部产品研发总的设备设计经验，额。
监；2021年1月至今，任公司产品研发部产品研发总监。李宁具有丰富的自动控制技术研发经验，引入边明前和李宁作为少数股东符合博能自动化业务定位。
男，1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，重庆大学应1.莫提尔位为锂电持有深圳邦普用化学专业，本科学历。2006年7月至2007年8月，任比亚迪股池相关材料的研发德投资有限公份有限公司第二事业部品质部工程师；2007年9月至2014年5月，和销售，其和发行司95%的股历任深圳市比亚迪锂电池有限公司 PTB（电动工具电池）工厂品质 人主营业务属于同 权；间接持有品质管
部、PTB 工厂 CELL（电芯）开发六部、SZB 工厂（深圳锂电工厂） 一产业链，其产品 深圳市邦普德理部总
张中铁电池产品部等部门的品质科长、项目经理和经理；2014年9月可用于发行人涂布能源技术有限
9莫提尔49%监、涂布
春至2015年4月，任普天新能源（深圳）有限公司技术部电池科科产品的验证及研公司100%的研究院长；2015年5月至2015年7月，任深圳市电科电源股份有限公司发，同时可与发行股权；
院长
技术部总监；2015年10月至2017年4月，任云杉智慧新能源技人形成锂电涂布段通过其岳父韩术有限公司技术部技术副总监；2015年11月至2017年12月，任的整体解决方案，跃华代持深圳包头市石墨烯材料研究院有限责任公司监事。有助于发行人在涂市创景新能源
2017年5月至今，任深圳市创景新能源科技有限公司执行董事、布技术领域打造智科技有限公司
19补充法律意见书（五）
总经理；2018年11月至今，任深圳邦普德投资有限公司执行董事、能化整体解决方70%的股权；
总经理；2019年2月至今，任深圳市邦普德能源技术有限公司执案；通过其母亲刘行董事、总经理；2019年9月至2020年12月，任曼恩斯特有限2.张中春具备多年仁凤代持深圳品质管理部总监；2021年1月至今，任涂布研究院院长、品质管理的锂电池研发经验市松铭电气有部总监职务；2021年1月至今，任莫提尔监事。及丰富的锂电池制限公司60%的造工艺经验，在电股权；
池评测相关技术上持有临沂曼特
有深厚的积累，引2.2626%的份入张中春作为少数额。
股东符合莫提尔业务定位。
注1：龙兵、付帮勇通过前海核图间接持有控股子公司曼希尔股权。
注2：经本所律师访谈蔡福润并经核查，深圳市万帆科技有限公司系由余振超和蔡福润共同设立，其中余振超持有该公司55%的股权，并担任执行董事、总经理、法定代表人；
蔡福润持有该公司45%的股权，并担任监事。余振超系蔡福润在深圳市翠涛自动化设备有限公司（现更名为“深圳翠涛自动化设备股份有限公司”）的前同事，基于2003年线路板行业背景设立了该公司，主营业务为 FPC（软线路版）电子产品的研发、生产与销售，蔡福润不参与实际管理，该公司由余振超实际控制。同时，该公司与发行人及其附属公司不存在业务或资金往来。
20补充法律意见书（五）
根据公司提供资料并经本所律师访谈有关人员，发行人五家控股子公司的主营业务及股权结构设置的商业合理性如下：
序号控股子公司主营业务股权结构设置的商业合理性主要从事涂布发行人与少数股东基于实际业务分工协商确定股
模头传感器、权架构的设置，具体为发行人确定子公司业务发展
1传斯科技
流体组件的研方向，少数股东主导具体产品研发。股权结构设置发生产和销售具有商业合理性。
发行人与少数股东基于实际业务分工协商确定股主要从事涂布
权架构的设置，具体为发行人确定子公司业务发展
2曼希尔模头自动化软方向，少数股东主导具体产品研发。股权结构设置件的研发具有商业合理性。
1.天旭机械重组前系唐雪姣控制的公司，与发行人
受相同实际控制人控制，且与发行人主营业务属于同一产业链，为突出发行人的主营业务，同时减少主要从事小型发行人的关联交易，发行人通过资产重组将其纳入研发用涂布机自身业务体系；
3天旭机械
的研发、生产2.为对王祖云起到激励作用，发行人未全资持股天和销售旭机械，股权架构的设置为发行人与少数股东基于实际业务分工协商确定，具体为发行人确定子公司业务发展方向，少数股东主导具体产品开发。股权结构设置具有商业合理性。
1.博能自动化重组前系唐雪姣控制的公司，与发行
人受相同实际控制人控制，且其产品与发行人涂布产品可形成协同效应，通过资产重组将其纳入发行人业务体系，可减少发行人的关联交易，进一步巩真空及烘烤设固发行人涂布技术领域业务地位；
4博能自动化备的研发、生
2.为对边明前和李宁起到激励作用，发行人未全资
产和销售
持股博能自动化，股权架构的设置为发行人与少数股东基于实际业务分工协商确定，具体为发行人确定子公司业务发展方向，少数股东主导具体产品开发。股权结构设置具有商业合理性。
1.莫提尔重组前系唐雪姣控制的公司，与发行人受
相同实际控制人控制，且与发行人主营业务属于同一产业链，为突出发行人的主营业务，同时减少发行人的关联交易，发行人通过资产重组将其纳入自锂电池相关材身业务体系；
5莫提尔料的研发和销
2.为对张中春起到激励作用，发行人未全资持股莫
售提尔，股权架构的设置为发行人与少数股东基于实际业务分工协商确定，具体为发行人确定子公司业务发展方向，少数股东主导具体产品开发。股权结构设置具有商业合理性。
四、说明实际控制人、控股股东、5%以上股东等相关主体关于股份锁定以
21补充法律意见书（五）
及锁定期满后减持意向等承诺是否合规，实际控制人亲属的直接、间接持股是否已参照实际控制人进行锁定，相关股份锁定承诺是否符合规定。
（一）说明实际控制人、控股股东、5%以上股东等相关主体关于股份锁定以及锁定期满后减持意向等承诺是否合规。
1、公司控股股东信维投资及一致行动人、持股5%以上股东长兴曼恩斯、长兴文刀、长兴承礼关于股份锁定及减持承诺：
“1、自发行人股票于深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本次公开发行前本企业持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、本企业所持发行人的股票在上述承诺锁定期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如因利润分配、资本公积转增股本、配股等原因进行除权、除息的，发行价按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。
3、发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本次公开发行前本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
4、若发行人存在重大违法情形，且触及重大违法强制退市标准的，自相关
行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业不减持持有的发行人股份。
5、如日后相关法律法规及规范性文件对股份锁定的规定进行修改，或证券
监管部门对于上述股份锁定安排有不同意见，本企业同意按照最新的法律法规、规范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调整。
6、若违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本承诺人愿意承担相应的赔偿责任。”
22补充法律意见书（五）
2、公司控股股东信维投资及一致行动人、持股5%以上股东长兴曼恩斯、长兴文刀、长兴承礼关于持股意向及减持意向的承诺：
“1、本企业将严格遵守所作出的股份锁定承诺，在锁定期内不减持所持有的发行人股份。在锁定期届满后，本企业拟减持所持有的发行人股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定，审慎制定减持计划。
2、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包
括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、本企业在锁定期届满后两年内拟减持的，减持价格不低于发行价（如果因利润分配、资本公积转增股本、配股等原因进行除权、除息的，发行价按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
4、本企业如拟减持所持有的发行人股份的，将严格按照中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的规则履行信息披露义务。
5、如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门对于上
述股份减持安排有不同意见，本企业同意按照证券监管部门的意见对上述减持安排进行调整。
6、因本企业违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
3、公司其他股东青岛汉曼、宁波合懋、亚比兰、中盈鼎泰、禾尔特、广东
恒贯、惠友创嘉、深圳润信、苏棠创投、鸿信利关于股份锁定的承诺“1、本企业承诺自取得发行人股份之日起36个月内，并自发行人股票于深圳证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或委托他人管理本次公开发行前本企业持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
23补充法律意见书（五）
2、如日后相关法律法规及规范性文件对股份锁定的规定进行修改，或证券
监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，本企业同意按照最新的法律法规、规范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调整。
3、如本企业违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。”
4、间接持有公司股份的实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺
唐雪姣、彭建林、刘宗辉、王精华、黄毅、刘铮、陈贵山和彭亚林关于股份
锁定的承诺如下：
“1、自发行人股票于深圳证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本次公开发行前本人持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、本人所持发行人的股票在上述承诺锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因利润分配、资本公积转增股本、配股等原因进行除权、除息的，发行价按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。
3、发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本次公开发行前本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
4、股份锁定期满后，本人如担任发行人董事、监事、高级管理人员，任职
期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在
离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
5、若发行人存在重大违法情形，且触及重大违法强制退市标准的，自相关
行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持持有的发行人股份。
24补充法律意见书（五）
6、如日后相关法律法规及规范性文件对股份锁定的规定进行修改，或证券
监管部门对于上述股份锁定安排有不同意见，本人同意按照最新的法律法规、规范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调整。
7、如果本人违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无
条件归发行人所有。
8、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
9、若本人在任期届满前离职，仍在本人就任时确定的任期内和任期届满后
6个月内，履行上述承诺。”
综上所述，本所律师认为，上述主体关于股份锁定以及锁定期满后减持意向等承诺符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定。
（二）实际控制人亲属的直接、间接持股是否已参照实际控制人进行锁定，相关股份锁定承诺是否符合规定。
根据公司提供的资料，实际控制人彭建林胞弟、董事会秘书、人力资源总监彭亚林通过持股平台长兴曼恩斯间接持有发行人股份，并已参照实际控制人进行锁定，出具关于股份锁定的承诺，承诺：“1、自发行人股票于深圳证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本次公开发行前本人持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。”详见上文“4、间接持有公司股份的实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺”。
根据公司提供的资料，实际控制人唐雪姣胞弟、采购管理部经理唐岳静通过长兴曼恩斯间接持有发行人股份，并已参照实际控制人进行锁定，出具关于股份锁定的承诺，承诺：
“1.自发行人股票于深圳证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或
25补充法律意见书（五）
委托他人管理本次公开发行前本人持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2.本人所持发行人的股票在上述承诺锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因利润分配、资本公积转增股本、配股等原因进行除权、除息的，发行价按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。
3.发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本次公开发行前本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
4.若发行人存在重大违法情形，且触及重大违法强制退市标准的，自相关
行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持持有的发行人股份。
5.如日后相关法律法规及规范性文件对股份锁定的规定进行修改，或证券
监管部门对于上述股份锁定安排有不同意见，本人同意按照最新的法律法规、规范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调整。
6.如果本人违反上述承诺，因违反承诺转让股份所取得的收益（如有）无
条件归发行人所有；若违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。
7.本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
综上所述，本所律师认为，实际控制人亲属间接持股已参照实际控制人进行锁定，相关股份锁定承诺符合《首发业务若干问题解答》之问题3规定：“发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。”五、请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人是否存在与其控股
26补充法律意见书（五）
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同投资设
立公司的情形，如有，请按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题20的要求发表明确意见。
（一）发行人与发行人监事刘铮拟共同设立欧洲控股子公司
根据发行人提供资料并经本所律师核查，发行人于2021年7月23日召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于拟成立欧洲控股子公司的议案》，拟在法兰克福设立控股子公司，名称暂定为 MANST Europe GmbH 或 MANSTTechnology GmbH，法律形式为有限责任公司，注册资本拟定为 200000 欧元，经营范围拟定为“涂布、干燥、测量和自动化技术领域提供产品的生产、开发、销售、营销和维护服务”，拟在法兰克福设立的控股子公司股权结构如下：
认缴出资金额
序号股东姓名/名称认缴出资比例（%）（万欧元）
1曼恩斯特1470
2刘铮315
3丛娜315
合计20100
刘铮为发行人涂布研究院副院长兼任系统解决四部产品总监、监事会主席，根据发行人和丛娜说明，丛娜在 OnlineprintersGmbH 担任营销经理，负责开拓工业品移动端渠道推广，建立线上服务平台，工业数据投资，管理及 ROI 绩效，未在发行人担任任何职务。Onlineprinters GmbH 的主营业务是印刷店的经营和印刷品的贸易，与曼恩斯特及其子公司不存在同业竞争及利益冲突，丛娜与曼恩斯特、刘铮共同设立欧洲控股子公司也不违反 Onlineprinters GmbH 的相关规定。
根据发行人提供的说明及刘铮、丛娜确认，拟设立欧洲控股子公司的背景、原因和必要性如下：
联合国欧洲经济委员会汽车法规计划近年实行新的欧标排放标准，将于
2025年前后推行完整的“统一轻型车排放标准”，并为此立法规定了一系列的实
27补充法律意见书（五）施措施。近年来，电动汽车在欧洲市场的需求旺盛，电动汽车销量于2020年首次超越中国，成为全球第一。全球对电池制造的投资集中在亚洲，欧洲尚没有统一规划的产业战略来吸引大规模电池制造，目前欧洲市场的大部分电池需求是由中国、韩国等国的电池生产商供应。基于此现实情况，欧洲各国以及欧盟从国家战略、供给保障、产业链协作、市场博弈等多个角度提出了一系列目标，旨在实现未来欧洲本土锂电池供应链的自给自足。可以预计，未来几年欧洲锂电池市场将经历一个爆发性成长时期，并将带动锂电生产设备市场的快速发展。发行人的涂布模头系列产品及涂布解决方案经过多年实践验证及迭代完善，可以为客户提供实际生产的经验，相较于欧美竞争对手，发行人具有技术领先、生产效率高、服务到位、高性价比等优势。在国内多数锂电企业都在谋划布局海外市场的大背景下，发行人欧洲控股子公司的设立将有助于发行人开拓欧洲市场。
刘铮具有丰富的涂布模头产品的研发、设计经验，并且具有长达9年德国工业自动化学习研究经历，拥有德国永久居留权。丛娜拥有5年的工业产品线上推广和服务平台建立经验，在线上定位推广和销售，渠道设计，服务流程优化领域拥有大量实践经验。刘铮与丛娜是朋友关系，经刘铮介绍拟与发行人共同投资设立欧洲控股子公司。由于刘铮及丛娜均具有多年德国学习及工作生活经历，了解当地文化，且于当地具有一定的人脉资源，所以发行人与刘铮、丛娜共同投资设立欧洲控股子公司有利于发行人欧洲控股子公司未来的运营及市场开拓。对于丛娜，也能通过曼恩斯特的平台进入锂电池设备这一今后在欧洲将快速发展的行业，拓展更广的职业平台。对于刘铮，其看好曼恩斯特产品在欧洲锂电行业快速发展的大背景下的良好前景，也符合其职业发展规划的愿景。
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与刘铮、丛娜拟共同投资设立欧洲子公司事项仅经公司董事会审议通过，相关商务、外汇、发改等部门的审批程序尚未开始申请、履行。
（二）发行人是否存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
28补充法律意见书（五）
人员及其亲属直接或间接共同投资设立公司的情形
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有一家全资子公司和五家控股子公司，无参股子公司，其中，全资子公司为安徽曼恩斯特，控股子公司为传斯科技、曼希尔、天旭机械、博能自动化和莫提尔，莫提尔拥有一家全资子公司重庆典盈。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同投资设立公司的情形，具体情况如下：
1、安徽曼恩斯特
截至本补充法律意见书出具之日，安徽曼恩斯特的股权结构如下：
认缴出资金额
序号股东姓名/名称认缴出资比例（%）（万元）
4曼恩斯特1000100
合计1000100
2、传斯科技
截至本补充法律意见书出具之日，传斯科技的股权结构如下：
认缴出资金额
序号股东姓名/名称认缴出资比例（%）（万元）
1曼恩斯特7070
2诸葛挺1616
3李宁1010
4蔡福润44
合计100100
根据发行人说明及诸葛挺、李宁和蔡福润提供的调查表，诸葛挺在发行人担任涂布研究院副院长、在传斯科技担任执行董事、总经理、在博能自动化担任监
29补充法律意见书（五）事，李宁在发行人担任产品研发部产品研发总监，蔡福润在传斯科技担任监事、产品研发总监，蔡福润未在发行人担任职务，诸葛挺、李宁和蔡福润均未担任过发行人董事、监事、高级管理人员，亦不是发行人董事、监事、高级管理人员亲属。
3、曼希尔
截至本补充法律意见书出具之日，曼希尔的股权结构如下：
认缴出资金额（万序号股东名称认缴出资比例（%）
元）
1曼恩斯特35070
2前海核图15030
合计500100
注：前海核图的合伙人为龙兵、付帮勇，龙兵、付帮勇分别担任曼希尔产品研发总监、监事职务，龙兵、付帮勇未担任过发行人董事、监事、高级管理人员，亦不是发行人董事、监事、高级管理人员的亲属。
4、天旭机械
截至本补充法律意见书出具之日，天旭机械的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资金额（万元）认缴出资比例（%）
1曼恩斯特35070
2王祖云15030
合计500100
根据发行人说明和王祖云提供的调查表，王祖云目前在天旭机械担任总经理，在发行人担任产品研发部项目经理，王祖云未担任过发行人董事、监事、高级管理人员，亦不是发行人董事、监事、高级管理人员的亲属。
5、博能自动化
截至本补充法律意见书出具之日，博能自动化的股权结构如下：
30补充法律意见书（五）
认缴出资金额
序号股东姓名/名称认缴出资比例（%）（万元）
1曼恩斯特35070
2边明前112.522.5
3李宁37.57.5
合计500100
根据发行人说明及边明前和李宁提供的调查表，边明前在发行人担任工艺工程部工程技术总监，李宁在发行人担任产品研发部产品研发总监，边明前和李宁均未担任过发行人董事、监事、高级管理人员，亦不是发行人董事、监事、高级管理人员亲属。
6、莫提尔
截至本补充法律意见书出具之日，莫提尔的股权结构如下：
认缴出资金额
序号股东姓名/名称认缴出资比例（%）（万元）
1曼恩斯特5151
2张中春4949
合计100100
根据发行人说明及张中春提供的调查表，张中春担任发行人涂布研究院院长、品质管理部总监并在莫提尔担任监事，张中春未担任过发行人董事、监事、高级管理人员，亦不是发行人董事、监事、高级管理人员亲属。
7、重庆典盈
截至本补充法律意见书出具之日，重庆典盈的股权结构如下：
认缴出资金额
序号股东名称认缴出资比例（%）（万元）
1莫提尔500100
合计500100
31补充法律意见书（五）综上，除正在设立欧洲控股子公司外，发行人不存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同投资设立公司的其他情形。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文，后续为本补充法律意见书之签署页）
32补充法律意见书（五）（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签
署页）
北京市竞天公诚律师事务所负责人：__________________（盖章）赵洋
经办律师：____________________________________陈进进周璇
经办律师：____________________________________陈皆喜谢美婷
签署日期：年月日
33中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：100025
34/F Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Beijing 100025 China
T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二零二二年五月补充法律意见书（六）
目录
目录....................................................1
一、本次发行上市的批准和授权........................................5
二、本次发行上市的主体资格.........................................5
三、本次发行上市的实质条件.........................................5
四、发行人的设立..............................................9
五、发行人的独立性.............................................9
六、发行人的发起人和股东.........................................10
七、发行人的股本及演变..........................................11
八、发行人的业务.............................................11
九、发行人的关联交易及同业竞争......................................12
十、发行人的主要财产...........................................14
十一、发行人的重大债权债务........................................23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................26
十三、发行人公司章程制定与修改......................................26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................26
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................27
十六、发行人的税务............................................27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等...............................29
十八、发行人募集资金的运用........................................30
十九、发行人业务发展目标.........................................30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................30
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价...........................31
二十二、结论意见.............................................31
1补充法律意见书（六）
北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市
的补充法律意见书（六）
致：深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，本所已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
2补充法律意见书（六）
鉴于自前述《法律意见书》《律师工作报告》出具后，发行人本次发行上市的报告期已更新为2019年度、2020年度和2021年度，发行人聘请的大信会计师事务所对发行人截至2021年12月31日的财务状况进行了审计并于2022年4月25日出具了编号为“大信审字[2022]第4-00369号”的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和编号为“大信专审字[2022]第4-00097号”的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），现就《法律意见书》《律师工作报告》所披露的有关发行人的各项事宜于2021年10月1日至2021年12月31日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的更新和变化，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》的修改和补充，除本补充法律意见书中补充和更新的事项外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提、假
设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票并在
创业板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证
3补充法律意见书（六）券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、行政法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日之前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
4补充法律意见书（六）
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2021年6月9日召开的发行人2021年第三次临时股东大会的有效批准。
本所律师认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，相关股东大会的通知、召集、出席会议的股东人数、表决程序等均符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规的规定，决议程序及其内容合法、有效。
发行人第三次临时股东大会对董事会关于本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
本次发行尚待取得的批准和授权为：发行人本次发行尚需经深交所审核通
过并报经中国证监会履行发行注册程序。本次发行完成后，发行人尚需获得深交所审核同意股票在创业板上市交易。
二、本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运营良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，本次发行上市已具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规规定的如下实质条件：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》相关条件
1、根据本次发行上市方案，发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股股票面值为 1.00 元，每股发行价格和发行条件相同，任何单位或者个人所认购发行人的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
5补充法律意见书（六）
2、如《律师工作报告》正文之“一、本次发行上市的授权和批准”所述，发
行人董事会、股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格等等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3、如《律师工作报告》正文之“二、本次发行上市主体资格”部分所述，发
行人具备健全且运营良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
4、根据《审计报告》及发行人确认，发行人2019年度、2020年度、2021年度的主营业务收入分别为12148.68万元、14727.21万元、23929.14万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
5、根据《审计报告》及发行人确认，大信会计师事务所对发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务报表进行审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
6、根据相关公安机关对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人
及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文书网等网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二
条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》正文之“二、本次发行上市的主体资格”部分所述，
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条之规定。
2、根据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第（一）款之规定。
6补充法律意见书（六）
3、根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信会计师事务所出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》
第十一条第（二）款之规定。
4、根据发行人现行有效的《营业执照》及《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人相关资产权属证书、重大业务合同、发行人董事、监事、高级管理
人员简历及其确认、员工名册与抽查部分《劳动合同》、财务会计制度文件、企
业征信报告、银行开户文件、纳税申报文件及完税凭证、发行人《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、历次股东大会、
董事会和监事会会议文件，以及内部机构设置及其职能等，并经本所律师与发行人财务总监访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
5、如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述及经发行人确认，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。如《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人和股东”及
“七、发行人的股本及演变”部分所述，发行人的控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人最近二年没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十二条第（二）项之规定。
6、如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述及发行人确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险或重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
7补充法律意见书（六）
7、如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”部分所述及发行人确认，
报告期内发行人的主营业务为从事高精密狭缝式涂布模头及其配件、涂布设备
的研发、设计、生产和销售，生产经营活动未发生重大不利变化，符合法律法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，及《企业信用报告》
《个人信用报告》、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对互联网公开信息所作的查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
9、根据相关公安机关对发行人董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪证
明、发行人董事、监事和高级管理人员的《个人信用报告》及其确认，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监
督管理信息公开目录网站、中国证监会深圳监管局、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》
第十三条第三款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第
（一）项之规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人确认，本次
8补充法律意见书（六）发行上市前，发行人股本总额9000万元。如《律师工作报告》正文之“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述，发行人拟向社会公众发行不超过3000万股股份，每股面值为1.00元，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于
3000万元，公开发行的股份达到公司股份总数25%以上，符合《上市规则》第
2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
根据《审计报告》及发行人确认，发行人2019年度、2020年度、2021年度，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5839.63万元、
5933.28万元、9151.78万元，最近两年累计净利润为15085.06万元。发行人
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元，符合《上市规则》
第2.1.2条第一款第（一）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律法规定的实质条件。
四、发行人的设立发行人系由曼恩斯特有限整体变更设立的股份有限公司。发行人全体股东已就会议通知时限瑕疵出具《豁免通知时间确认函》，确认对会议的通知、召集和召开不存在任何异议，并认可决议的表决结果。发行人整体变更设立时的股权结构不存在国有股权，无需有关部门的批准。发行人系以经审计的净资产折股整体变更设立，承继了曼恩斯特有限全部债权债务，不存在损害发行人及其股东利益、债权人利益的情形。除会议通知时限瑕疵事宜以外，发行人整体变更设立为股份有限公司符合相关法律法规的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大不利变化，发行人的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十二条的相关规定。
9补充法律意见书（六）
六、发行人的发起人和股东
（一）发起人资格
经本所律师核查，发行人发起人均为根据中国法律法规设立且有效存续的主体，具备相关法律法规规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二）发起人人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律法规的规定。
（三）发行人的现有股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东及其持股比例均未发生变化。
（四）关于私募基金的核查
根据发行人现行有效的公司章程、股东名册及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东中共有14名机构股东。针对该14名机构投资者是否为私募投资基金的认定情况如下：
1、经本所律师核查，中盈鼎泰、恒贯五号、惠友创嘉、鸿信利4名机构股
东为私募基金，均已在基金业协会进行私募基金备案。
2、经本所律师核查，深圳润信1名机构股东为证券公司直投基金，已在基
金业协会进行证券公司直投基金备案。
3、经本所律师核查，发行人14名机构股东中，长兴曼恩斯为员工持股平台，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。
4、发行人的机构股东中信维投资、长兴文刀、长兴承礼、青岛汉曼、禾尔
特、宁波合懋、亚比兰、苏棠创投共8家机构股东未在基金业协会取得私募基金备案。
10补充法律意见书（六）
根据上述机构股东及其股东/合伙人出具的书面声明并经本所律师核查，上述8家机构股东，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；其对外投资根据公司章程/合伙协议约定进行决策并以其自有资金进行，其资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
本所律师认为，上述8家机构股东不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
（五）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本及股权结构均未发生变化。
（二）对赌协议核查
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，相关主体已签署解除股东特殊权利条款的协议。
本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人及其他相关股东之间的股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，已不存在影响发行人股权稳定性的股东特殊权利条款，不存在因股东特殊权利可能导致公司控制权发生变更的风险，不存在损害发行人及债权人利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条的规定。
八、发行人的业务
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分公司、控股子公司实际
11补充法律意见书（六）
从事的业务没有超出其经营范围。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司从事之所有业务无需取得任何特殊的经营资质或许可；发行人不存在新增业务资质的情形。
3、根据《审计报告》及发行人的收入来源情况，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外开展经营。
4、根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，最近两年内发行人的主营业务主要是从事高精密狭缝式涂布模头及其配件、涂布设备的研发、设计、生产和销售，没有发生变更。
5、据《审计报告》，发行人主营业务收入主要来自于高精密狭缝式涂布模
头、涂布设备及涂布配件的研发、设计、生产、销售，发行人的主营业务突出。
6、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人确认、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的确
认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，发行人新增两家关联企业，具体情况如下：
序号企业名称关联关系
发行人董事、副总经理刘宗辉配偶
1深圳市宝华琳科技有限公司刘杰持有100%股权且担任执行董
事、总经理的公司深圳巴特力企业管理合伙企业（有限合发行人监事刘铮担任执行事务合伙伙）人的企业
（二）关联交易
1、补充核查期间重大关联交易
根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，
12补充法律意见书（六）
发行人与关联方发生的关联交易的具体情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2021年度
关联方名称关联交易类型定价占同类交易金金额（元）额的比例
（%）
采购商品、接受劳务：
前海核图采购市场价格594059.415.30
（2）关键管理人员报酬
2021年度
项目金额（元）
关键管理人员薪酬5873956.18
2、关联方应收应付款项
（1）应收项目
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间不存在关联方应收项目。
（2）应付项目
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间不存在关联方应付项目。
经本所律师核查，公司补充核查期间的关联交易类型包括*购销商品、提供和接受劳务；*关键管理人员薪酬等，发行人已依据《公司章程》及关联交易管理制度就该等关联交易履行了相应的内部决策程序，交易真实、合法、有效，未侵害发行人及其小股东的利益。
（三）同业竞争
根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人未投资新设其他企业，不存在其他控制的企业。
13补充法律意见书（六）
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在新增对外投资的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，博能自动化发生了如下变更事项：
根据发行人提供的博能自动化工商档案，2022年4月6日，博能自动化全体股东作出《深圳市博能自动化设备有限公司变更决议（决定）》：1、博能自动化法定代表人由唐雪姣变更为边明前；2、住所由“深圳市坪山区坪山街道六联社区金碧路104号1栋201”变更为“深圳市坪山区龙田街道南布社区启桂路1号阿尔法特厂房101”；3、章程或章程修正案通过日期变更为2022年3月11日；
4、高管成员由总经理唐雪姣变更为总经理边明前。
2022年4月6日，博能自动化全体股东签署了《深圳市博能自动化设备有限公司章程》。
2022年4月7日，博能自动化取得深圳市监局换发的《营业执照》。
根据发行人确认及博能自动化说明，博能自动化于2022年3月11日召开股东会并就上述变更事项作出了股东会决议，2022年3月11日，博能自动化全体股东签署了新的章程。但由于该类工商变更事项属于简易变更，需要线上全流程办理，加之深圳疫情反复及相关股东需新申请数字证书，博能自动化工商变更相关资料于2022年4月6日在深圳市市监局业务系统（以下简称“申报系统”）提交申请，博能自动化工商档案中股东会决议和章程签署日期均为申报系统自动生成的日期且均为办理变更手续时填写申报系统的日期即2022年4月6日。因此导致博能自动化工商档案中股东会决议和章程签署日期与博能自动化股东会决议和章程实际签署日期不一致。申报系统中“章程或章程修正案通过日期”可以自行填写并自动生成股东会决议的相关内容，博能自动化经办人员填写了博能自动化章程实际签署日期即2022年3月11日，因此博能自动化工商档案中股东会决议出现了“3、章程或章程修正案通过日期变更为2022年3月11日”的表述。
14补充法律意见书（六）
（二）分支机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增了2家分支机构，为深圳市曼恩斯特科技股份有限公司成都分公司（“成都分公司”）、深圳市曼恩斯特科技股份有限公司常州分公司（“常州分分公司”），具体情况如下：
1、成都分公司
公司名称深圳市曼恩斯特科技股份有限公司成都分公司
统一社会信用代码 91510100MA7FDB2D3R登记机关成都高新区市场监督管理局负责人陈彬彬成立日期2022年1月25日营业期限2022年1月25日至无固定期限
公司类型股份有限公司分公司（非上市）
注册地/主要生产经营
成都高新区合作路89号17栋1单元10层1012、1013号地
一般项目：机械设备研发；电机及其控制系统研发；软件开发；
货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；机械设备销售；电子经营范围专用设备销售；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售；工业控制计算机及系统销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营状态存续（在营、开业、在册）
2、常州分公司
公司名称深圳市曼恩斯特科技股份有限公司常州分公司
统一社会信用代码 91320412MABMLAG43R登记机关常州市武进区行政审批局负责人时张杰成立日期2022年5月5日营业期限2022年5月5日至无固定期限
公司类型其他股份有限公司分公司（非上市）
注册地/主要生产经营
常州市武进区牛塘镇新高路 18 号 C 栋 2 层 212216218220 室地
一般项目：机械设备研发；电机及其控制系统研发；软件开发；
经营范围货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；机械设备销售；电子
15补充法律意见书（六）
专用设备销售；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售；工业控制计算机及系统销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营状态存续（在营、开业、在册）
经本所律师核查，成都分公司、常州分公司均系依法设立并有效存续的分公司，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及章程的规定需要终止的情形。
（三）国有土地使用权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在新增国有土地使用权的情形。
（四）房屋所有权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在任何新取得自有的房屋所有权。
（五）租赁房屋
根据发行人提供资料，关于博能自动化向深圳市伟轶精密五金制品有限公司租坐落于“坪山区坪山街道六联社区金碧路104号”的房屋，博能自动化（乙方）与出租方（甲方）于2022年5月5日签署《解除租赁合同协议》，约定“乙方于2022年5月5日向甲方单方面提出解除《厂房租赁合同书》，乙方向甲方结清租金、水电费等一切应交费用后，甲方按《厂房租赁合同》的相应条款同乙方办理解除租赁合同手续。”根据出租方出具的《联络函》，“乙方应于
2022年5月15日退还租赁物业”。截至本补充法律出具之日，博能自动化已完成生产设备等搬迁工作，根据深圳市伟轶精密五金制品有限公司出具的《确认函》，博能自动化已完成租赁物业的退还手续。
经本所律师核查，补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增租赁房产4处，续租租赁房产1处，具体情况如下：
16补充法律意见书（六）
租赁承房屋序出租面积租赁房屋所租位置租金租赁期限所有
号方（㎡用途有权证方权人
）常州市武苏江苏进区新高江苏
（2021拨云 路 18号 C 2022.05.0 拨云
7344办公）常州
曼恩智能栋2层9-智能
14250元/和研市不动
斯特科技212，2023.07.0科技年发产权第
有限216，8有限
2041801
公司218，220公司号室杭州市余杭州杭区仓前浙江余房权
2022.01.2
杭州烊铭接到龙潭世导证仓字
22001-
2分公物业路2号世40办公服饰第
元/月2023.01.2司有限导科技园3有限0000417
0
公司幢1楼102公司号室深圳市坪深圳山区龙田深圳市阿街道南布市云
尔法2022.03.0深房地博能社区启桂8180开高
特网1-字第
3自动路1号25000元/工业压电
络环2027.02.28000001
化（原深圳月器有境有8883号市坪山区限公限公兰金十五司司路1号）深圳
市坪2022.04.0深圳市坪2223注
曼恩山区12701-未取得
4山区竹韵9.9元住宅-1
斯特住房.742025.03.3
花园/月保障1中心成房权证监证字第
4128405
成都市高号、成张新区合作房权证
2022.01.0莉、路89号小监证字
曼恩156.645001-曾茹
5张莉区17幢1办公第
斯特6元/月2023.01.0然、单元4128404
1曾云
1012、号、成
齐
1013号房权证
监证字第
4128403
号、成
17补充法律意见书（六）
租赁承房屋序出租面积租赁房屋所租位置租金租赁期限所有
号方（㎡用途有权证方权人
）房权证监证字第
4128400
号、成房权证监证字第
4128402
号、成房权证监证字第
4128401
号
注1：该等房屋系深圳市坪山区作为公共住房出租给发行人作住宅使用的公租房，发行人未取得房屋产权证书。
截至补充法律意见书出具之日，上表第5项租赁房屋已办理房屋租赁备案，
上表第2-4项租赁房屋未办理房屋租赁备案。根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁双方应当自房屋租赁合同订立或者变更之日起30日内，到房屋管理部门办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相
关法规定，未办理租赁登记备案不影响租赁合同的效力，不影响上述房屋租赁合同的有效性。
综上，本所律师认为，上述房屋未办理租赁备案的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。除前述披露的情形外，发行人及其控股子公司正在履行的房屋租赁合同内容真实，形式符合适用法律法规的规定，该等合同合法、有效。
（六）在建工程
18补充法律意见书（六）
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”
之“（六）在建工程”中披露了发行人的重大在建工程情况。截至本补充法律
意见书出具之日，上述项目尚在建设中。
根据《审计报告》《招股说明书》，截至2021年12月31日，发行人在建工程账面余额为23284618.69元，其中安徽涂布技术产业化建设项目的账面余额、减值准备、账面价值的具体情况如下：
项目账面余额（元）减值准备（元）账面价值（元）
安徽涂布技术产业化建设项目11374318.41-11374318.41
合计11374318.41-11374318.41
安徽涂布技术产业化建设项目建设用地为安徽曼恩斯特持有的皖（2019）
舒城县不动产权第0011208号《不动产权证书》项下国有土地使用权，发行人已取得了杭埠开发区经贸发展分局核发的《杭埠开发区经贸发展分局项目备案表》（项目代码：2019-341599-38-03-002052）、舒城县自然资源和规划局核发的
《建设用地规划许可证》（地字第341523202000031号）、舒城县自然资源和规划
局核发的《建设工程规划许可证》（建字第341523202000048号）、舒城县住房和
城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号：341523202012010101）、舒城环保局出具的《关于安徽曼恩斯特科技有限公司安徽涂布技术产业化建设项目环境影响报告表的批复》（舒环评〔2021〕37号）。
（七）知识产权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增30项境内专利、2项境外专利、1项注册商标及2项软件著作权，该等新增知识产权不存在质押等任何第三方权利限制的情形。
1、发行人及其控股子公司新增已取得专利证书的专利情况
（1）发行人及其控股子公司新增已取得专利证书的境内专利情况如下：
19补充法律意见书（六）
序专利授权公告权利取得他项专利名称专利号专利权人号类型日期期限方式权利一种涂布机模
头调节、调节
发明 ZL20211022 原始
1参数计算模型曼恩斯特2022.03.1120年无
专利6838.2取得训练方法及装置一种调节机
构、模具、涂 实用 ZL20212034 原始
2曼恩斯特2021.12.3110年无
布模头及涂布新型0516.6取得设备
实用 ZL20212081 原始
3一种涂布模头曼恩斯特2021.12.3110年无
新型9002.9取得
一种多腔体涂 实用 ZL20212080 原始
4曼恩斯特2021.12.3110年无
布模头新型3302.8取得
一种模头结构 实用 ZL20212087 原始
5曼恩斯特2021.12.3110年无
及涂布设备新型6968.6取得一种调节涂布实用
ZL20212115 原始
6均一性的涂布新型曼恩斯特2022.02.1110年无
4805.3取得
模头一种涂布垫
发明 ZL20211062 原始
7片、涂布模头曼恩斯特2022.04.0820年无
专利6617.4取得及涂布装置
一种间歇涂布 实用 ZL20212207 原始
8曼恩斯特2022.02.1110年无
机构 新型 4296.X 取得
实用 ZL20212177 原始
9一种涂布模头新型曼恩斯特2022.01.1810年无5464.1取得
一种宽幅涂布 实用 ZL20212173 原始
10新型曼恩斯特2022.03.1110年无模头8171.6取得
一种浆料过滤 实用 ZL20212182 原始
11新型曼恩斯特2022.01.1810年无装置2593.1取得
一种涂布模头 实用 ZL20212218 原始
12新型曼恩斯特2022.04.0110年无及涂布装置1028.8取得
一种双罐供料 实用 ZL20212219 曼恩斯特 原始
13新型2022.02.1110年无装置9085.9取得
实用 ZL20212238 曼恩斯特 原始
14一种涂布模头新型2022.03.1110年无4993.5取得
实用 ZL20212254 曼恩斯特
15一种涂布模头2022.03.2210年无
新型8969.0原始
20补充法律意见书（六）
序专利授权公告权利取得他项专利名称专利号专利权人号类型日期期限方式权利取得
一种厚度测量 实用 ZL20212280 曼恩斯特 原始
16
装置新型
2022.04.0810年无
6903.7取得
一种精密限流 实用 ZL20212137 原始
17曼恩斯特2022.03.0110年无
阀新型1660.2取得
一种薄材厚度 实用 ZL20212287 原始
18曼恩斯特2022.04.1910年无
测量装置新型7677.1取得
一种自动行驶 实用 ZL20212260 原始
19曼恩斯特2022.04.2910年无
二轮车新型0087.4取得
涂布模头及涂 实用 ZL20212292 原始
20曼恩斯特2022.04.2910年无
布机新型6449.9取得
一种分幅机构 实用 ZL20212175 原始
21曼恩斯特2022.04.2910年无
及涂布系统新型1708.2取得
一种旋转检测 实用 ZL20212265 原始
22曼恩斯特2022.05.1010年无
装置新型0325.2取得
一种过滤装置 实用 ZL20212266 原始
23曼恩斯特2022.05.1010年无
及涂布系统新型8624.9取得
实用 ZL20212315 原始
24一种螺杆泵曼恩斯特2022.05.1010年无
新型9704.8取得
实用 ZL20212315 原始
25一种螺杆泵曼恩斯特2022.05.1010年无
新型3585.5取得
一种涂布模头 实用 ZL20212299 原始
26曼恩斯特2022.05.1010年无
及其涂布机新型6379.4取得
一种涂布模头 实用 ZL20212298 原始
27曼恩斯特2022.05.1010年无
及其涂布机 新型 4568.X 取得
一种涂布模头 实用 ZL20212299 原始
28曼恩斯特2022.05.1010年无
及涂布设备新型8359.0取得
发明 ZL20201005 博能自动 原始
29一种镀膜机2022.05.1020年无
专利3715.9化取得
涂布模头及涂 实用 ZL20212321 原始
30曼恩斯特2022.05.1310年无
布装置新型2656.4取得
（2）发行人及其控股子公司新增已取得专利证书的境外专利情况如下：
21补充法律意见书（六）
专利他项序号专利名称专利号专利权人授权公告日期类型权利一种精密限实用
1 DE202022101117.6 曼恩斯特 2022.03.07 无
流阀新型一种模头结实用
2 构及涂布设 DE202022101116.8 曼恩斯特 2022.03.07 无
新型备
上述专利为发行人在德国取得的专利，根据发行人确认，该专利不存在他项权利负担。
2、发行人新增已取得注册证书的商标情况如下：
序类权利人商标图像注册号注册时间取得方式他项权利号别曼恩斯
15506514572022.01.21原始取得无
特
3、发行人新增已取得登记证书的计算机软件著作权情况如下：
序著作权取得开发完成他项软件著作权名称登记号号人方式日期权利
基于 CAN 总线的数字化 曼恩斯 原始
1 2022SR0093199 2021.07.07 无
称重系统 V1.0 特 取得
MP-CG15 型压力变送器 曼恩斯 原始
2 2022SR0120670 2021.09.16 无
操作软件 V1.0 特 取得
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述新增知识产权均处于合法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情形，不存在许
可第三方使用的情形，不存在质押等第三方权利限制的情形。
（八）主要固定资产
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人正在使用的主要固定资产主要包括办公设备及其他、机器设备、运输设备、房屋建筑物，截至
2021年12月31日，该等固定资产的账面价值合计为31837822.21元。
经本所律师核查，发行人主要固定资产由发行人合法取得并实际占有和使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
22补充法律意见书（六）
（九）主要财产被抵押、质押或其他权利受到限制的情况
根据《审计报告》、发行人提供的相关合同和他项权利证书资料及发行人确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控股子公司正在履行的金融合同
补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的金融合同情况如下：
授信额度合同起始合同终止
序号合同名称合同/订单编号银行（万元）日期日期招商银行国内信用证股份有限
1 开证合作协 755XY202201037201 - 2022.04.06 持续有效
公司深圳议分行招商银行票据池业务股份有限
2 755XY2022010256 10000.00 2022.03.31 2024.03.30
授信协议公司深圳分行招商银行注
3 授信协议 755XY2022010372 3000.00 股份有限 2022.04.01 2023.03.31
公司招商银行银行承兑合股份有限
4 755XY202201025601 - 2022.04.06 2023.04.05
作协议公司深圳分行注：该笔授信由编号为 755XY202201037201 号《最高额不可撤销担保书》保证（保证人为唐雪姣）和编号为 755XY202201037202 号《最高额不可撤销担保书》保证（保证人为彭建林）。
（二）发行人及其控股子公司正在履行的担保合同
补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的担保合同更新情况如下：
23补充法律意见书（六）
序担保金额合同名称担保人担保权人被担保人担保方式担保期限号（万元）
2022年4月最高限额招商银行6日至《授票据池业
10000以及曼恩斯股份有限最高额质信协议》项
1务最高额曼恩斯特
利息、罚息特公司深圳押下授信债券质押合同等相关费用分行诉讼实效届满的期间
（三）发行人及其控股子公司正在履行的重大经营合同
补充核查期间，发行人及其控股子公司签订的且正在履行的重大经营合同更新情况如下：
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的合同金额在
500万元以上，或虽未达到上述标准，但对公司生产经营活动、未来发展或财
务状况具有重大影响的重大销售合同，更新情况如下：
序合同/订单合同金额客户名称合同标的签署日期履行情况
号编号（万元）抚州弗迪
1电池有限4100095838模头2784.002022.01.18正在履行
公司青海弗迪
模头+上料
2电池有限4100100645696.002022.03.31正在履行
系统公司无为弗迪
双层模头+
3电池有限41001012842220.002022.04.11正在履行
供料系统公司
2、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的合同金额在
150万元以上，或虽未达到上述标准，但对公司生产经营活动、未来发展或财
务状况具有重大影响的重大采购合同，更新情况如下：
合同/编合同金额（万序号供应商名称合同标的签署时间履行情况
号元）
SZ-
1格勒玛数控龙门加工227.20万元2022.03.23正在履行
MS22-
24补充法律意见书（六）
科技（马鞍03-中心山）有限公2320921司
东莞市福庆 SZ-
MS22- 数控平面
2机械有限公240.00万元2022.04.12正在履行
04-磨床
司0921541
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
（三）发行人及其控股子公司正在履行的工程施工合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司无新增工程施工合同。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、发行人金额较大的其他应收款
根据发行人提供的资料以及《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人其他应收款的具体情况如下：
2021年12月31日
类别金额（元）
其他应收款账面余额2414885.47
其他应收款坏账准备371766.17
合计2043119.30
根据《审计报告》并经本所律师核查，其他应收款项形式主要为备用金、押金及保证金、代扣社保公积金、往来及其他等，因此，本所律师认为，上述其他应收款皆因发行人正常的生产经营活动产生，该等款项真实、合法。
2、发行人的其他应付款
根据发行人提供的资料以及《审计报告》，截至2021年12月31日，公司其他应付款具体情况如下：
2021年12月31日
类别金额（元）
应付股利-
25补充法律意见书（六）
其他应付款项765505.52
合计765505.52
根据《审计报告》并经本所律师核查，上述其他应付款项性质主要为代收代付款、报销款、往来款及其他等，本所律师认为，上述其他应付款皆因发行人正常的生产经营活动产生，该等款项真实、合法。
（五）发行人的侵权之债
根据相关生态环境部门、社会保险管理机构、住房公积金管理中心等政府
管理部门的证明、本所律师在公开网站查询的结果及发行人的书面确认并经本
所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）与关联方之间的重大债权债务根据《审计报告》并经本所律师核查，除本补充法律意见书正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务及相互提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据公司确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为，也不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《公司章程》进行过修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了4次董事会，2次监事会，1次股东大会，具体情况如下：
26补充法律意见书（六）
1.董事会
序号开会日期会议名称
12021年12月25日第一届董事会第九次会议
22022年3月25日第一届董事会第十次会议
32022年4月15日第一届董事会第十一次会议
42022年4月25日第一届董事会第十二次会议
2.监事会
序号开会日期会议名称
12022年3月25日第一届监事会第三次会议
22022年4月25日第一届监事会第四次会议
3.股东大会
序号开会日期会议名称
12022年4月11日2022年第一次临时股东大会
经本所律师核查，上述会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定，决议内容及其签署合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
1、根据税务局出具的有关证明、《审计报告》以及公司提供的资料，并经
本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的税种及税率符合现行法律法规的规定。
2、根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及
其控股子公司近三年来享受的税收优惠真实、合法、有效。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。发行人于2021年12
27补充法律意见书（六）
月23日被认定为高新技术企业，获发《高新技术企业证书》，证书编号：
GR202144205371，有效期为三年。2021 年至 2023 年，发行人减按 15%的税率缴纳企业所得税。
3、根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司享受的新增的政府补助、财政补贴情况如下：
补助项目依据补助单位金额（万元）《深圳市拟发放2021年度第1批普深圳市社会保险稳岗补贴0.82惠性稳岗返还资金公示》基金管理局《深圳市工业和信息化局关于下达涂布产品生
2021年企业技术改造扶持计划技术深圳市工业和信
产线技改项9.00改造投资项目第四批资助计划的通息化局目资助知》《深圳市工业和信息化局关于2021新兴产业发年度战略性新兴产业发展专项资金新深圳市工业和信
展专项资金55.00兴产业扶持计划第三批项目公示的通息化局资助知》《深圳市市场监督管理局关于公示知识产权专2021年度深圳市知识产权运营服务深圳市市场监督
1.49
项资金资助体系建设专项资金（第二批）资助项管理局目拟资助名单的通告》《广东省发展改革委转发国家发展改革委关于延长阶段性降低企业用电成本政策的通知》（粤发改价格函广东省发展和改电费补贴[2020]1096号）、《深圳市人民政革委员会、深圳6.05府关于印发应对新型冠状病毒感染的市人民政府肺炎疫情支持企业共渡难关若干措施的通知》（深府规[2020]1号）深圳市社会保险《广东省人力资源和社会保障厅广东基金管理局（失失业保险费省财政厅关于进一步做好受影响企业业保险）、广东省
0.07
返还失业保险费返还工作有关问题的通人力资源和社会知》(粤人社规[2019]42号)保障厅、广东省财政厅安徽舒城杭埠经《项目合作协议补充协议（招商扶持招商扶持济开发区管理委1.45政策）》员会《财政部、税务总局关于实施小微企财政部、流转税减免业普惠性税收减免政策的通知》（财0.06税务总局税[2019]13号）
经本所律师核查，上述政府补助、财政补贴均有明确的依据，并履行了有关批准手续，合法、合规、真实、有效。
28补充法律意见书（六）
4、经本所律师核查，发行人及其控股子公司在补充核查期间内依法纳税，
不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在补充核查期间内不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。
2、发行人募投项目环境保护
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营活动不会对环境造成不利影响，发行人在补充核查期间不存在因违反环境保护法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术等标准根据发行人的确认、发行人及其子公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》及所在地市场监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，发行人在补充核查期间不存在因违反产品质量和技术监督法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
（三）其他合规经营情况
1、社会保险根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司、分公司不存在因违反社会保险管理法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
2、住房公积金根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司、分公司不存
29补充法律意见书（六）
在因违反住房公积金管理法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
3、劳务派遣情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人存在使用劳务派遣用工的情形。
截至2021年12月31日，发行人劳务派遣用工人数为3人，用工岗位为装配辅助工、物料搬运工等辅助性岗位，发行人劳务派遣用工人数占发行人用工总数的1%，未超过发行人用工总数的10%，符合《中华人民共和国劳动合同法》（2012年修正）和《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充核查期间不存在因违反劳动法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据《招股说明书》及发行人提供的说明，补充核查期间，发行人未对募集资金拟投资项目进行调整。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人提供的说明，补充核查期间，发行人未对业务发展目标进行调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1、经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在尚未了
结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚。
2、经本所律师核查，补充核查期间，直接持有发行人股本总额5%以上股
份的股东、发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、
影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
30补充法律意见书（六）
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行之《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见书的相关内容作了审查。经审阅，上述《招股说明书》中不存在因引用上述有关法律意见而导致上述《招股说明书》发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，补充核查期间，发行人仍然符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件；发行人不存在重大违法违规情形。发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定，本次发行完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚需取得深交所同意。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文，后续本补充法律意见书之签署页）
31补充法律意见书（六）（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所负责人：__________________（盖章）赵洋
经办律师：____________________________________陈进进周璇
经办律师：____________________________________陈皆喜谢美婷
签署日期：年月日
32中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：100025
34/F Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Beijing 100025 China
T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）二零二二年五月北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市
的补充法律意见书（七）
致：深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，本所已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开1发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于2022年5月9日下发了审核函[2022]010412号《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《审核中心意见落实函》”），本所现根据《审核中心意见落实函》的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的补充，除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、行政法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日之前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
2《审核中心意见落实函》问题3关于其他事项
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人租赁厂房面积为16528平方米，租赁房产建筑面积占比为
81.66%。租赁房产实现的收入或利润占比为100%，部分租赁厂房未在国土规
划部门办理完成相关土地、房产手续，未取得集体土地使用权证书和房屋产权证书，未办理租赁备案。
（2）报告期各期，发行人其他业务收入仅为7.50万元、2.25万元、1.69万
元和6.76万元，主要为房租、废料销售等。
（3）报告期各期，发行人采购标准件金额分别为407.35万元、1006.91万
元、1196.24万元、2900.30万元，细分种类中电控类、液压类、传动类、辅料类标准件单价变动均较大。
（4）2021年9月末，发行人应收账款及合同资产余额12453.08万元，应收票据中商业承兑汇票余额为2782.64万元，存货余额8412.60万元（其中发出商品3874.31万元），金额较大且较2020年末大幅增长。2021年9月末，发行人其他非流动资产1049.07万元，主要为预付固定资产采购款。
请发行人：
（1）结合《土地管理法》等法律法规的规定，说明租赁瑕疵房产是否存在
被行政处罚的风险、是否可能构成重大违法违规行为。
（2）说明其他业务收入的具体构成，废料收入极低是否符合发行人的生产
经营特点，结合生产工艺、投入产出率、废料（副产品）处理方式等事项，分析废料收入与废料产生量、营业收入或产量的匹配关系，废料（副产品）收入核算是否准确、完整。
（3）结合发行人主要产品对应的原材料及变动情况、备货策略等说明报告
期内标准件、定制机加件采购规格变化较大的原因及背景。
（4）说明报告期各期末应收款项、存货的期后结转情况，如存在大额长时
间未予结转情形，请分析原因；说明其他非流动资产结转是否结转为固定资产，
3是否存在延期结转的情形。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（4）发表明确意见。
回复：
一、发行人正在使用的租赁瑕疵房产
根据发行人提供的资料及说明，发行人及其分公司正在使用的租赁瑕疵房屋情况如下：
4序租赁面积
承租方出租方租赁期限房屋产权人房屋坐落租金租赁用途土地性质瑕疵情况号（㎡）
2019.09-202
深圳市坪山深圳市坪山竹深圳市坪山区
1.02：15.568农村集体所未取得土地
曼恩斯区产业投资实际交付日至坑股份合作公竹坑第三工业
1万元/月；以5560工业有的非农建及房屋产权
特 服务有限公 2028.02.29 司沙梨元分公 区 C 区 3 号厂后每三年递设用地证书司司房
增10%
2021.03-202
深圳市坪山
深圳市坪山竹竹坑第三工业2.12：7.215农村集体所未取得土地
曼恩斯区产业投资2020.12.16-2028.
2 坑股份合作公 区 C 区 9 号厂 万元/月；以 2775 工业 有的非农建 及房屋产权
特服务有限公02.29
司石湖分公司房1-2层后每三年递设用地证书司
增10%深圳市广为深圳市坪山区深圳阿尔法特证载面积土证载面积以
曼恩斯智联产业园2021.07.21-2024.金牛西路兰金100000元/注生产、员工
3机电工业有限30251地为国有建外的500㎡
特运营有限公05.3015路2号阿尔月宿舍公司设用地为临时建筑司法特厂房101浙江省杭州市未取得同意曼恩斯余杭区仓前街
杭州烊铭物2022.01.21-2023.浙江世导服饰国有建设用转租证明，
4特杭州道龙潭路2号2200元/月40办公
业有限公司01.20有限公司地尚未完成办分公司世导科技园3理租赁备案幢102室未取得房产深圳市坪山
曼恩斯2022.04.01-2025.深圳市坪山区22239.9元/国有建设用证，尚未完
5区住房保障—1270.74住宅
特03.31竹韵花园月地成办理租赁中心注备案2
注1：租赁房屋建筑面积为3025㎡，其中厂房合计2725㎡，宿舍合计300㎡；
注2：该等房屋系深圳市坪山区作为公共住房出租给发行人作住宅使用的公租房，发行人未取得房屋所有权人提供的房屋产权证书。
5补充法律意见书（七）
二、结合《土地管理法》等法律法规的规定，说明租赁瑕疵房产是否存在
被行政处罚的风险、是否可能构成重大违法违规行为。
（一）发行人取得和使用租赁瑕疵房产是否符合《土地管理法》等法律法规的规定
1、租赁及使用农村集体所有的非农建设用地
就上表“一、发行人正在使用的租赁瑕疵房产”所列举第1、2项租赁房屋（以下简称“竹坑租赁房屋”）为“农村集体所有的非农建设用地”。根据深圳市规划与国土资源局大工业区分局于2002年9月24日核发的《关于坪山镇竹坑村非农建设用地的批复》（深规土工〔2002〕92号），明确“同意你村使用位于坪山镇竹坑村的 G13122-0113 号土地作为农村非农建设用地，用途为工业用地，加入你村非农建设用地指标”；根据《建设用地规划许可证》（深规土规许字
08-2004-0039号），用地单位为“深圳市龙岗村坪山镇竹坑村民委员会”。
发行人于 2019 年 9 月开始租赁“深圳市坪山区竹坑第三工业区 C 区 3 号厂房”，根据当时适用的《土地管理法》（2004年修正）第四十三条的规定，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准可使用本集体经济组织农民集体所有的土地，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准可使用农民集体所有的土地。因此，兴办乡镇企业、乡（镇）村公共设施和公益事业建设之外的企业不具备使用农民集体所有土地的主体资格。
《土地管理法》（2019年修正）于2020年1月1日实施，根据第六十三条规定，土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用……前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。
根据当时适用的《坪山区股份合作公司物业交易管理办法》相关规定，“本办法适用于坪山区范围内由原农村集体经济组织改制组建的股份合作公司……本办
法规定的物业包括股份合作公司拥有的厂房……本办法规定的物业交易是指股
6补充法律意见书（七）
份合作公司将其拥有的厂房……出售、出租给法人、自然人或者其他组织从事生产、经营活动，由承租人或买受人支付租金或转让金，并订立交易合同的过程。”因此，根据前述规定，产权人即股份合作公司可以将其在集体建设用地上的厂房出租给法人从事生产、经营活动。
“竹坑社区沙梨元居民小组”及“竹坑社区石湖居民小组”于2018年作出《股民户代表决议》，决议“根据《坪山区智能制造未来产业聚集区规划建设方案》（深坪府办函[2017]46号文），竹坑第三工业区位于坪山区智能制造未来产业聚集区中的未来拓展区，属于深圳首批未来产业聚集区之一……同意将竹坑第三工业区 C 区 3 号产房 5560 平方米厂房及竹坑第三工业区 C 区 9 号产房 5550平方米厂房通过坪山区公共资源交易中心采用单一来源方式出租给深圳市坪山区产业投资服务有限公司……”。2021年2月3日，坪山产服、沙梨元分公司出具《关于深圳市曼恩斯特科技有限公司土地房产租赁凭证无法备案的情况说明》，说明3号厂房的土地和房屋属于沙梨元分公司的自有土地和房屋…由于历史原因，沙梨元分公司未在国土规划部门办理完成相关土地、房产手续，未取得集体土地使用权证书和房屋产权证书，租赁给深圳市曼恩斯特科技有限公司的土地和房屋未能办理相关租赁凭证。2021年6月24日，坪山产服、石湖分公司出具《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司土地房产租赁凭证无法备案的情况说明》，说明9号厂房的土地和房屋属于石湖分公司的自有土地和房屋…由于历史原因，石湖分公司未在国土规划部门办理完成相关土地、房产手续，未取得集体土地使用权证书和房屋产权证书，租赁给深圳市曼恩斯特科技股份有限公司的土地和房屋未能办理相关租赁凭证。因此，产权方沙梨元分公司、石湖分公司未办理完成相关土地、房产手续不符合《土地管理法》（2019年修正）相关规定。
综上，竹坑租赁房屋所在土地为农村非农建设用地（工业用地），符合城市规划，竹坑租赁房屋出租事宜已经股民户代表决议通过，竹坑租赁房屋所在土地系因产权方未完成土地、房产审批手续导致未取得集体土地使用证。
2、租赁及使用临时建筑
就上表“一、发行人正在使用的租赁瑕疵房产”所列举第3项租赁房屋，合
7补充法律意见书（七）
同约定的租赁面积为3025平方米，经访谈租赁房屋产权人深圳阿尔法特机电工业有限公司相关人员，其说明其中500平方米的租赁房屋为临时建筑（以下简称“临时建筑”），阿尔法特目前没有收到政府部门要求拆除该临时建筑的通知，或要求阿尔法特对该临时建筑进行整改。发行人将该临时建筑作为仓库使用。根据《商品房屋租赁管理办法》第六条规定，属于违法建筑的房屋不得出租。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第三条规定，出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。因此，发行人与出租方阿尔法特签署的租赁合同存在被认定为无效的风险。根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，出租人有义务保证其有权出租租赁物业，若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，出租人应对该等损失承担赔偿责任。
综上，出租方出租未经批准的临时建筑不符合《商品房屋租赁管理办法》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定。若因上述租赁房屋的出租人对租赁房屋存在权利上的瑕疵而导致发行人损失的，发行人有权要求出租人对该等损失承担赔偿责任。
3、未办理租赁备案的情形
上表“一、发行人正在使用的租赁瑕疵房产”所列举第1项、第2项竹坑租赁房屋为“农村集体所有的非农建设用地”。根据2011年2月1日实施的《商品房屋租赁管理办法》，“城市规划区内国有土地上的商品房屋租赁（以下简称房屋租赁）及其监督管理，适用该办法”；“城市规划区外国有土地上的房屋租赁和监督管理，参照该办法执行”。因此，发行人承租竹坑租赁房屋不属于上述办法规定的城市规划区内外国有土地上的商品房屋租赁，无需根据上述办法办理租赁备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》相关规定，其他应办理租赁备案手续的租赁房屋情况如下：
（1）就上表“一、发行人正在使用的租赁瑕疵房产”所列举第4项、第5
8补充法律意见书（七）
项租赁房屋，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分公司尚未完成办理租赁备案手续。
综上，发行人及其分公司的部分租赁房屋未办理租赁备案，违反《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款的风险。
4、未取得同意转租证明
就上表“一、发行人正在使用的租赁瑕疵房产”所列举第5项租赁房屋，出租
方非房屋所有权人，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得房屋所有权人出具的同意转租证明。根据《商品房屋租赁管理办法》第十一条规定，承租人转租房屋的，应当经出租人书面同意。承租人未经出租人书面同意转租的，出租人可以解除租赁合同，收回房屋并要求承租人赔偿损失。
综上，对于上述未取得房屋所有权人同意转租证明的物业，存在出租方被认定为无权出租的风险。
（二）说明租赁瑕疵房产是否存在被行政处罚的风险，是否可能构成重大违法违规行为。
1、就上表“一、发行人正在使用的租赁瑕疵房产”所列举的第项1、第2
项竹坑租赁房屋，2021年4月19日，深圳市坪山区城市更新和土地整备局出具《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司租用场地核查情况的复函》（深坪更新整备函〔2021〕326号），2021年5月7日，深圳市坪山区龙田街道办事处出具《关于商请为深圳市曼恩斯特科技股份有限公司出具租用场地可持续性经营证明的复函》，均说明发行人的竹坑租赁房屋“不涉及已列入计划的城市更新单元、正在开展的土地整备利益统筹（含整村统筹）项目、正在开展的房屋征收项目。
该租赁场地位于坪山区‘两个百平方公里级’高品质产业空间范围中的保留提升
区…将保留提升区作为长期保留的制造业空间予以锁定，‘十四五’期间原则上不得纳入拆除重建类城市更新单元计划和土地整备计划。”
9补充法律意见书（七）
根据《土地管理法》（2019年修正）第六十三条规定，土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用；第八十二条，擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。因此，履行集体经营性建设用地登记手续的责任主体是集体建设用地的产权方而非发行人，发行人作为承租方不存在因租赁该等房屋被处以行政处罚的风险。
2、上表“一、发行人正在使用的租赁瑕疵房产”所列举第3项租赁房屋涉
及部分违法建筑，根据《商品房屋租赁管理办法》第六条规定，属于违法建筑的房屋不得出租；第二十一条规定，违反本办法第六条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以五千元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超过三万元的罚款。因此，出租方承担出租未经批准临时建筑的法律后果，发行人作为承租方不存在因租赁该房屋被处以行政处罚的风险。
3、就上表“一、发行人正在使用的租赁瑕疵房产”所列举第4项、第5项
租赁房屋，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。发行人及其分公司的部分租赁房屋未办理租赁备案，违反《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款的风险。
根据《首发业务若干问题解答》问题11，“重大违法行为”是指发行人及
其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人未因租赁或使用租赁瑕疵房产被处以行政处罚或受到刑事处罚，构成重大违法违规行为的可能性较小。
10补充法律意见书（七）根据深圳市坪山区规划土地监察局出具文件及《企业信用报告》（无违法违规证明版）并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、
中国市场监管行政处罚文书网及有关政府部门网站进行公开信息检索，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反土地、房屋租赁法律法规而被处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其分公司存在因未办理上述房屋租赁备案而被主管部门责令限期改正以及逾期不改正则处以一千元以上一万元以下罚款的处罚风险。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分公司未曾收到主管部门责令限期改正的通知，其因租赁瑕疵房产被处以行政处罚的风险较小，被认定为构成重大违法违规行为的可能性较小。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文，后续为本补充法律意见书之签署页）
11补充法律意见书（七）（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签
署页）
北京市竞天公诚律师事务所负责人：__________________（盖章）赵洋
经办律师：____________________________________陈进进周璇
经办律师：____________________________________陈皆喜谢美婷
签署日期：年月日
12中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：100025
34/F Tower 3 China Central Place 77 Jianguo Road Beijing 100025 China
T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
二零二二年五月补充法律意见书（八）
目录
目录....................................................1
第一部分对《审核问询函》相关法律问题答复的更新...............................5
一、《审核问询函》问题1关于旭合盛.....................................5
二、《审核问询函》问题5关于专利与技术..................................22
三、《审核问询函》问题7关于房产.....................................32
四、《审核问询函》问题12关于安脉时代..................................36
五、《审核问询函》问题20关于财务内控..................................39
第二部分对《第二轮审核问询函》相关法律问题答复的更新...........................44
《第二轮审核问询函》问题1关于技术来源、研发投入与专利..................44
《第二轮审核问询函》问题3关于股权变动..................................57
第三部分对《第三轮审核问询函》相关法律问题答复的更新...........................61
《第三轮审核问询函》问题2关于股权变动及股份锁定.............................61
1补充法律意见书（八）
北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市
的补充法律意见书（八）
致：深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，本所已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业
2补充法律意见书（八）板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意
见书（七）》”）。
鉴于自前述《法律意见书》《律师工作报告》出具后，发行人本次发行上市的报告期已更新为2019年度、2020年度和2021年度，发行人聘请的大信会计师事务所对发行人截至2021年12月31日的财务状况进行了审计并于2022年4月25日出具了编号为“大信审字[2022]第4-00369号”的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和编号为“大信专审字[2022]第4-00097号”的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），现就《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
《补充法律意见书（七）》所披露的有关发行人的各项事宜于2021年10月1日
至2021年12月31日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的更新和变化进行
修改和补充，除本补充法律意见书中补充和更新的事项外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
《补充法律意见书（七）》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票并在
创业板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的
3补充法律意见书（八）
补充法律意见书承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、行政法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日之前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
4补充法律意见书（八）
第一部分对《审核问询函》相关法律问题答复的更新
本所律师对历次审核问询函回复涉及发行人截至2021年10-12月财务数据
及相关事项进行如下更新：
一、《审核问询函》问题1关于旭合盛
申报文件显示：
（1）发行人实际控制人控制的企业有旭合盛，其在2013年由彭建林、刘
宗辉、王精华、周腊梅、曾光和杨海燕设立，2014年曾光、周腊梅及杨海燕将其持有的30%股权按注册资本值转让给彭建林。
（2）彭建林、刘宗辉和王精华经协商，决定将旭合盛的涂布模头技术转
移至发行人，2018年5月至6月期间，旭合盛分两次将其持有的与涂布模头相关的五项专利以零对价转让给发行人。截至目前，旭合盛已经停止生产经营，已完成税务注销并启动工商注销程序。
（3）报告期各期，旭合盛营业收入分别为1623.59万元、822.49万元和
569.41万元，净利润为254.01万元、-20.44万元和-17.80万元。自2017年下半年开始，旭合盛逐步遣散其生产人员，但旭合盛原客户仍会向旭合盛下达一部分订单，因此旭合盛向发行人进行采购或委托加工，从而发生关联交易。
请发行人：
（1）结合旭合盛历史经营业绩、业务开展情况、实际控制人情况等说明
2014年曾光、周腊梅及杨海燕将其持有的30%股权按注册资本平价转让给彭建
林的定价依据、公允性，前述股东退股原因、退股过程是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在股权代持的情形。
（2）说明旭合盛转让给发行人的五项专利的具体情况、研发过程、专利
取得时间、账面价值、零对价转让给发行人的原因及会计处理情况，前述五项专利对是否属于发行人核心专利，发行人受让专利的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
5补充法律意见书（八）
（3）说明旭合盛逐渐减少业务开展的时间、过程，相关人员、资产转移情况，在发行人与旭合盛同时经营涂布模头相关业务时，双方资产、人员、产供销过程等是否独立，收入、成本、费用划分是否清晰，是否存在旭合盛为发行人承担成本费用的情形。
（4）说明发行人以注销旭合盛、受让旭合盛专利而非收购旭合盛股权的
方式进行业务整合的原因及合理性，旭合盛存续期间的合法合规性、是否存在其他纠纷或潜在纠纷，截至目前的注销进展情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求说明报告期内发行人与旭合盛的同业竞争是
否构成重大不利影响的核查情况、核查依据及核查结论。
请申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人以注销旭合盛、受让旭合盛专利而非收购旭合盛股权的
方式进行业务整合的原因及合理性，旭合盛存续期间的合法合规性、是否存在其他纠纷或潜在纠纷，截至目前的注销进展情况。
1.发行人以注销旭合盛、受让旭合盛专利而非收购旭合盛股权的方式进行
业务整合的原因及合理性
根据公司提供的《审计报告》、大信会计师事务所出具的《深圳市旭合盛科技有限公司审计报告》（大信审字[2021]第4-00912号）（以下简称“《旭合盛审计报告》”）及相关资料并经彭建林、刘宗辉、王精华确认，曼恩斯特有限成立后，开展了少量业务和涂布工艺相关技术的研发。随着国内锂电池市场的迅速发展，旭合盛涂布模头销售业务增长较快，但由于旭合盛经营业务范围宽泛，市场竞争力不强，为突出业务优势和提升技术研发专注度和集中度，彭建林、刘宗辉和王精华经协商，决定由曼恩斯特有限专注从事涂布模头及相关产品的研发、生产与销售，而旭合盛仍从事其他业务，同时未来尝试开展别的业务方向，因此并未考虑对旭合盛进行股权收购。
6补充法律意见书（八）
自2017年开始，曼恩斯特有限逐步开展涂布模头及相关产品的研发、生产和销售业务，旭合盛陆续停止相关业务。2018年5月至6月期间，旭合盛分两次将其持有的与涂布模头相关的五项专利以零对价转让给曼恩斯特有限。
随着近年国内锂电池市场的发展，发行人业务规模迅速扩大。2019年、
2020年及2021年，发行人营业收入分别为12150.93万元、14728.90万元和
23937.30万元，营业收入逐年上升并确立了发行人在国产涂布模头领域内的品牌和市场地位。而与此同时，旭合盛报告期内收入逐年下降。2019年、2020年及2021年，旭合盛营业收入分别为821.65万元、569.41万元、0元。
彭建林、刘宗辉、王精华经协商认为，发行人涂布模头相关业务发展迅速且上述三人工作精力已全部集中在发行人，旭合盛已逐步停止了涂布模头相关业务而其他业务探索仍未有任何新增长，已无存续必要，并同时考虑厘清两家公司业务及资产边界，保障发行人资产及业务的独立性、完整性，避免旭合盛与曼恩斯特构成同业竞争或潜在同业竞争，因此决定将其注销。
2.旭合盛存续期间的合法合规性、是否存在其他纠纷或潜在纠纷，截至目
前的注销进展情况
（1）旭合盛存续期间的合法合规性、是否存在其他纠纷或潜在纠纷
根据深圳市市场监督管理局、国家税务总局深圳市坪山区税务局、深圳市
社会保险基金管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市生态环境局坪山
管理局、深圳市坪山区消防救援大队、深圳市坪山区住房和建设局、深圳市坪
山区规划土地监察局、深圳市规划和自然资源局、中国人民银行深圳市中心支
行、深圳市坪山区应急管理局、深圳市住房公积金管理中心等主管部门出具的
相关证明，旭合盛在报告期内不存在因违法违规而受到前述政府主管部门行政处罚的情形。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国
市场监管行政处罚文书网等主管机关的官网进行网络公开信息查询与检索，旭
7补充法律意见书（八）
合盛于2016年11月28日，经深圳市市场和质量监督管理委员会坪山市场监督管理局监督管理科抽查、检查，发现其“公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假”（以下简称“检查公告事项”）。2021年8月30日，深圳市市场和质量监督管理委员会坪山市场监督管理局信用监管科出具《情况说明》，该局对旭合盛年报信息和即时公示信息进行抽查，发现其公示的财务信息与实际不符，根据相关规定，检查结果录入为：“公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假”。经责令整改，旭合盛已经依法改正上述信息，该局对旭合盛作出的检查公告事项不属于行政处罚，企业改正后也不再受信用约束。
除上述检查公告事项外，旭合盛在存续期内不存在其他因违反法律法规而被处罚的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在其他纠纷或潜在纠纷。
（2）旭合盛截至目前的注销进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，旭合盛已经依法注销完毕。
（二）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求说明报告期内发行人与旭合盛的同业
竞争是否构成重大不利影响的核查情况、核查依据及核查结论。
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求如下：“保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者
单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。
竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。”具体核查情况、核查依据及核查结论如下：
一、核查程序
8补充法律意见书（八）
就报告期内旭合盛与发行人的同业竞争是否构成重大不利影响事宜，本所律师履行的主要核查程序如下：
（1）查阅旭合盛自设立至注销的工商档案；
（2）取得旭合盛2013年、2014年1-6月的资产负债表、利润表；
（3）取得发行人的审计报告；
（4）取得旭合盛的专项审计报告及2021年1-6月财务报表；
（5）向旭合盛的股东彭建林、刘宗辉、王精华了解旭合盛主营业务及经营情况，获取旭合盛是否与发行人的主要供应商、客户存在资金或业务往来的情况说明；
（6）取得发行人及旭合盛的客户及供应商清单；
（7）取得旭合盛与发行人主要重合供应商出具的确认函；
（8）走访了发行人报告期内的主要客户及供应商，确认报告期内发行人
主要客户及供应商与旭合盛是否存在业务、资金往来；
（9）走访了旭合盛报告期内的主要客户及供应商，确认报告期内旭合盛
主要客户及供应商与发行人是否存在业务、资金往来；
（10）访谈发行人控股股东、实际控制人，取得其出具的关于避免同业竞争的承诺函。
二、核查过程、核查依据及核查结论
1.旭合盛与发行人的经营地域、产品或服务的定位
（1）经营地域
根据公司提供的资料并经确认，发行人的注册地址位于深圳市坪山区龙田街道竹坑社区第三工业区 C区 3号厂房 101~201；旭合盛的注册地址为深圳市坪
山区石井街道田心社区同富裕工业区26栋2楼西侧，2020年5月变更为深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道 2007 号创新广场 B1103。
9补充法律意见书（八）
旭合盛与发行人的主要经营地域均在深圳，二者在经营地域上存在重合。
发行人在全国范围内自主开展经营，经营区域主要集中在华南和华东地区，与下游锂电池生产企业分布一致；旭合盛的客户主要为锂电池生产企业或锂电池
设备制造商，旭合盛由于陆续减少涂布模头相关业务，经营地域主要集中在华南地区。旭合盛与发行人的经营地域虽然均位于深圳，但旭合盛与曼恩斯特均独立设有厂房、配备经营所需的设备，不存在厂房与设备混同的情形，双方具有独立的职能部门及内部经营管理机构，独立对外销售和采购，不存在机构混同的情形。
（2）产品或服务的定位
在产品或服务定位上，发行人专注开展涂布模头及相关产品的研发、生产和销售业务；旭合盛逐步停止涂布模头相关业务，但仍从事锂电池涂布机间涂阀调节控制系统开发、贴胶机（锂电池后段生产设备）、塑料薄膜生产设备等其他业务。
根据《旭合盛审计报告》及2021年1-6月的财务报表，报告期内，旭合盛的主要财务数据情况如下：
*资产负债表主要数据
2021.6.302020.12.312019.12.31
项目金额（万元）金额（万元）金额（万元）
流动资产845.25877.511583.64
非流动资产50.8266.29102.43
资产总计896.08943.801686.06
流动负债256.63269.38992.53
非流动负债---
负债合计256.63269.38992.53
所有者权益639.45674.42693.53
*利润表主要数据
项目2021年1-6月2020年2019年
10补充法律意见书（八）金额（万元）金额（万元）金额（万元）
营业收入-569.41821.65
营业成本-291.84265.97
期间费用42.5275.62256.20
营业利润-34.5830.5753.43
利润总额-34.4330.7254.59
净利润-34.98-19.11-17.81
*现金流量表主要数据
2021年1-6月2020年2019年
项目金额（万元）金额（万元）金额（万元）经营活动产生的
281.96-77.05313.01
现金流量净额投资活动产生的
250.00--250.03
现金流量净额筹资活动产生的
---现金流量净额现金及现金等价
531.96-77.0562.98
物净增加额期初现金及现金
205.31282.35219.38
等价物余额期末现金及现金
737.27205.31282.35
等价物余额
如上表所示，报告期内，旭合盛营业收入分别为821.65万元、569.41万元和0万元，收入逐年下降。
*报告期内，旭合盛的营业收入构成情况（旭合盛于2021年7月完成注销，
2021年全年无营业收入）
2020年2019年类别产品分类金额（万金额（万占比（%）占比（%）元）元）高精密狭缝式涂布
与发行人同模头、涂布模头增
499.8787.79726.2288.39
类业务收入值与改造、涂布设备和涂布配件与发行人不锂电池涂布机间涂
69.5412.2195.4311.61
同类业务收阀调节控制系统开
11补充法律意见书（八）
2020年2019年类别产品分类金额（万金额（万占比（%）占比（%）元）元）入发、贴胶机（锂电池后段生产设
备）、塑料薄膜生产设备及其他
合计569.41100.00821.65100.00
如上表可见，报告期内，旭合盛除经营涂布模头相关业务外，还经营锂电池涂布机间涂阀调节控制系统开发、贴胶机（锂电池后段生产设备）、塑料薄膜生产设备等其他业务。
截至本补充法律意见书出具之日，旭合盛已经完全停止生产经营，并依法完成了注销手续，上述业务重合的情形已经消除。
2.旭合盛与发行人业务竞争的情形不会导致发行人与旭合盛之间的非公平
竞争
根据发行人与旭合盛的不同发展定位，自2017年开始，发行人专注开展涂布模头及相关产品业务，旭合盛的涂布模头相关业务逐步停止。但由于旭合盛仍在其原客户的供应商名录中，因此其客户仍会向其下达部分订单。2019年、
2020年和2021年1-6月，旭合盛营业收入分别为821.65万元、569.41万元和0万元，逐年下降。
旭合盛最后的销售订单时间为2019年12月，最后的送货时间为2020年5月。旭合盛2020年收入较2019年未大幅下降，系之前年度订单于2020年确认收入所致。
综上，除上述完成存量订单及接收原客户的订单外，双方未开展业务竞争，亦不会导致发行人与旭合盛之间的非公平竞争。
3.旭合盛与曼恩斯特业务竞争不会导致发行人与旭合盛之间存在利益输送，
12补充法律意见书（八）
不存在相互或单方让渡商业机会的情形
报告期内，旭合盛与发行人存在部分客户、供应商重合的情形，旭合盛与发行人之间存在关联交易，关联交易价格公允，不存在利益输送的情形。
*报告期内，旭合盛与发行人的客户重合情况根据公司提供的曼恩斯特及旭合盛的客户清单、《审计报告》《旭合盛审计报告》并经确认，报告期内，旭合盛与发行人重合的客户共计8家。旭合盛
2019年及2020年主营业务收入合计1369.31万元，均来自上述重合客户；2021年，因旭合盛注销，业务已停止，未产生收入。
在旭合盛与发行人重合的客户中，旭合盛2019年及2020年合计收入前五大客户分别为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代股份”）、浙江大学、深圳市新嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“新嘉拓”）、国联汽车动力电池研究院有限责任公司（以下简称“国联汽车”）、
珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”）。2019年及2020年，旭合盛来自上述前五大客户收入合计1355.23万元，占全部重合客户收入的比例为98.97%。前述五家客户对比分析情况如下：
单位：万元客旭合盛发行人户两年收两年收名销售内容2020年2019年销售内容2020年2019年入合计入合计称宁涂布模涂布模
德头、涂布
头、涂布时模头增值
模头增值967.42242.43725.005861.372177.543683.83
代与改造、
与改造、股涂布设配件
份备、配件浙江
涂布设备183.38183.38-配件3.91-3.91大学涂布模新
控制系统头、涂布
嘉82.83-82.831431.341248.55182.79开发模头增值拓
与改造、
13补充法律意见书（八）
客旭合盛发行人户两年收两年收名销售内容2020年2019年销售内容2020年2019年入合计入合计称涂布设
备、配件国涂布设涂布模头联
备、涂布73.8173.81-增值与改20.8115.545.27汽
配件造、配件车涂布模珠
头、涂布海
涂布设备47.7947.79-模头增值112.7987.3625.43冠
与改造、宇配件
合计1355.23547.41807.83合计7430.223528.993901.23
如上表可见，旭合盛主要重合客户的收入总体呈逐年下降。其中，旭合盛2020年来自浙江大学和国联汽车的收入上升，系因该等订单均为2018年签订，
但客户于2020年完成验收并确认收入所致，并非旭合盛于2020年新签订单。
因旭合盛及发行人向客户销售产品的规格、型号差异较大，其交易价格不具可比性。旭合盛与发行人向上述客户销售产品的毛利率对比情况如下：
A．旭合盛与发行人向宁德时代股份销售的价格公允性分析
报告期内，旭合盛与发行人向宁德时代股份销售及同类产品毛利率具体情况如下：
旭合盛发行人时间销售额毛利率销售额毛利率销售内容销售内容（万元）（%）（万元）（%）涂布模
涂布模头、涂布
头、涂布模头增值
2020年242.4373.392177.5473.13
模头增值与改造、与改造涂布设
备、配件涂布模
涂布模头、涂布
头、涂布模头增值
2019年725.0069.383683.8376.29
模头增值与改造、与改造涂布设
备、配件
14补充法律意见书（八）
旭合盛自2017年开始已逐步停止涂布模头及相关产品业务，并开始遣散相关生产人员，但因其仍在宁德时代股份的供应商名录中，故仍会接到宁德时代股份的部分订单。由于报告期内旭合盛已无生产能力，因此存在其委托发行人进行加工的情形。
旭合盛与发行人于2019年向宁德时代股份销售的毛利率分别为69.38%和
76.29%。由于旭合盛已无生产能力，其向宁德时代股份公司销售的产品均委托
发行人加工，因此毛利率低于发行人直接向宁德时代股份公司销售的毛利率。
旭合盛与发行人于2020年向宁德时代股份销售的毛利率分别为73.39%和
73.13%。旭合盛2020年主要向宁德时代股份公司销售涂布模头，而发行人除向
宁德时代股份销售涂布模头外，还销售毛利率水平相对较低的设备和配件，因此发行人2020年向宁德时代股份公司销售的整体毛利率与之前年度相比有所下降。
B．向浙江大学销售的价格公允性分析
旭合盛于2020年向浙江大学销售的内容为涂布设备，而发行人于2019年向浙江大学销售配件，两者产品种类不同，价格不具有可比性。
C．向新嘉拓销售的价格公允性分析旭合盛于2019年向新嘉拓销售的内容为“锂电池涂布机间涂阀调节控制系统”，金额为82.83万元，与发行人向新嘉拓销售的产品类别完全不同，不具有可比性。
D．向国联汽车动力销售的价格公允性分析
旭合盛与发行人于2020年均向国联汽车进行销售，但二者销售的主要产品种类不同，价格不具有可比性。
E．向珠海冠宇销售的价格公允性分析
2020年，旭合盛向珠海冠宇销售内容为涂布设备，金额为47.79万元；发
行人向珠海冠宇销售涂布模头、涂布模头增值与改造、配件，两者主要销售产
15补充法律意见书（八）
品种类不同，价格不具有可比性。
*报告期内旭合盛与发行人双方供应商的重合情况
2019年及2020年，旭合盛与发行人重合的供应商共18家。旭合盛2019年
及2020年采购额合计166.35万元，来自该18家重合供应商的采购金额合计134.86万元，占全部采购额合计数的81.07%。2021年，旭合盛因业务已停止，未发生采购。
在旭合盛与发行人重合的供应商中，2019年及2020年合计采购金额前五大供应商分别为深圳市龙岗区兴盟五金经营部（以下简称“兴盟五金”）、深圳
市坪山区星河鑫机械加工店（以下简称“星河鑫机械”）、广东鑫鹏科技有限公司（以下简称“鑫鹏科技”）、深圳市坪山区深银海机械配件经营部（以下简称“深银海机械”）、深圳市炬晟金属材料有限公司（以下简称“炬晟金属”）。旭合盛向上述前五大供应商2019年及2020年采购金额合计117.88万元，占全部重合供应商近三年合计采购金额的87.41%。
单位：万元供应商名旭合盛发行人称采购内容合计2020年2019年采购内容合计2020年2019年兴盟五金不锈钢板76.9916.3060.69不锈钢坯1058.27654.99405.29
铰链、推五金零件星河鑫机
杆、基准21.76-21.76加工、垫43.80-43.80械板等片等防护机构
板、特殊
鑫鹏科技保护罩、8.328.32-箱体36.28-36.28加厚灯罩等热风箱
体、收卷
深银海机固定块、
机购机5.89-5.8980.38-80.38械固定板等
架、外罩等不锈钢材
炬晟金属不锈钢板4.91-4.9145.92-45.92料
合计117.8824.6293.26合计1235.04654.99609.66
16补充法律意见书（八）
如上表可见，旭合盛向主要重合供应商采购额总体逐年下降。
A．向兴盟五金采购的价格公允性分析
报告期内，旭合盛主要于2019年向兴盟五金采购60.69万元的不锈钢，均价75.22元/千克；发行人同期向兴盟五金采购405.29万元的不锈钢，均价53.58元/千克。上述单价形成差异的主要原因为旭合盛向兴盟五金采购的钢材包含热处理工艺，因此单价较高。
B、向星河鑫机械采购的价格公允性分析
报告期内，旭合盛于2019年向星河鑫机械采购铰链、推杆、基准板等，金额合计21.76万元；发行人同期向星河鑫机械采购五金零件加工、垫片等，金额合计43.80万元。旭合盛向星河鑫机械采购的金额不大，且采购的内容与发行人采购的内容不同，价格不具有可比性。
C、向鑫鹏科技采购的价格公允性分析
报告期内，旭合盛于2020年向鑫鹏科技采购防护机构板、特殊保护罩、加厚灯罩等，金额合计8.32万元；发行人于2019年向鑫鹏科技采购箱体，金额合计36.28万元。旭合盛向鑫鹏科技采购的金额较小，且采购的内容与发行人采购的内容不同，价格不具有可比性。
D、向深银海机械采购的价格公允性分析
报告期内，旭合盛于2019年向深银海机械采购热风箱体、收卷机购机架、外罩等，金额合计5.89万元；发行人于2019年向深银海机械采购固定块、固定板等，金额合计80.38万元。旭合盛向深银海机械采购的金额较小，且采购内容与发行人采购的内容不同，价格不具有可比性。
E、向炬晟金属采购的价格公允性分析
报告期内，旭合盛2019年向炬晟金属进行采购。2019年，旭合盛向炬晟金属采购不锈钢均价为51.72元/千克；发行人2019年向炬晟金属采购不锈钢均价
53.09元/千克。2019年，旭合盛与发行人向炬晟金属采购的不锈钢的均为
17补充法律意见书（八）
SUS630 钢，因此二者价格差异不大。
上述主要重合供应商均出具了《确认函》：确认发行人、旭合盛向其采购
产品时不存在以下情形：（1）旭合盛和曼恩斯特各自使用对方名义向本公司采
购；（2）旭合盛和曼恩斯特互相代为支付采购款及相关费用；（3）旭合盛和曼恩斯特均委托相同的业务人员与本公司联系；（4）旭合盛和曼恩斯特使用完
全相同的收货地址、联系方式和电话；（5）旭合盛和曼恩斯特其中一方以提高、压低采购价格或其他方式使得另一方受益或受损。
*旭合盛与发行人之间的关联交易
发行人已在招股说明书“第七节公司治理及独立性”之“九、关联方、关联关系和关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（2）销售商品、提供劳务”之“*向旭合盛销售”中披露了报告期内发行人与旭合盛的关联交易情况。
综上，报告期内，发行人与旭合盛拥有独立的销售体系，独立开发销售渠道。发行人通过独立地参加展会、上门拜访客户、参与竞标等方式促成销售。
报告期内，尽管旭合盛与发行人存在客户、供应商重合的情形，但销售、采购均按照市场化原则定价，价格公允，相关销售毛利率及采购价格的差异具有合理性；旭合盛与发行人之间的关联交易定价公允，双方不存在利益输送、相互或单方让渡商业机会的情形。
4.旭合盛与发行人的业务竞争不会对发行人未来发展存在潜在影响
旭合盛已于2021年7月15日完成工商注销，旭合盛与发行人的同业竞争情形已经消除。因此，旭合盛报告期内与发行人的业务竞争不会对发行人未来发展造成潜在重大不利影响。
5.竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例不足30%，
竞争方与发行人业务竞争的情况不会对发行人构成重大不利影响
18补充法律意见书（八）报告期内，旭合盛收入构成情况参见本题回复“1.旭合盛与发行人的经营地域、产品或服务的定位（2）产品或服务的定位”部分所述。
报告期内，旭合盛经营的高精密狭缝式涂布模头、涂布模头增值与改造、涂布设备和涂布配件业务与发行人业务存在重合。旭合盛从事的其他业务包括锂电池涂布机间涂阀调节控制系统开发、贴胶机（锂电池后段生产设备）、塑
料薄膜生产设备等，与发行人不属于同类业务。
报告期内，旭合盛营业收入占发行人营业收入比例情况如下：
合计金额2021年2020年2019年项目（万元）金额（万元）金额（万元）金额（万元）
旭合盛营业收入1391.060.00569.41821.65
发行人营业收入50817.1323937.3014728.9012150.93占比（%）2.740.003.876.76
报告期内，旭合盛毛利占发行人毛利比例情况如下：
合计金额2021年2020年2019年项目（万元）金额（万元）金额（万元）金额（万元）
旭合盛毛利833.250.00277.57555.68
发行人毛利36179.5417182.479996.759000.32占比（%）2.300.002.786.17
旭合盛报告期内三年营业收入总额占发行人营业收入总额的比例为2.74%，旭合盛报告期内三年毛利总额占发行人毛利总额的比例为2.30%，均低于5%且各期所占比例呈逐年下降趋势。
综上，旭合盛与发行人经营地域虽然存在重合，但旭合盛与发行人业务发展定位不同，旭合盛逐步停止涂布模头相关业务，旭合盛报告期内三年营业收入总额占发行人三年营业收入的比例为2.74%，毛利合计占发行人的比例为
2.30%，比例较低且均低于5%。旭合盛与发行人的业务竞争情形已经消除，且
对发行人的影响较小，不会导致双方之间的非公平竞争，不会导致双方之间相互或单方面让渡商业机会的情形，不会对发行人未来发展造成重大不利影响。
19补充法律意见书（八）
三、发行人已充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施
发行人已于招股说明书“第七节公司治理及独立性”之“八、同业竞争”之
“（二）关于避免同业竞争的承诺”中充分披露避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，有效维护公司和中小股东利益，公司控股股东信维投资、实际控制人唐雪姣女士和彭建林先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
1、控股股东信维投资承诺如下：
“一、截至本声明与承诺做出之日，本企业直接或间接控制的其他企业不存在与发行人存在同业竞争的情形。
二、为避免未来本企业直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，
本企业承诺：
在作为发行人控股股东期间，本企业不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）直接或间接从事对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；
本企业亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式
（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）直接或间接从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本企业直接或间接控制的其他企业与发行人之
间产生同业竞争，本企业还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业直接或间接控制的其他企业不会以任何方式直接或间接从事与
20补充法律意见书（八）
发行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本企业直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会，而该业务机会可能导致本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本企业应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本企业及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；
（三）如本企业直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，本企业将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人”。
2、实际控制人唐雪姣、彭建林承诺如下：
“一、截至本承诺作出之日，本人直接或间接控制的其他企业不存在与发行人存在同业竞争的情形。
二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，
本人承诺：
在作为发行人实际控制人期间，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）直接或间接从事对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；
本人亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式
（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）直接或间接从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业与发行人之间
产生同业竞争，本人还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会以任何方式直接或间接从事与发
21补充法律意见书（八）
行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本人直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会，而该业务机会可能导致本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；
（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人”。
二、《审核问询函》问题5关于专利与技术
申报文件显示：
（1）发行人目前共拥有43项授权专利，其中发明专利4项，实用新型专
利34项，外观设计专利5项。其中涂布模头和垫片的设计和加工工艺为发行人核心研发能力，属于最高级保密范围，相关技术未申请专利。发行人多位董事、核心技术人员曾经在比亚迪工作。
（2）发行人与国内外科研院所与高校建立了产学研合作关系，其中与德
国纽伦堡大学流体力学学院弗朗 FranzDurst 教授的顾问咨询协议、与德国
FMP 技术有限公司的技术合作协议、与德国 MesysGmbH 签署合作协议。
（3）招股说明书中引用的部分数据源自付费报告，招股说明书中未披露发行人拥有的生产资质情况。
请发行人：
（1）说明对涂布模头和垫片的设计和加工工艺的保密具体措施、保密措
施是否有效，发行人各类核心技术来源、是否存在发行人董事、高级管理人员、
22补充法律意见书（八）
核心技术人员的在前任职单位的职务发明，发行人各项专利与技术是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）说明德国纽伦堡大学流体力学学院弗朗 FranzDurst 教授、德国 FMP
技术有限公司、德国 MesysGmbH 等在涂布模头及相关技术方面的背景，前述单位或个人帮助发行人推广客户、进行产品开发或技术优化的具体情况，相关研发形成的无形资产归属及收益分成约定、相关约定是否清晰、是否可能存在纠纷，发行人与前述单位发生的各项咨询或研发费用情况、会计处理。
（3）说明招股说明书中购买和定制付费报告的情况、购买成本，出具报
告机构的权威性，报告是否系本次发行上市专门定制。
（4）说明发行人及其子公司是否具备从事生产经营业务的全部资质，相关资质是否在有效期内。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。
回复：
（一）发行人各类核心技术来源、是否存在发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的在前任职单位的职务发明，发行人各项专利与技术是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）公司各类核心技术来源
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的资料及说明，公司主要核心技术均为自主研发形成；公司的主要核心技术及保护核心技术的主要专利情况
如下：
序核心技术名称核心技术简介技术来源应用产品核心技术保护情况号涂公司拥有能够
布模头腔适应各种流体核心研发能力，属于全系列模头
1模体及结特性的模腔设自主研发公司最高级保密范
产品
头构设计计技术以及加围，未申请专利。
和工、装配、调
23补充法律意见书（八）
垫试、清洗保养片等结构设计能的力可以满足涂设布效率和均一计性等方面的综和合技术要求。
加公司特有的模工头加工处理工工艺可以覆盖各艺模头加类模头对于硬
2自主研发
工工艺度、耐磨性、
狭缝平板面、唇口等方面的工艺要求。
薄厚度大尺寸垫片加
3金属件的高精自主研发
工工艺度加工。
已授权专利：
一种狭缝涂布模头，搭载真空负压 ZL202022649846.1系统，提升薄薄层涂层涂布质量锂一种涂布模头正负压
4 自主研发 D0177 系列
布电池制造应用切换系统，上涂层最薄可 ZL202022655563.8
达 20g/㎡。 一种狭缝涂布模头，ZL202011279441.1
已授权专利：
涂涂布模头及涂布机，布 实现双层共挤 ZL201811121674.1技压涂布；特定
术的流道结构设申请中专利：
计，双层面密三层涂布模头，度可调，独有双层及202220567151.5的调节结构设
5 多层涂 自主研发 D0158 系列计，解决双层四层涂布模头，布
涂布混料；与202220554328.8
现有涂布机简一种错唇涂布模头，单对接，高效202210352744.4的唇部错位调节方式。一种涂布设备及涂布方法，PCT/CN2022/077755
24补充法律意见书（八）
自主开发设计腔体和外形结构，实现了集已授权专利：
流体与氧化铝狭缝涂布头，胶水共同涂 ZL201822030501.0布；有效解决
垫片涂布氧化申请中专利：
铝漏料的现涂布模头及涂布装浆料和象；能够与高置，202122995028.1氧化铝速机配合使
6 胶水共 用，完成高速 自主研发 D0127 系列 涂布垫片及涂布模
同涂布高精度稳定涂头，202220786349.2技术布涂布垫片及涂布模
（100m/min）头，202210328276.7；完美解决散点问题，稳定双层点胶垫片及涂布性好（COV≤ 模 头 ，
0.35%）；已经202210413725.8量产，具有丰富的调试经验。
已授权专利：
涂布模头及涂布机，ZL202122926449.9
申请中专利：
自主开发，实涂覆系统及其涂布方现加热恒温涂法，202111357963.3高固含布；浆料固含
7 涂布技 自主研发 D0183 系列 一种隔热涂布模头及
可达65%以
术其制备方法，上，降低能耗202210167148.9和厂房空间。
一种涂布模头及涂布设备，PCT/CN2022/077754涂布模头及涂布装置，202210168981.5已授权专利：
高通过千分尺调涂布头，精 节机构调节， ZL201920555988.6密千分尺可量化调节
8 调 调节机 量，调节机构 自主研发 D0150 系列 一种涂布模头及其涂
节构可升级自动执布机，机 行机构，实现 ZL202122984568.X构闭环。
25补充法律意见书（八）
已授权专利：
通过推拉杆调推拉杆
节机构调节，一种涂布模头及其涂
9 调节机 自主研发 D0127 系列
可独立进行唇布机，构口精密调节。 ZL202122996379.4D0152 系列 申请中专利：
一种模头执行机构及
涂布模头，自主开发的高202123113949.7精密电动线性涂布模头及涂布装
执行单元，可置，202122924558.7以实现±1um
的定位精度，一种涂布模头及涂布调节范围宽达设备，高精密
2000um，同时 PCT/CN2022/077753
10线性执自主研发
可以实现位置 D0172 系列
行单元流量调节机构、涂布
坐标的实时输模头及涂布装置，出，采用现场202210175095.5总线进行数据通讯，省配线流量调节机构、涂布且抗干扰性模头及涂布装置，好。202220388412.7电连接器、电动执行
机构及涂布模头，
202220406158.9
已授权专利：
自主开发的流一种过滤装置及涂布
体质量流量控系统，制技术，通过 ZL202122668624.9实时采集分析
涂层面密度的一种螺杆泵，反馈数据，调 ZL202123159704.8模节供料管道的
头一种螺杆泵，流量，实现涂恒 电池浆 ZL202123153585.5布模头供料的量料恒流全系列供料
11一致性。同自主研发申请中专利：
供量供料设备时，通过供料料技术一种螺杆泵，系统自带的温
技202123172586.4
度、压力等传术感器对供料状供料设备及涂布系
态进行实时监统，202220051927.8测，通过除流体管路切换装置、铁、多级过滤切换方法及涂布系
等模块确保浆 统，202210205917.X料的品质。
流体管路切换装置及
涂布系统，
26补充法律意见书（八）
202220456728.5
自主开发的根据涂布量反馈
D0152 系列
的 T 块自动调
已授权专利：
节算法，可以模头 T有效缩短横向一种涂布机模头调块自动
12调节时间，同自主研发节、调节参数计算模
调节算
时通过该算型训练方法及装置，法 D法，可以实时 ZL202110226838.2
0172系列
监控涂层厚度，并进行趋势管理模
自主开发，根已授权专利：
头据客户需求设调一种涂布流量自动调计腔体和外形
节节设备，结构，全自动算 ZL201920864579.4模唇间隙控法制，带有无背涂布头及涂布装置，隙，无轴向变 ZL201821768961.7涂布面
形的链接结 D0152 系列
13密度闭自主研发涂布机及其涂布方构；高精度唇 D0172 系列
环调节法，部控制执行机 ZL201910522438.9构，多种执行机构可选，满一种薄材厚度的测量足不同客户需装置，求，适用于各 ZL202122877677.1种涂布场合的一种厚度测量装置，多种涂布；搭 ZL202122806903.7
27补充法律意见书（八）
载专业控制系统，与测厚、浆料输送、涂布机共同构成一个完整的闭
申请中专利：
环系统，减少对丰富经验的涂布头、涂布装置及
调试员的依涂布方法，赖，减少调机201811276257.4时间，降低调一种薄材厚度的测量机成本。
方法，
202111392591.8
工业现自主开发的数软
场大数据采集平台，件
14据采集可以实现电池自主研发电池生产线-
平管理平生产线极片段台台的数据管理。
注：上述部分专利尚处于专利审查阶段，尚未正式授权。
（2）是否存在发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的在前任职单
位的职务发明，发行人各项专利与技术是否存在纠纷或潜在纠纷根据《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》规定，职务发明创造是指执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，具体包括：（1）在本职工作中作出的发明创造；（2）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）退休、调离原单
位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术对应专利发明人涉及到的董事、高级管理人员和核心技术人员为彭建林、刘宗辉、王精华、陈贵山、
李宁、诸葛挺，公司核心技术相关专利不属于《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》规定的前任职单位的职务发明，具体分析如下：
28补充法律意见书（八）
*根据核心技术人员研发情况调查表并经确认，彭建林、刘宗辉、王精华、诸葛挺在旭合盛与发行人任职期间的发明均系从前任职单位离职1年后作出，不涉及前任职单位的职务发明。
陈贵山前任职单位为深圳市神拓电机股份有限公司，其在前任职单位从事的工作主要是矿用液压阀产品设计开发、项目管理，陈贵山在发行人任职期间的发明系执行发行人的任务、利用发行人的物质条件完成的发明创造，所作发明与其在前任职单位承担的本职工作或者前任职单位分配的任务无关，不属于在前任职单位的职务发明。
李宁前任职单位为欧姆龙自动化（中国）有限公司，其在前任职单位从事的工作主要是汽车行业的产品（例如 PLC、传感器、伺服电机等）应用开发和推广，李宁在发行人任职期间的发明系执行发行人的任务、利用发行人的物质条件完成的发明创造，所作发明与其在前任职单位承担的本职工作或者前任职单位分配的任务无关，不属于在前任职单位的职务发明。
*根据核心技术人员研发情况调查表并经确认，前述研发人员在发行人参与研发的核心技术及取得的专利不涉及在前任职单位的技术或专利，与前任职单位间不存在纠纷或潜在纠纷。
*根据发行人提供的专利证书，并经查阅国家知识产权局出具的专利登记副本，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，发行人拥有的各项专利权属清晰，截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术所涉及的专利不存在纠纷或潜在纠纷。
*彭建林、刘宗辉和王精华的前任职单位深圳市比亚迪锂电池有限公司（以下简称“比亚迪锂电”）已出具《声明函》，确认比亚迪锂电和曼恩斯特之间没有已完结的、正在进行的或潜在的争议纠纷，比亚迪锂电不会对发行人及其技术团队就其知识产权方面主张权利。
*发行人就核心技术与专利相关事宜出具了《确认函》，确认发行人的各类核心技术均为自主研发，不存在董事、高级管理人员、核心技术人员的在前任
29补充法律意见书（八）
职单位的职务发明，发行人各项专利与技术不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人主要核心技术均为自主研发，不存在发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的在前任职单位的职务发明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各项专利与技术不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）说明发行人及其子公司是否具备从事生产经营业务的全部资质，相关资质是否在有效期内。
1.根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》、公司提供的说明并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围及主营业务情况如下：
公司名称经营范围主营业务
一般经营项目是：国内贸易；货物及技术主要从事高精密狭缝式进出口。许可经营项目是：自动化设备及涂布模头、涂布设备及发行人
配件的研发、生产与销售；计算机软硬件涂布配件的研发、设
技术研发、生产与销售。计、生产、销售一般经营项目是：新能源技术管理咨询；
动力电池整线设计；经营进出口业务；国内贸易。许可经营项目是：电池、电池材主要从事锂电池相关材莫提尔
料、电池模块、LED、太阳能组件、高精 料的研发和销售
密设备及周边产品的设计、研发、生产与销售。
自动化设备、配件及材料的研发、生产与销售；设备、配件及材料技术服务、技术未来作为本次募投项目安徽曼恩斯特转让；国内及进出口贸易。（依法须经批之安徽涂布技术产业化准的项目，经相关部门批准后方可开展经建设项目实施主体营活动）
一般经营项目是：国内进出口贸易。许可主要从事真空及烘烤类博能自动化经营项目是：智能化、自动化设备与配件设备的研发、生产和销研制与生产售
一般经营项目是：销售、研发：包装机械，印刷机械，涂布机械，涂印机，电池机械，模压加工机械，实验研发机械，玻主要从事小型研发用涂
璃工业专用机械，化学工业专用机械，电天旭机械布机的研发、生产和销
子工业设备，光学材料加工设备，塑料工售
业专用设备；销售：塑料制品，纸制品，功能塑料材料；机器装备的工程搬迁与调试。货物进出口，技术进出口。许可经营
30补充法律意见书（八）
公司名称经营范围主营业务
项目是：制造包装机械，印刷机械，涂布机械，涂印机，电池机械，模压加工机械，实验研发机械，玻璃工业专用机械，化学工业专用机械，电子工业设备，光学材料加工设备，塑料工业专用设备一般经营项目是：自动测量与自动控制系
统、自动化设备、工业信息化系统的技术
开发、生产及销售。计算机软件及互联网主要从事涂布模头自动曼希尔
技术的开发，技术维护，技术咨询，技术化软件的研发转让，国内贸易，经营进出口业务。许可经营项目是：无
一般经营项目是：自动化输送设备的研发与销售；自动化系统的集成；检测设备和器件的研发与销售；传感器检测产品及软主要从事涂布模头传感
传斯科技件的研发与销售；国内贸易；货物及技术器、流体组件的研发、进出口。许可经营项目是：自动化输送设生产和销售备的生产；检测设备和器件的生产；传感器检测产品及软件的生产。
许可项目：货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子产重庆典盈（孙公品及其配件、电子材料、包装材料、五金主要从事锂电池相关材注
司）产品、塑胶制品、普通机械设备、新材料料的研发和销售
的研发、生产与销售；从事新材料领域的
研发、技术转让、技术咨询、技术服务；
国内贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：根据公司提供的资料，重庆典盈正在办理注销手续，截至本补充法律意见书出具之日，重庆典盈已取得国家税务局重庆市长寿区税务局出具的《清税证明》。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式已取得有权部门的确认，并已履行了工商登记手续，符合有关法律法规的规定。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司开展上述主营业务，无需取得任何特殊的经营资格或许可。
2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司为相关进出口业务及日常生产活动已办理以下行政登记：
31补充法律意见书（八）
持有主体登记类型备案/登记编号有效期对外贸易经营者备案登发行人05017395长期记表
海关编号：
海关进出口货物收发货
发行人 4403961AZE，检验检 长期人备案回执
疫备案号：477746559
3.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得如下认证：
持有主体证书名称证书编号认证机构有效期
2021-.03-.12
知识产权管理体系 18120IP1316RO 中规（北京）认证
发行人-至
认证证书 M 有限公司
2023.-12.-09
2021.-03.-17
生产管理体系认证杭州万泰认证有限
发行人 15/21Q7075R01 -至证书公司
2023.-07.-30
2021.-03.-17
杭州万泰认证有限
发行人 环境管理认证证书 15/21E7076R01 -至公司
2023.-11.-11
2021.-03.-11
职业健康安全管理杭州万泰认证有限
发行人 15/21S7077R01 -至认证证书公司
2023.-11.-11综上，本所律师认为，重庆典盈已无实际经营且正在办理注销手续，截至本补充法律意见书出具之日，重庆典盈已取得国家税务局重庆市长寿区税务局出具的《清税证明》，除重庆典盈外，发行人及其控股子公司具备从事生产经营业务的全部资质，相关资质均在有效期内。
三、《审核问询函》问题7关于房产
申报文件显示：
（1）发行人主要生产经营用地、厂房均通过租赁取得，目前仅拥有一宗
土地使用权（土地使用权人为安徽曼恩斯特）。租赁房产中深圳市坪山区竹坑
第三工业区 C 区 3 号厂房及 9 号厂房 1-2 层的租赁期限为十年，该等房屋未取
得权属证书，存在可能影响发行人及其控股子公司继续承租使用的风险。发行人还存在其他租赁房产未取得权属证明或未办理房屋租赁备案的情形。
32补充法律意见书（八）
（2）发行人控股股东承诺，发行人上市三年内如承租房屋存在产权纠纷
等导致遭受损失的，控股股东将进行补偿，但发行人应当首先以其资金进行损失或费用承担。
请发行人：
（1）列表说明发行人自有及租赁房产情况，包括面积、用途、相关房产
建筑面积占比、实现收入或利润占比；结合市场价格等说明前述租赁房产价格公允性。
（2）结合前述租赁瑕疵用于生产经营活动的面积、如需搬迁可能产生的
费用支出情况、搬迁难度及时间等说明发行人主要生产经营场所通过租赁取得
对未来持续经营是否构成重大不利影响，发行人控股股东、实际控制人的承诺是否足以保障发行人、中小股东利益。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（2）发表明确意见。
回复：
结合前述租赁瑕疵用于生产经营活动的面积、如需搬迁可能产生的费用支
出情况、搬迁难度及时间等说明发行人主要生产经营场所通过租赁取得对未来
持续经营是否构成重大不利影响，发行人控股股东、实际控制人的承诺是否足以保障发行人、中小股东利益。
（一）结合前述租赁瑕疵用于生产经营活动的面积、如需搬迁可能产生的
费用支出情况、搬迁难度及时间等说明发行人主要生产经营场所通过租赁取得对未来持续经营是否构成重大不利影响
根据发行人提供的租赁合同、《关于租赁房屋的续租安排》及说明，发行人及其控股子公司使用的租赁瑕疵房屋情况如下：
33补充法律意见书（八）
序承租租赁面积后续租房屋坐落租赁用途租赁期限号方（㎡）赁安排曼恩深圳市坪山区龙田街道竹坑第工业（办2020.12.16-
12775续租斯特 三工业区 C 区 9 号厂房 1-2 层 公、研发） 2028.02.29
工业（办从实际交曼恩深圳市坪山区龙田街道竹坑第
25560公、研发、付日至续租
斯特 三工业区 C 区 3 号厂房
生产）2028.02.29
办公、生
曼恩深圳市坪山区金牛西路兰金15注2021.07.21-
33025产、仓库、续租
斯特路2号阿尔法特厂房1012024.05.30员工宿舍杭州杭州市余杭区仓前街道龙潭路
2022.01.21-
4分公2号世导科技园3幢1楼10240办公—
2023.01.20
司室
曼恩2022.04.01-
5深圳市坪山区竹韵花园1270.74住宅—
斯特2025.03.31注：租赁房屋的租赁面积为3025㎡，其中厂房合计2725㎡，宿舍合计300㎡（含公摊面积）。
1.就上表第1、2项租赁房屋（以下简称“竹坑租赁房屋”），竹坑租赁房屋
产权人沙梨园分公司及石湖分公司分别出具《同意转租证明》，承诺于约定的租赁期限届满前，不会收回租赁物业。2021年8月23日，竹坑租赁房屋产权方出具《关于同意优先续租的说明》，说明如竹坑租赁房屋的租赁期限届满，发行人选择继续承租租赁房屋的，同等条件下，产权人同意通过直租方式优先向发行人出租竹坑租赁房屋。
2021年4月19日，深圳市坪山区城市更新和土地整备局出具《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司租用场地核查情况的复函》（深坪更新整备函〔2021〕326号），2021年5月7日，深圳市坪山区龙田街道办事处出具《关于商请为深圳市曼恩斯特科技股份有限公司出具租用场地可持续性经营证明的复函》，均说明发行人的竹坑租赁房屋“不涉及已列入计划的城市更新单元、正在开展的土地整备利益统筹（含整村统筹）项目、正在开展的房屋征收项目。该租赁场地位于坪山区‘两个百平方公里级’高品质产业空间范围中的保留提升区…将保留
34补充法律意见书（八）
提升区作为长期保留的制造业空间予以锁定，‘十四五’期间原则上不得纳入拆除重建类城市更新单元计划和土地整备计划。”
2.就上表第3项租赁房屋，经访谈租赁房屋产权人深圳阿尔法特机电工业
有限公司（以下简称“阿尔法特”）人员，其说明500平方米的租赁房屋为临时建筑，阿尔法特目前没有收到政府部门要求拆除该临时建筑的通知，或要求阿尔法特对该临时建筑进行整改。
3.就上表第4项租赁房屋，原租赁房屋的出租方变更，截至本补充法律意
见书出具之日，杭州分公司尚未取得产权方同意新出租方出租该房屋的证明，该房屋尚未办理租赁备案手续。
4.就上表第5项租赁房屋，该等房屋系深圳市坪山区作为公共住房出租给
发行人作住宅使用的公租房，发行人未取得房屋所有权人提供的房屋产权证书。
截至本补充法律意见书出具之日，该房屋未办理租赁备案手续。
根据公司提供的说明，发行人及其控股子公司、分公司共租赁用于生产经营的房屋总面积为16056.66平方米，涉及瑕疵的租赁房屋面积为8875平方米。
厂房搬迁的费用及时间主要涉及新厂房选址、设备的搬迁及安装调试，具体如下：
（1）新厂房选址
发行人开展生产经营活动租赁的房产均位于广东省深圳市坪山区，临近广东省深圳市龙岗区及广东省惠州市，现有租赁房屋的周边满足发行人生产经营活动需求的、具有产权证且能够办理租赁备案的同类型标准厂房较多，租赁物业可替代性较强，厂房选择较为便利。
（2）设备的搬迁及安装调试
曼恩斯特可采取分批搬迁的方式进行搬迁，即根据生产计划，可对同种设备进行分配，先搬迁部分设备至新厂房，其余仍在原有租赁场地进行加工生产。
实际使用的涉及瑕疵的租赁房屋中涉及搬迁的内容包括设备、原材料及物料、
办公设备，全部搬迁完毕的搬迁时间为3-7天，设备搬迁总费用为95.3万元。
35补充法律意见书（八）综上，本所律师认为发行人主要生产经营场所通过租赁取得对未来持续经营不会构成重大不利影响。
（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺是否足以保障发行人、中小股东利益。
为切实保障发行人、中小股东利益，发行人控股股东信维投资和实际控制人唐雪姣、彭建林已重新出具承诺，删除了原承诺中的附加期限，并作出补充承诺，具体如下：
“1.如因本次上市前已存在且不可归责于发行人及/或其控股子公司的客观原因（如承租房屋存在产权纠纷、承租房屋系违法建筑应予以拆除等）导致发
行人及/或其控股子公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，如应当承担相应责任的第三方未对发行人进行赔偿/补偿，则本企业/本人承诺，将承担发行人及/或其控股子公司因不能继续使用该等房屋所发生的所有费用支出和遭受的全部损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业、寻找替代场所、搬迁或因被处罚等所发生的费用支出。
2.如发行人及/或其控股子公司因承租第三方房屋未办理房屋租赁备案，且
在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其控股子公司被处以罚款的，本企业/本人承诺将承担相关罚款及因此给发行人及/或其控股子公司造成的全部损失。
3.本企业/本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及/或其控股子公司造成的全部损失。”综上，发行人控股股东、实际控制人的承诺足以保障发行人、中小股东利益。
四、《审核问询函》问题12关于安脉时代
申报文件显示：
（1）安脉盛、宁德时代于2020年成立安脉时代，安脉盛、宁德时代分别
36补充法律意见书（八）
持有安脉时代51%、49%股权。
（2）2020年9月，发行人与安脉时代签订协议约定，安脉时代向宁德时代
推广发行人的全自动涂布模头，安脉时代向宁德时代推广并销售该类产品优先向发行人采购，发行人该类产品只能通过安脉时代销售至宁德时代，发行人销售给安脉时代该类产品价格不得高于销售给第三方（中间服务商除外）的80%。
报告期内发行人向宁德时代及其子公司销售全自动模头金额为0元。
（3）2020年10月，发行人与安脉时代签订协议约定，安脉时代独家享有
发行人千分尺模头在宁德时代的销售权，发行人为安脉时代产品的唯一供应商，发行人销售给安脉时代类同产品价格不得高于其销售给第三方的80%。报告期内发行人向宁德时代及其子公司销售千分尺涂布模头销售金额为528万元。
（4）报告期内，发行人销售给宁德时代及其子公司的金额分别为1044.47
万元、7624.15万元和3076.30万元。未来随着发行人千分尺涂布模头和全自动涂布模头向安脉时代逐步交货，直接向宁德时代及其子公司销售额将逐步减少，发行人第一大客户将会发生变化。
请发行人：
（1）说明发行人从向宁德时代直接销售转为通过安脉时代销售有关产品的原因及商业合理性；发行人销售给宁德时代与其他第三方同类产品价格是否
存在显著差异，该约定是否将导致发行人销售给宁德时代的产品价格与毛利率下降；千分尺模头、全自动涂布模头是否为定制产品，如是，请说明销售价格区间，如何保证价格不高于销售给第三方的80%。
（2）说明报告期各期发行人向宁德时代及其子公司销售千分尺涂布模头
的销售金额，结合产品功能、应用场景等说明千分尺模头、全自动涂布模头与其他发行人直接销售至宁德时代产品类型的主要区别及预计销售变动趋势。
（3）说明关于千分尺模头和全自动涂布模头与安脉时代的销售约定是否
属于一揽子协议，是否还涉及其他发行人向宁德时代直接销售的产品，如存在，请说明具体情况。
37补充法律意见书（八）
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表意见。
回复：
（一）是否还涉及其他发行人向宁德时代直接销售的产品
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》已披露的销售合同、订单或协议外，发行人与安脉时代签署的合同、订单或协议更新情况如下：
序合同金额（万合同/订单编号合同标的签署日期
号元）
CIML-JS-SB- CM2131-0850S-004
11.20002022.01.12
20211223501垫片
CIML-JS-SB- 涂布模头本体机械
243.03042022.01.20
20220101901部件
CIML-JS-SB- 涂布模头本体机械
3437.17442022.01.10
20220101501部件
CIML-JS-SB- CM2131-0850S-004
40.71922022.02.09
20220202301垫片
CIML-JS-SB- CM2131-0850S-004
50.40002022.02.15
20220204501垫片
CIML-JS-SB- 涂布模头本体机械
6175.37602022.02.21
20220205401部件
CIML-JS-SB- CM2131-0850S-004
70.80002022.02.19
20220209501垫片
CIML-JS-SB- CM2131-0850S-004
80.40002022.02.23
20220211001垫片
CIML-JS-SB- CM2131-0850S-004
90.20002022.03.02
20220303901垫片
CIML-JS-SB- CM2131-0850S-004
100.40002022.03.11
20220307401垫片
CIML-JS-SB- CM2131-0850S-004
110.40002022.03.21
20220310401垫片
CIML-JS-SB-
12 850L 阴极垫片-TC 0.2000 2022.03.24
20220311601
CIML-JS-SB- CM2131-0850S-004
130.35962022.03.18
20220310201垫片
CIML-JS-SB- CM2131-0850S-004
141.60002022.03.28
20220312001垫片
15 CIML-JS-SB- 腔体堵块 0.1400 2022.03.31
38补充法律意见书（八）序合同金额（万合同/订单编号合同标的签署日期
号元）
20220314201
CIML-JS-SB-
16 850L 阴极垫片-TC 0.2000 2022.04.06
20220401401
除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》已披露的销售合同、订单或
协议和上述合同、订单或协议所示的产品外，发行人未与安脉时代就其他发行人向宁德时代直接销售的产品签署任何销售合同、订单或协议。
根据发行人说明并经确认，发行人与安脉时代签署《涂布模头本体产品合作协议》后，发行人与安脉时代将主要围绕涂布模头本体产品开展合作，未来根据安脉时代的实际需求，发行人也可能向安脉时代提供其他涂布模头相关的产品或服务，同时发行人未来也将继续根据宁德时代的需求向宁德时代提供涂布模头、涂布设备相关产品或服务。
综上，本所律师认为，发行人关于千分尺模头和全自动涂布模头与安脉时代的销售约定不属于一揽子协议；截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》已披露的销售合同、订单或协议和上述已
披露的协议、合同或订单所示的产品外，发行人未与安脉时代就其他发行人向宁德时代直接销售的产品签署任何销售合同、订单或协议；发行人与安脉时代
将主要围绕涂布模头本体产品开展合作，未来根据安脉时代的实际需求，发行人也可能向安脉时代提供其他涂布模头相关的产品或服务，同时发行人未来也将继续根据宁德时代的需求向宁德时代提供涂布模头、涂布设备相关产品或服务。
五、《审核问询函》问题20关于财务内控
申报文件显示，2018年，发行人子公司深圳莫提尔向实际控制人彭建林拆出资金10.00万元，借款期间为2018年10月11日至2020年12月31日，深圳
39补充法律意见书（八）
莫提尔未计提利息；2020年，深圳莫提尔向信维投资拆出资金90.00万元，借款期间为2020年11月30日至2020年12月4日，由于拆出时间较短，未收取利息。
请发行人：
（1）说明报告期最近一期仍存在资金拆借的原因，拆出资金是否已返还；
期后是否发生向控股股东、实际控制人拆出资金情形；发行人财务内控规范是否健全有效。
（2）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，说明报告期内是否存在其他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据
融资、第三方回款等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书（二》中对题述问题进行了回复，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师关于该问题的回复意见补充更新如下：
（一）说明报告期最近一期仍存在资金拆借的原因，拆出资金是否已返还；
期后是否发生向控股股东、实际控制人拆出资金情形；发行人财务内控规范是否健全有效。
根据《审计报告》、发行人提供说明并经本所律师访谈发行人财务总监，补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生资金拆借行为，包括但不限于向控股股东、实际控制人拆出资金；发行人严格执行已建立的《货币资金管理制度》《资金审批权限管理制度》《财务风险管理制度》，对资金的收支与使用、审批流程、权限等进行规范，防止今后发生资金拆借等不规范行为。
大信会计师事务所出具了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司内部控制鉴
40补充法律意见书（八）证报告》（大信专审字[2022]第4-00097号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生资金拆借行为，财务内控规范健全有效。
（二）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，说明报告期内是否存在其他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据
融资、第三方回款等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险。
回复：
一、对照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问题25的要求对发行人报告期内的财务内控情况进行核查，说明报告期内是否存在其他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据融资、第三方回款等财务内部控制不规范的情形
1.与关联方或第三方直接进行资金拆借
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师访谈发行人财务总监，补充核查期间至本补充法律意见书出具之日：
1.发行人及其子公司未发生资金拆借行为，包括但不限于向控股股东、实
际控制人拆出资金；发行人严格按照《关联交易决策制度》等相关制度执行关
联交易的决策权限、决策程序的事项。
2.发行人及其子公司未发生不规范使用票据行为；
3.报告期内，发行人新增第三方回款的情形如下：
单位：万元
41补充法律意见书（八）
2021年度2020年度2019年度
项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比例（%）比例（%）比例（%）
第三方
25.400.1199.580.6818.410.15
回款
其中：
同一集
15.080.0699.460.6818.410.15
团内付款
其他10.320.040.120.00--
报告期内，公司存在少量第三方回款的情况，各期金额及占营业收入的比例如上表所示，第三方回款的金额及占比较低且主要为同一集团内企业代付。
经本所律师访谈发行人的财务总监并经发行人确认，其说明发行人报告期内有少量的第三方回款。公司原则上不接受第三方回款，但如是客户集团内部的回款，经公司确认后可进行接收。第三方回款的管理包括在应收账款的管理制度里，后续如涉及第三方回款，发行人将与代付方、被代付方签订代付协议或委托付款协议。
二、发行人报告期内是否存在现金交易，是否存在向关联方或供应商开具
无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险。
根据公司提供的资料及说明并经本所律师访谈财务总监，发行人报告期内存在少量现金交易，具体情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
现金交易8.631.340.78
营业收入23937.3014728.9012150.93
现金交易占比（%）0.040.010.01
根据《征信报告》并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人在报告期内不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形。
经核查，本所律师认为，除已披露的情形外，发行人在报告期内不存在其他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据融资、第三方回款、现金
42补充法律意见书（八）
交易、向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形。针对前述财务内控不规范的情形，发行人已制定了相应的内控制度，进行了整改与规范，不存在因财务内控不规范被处罚的情形或风险。
43补充法律意见书（八）
第二部分对《第二轮审核问询函》相关法律问题答复的更新
《第二轮审核问询函》问题1关于技术来源、研发投入与专利
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）截至目前，发行人及子公司合计取得47项授权专利，其中发明专利
4项，实用新型专利38项，外观设计5项。发行人涂布模头和垫片的设计和加
工工艺为发行人核心技术，但未申请专利。发行人各项核心技术均为自主研发形成。
（2）2018年5月11日、6月21日，旭合盛将5项涂布模头专利以零对价转让给发行人。因涂布技术更新迭代较快，前述专利报告期内未为发行人带来收入、非发行人核心专利。
（3）旭合盛的业务包括锂电池及相关材料贸易，各行业涂布机、工装夹
具、涂布模头的研发、生产与销售等，但设立之初经营情况不佳。发行人设立时计划取得国外品牌涂布模头产品的代理权，从事品牌代理、涂布机安装和贸易代理业务。发行人自2017年开始逐步开展涂布模头及相关产品的研发、生产和销售业务。
（4）发行人将 CNC 加工、热处理、PVD 涂层等非核心工艺外协，核心生
产的作业链在发行人内部完成。发行人生产制造阶段工序包括 CNC加工、热处理、去应力处理、粗磨、精磨、配磨、PVD 涂层、质检。报告期内发行人有较多模头和垫片的委外加工。
（5）报告期内，发行人研发费用分别为267.10万元、675.86万元、910.79
万元和900.90万元，主要为职工薪酬、材料费与股份支付费用。
请发行人：
（1）结合各项核心技术形成具体过程、参与研发人员、研发人员专业背
景、研发时间、研发投入金额等说明发行人核心技术均为自主研发形成的具体依据。
44补充法律意见书（八）
（2）说明零对价转入发行人的5项专利的形成背景、申请专利保护的原因；
结合同行业对涂布模头核心技术的保护方式（是否申请专利）说明发行人“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”未申请专利保护的原因及合理性；报告期内
发行人应用现有专利产生的收入金额、占比，结合前述情况说明发行人的核心专利。
（3）说明旭合盛成立以来研发投入、核心技术、专利申请及取得情况，相关核心技术、专利是否已投入发行人；旭合盛、发行人代理或从事涂布机贸
易业务的情况，具体代理涂布机品牌、主要型号，发行人涂布模头产品是否存在与曾经代理品牌设计相似的情形，是否存在侵犯曾经代理产品、现有竞品的专利、商业秘密的风险，如有，请充分论述相关风险是否对发行人构成重大不利影响。
（4）说明报告期内研发投入的具体项目、研发成果、在产品中的应用情况；发行人研发费用率与同行业可比公司的比较情况，如存在较大差异，请分析原因。
（5）说明国内竞争对手（如东莞海翔等）、下游客户（包括锂电设备制造商、动力电池厂商供应链公司）研发情况及进入发行人模头领域的壁垒。
（6）说明核心生产作业链的具体含义，发行人在生产环节制程中参与的
实际工序，如同一工序同时存在自产与外协，请说明对应占比，结合募投项目投向说明就生产环节发行人的未来规划。
（7）说明外协厂商在涂布模头和垫片的加工中具体作用，发行人在外协
加工中就涂布模头和垫片的设计和加工工艺的具体保密措施，是否存在因外协加工导致核心设计和加工工艺泄露导致发行人核心竞争力下降的风险。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师就问题（2）、（3）发表明确意见。
回复：
（一）说明零对价转入发行人的5项专利的形成背景、申请专利保护的原因；结合同行业对涂布模头核心技术的保护方式（是否申请专利）说明发行人
45补充法律意见书（八）
“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”未申请专利保护的原因及合理性；报告期
内发行人应用现有专利产生的收入金额、占比，结合前述情况说明发行人的核心专利。
1.说明零对价转入发行人的5项专利的形成背景、申请专利保护的原因
（1）5项专利零对价转让给发行人的原因
*5项专利对旭合盛已无实际使用价值，转让给发行人可避免旭合盛与发行人产生同业竞争
根据彭建林、刘宗辉、王精华确认，由于业务定位调整，自2017年开始，由发行人专注从事涂布模头及相关产品业务，旭合盛逐步停止涂布模头及相关产品业务。因此，前述涂布相关的专利对于旭合盛已不再具有实际使用价值，且为厘清发行人与旭合盛的资产及业务边界，增强发行人资产的独立性和完整性，该5项专利转让给发行人将避免旭合盛与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争。
*旭合盛为获取5项专利支付的成本费用较小，且该5项专利不属于发行人的核心专利
根据公司提供的说明，旭合盛为取得该五项专利支付的成本、费用明细如下：
单位：万元类别合计2016年2015年2014年人工成本1.20--1.20
专利注册费2.810.240.761.81
材料费0.28--0.28
合计4.290.240.763.29
如上表所示，旭合盛取得上述5项专利的相关费用金额较小且直接予以费用化。因此，在本次转让前，上述5项专利在旭合盛的账面价值为0元。本次转让以账面价值进行转让，系由于涂布模头及涂布相关技术近年来快速更新迭
46补充法律意见书（八）代，上述5项专利在转让时预计无法为发行人带来经济利益的流入，因此按账面价值进行转让。
同时，本次专利转让事宜已经旭合盛原股东彭建林、刘宗辉、王精华（以下简称“旭合盛原股东”）确认，且旭合盛已依法履行清算、公告、工商登记等注销程序并于2021年7月15日完成注销，本次专利转让不存在损害旭合盛原股东及债权人合法权益的情形。
（2）5项专利的形成背景、申请专利保护的原因
旭合盛于2013年3月成立后，尝试经营各种类业务，包括锂电池及相关材料贸易，各行业涂布机、工装夹具、涂布模头的研发、生产与销售等。当时国内涂布模头均为进口产品垄断，国产涂布模头拥有不错的市场前景，旭合盛于是尝试开展国产涂布模头研发、生产及销售，在实际业务开展过程中，亦形成了相关技术，并且申请了5项专利，其形成的背景及申请专利保护的原因如下：
序专利专利名称专利号市场需求拟解决的问题实际应用情况号类型一种用于流
体涂布的狭 ZL2014107446 发明
1
缝涂布头腔 09.X 专利 该腔体结构并没适用于磷酸铁锂体结构拟解决混料涂布有解决腔体内部和三元锂的浆料
时浆料在腔体内沉降问题，同时一种用于流混合工艺的涂布部沉降的问题涂布窗口窄，没体涂布的狭 ZL2014207675 实用 模头
2有推广使用
缝涂布头腔87.4新型体结构在实际应用过程拟通过二级调节
适用于小型研发中，左右间隙不一种可调节单元（动力气ZL2014207369 实用 用涂布机，可调 易调节，且差动
3涂布间距的缸、差动微分
59.7新型节涂布间距的涂微分头容易损涂布装置头）来实现涂布
布装置坏，不适合批量间距的调节推广一种狭缝涂适用于锂电池浆该技术不能解决拟通过调节堵塞
布头的涂布 ZL2014207369 实用 料换型时可以调 边缘涂布厚度问
4通道来实现涂布
宽度调节结50.6新型节涂布宽度的涂题，因此本结构宽度的调节构布模头设计没有推广涂层面密度比较一种用于低适用于替代微凹拟解决微凹版涂小时，实际涂布粘度流体超 ZL2014207368 实用 版涂布，可以实 布模头窗口窄、
5间隙过小，容易
薄涂布的狭60.7新型现低粘度流体超磨损大、使用寿出现其他涂布异
缝涂布头薄涂布的涂布模命短、容易堵塞常，同时对机械
47补充法律意见书（八）
序专利专利名称专利号市场需求拟解决的问题实际应用情况号类型
头的问题精度要求极高，难用于商业推广
为在市场竞争中确保自身生产与销售的安全性，旭合盛将自行研发的涂布模头相关技术进行专利申请保护，使其发明创造得到国家法律保护，防止其他企业模仿旭合盛研发的新技术、新产品。因此，旭合盛申请专利保护行为是基于其当时技术发展及产品布局的技术保护决策。
2.结合同行业对涂布模头核心技术的保护方式（是否申请专利）说明发行
人“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”未申请专利保护的原因及合理性
一、同行业公司基本情况及对涂布模头核心技术保护情况
1.发行人同行业公司的基本情况
根据公司提供的说明、《招股说明书（申报稿）》相关内容并经本所律师
进行公开信息检索，在精密涂布模头领域，发行人国外同行业企业主要包括日本三菱、日本松下、美国 EDI 等；发行人国内同行业企业主要包括东莞市海翔
精密机械有限公司（以下简称“东莞海翔”）、东莞市施立曼新材料科技有限公司（以下简称“东莞施立曼”）及东莞市松井超精密机械有限公司（以下简称“东莞松井”）。发行人的同行业公司基本情况详见《招股说明书（申报稿）》正文之“第六节业务与技术（五）公司的市场地位、技术水平及特点2、行业内的主要企业”部分所述。
2.同行业公司对涂布模头核心技术的保护方式
根据公司提供的说明并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具之日，该等同行业公司对涂布模头核心技术的专利（含通过 PCT 国际申请进入中国的专利）
保护如下：
（1）日本三菱在中国的已授权专利情况如下：
48补充法律意见书（八）
序授权公告日专利名称专利类型专利号专利权人号期
涂布工具及涂布装 CN2004100350 三菱综合材料株
1发明专利2008.10.15
置92.3式会社菱技精密工具株
2 涂覆装置 发明专利 CN02130189.1 2006.10.25
式会社
（2）日本松下在中国的已授权专利情况如下：
序授权公告日专利名称专利类型专利号专利权人号期涂膜物及其制造方
法和制造装置、非 CN2015105866 松下知识产权经
1发明专利2019.04.26
水系二次电池极板67.9营株式会社及移动体
CN2013102056 松下知识产权经
2涂布装置发明专利2015.11.18
94.8营株式会社
涂布装置及涂布方 CN2013100214 松下知识产权经
3发明专利2015.10.14
法 35.X 营株式会社
涂装方法以及涂装 CN2019100262 松下知识产权经
4发明专利2021.11.23
装置17.2营株式会社
（3）美国 EDI 在中国未拥有已授权涂布模头技术相关专利。
（4）东莞松井在中国的已授权专利情况如下：
序授权公告日专利名称专利类型专利号专利权人号期
2022年已授权专利
一种千分尺精密模
1实用新型202122498035.0东莞松井2022.04.15
头微调机构一种涂布用衣架型
2实用新型202122497959.9东莞松井2022.04.15
腔体
一种涂布用整条 T
3实用新型202122505417.1东莞松井2022.03.15
型杆
一种涂布用进胶 T
4实用新型202122497960.1东莞松井2022.03.15
型杆一种倾斜角度75
5度的高精密涂布模实用新型202121508041.3东莞松井2022.01.18
头
2021年已授权专利
快速清洁型涂布模
1 实用新型 202023347337.X 东莞松井 2021.10.15
头
49补充法律意见书（八）
序授权公告日专利名称专利类型专利号专利权人号期便于清洁的涂布模
2实用新型202023349952.4东莞松井2021.10.15
头腔压微调型涂布模
3实用新型202023351459.6东莞松井2021.09.17
头
4出口可调型模头实用新型202023247855.4东莞松井2021.10.15
5模腔可调型模头实用新型202023000887.4东莞松井2021.08.17
6斜度可调型模头实用新型202022975332.5东莞松井2021.08.17
7涂布模头实用新型202022853831.7东莞松井2021.08.06
8缓冲型模头垫片实用新型202022806522.4东莞松井2021.08.17
9三铰合合页实用新型202022809909.5东莞松井2021.07.20
流速均匀型模头垫
10 实用新型 202022752820.X 东莞松井 2021.07.16
片
11模头垫片实用新型202022720992.9东莞松井2021.07.16
2020年已授权专利
一种高精密涂布模
1实用新型201922390223.4东莞松井2020.10.09
头一种高精密涂布模
2实用新型201922419703.9东莞松井2020.10.09
头
（5）东莞海翔、东莞施立曼在中国未拥有涂布模头相关技术的专利。
综上，根据公开信息检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其同行业企业涂布模头核心技术专利（含通过 PCT 国际申请进入中国的专利）
保护情况如下：
涂布模头领域专利授权数量是否拥有涂布模头和垫片类型企业名称发明专实用新型和设计和加工工艺相关专利利外观设计日本三菱20否国外同行业企业日本松下40否
美国 EDI 0 0 否东莞海翔00否国内同行业企业东莞施立曼00否
50补充法律意见书（八）
涂布模头领域专利授权数量是否拥有涂布模头和垫片类型企业名称发明专实用新型和设计和加工工艺相关专利利外观设计东莞松井018否发行人888否
二、发行人“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”未申请专利保护的原因及合理性
根据公司提供的说明并经核查，公司研发的与涂布模头相关技术已申请多项自主知识产权，已通过申请专利等形式加以保护，具体情况详见《招股说明书（申报稿）》“第六节业务与技术之六、发行人的研发及技术水平情况”部分披露内容。“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”属于公司的核心研发能力，系公司最高级保密范围，未申请专利保护，具体原因如下：
1.申请专利保护存在核心技术被泄密的风险
“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”是一种综合能力的体现，其涵盖行业涂布技术需求研究分析能力、流体力学计算分析能力、腔体结构设计能力、
精密机械加工能力、完善的质量管理体系以及基于长期与行业客户深度合作形
成的产品迭代开发能力，是跨学科多种能力的融合体现，该项核心技术无法通过单一专利申请进行相应保护。
涉及涂布模头和垫片的设计和加工工艺存在部分技术点表现为一种长期经验积累，其技术关键点是基于常规通用技术细化的研究（如制作涂布模头特种钢材的镜面磨削工艺）或通用理论具象化的应用（如基于客户浆料与模头流道模型的流体仿真分析）。公司经过长期实验测试及仿真分析实验积累的经验与数据，其包括不限于机械指标、流体、设备等参数相互制约关系，仿真分析使用的方程选择与优化，专用编译器开发、各类参数设定及数据库模型建立等，该类长期积累经验的技术关键点一旦解释转换成可以申请专利保护的项，易被外界模仿抄袭，反而不利于该技术的保护。
51补充法律意见书（八）
如将“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”申请专利需公开部分技术细节、
技术关键点及技术具体实施方法，被公开的信息可能造成发行人核心技术泄密，从而使得发行人所掌握的核心技术为社会公众，尤其是公司的同业企业、竞争对手所知悉，该等情形不利于保护发行人的合法权益。因此发行人未将该核心技术“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”提交至国家知识产权局申请专利保护。
2.发行人已制定了严格的核心技术保密管理体系
发行人的产品技术含量较高，为防止该等核心技术泄密，发行人采取了必要的措施，主要包括：
（1）制度管理方面，发行人建立了《保密管理程序》《知识产权维护管理程序》以及《知识产权管理手册》等内部管理制度，对保密制度、保密范围、技术保密管理、涉密人员管理、涉密设备管理、各部门职责、奖励与惩处等内容进行了详细规定；
（2）人员管理方面，发行人与董事（独立董事除外）、监事、高级管理人
员和核心技术人员以及主要研发人员均签署了《保密协议》和《竞业禁止协议》，明确了技术人员在职期间的知识产权归属及知识产权保密义务以及竞业禁止义务等；
（3）技术资料保密方面，产品研发及生产加工过程中涉及的图纸、工艺等
技术资料，由专人进行归档、保管，每份资料均经过公司内部受控存档，同时设置权限管理，针对以上资料普通员工无查阅调档权限，仅有研发、工艺类等专属岗位可根据其工作需要经研发及工艺部门负责人确认后方可查阅调档相关资料；公司全员办公电脑均加装防泄密安全软件，涉及对外发送的资料，均需履行内部审核流程，通过技术监管，防止机密资料外泄；
（4）涉密区域管理方面，公司针对研发、生产相关核心区域，均设置相关门禁，并配置相应的监控系统，公司外部人员无法进入该区域，公司内部非该区域办公人员需经过批准后方可进入，建立了可追溯、可查询的涉密区域人员、
52补充法律意见书（八）
物品管理机制，确保涉密区域的物品及资料无丢失、外泄风险。
报告期内，发行人不存在非专利核心技术泄密而发生重大诉讼、仲裁的情形。
综上，发行人“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”未申请专利保护具有合理性。
3.报告期内发行人应用现有专利产生的收入金额、占比，结合前述情况说
明发行人的核心专利
（1）报告期内，发行人应用现有专利产生的收入金额和占比情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司合计取得授权专利96项，其中发明专利8项，实用新型专利83项（其中德国专利2项），外观设计5项。
报告期内发行人应用现有专利产生的收入金额和占比情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
专利收入20834.6211417.379564.08
核心专利收入19441.3210092.709363.34
非核心专利收入1393.301324.67200.73
主营业务收入23929.1414727.2112148.68现有专利产生的收入
占主营业务收入的比87.0777.5378.73例（%）其中核心专利收入占
主营业务收入的比例81.2568.5377.07
（%）
（2）报告期内，发行人应用现有核心专利产生的收入金额和占比情况
报告期内，发行人应用现有核心专利产生的收入金额和占比情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
应用核心专利名称及专占比占比占比利号金额金额金额
（%）（%）（%）
53补充法律意见书（八）
涂布头
（201920555988.6）一种涂布模头及其涂布
7455.0731.154715.6332.024114.2133.87
机（202122984568.X）一种涂布模头及其涂布
机（202122996379.4）狭缝涂布头
（201822030501.0）一种过滤装置及涂布系
统（202122668624.9）
4830.7720.193812.4725.894389.5936.13
一种螺杆泵
（202123159704.8）一种螺杆泵
（202123153585.5）涂布模头及涂布机
（201811121674.1）
3885.0516.24228.611.55673.735.55
涂布模头及涂布机
（202122926449.9）涂布机及其涂布方法
（201910522438.9）/一种涂布流量自动调节设
备（201920864579.4）/涂布头及涂布装置
（201821768961.7）一种厚度测量装置
2991.4512.501217.418.27185.821.53
（202122806903.7）/一种薄材厚度的测量装置
（202122877677.1）/一
种涂布机模头调节、调节参数计算模型训练方法及装置
（202110226838.2）一种狭缝涂布模头
（202022649846.1/2020
11279441.1）/一种涂布278.981.17118.580.81--
模头正负压切换系统
（202022655563.8）
合计19441.3281.2510092.7068.539363.3477.07
根据发行人说明，单个产品可能涉及多项专利的融合应用，难以将产品与专利进行一一对应，为避免重复统计，产品收入归集于重要性程度最高的专利。
根据上表，发行人的主要营业收入来源于上述核心专利，其中，一种狭缝涂布模头（实用新型）、一种涂布模头正负压切换系统和一种狭缝涂布模头（发明）三项专利报告期内贡献收入较少，该三项专利对应产品为薄层涂布模头，主要解决锂电池倍率性能，未来发展前景看好，是公司的重要储备技术，
54补充法律意见书（八）
因此该三项专利亦为发行人核心专利。
上述核心专利占收入的比例为77.07%、68.53%和81.25%，占公司主营业务收入较高。2020年占比低于2019年和2021年度系因公司核心专利对应的产品集中在涂布模头，2020年公司涂布模头业务收入占比低于2019年和2021年度。
（二）说明旭合盛成立以来研发投入、核心技术、专利申请及取得情况，相关核心技术、专利是否已投入发行人；旭合盛、发行人代理或从事涂布机贸
易业务的情况，具体代理涂布机品牌、主要型号，发行人涂布模头产品是否存在与曾经代理品牌设计相似的情形，是否存在侵犯曾经代理产品、现有竞品的专利、商业秘密的风险，如有，请充分论述相关风险是否对发行人构成重大不利影响。
1.说明旭合盛成立以来研发投入、核心技术、专利申请及取得情况，相关
核心技术、专利是否已投入发行人
根据旭合盛原股东出具的确认，旭合盛在设立初期，为谋求生存与发展，尝试经营各种类业务，包括锂电池及相关材料贸易，各行业涂布机、工装夹具、涂布模头的研发、生产与销售等。旭合盛根据前端市场开拓情况及订单获取的可能性，确定研发投入及产品生产，研发投入主要涉及方向有：非标定制化部件（如分切装置、激光定位装置）、智能机械手、涂布模头及涂布机、偏光材料
及装备、碳及碳纳米管材料生产装备、粘合剂等，旭合盛自成立以来研发投入共计242.20万元。
旭合盛存续期间尝试经营的业务种类较多，未能形成稳定可持续的相关核心技术；相比其他业务领域探索的经营成效，旭合盛在涂布模头领域投入的产出效益相对较好，积累了涂布模头设计和加工工艺相关经验，形成了初步技术，且该类技术依附于参与研发的研发人员，后来因业务定位调整，旭合盛逐步停止涂布模头及相关产品业务，旭合盛在涂布模头设计和加工工艺积累形成的相关技术，跟随相关技术人员转入发行人。专利申请方面，旭合盛自成立以来提交了5项专利申请并获得授权；该5项专利与涂布模头及相关产品相关，但因存在问题未能推广应用，详见本补充法律意见书“（2）5项专利的形成背景、申
55补充法律意见书（八）请专利保护的原因”之“实际应用情况”。2018年5月至6月期间，5项专利均转让至发行人。
综上，旭合盛成立以来尝试过各种类业务，但未能形成稳定可持续的核心技术，后因业务定位调整，旭合盛涉及涂布模头及相关产品的技术及专利均转入发行人。
2.旭合盛、发行人代理或从事涂布机贸易业务的情况，具体代理涂布机品
牌、主要型号，发行人涂布模头产品是否存在与曾经代理品牌设计相似的情形，是否存在侵犯曾经代理产品、现有竞品的专利、商业秘密的风险，如有，请充分论述相关风险是否对发行人构成重大不利影响
（1）旭合盛、发行人代理或从事涂布机贸易业务的情况，具体代理涂布
机品牌、主要型号，发行人涂布模头产品是否存在与曾经代理品牌设计相似的情形，是否存在侵犯曾经代理产品的风险根据公司及公司实际控制人提供的说明、旭合盛原股东提供的资料及说明
并经本所律师核查，旭合盛自成立以来未代理涂布机业务，旭合盛于2018年12月 3 日与浙江大学能源工程学院、浙江大学采购中心签署《采购合同》（ZUPC-JC-HW-18120301），向其销售一台涂布机；旭合盛于 2018 年 12 月 8日与天旭机械签订《产品购销合同》（TX181208001），采购狭缝涂布机一台，根据该合同的附件《TXTB-4001AS 狭缝涂布机技术协议》，该台涂布机的挤压模头的供货品牌方为曼恩斯特。旭合盛的该业务为偶发业务，除前述偶发业务外，旭合盛未从事其他涂布机贸易业务。
根据彭建林及配偶唐雪姣提供的说明，其曾计划设立曼恩斯特有限以取得国外品牌涂布模头产品的代理权，从事品牌代理、涂布机安装和贸易代理业务，但发行人在后续实际运营中，仅进行了相关业务的接洽，并未最终获得国外涂布机品牌的代理权。因此，不存在发行人涂布模头产品与曾经代理品牌设计相似的情形，也不存在侵犯曾经代理产品、现有竞品的专利、商业秘密的风险。
（2）是否存在侵犯现有竞品的专利、商业秘密的风险
56补充法律意见书（八）
根据发行人提供的资料及确认，在精密涂布模头领域，发行人国外竞争对手为日本三菱、日本松下、美国 EDI；发行人国内竞争对手主要为东莞海翔、
东莞施立曼、东莞松井。
根据发行人将其产品对应主要技术特征与上述竞争对手的专利权利要求主
要技术特征进行对比结果、本所知识产权团队针对日本三菱、日本松下、东莞松井专利侵权风险分析出具的《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司之专利尽职调查法律意见书》及发行人的书面确认，本所律师认为，发行人现有涂布模头和垫片等产品未落入日本三菱、日本松下专利的保护范围，未侵犯该等专利的专利权，不存在侵犯上述现有竞品的专利、商业秘密的风险。
根据发行人确认及公开信息检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与竞争对手之间不存在专利侵权或侵犯商业秘密相关的重大诉讼、重大仲裁案件。
《第二轮审核问询函》问题3关于股权变动
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2019年12月，信维投资将其持有的曼恩有限12.75%的股权转让给长
兴文刀；将其持有的曼恩有限12.75%的股权转让给长兴承礼；将其持有曼恩有
限15%的股权转让给长兴曼恩斯。转让对价参照曼恩有限上一年末净资产定价，转让对价分别确定为786833.4元、786833.4元和925686.3元，对应发行人100%股权价值为617.1242万元。发行人2018年净资产为1090.04万元。本次转让信维投资已缴纳所得税。
（2）2018年-2019年信维投资层面股权调整过程中，发行人控股股东、实
际控制人、董监高及核心技术人员情况不存在涉及缴纳所得税的情形。
（3）2020年10月发行人引进私募投资人，将发行人7.5%的股份以当前整
体估值6亿元分别转让给青岛汉曼、宁波合懋和自然人牛江。2020年11月发行人以投前估值8.5亿元引入中盈鼎泰等机构投资者。
请发行人：
57补充法律意见书（八）
（1）结合2019年12月信维投资转让曼恩有限股权的定价依据，说明对应
发行人100%股权价值与2018年发行人净资产存在差异的原因及合理性。
（2）说明信维投资层面股权调整时相关人员不涉及缴纳所得税的原因，发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员在发行人历次股权变动、股权代持及解除过程中是否存在申报的所得税计税依据明显偏低且无正当理由的情形，是否存在被追缴税款的风险。
（3）说明自然人牛江的任职、对外投资情况，其控制的企业主营业务情
况、与发行人客户、供应商是否存在往来。
（4）结合2020年10月发行人引入的私募投资人背景、控制的企业主营业
务情况等说明引入前述投资人的原因，转让价格较2020年11月引入机构股东的估值存在差异的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员在发行人历
次股权变动、股权代持及解除过程中是否存在申报的所得税计税依据明显偏低
且无正当理由的情形，是否存在被追缴税款的风险根据发行人提供的资料和说明，发行人历次股权变动、股权代持及解除过程中涉及发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员的所得税申报、
缴纳情况及计税依据如下：
涉及缴税的发行人
控股股东、实际控所得税申报、
序号时间/事项计税依据
制人、董监高及核缴纳情况心技术人员情况
唐岳静、程翠经主管税务部门同意，以2018年第二2018年7月，曼华（唐岳静和程翠已申报并缴纳季度企业所得税申
1恩有限第一次股
华系代实际控制人543277.58元报时，财务报表的权转让净资产1740160.80
持股）元为计税依据，按照个人所得税法股
58补充法律意见书（八）
涉及缴税的发行人
控股股东、实际控所得税申报、
序号时间/事项计税依据
制人、董监高及核缴纳情况心技术人员情况权转让的相关税收政策，信维投资代扣代缴个人所得税及相应滞纳金。
经主管税务部门同意，本次股权转让以被投资主体曼恩斯特有限2019年6月30日净资产
2020年3月，第已申报并缴纳
2信维投资32287298.06元为
二次股权转让3798103.20元
定价依据，信维投资以曼恩斯特有限股权转让价款中获得的收益为计税依据。
经各方协商确定，本次股权转让以曼恩斯特有限整体估值6亿元人民币为定价依据，长兴曼恩斯、长兴文刀、长兴承礼股权转让价
2020年10月，第唐雪姣、刘宗辉、已申报并缴纳
3格均为120元/注册
三次股权转让王精华566767.50元资本，唐雪姣、刘宗辉和王精华分别
以从长兴曼恩斯、长兴文刀和长兴承礼股权转让价款中获得的收益为计税依据。
长兴曼恩斯、长兴文刀和长兴承礼以经审计的资本公
积、盈余公积和未
信维投资，唐雪已申报并缴纳分配利润转增股本
姣、刘宗辉、王精
2020年12月，变首期税款金额分别为
华、黄毅、刘铮、
4更为股份有限公81731.81元、8876281.00元、陈贵山、彭亚林、
司二期税款7278553.00元和
李宁、张中春、诸
38700元7278553.00元，唐
葛挺雪姣、刘宗辉、王
精华、黄毅、刘
铮、陈贵山、彭亚
林、李宁、张中
春、诸葛挺分别以
59补充法律意见书（八）
涉及缴税的发行人
控股股东、实际控所得税申报、
序号时间/事项计税依据
制人、董监高及核缴纳情况心技术人员情况
从长兴曼恩斯、长
兴文刀、长兴承礼上述转增股本金额中获得的收益为计税依据。
发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员在发行人历次股权
变动、股权代持及解除过程中所需缴纳的所得税已由相关主体向税务主管机关申报并缴纳。因此，本所律师认为发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员在发行人历次股权变动、股权代持及解除过程中不存在申报的所得
税计税依据明显偏低且无正当理由的情形，不存在被追缴税款的风险。
60补充法律意见书（八）
第三部分对《第三轮审核问询函》相关法律问题答复的更新
《第三轮审核问询函》问题2关于股权变动及股份锁定
申请文件及问询回复显示：
（1）2020年10月发行人引入私募股东估值与2020年11月引入中盈鼎泰
等投资者价格存在差异原因系股权变动背景、股权取得方式、对股东权利保护不同所致。发行人未详细说明宁波合懋股东背景。
（2）2014年曾光、周腊梅及杨海燕将其持有的旭合盛30%股权按注册资本值转让给彭建林。
（3）发行人报告期内进行了资产重组，重组后王祖云、边明前、李宁、张中春为发行人控股子公司的少数股东。
（4）唐岳静为实际控制人唐雪姣之弟，通过长兴曼恩斯间接持有发行人股份。招股说明书未说明其股份锁定承诺情况。
请发行人：
（1）说明宁波合懋股东具体背景，报告期内发行人股权变动的资金来源；
2020年入股的股东或其出资人是否存在向发行人介绍客户或业务的情形，其控
制的企业与发行人客户、供应商是否存在往来，其控制企业的客户、供应商与发行人客户、供应商是否存在重叠；除招股说明书已披露的代持及解除情况外，发行人是否存在其他股权代持情形。
（2）说明曾光、周腊梅及杨海燕的任职经历，退出旭合盛后的去向，股
权转让是否真实、是否存在股权代持情形。
（3）说明控股子公司少数股东的简历、对外投资情况、在发行人任职情
况、发行人与其合作原因，设置该股权结构的商业合理性。
（4）说明实际控制人、控股股东、5%以上股东等相关主体关于股份锁定
以及锁定期满后减持意向等承诺是否合规，实际控制人亲属的直接、间接持股
61补充法律意见书（八）
是否已参照实际控制人进行锁定，相关股份锁定承诺是否符合规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人是否存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同投资设
立公司的情形，如有，请按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题20的要求发表明确意见。
一、说明控股子公司少数股东的简历、对外投资情况、在发行人任职情况、
发行人与其合作原因，设置该股权结构的商业合理性。
62补充法律意见书（八）
根据公司提供资料并经本所律师访谈有关人员，发行人拥有五家控股子公司，分别为传斯科技、曼希尔、天旭机械、博能自动化和莫提尔，该等控股子公司少数股东具体情况如下：
直接或间在发行序控股子发行人与其合作原对外投资情姓名接持股比人任职简历号公司因况例情况男，1985年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，郑州航空1.传斯科技定位为工业管理学院机械设计制造及其自动化专业，本科学历。2008年传感器及流体组件
7月至2012年3月，任深圳翠涛自动化设备股份有限公司工程师、的研发、生产及销
项目副经理；2012年8月至2013年3月，任深圳市步威科技有限售，其中传感器具公司（已注销）研发部经理；2013年9月至2015年2月，任深圳有广阔的市场，是涂布研市步威智能装备技术有限公司（已注销）研发部经理；2015年4物联网发展应用的持有临沂曼特诸葛
116%究院副月至2016年6月，任瑞索柯科技（深圳）有限公司机械工程师；重要技术之一，同2.2626%的份
挺院长2016年7月至2017年8月，任深圳市旭合盛科技有限公司（已注时传感器可直接应额。销）机械工程师；2017年9月至2020年12月，历任曼恩斯特有用于发行人的高精限研发部、产品研发部项目经理；2018年6月至今，任天旭机械密狭缝涂布模头和监事；2018年6月至今，任博能自动化监事；2020年11月至今，涂布设备等产品，传斯科
任传斯科技执行董事、总经理；2021年1月至今，任公司涂布研有助于发行人在涂技究院副院长。布技术领域打造智男，1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。天津大学能化整体解决方持有博能自动
通信工程专业，本科学历。2006年6月至2007年8月，任比亚迪案；
产品研化7.5%的股
股份有限公司工程师；2007年9月至2011年1月，历任深圳市比2.诸葛挺、李宁、发部产权；
2李宁10%亚迪锂电池有限公司工程师、科长；2011年4月至2020年7月，蔡福润具备多年的
品研发持有临沂曼特
历任欧姆龙自动化（中国）有限公司项目工程师、系长、课长；设备、电气、自动
总监2.2626%的份
2020年8月至2020年12月，任曼恩斯特有限产品研发部产品研化系统集成及软件额。
发总监；2021年1月至今，任公司产品研发部产品研发总监。开发有丰富经验及男，1981年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，成都信息积累，引入诸葛持有深圳市万蔡福
34%无工程学院网络工程专业，本科学历。2006年7月至2010年5月，挺、李宁和蔡福润帆科技有限公
润注
任深圳市翠涛自动化设备有限公司研发工程师、项目主管；2010作为少数股东符合司245%的股
63补充法律意见书（八）
年6月至2013年3月，任香港才纳半导体设备有限公司研发经传斯科技业务定权理；2013年4月至2015年10月，任深圳市捷欧图科技有限公司位。持有临沂曼特项目经理；2015年11月至2018年10月，任深圳市火焱激光科技0.2423%的份有限公司研发总监；2018年11月至2020年9月，任深圳市平晨额。
半导体科技有限公司研发经理；2020年11月至今，任传斯科技监事、产品研发总监。
男，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学1.曼希尔定位为自控制理论与控制工程专业，硕士学历。2016年7月至2020年11动测量与自动控制持有前海核图月，任深圳市神臂智能科技有限公司（已注销）执行董事、总经系统、工业信息化
50%的份额；
理；2017年5月至2018年3月，在深圳市创客工厂科技有限公司系统和物联网系统
4龙兵15%无持有临沂曼特
任控制工程师；2018年6月至2019年5月，任广东奥普特科技股开发，其产品可直
0.7273%的份
份有限公司运动控制工程师；2019年6月至2020年4月，任深圳接应用于发行人的额。
市时维智能装备有限公司图像处理算法工程师；2020年7月至高精密狭缝涂布模今，任曼希尔产品研发总监。头和涂布设备等产品，有助于发行人在涂布技术领域打曼希尔注造智能化整体解决1方案；
男，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南师范
2.龙兵、付帮勇具持有前海核图
大学计算机科学与技术专业，本科学历。2016年9月至2019年12备多年的软件算法50%的份额；
付帮月，历任真玫智能科技（深圳）有限公司研发部技术经理、项目
515%无研发经验，在自动持有临沂曼特
勇总监；2020年4月至2020年11月，任深圳市神臂智能科技有限测量和自动控制系0.7273%的份公司（已注销）监事、技术总监；2020年7月至今，任曼希尔监统领域有深厚积额。
事。
累，引入其控制的前海核图作为少数股东，符合曼希尔业务定位。
产品研男，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湘潭工学1.天旭机械定位为持有临沂曼特天旭机王祖
630%发部项院，本科学历。2014年10月至2017年12月，任广东欧格精机科非锂电行业的涂布0.9697%的份
械云
目经理技有限公司技术总监；2018年6月至今，任天旭机械总经理；设备研发、生产及额。
64补充法律意见书（八）
2021年5月至今，任安徽曼恩斯特监事；2021年12月至今，任公销售，其和发行人
司产品研发部项目经理。主营业务属于同一产业链，且其产品可助力发行人产品进军非锂电行业；
2.王祖云具备多年
的涂布设备研发经验，在天旭机械资产重组纳入发行人体系前担任天旭机
械的执行董事、总经理，资产重组后其作为天旭机械的少数股东符合天旭机械经营实际和业务定位。
男，1978年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南省白1.博能自动化定位云技校机械专业，中专学历。2016年7月至2020年7月，任深圳为真空及烘烤设备工艺工
市科盟恩机械有限公司执行董事、总经理；2017年9月至2019年的研发、生产和销持有临沂曼特边明程部工
722.5%9月，任深圳市远洋翔瑞机械有限公司研发总监；2019年9月至售，产品包括材料2.2626%的份
前程技术
2020 年 12 月，任曼恩斯特有限 PMC 部及生产管理部总监；2021 烧结、烘烤、混 额。
总监
年1月至今，任公司工艺工程部工程技术总监；2022年4月至今合、镀膜等，其中博能自担任博能自动化法定代表人、总经理。真空镀膜设备可应动化男，1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。天津大学用到发行人涂布产通信工程专业，本科学历。2006年6月至2007年8月，任比亚迪品的生产，烘烤、持有传斯科技产品研
股份有限公司工程师；2007年9月至2011年1月，历任深圳市比混合设备可与发行16%的股权；
发部产
8李宁7.5%亚迪锂电池有限公司工程师、科长；2011年4月至2020年7月，人形成锂电涂布段持有临沂曼特
品研发
历任欧姆龙自动化（中国）有限公司项目工程师、系长、课长；的整体解决方案，2.2626%的份总监
2020年8月至2020年12月，任曼恩斯特有限产品研发部产品研有助于发行人在涂额。
发总监；2021年1月至今，任公司产品研发部产品研发总监。布技术领域打造智
65补充法律意见书（八）
能化整体解决方案；
2.边明前具有丰富
的设备设计经验，李宁具有丰富的自动控制技术研发经验，引入边明前和李宁作为少数股东符合博能自动化业务定位。
1.莫提尔位为锂电持有深圳邦普
池相关材料的研发德投资有限公男，1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，重庆大学和销售，其和发行司95%的股应用化学专业，本科学历。2006年7月至2007年8月，任比亚迪人主营业务属于同权；间接持有股份有限公司第二事业部品质部工程师；2007年9月至2014年5一产业链，其产品深圳市邦普德月，历任深圳市比亚迪锂电池有限公司 PTB（电动工具电池）工可用于发行人涂布能源技术有限
厂品质部、PTB工厂CELL（电芯）开发六部、SZB工厂（深圳锂产品的验证及研公司100%的电工厂）铁电池产品部等部门的品质科长、项目经理和经理；
发，同时可与发行股权；
品质管2014年9月至2015年4月，任普天新能源（深圳）有限公司技术人形成锂电涂布段通过其岳父韩
理部总部电池科科长；2015年5月至2015年7月，任深圳市电科电源股张中的整体解决方案，跃华代持深圳
9莫提尔49%监、涂份有限公司技术部总监；2015年10月至2017年4月，任云杉智
春有助于发行人在涂市创景新能源布研究慧新能源技术有限公司技术部技术副总监；2015年11月至2017布技术领域打造智科技有限公司
院院长年12月，任包头市石墨烯材料研究院有限责任公司监事。
能化整体解决方70%的股权；
2017年5月至今，任深圳市创景新能源科技有限公司执行董事、案；通过其母亲刘
总经理；2018年11月至今，任深圳邦普德投资有限公司执行董
2.张中春具备多年仁凤代持深圳
事、总经理；2019年2月至今，任深圳市邦普德能源技术有限公的锂电池研发经验市松铭电气有
司执行董事、总经理；2019年9月至2020年12月，任曼恩斯特及丰富的锂电池制限公司60%的
有限品质管理部总监；2021年1月至今，任涂布研究院院长、品造工艺经验，在电股权；
质管理部总监职务；2021年1月至今，任莫提尔监事。
池评测相关技术上持有临沂曼特
有深厚的积累，引2.2626%的份
66补充法律意见书（八）
入张中春作为少数额。
股东符合莫提尔业务定位。
注1：龙兵、付帮勇通过前海核图间接持有控股子公司曼希尔股权。
注2：经本所律师访谈蔡福润并经核查，深圳市万帆科技有限公司系由余振超和蔡福润共同设立，其中余振超持有该公司55%的股权，并担任执行董事、总经理、法定代表人；蔡福润持有该公司45%的股权，并担任监事。余振超系蔡福润在深圳市翠涛自动化设备有限公司（现更名为“深圳翠涛自动化设备股份有限公司”）的前同事，基于2003年线路板行业背景设立了该公司，主营业务为 FPC（软线路版）电子产品的研发、生产与销售，蔡福润不参与实际管理，该公司由余振超实际控制。同时，该公司与发行人及其附属公司不存在业务或资金往来。
67补充法律意见书（八）
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人是否存在与其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同投资设立公司的情形，如有，请按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题20的要求发表明确意见。
（一）发行人是否存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同投资设立公司的情形
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有一家全资子公司和五家控股子公司，无参股子公司，其中，全资子公司为安徽曼恩斯特，控股子公司为传斯科技、曼希尔、天旭机械、博能自动化和莫提尔，莫提尔拥有一家全资子公司重庆典盈。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同投资设立公司的情形，具体情况如下：
1、安徽曼恩斯特
截至本补充法律意见书出具之日，安徽曼恩斯特的股权结构如下：
认缴出资金额
序号股东姓名/名称认缴出资比例（%）（万元）
1曼恩斯特1000100
合计1000100
2、传斯科技
截至本补充法律意见书出具之日，传斯科技的股权结构如下：
认缴出资金额
序号股东姓名/名称认缴出资比例（%）（万元）
1曼恩斯特7070
2诸葛挺1616
3李宁1010
4蔡福润44
合计100100
68补充法律意见书（八）
根据发行人说明及诸葛挺、李宁和蔡福润提供的调查表，诸葛挺在发行人担任涂布研究院副院长、在传斯科技担任执行董事、总经理、在博能自动化担任监事，李宁在发行人担任产品研发部产品研发总监，蔡福润在传斯科技担任监事、产品研发总监，蔡福润未在发行人担任职务，诸葛挺、李宁和蔡福润均未担任过发行人董事、监事、高级管理人员，亦不是发行人董事、监事、高级管理人员亲属。
3、曼希尔
截至本补充法律意见书出具之日，曼希尔的股权结构如下：
认缴出资金额（万序号股东名称认缴出资比例（%）
元）
1曼恩斯特35070
2前海核图15030
合计500100
注：前海核图的合伙人为龙兵、付帮勇，龙兵、付帮勇分别担任曼希尔产品研发总监、监事职务，龙兵、付帮勇未担任过发行人董事、监事、高级管理人员，亦不是发行人董事、监事、高级管理人员的亲属。
4、天旭机械
截至本补充法律意见书出具之日，天旭机械的股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资金额（万元）认缴出资比例（%）
1曼恩斯特35070
2王祖云15030
合计500100
根据发行人说明和王祖云提供的调查表，王祖云目前在天旭机械担任总经理，在发行人担任产品研发部项目经理，王祖云未担任过发行人董事、监事、高级管理人员，亦不是发行人董事、监事、高级管理人员的亲属。
5、博能自动化
69补充法律意见书（八）
截至本补充法律意见书出具之日，博能自动化的股权结构如下：
认缴出资金额
序号股东姓名/名称认缴出资比例（%）（万元）
1曼恩斯特35070
2边明前112.522.5
3李宁37.57.5
合计500100
根据发行人说明及边明前和李宁提供的调查表，边明前在发行人担任工艺工程部工程技术总监，李宁在发行人担任产品研发部产品研发总监，边明前和李宁均未担任过发行人董事、监事、高级管理人员，亦不是发行人董事、监事、高级管理人员亲属。
6、莫提尔
截至本补充法律意见书出具之日，莫提尔的股权结构如下：
认缴出资金额
序号股东姓名/名称认缴出资比例（%）（万元）
1曼恩斯特5151
2张中春4949
合计100100
根据发行人说明及张中春提供的调查表，张中春担任发行人涂布研究院院长、品质管理部总监并在莫提尔担任监事，张中春未担任过发行人董事、监事、高级管理人员，亦不是发行人董事、监事、高级管理人员亲属。
7、重庆典盈注
截至本补充法律意见书出具之日，重庆典盈的股权结构如下：
认缴出资金额
序号股东名称认缴出资比例（%）（万元）
1莫提尔500100
合计500100
注：根据公司提供的资料，重庆典盈正在办理注销手续，截至本补充法律意见书出具之日，重庆典盈已取得国家税务局重庆市长寿区税务局出具的《清税证明》。
70补充法律意见书（八）综上，除正在设立欧洲控股子公司外，发行人不存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同投资设立公司的其他情形。
本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文，后续本补充法律意见书之签署页）
71补充法律意见书（八）（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所负责人：__________________（盖章）赵洋
经办律师：____________________________________陈进进周璇
经办律师：____________________________________陈皆喜谢美婷
签署日期：年月日
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