冀东水泥:总经理工作细则（2022年8月）

唐山冀东水泥股份有限公司
总经理工作细则
（经公司于2022年8月23日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过）
第一章总则
第一条为防范唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司）经营风险，促进公司经营管理制度化、科学化，提高公司决策效率和科学决策水平，规范公司管理层的经营管理行为，保证公司经理层切实履行公司日常经营管理职责，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《唐山冀东水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作细则。
第二条公司设总经理一名，由董事长提名，公司董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司坚持党管干部原则与经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委向总经理推荐提名人选，或者对总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
公司总经理负责全面主持公司的日常经营管理工作，行使《公司法》《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。
总经理通过召开经理办公会议的方式决策、审批在总经理权限下的重大事项。
第三条总经理每届任期为三年连聘可以连任。
第四条总经理的工作应贯彻忠实、诚信、勤勉、守法、高效的原则。
第五条总经理必须遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权谋取私利。
第六条公司副总经理及其他高级管理人员根据分工协助总经理工作，对总经理负责。公司的财务负责人，协助总经理管理公司的财务计划、财务核算和资金调度等工作。
第二章总经理任职条件
第七条公司总经理应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生产经
营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；有较强的使命感和开拓进取精神；
（五）忠诚自律、高效务实，对公司的理想、宗旨、精神、准则、理
念、作风等具有高度认同感；
第八条有下列情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理及其他
高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会采取市场禁入措施，期限尚未届满；（七）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
违反本条规定聘任的总经理、副总经理和其他高级管理人员，该聘任无效。
第三章总经理职责
第九条总经理代表管理层对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定单项金额不超过人民币3亿元的一般交易事项[包括对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或者出售资产；债权、债务重组；
转让或者受让研究与开发项目；其他一般交易]；单项金额不超过人民币6亿元的公司内部技改技措及基建项目；
决定不超过公司最近一期经审计归属于公司股东净资产的0.5%（含）的关联交易。决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在人民币500万元以下（含500万元）的对外捐赠事项；
（九）在董事会确定的融资计划内，决定公司融资事项；
（十）决定公司对外签署经营业务合同；
(十一)决定不超过公司最近一期经审计归属于公司股东净利润10%的减值准备；
（十二）董事会授予的其他职权。法律、行政法规、公司股票上市地的相关上市规则等规范性文件或者
《公司章程》对关于一般交易、关联交易、减值准备等审批权限另有规定的，从其规定。
总经理权限范围内属于公司“三重一大”且由经理办公会决定的事项，在决策前应提交党委会前置研究；涉及总经理职权范围内的部分事项，总经理可以指定副总经理或其他高级管理人员按照职责分工组织召开专
题会议讨论，形成会议纪要并报请总经理审批后执行，专题会会议结果及时在经理办公会上进行通报。
总经理列席董事会会议。
第十条总经理关于召开董事会的提议应有明确的议题并应附有相
应的说明文件、数据和其他参考资料。
第十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会和职代会的意见。
第十二条总经理必须根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事
会报告重大合同的签订、执行、资金运行情况、盈亏情况、投融资情况和董事会或监事会认为重大的事项等。总经理必须保证报告的真实性。
第四章经理办公会议制度
第十三条公司实行经理办公会议制度，经理办公会议是公司高级管
理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。
第十四条经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可指定副总经理或者其他高级管理人员代为召集和主持。
经理办公会议出席人员为总经理、副总经理等公司高级管理人员；根
据工作需要，其他人员可列席总经理办公会。
第十五条经理办公会议分为例会和临时会议。例会原则每周召开一次应由半数以上人员出席。在出席人员不足应出席人员的半数或未征集到议题时可不召开经理办公会。如遇紧急情况或特殊事项，总经理可临时组织召开经理办公会。出席会议人员因故不能参加经理办公会议的，应向总经理请假。
第十六条有下列情形之一的可以召开临时经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理或其他高级管理人员提议时；
（三）董事长要求时；
（四）公司面临重大经营决策时；
（五）有突发性事件发生时。
第十七条经理办公会议会务工作由党委行政办公室负责。经理办公
会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前2天通知出席会议人员。涉及公司重大商业机密、重大战略决策和重要组织机构调整等不宜公开的议题材料不提前发放。
第十八条需提交经理办公会议讨论的议题，经主管领导批准后，应
于每周四前向党委行政办公室申报，由党委行政办公室请示总经理后予以安排。
经总经理同意，经理办公会可以增加临时议题。
第十九条重要议题讨论材料应提前2天送达出席会议人员阅知。
第二十条经理办公会议议题包括：
（一）拟定公司发展规划、经营方针、财务预决算等报董事会审议事项；
（二）制定公司年度经营计划和投资计划的实施方案以及解决实施中的重大问题；
（三）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（四）拟定公司基本管理制度（一级规章制度）制定公司综合规章制
度（二级规章制度）及重要专项规章制度（三级规章制度）；（五）推进公司年度重点工作任务；
（六）解决公司日常运营中的重要事项；（七）审议公司安全管理和环境管理方面有关事项；
（八）制定落实董事会决议、职代会决议的具体措施；
（九）研究公司应由董事会聘任或解聘以外的管理人员的任用意见；
审定公司职工录用计划，研究决定员工升降级、奖惩、解雇或辞退事项；
（十）决定《公司章程》中涉及总经理职权的交易事项；
（十一）决定公司对外签署经营业务合同；
（十二）审议《公司“三重一大”决策制度实施办法》规定范围外、应事先经经理办公会研究同意后以公司名义上报或报出的请示、报告、函等一般性行政文件；
（十三）研究需提交股东会、董事会审议决策事项；
（十四）落实公司党委会有关决定和党委提出的需经理办公会研究讨论或作出决定的事项；
（十五）在董事会确定的融资计划内，决定公司银行贷款等融资事项；
（十六）听取重要分支机构负责人的述职报告；
（十七）《公司章程》和董事会授予的其它事项；
（十八）总经理认为应召开会议研究的其他事项。
第二十一条经理办公会讨论决策的事项、议案的内容应符合法律法
规、《公司章程》和公司规章制度的规定，且属于经理办公会议事范围。
（一）会前，参会人员应当认真研读会议材料，提出合理的意见建议；
会上，参会人员应充分讨论，发表同意、不同意或者缓议等明确意见，并如实记录在会议记录上。
（二）总经理应当最后发表意见，并对与会人员的意见建议进行归纳，与会人员就议题进行充分酝酿讨论，以口头、举手等形式进行表决，超过半数为通过。
（三）参与决策的人员对经理办公会形成的决定、决议有不同意见可
以保留或向公司党委、董事会反映，但在没有做出新的决策前，不得擅自改变或拒绝执行。（四）对生产经营中突发事件或紧急特殊情况来不及召开经理办公会讨论决定的，总经理在请示公司董事长后可紧急处置，但事后应及时向经理办公会报告或向董事会其他成员通报。
（五）经理办公会参会人员对涉及本人履职回避事项的相关议题，应当主动回避。
第二十二条经理办公会会议材料、会议记录、会议纪要等由专人负责，按照机要文件进行管理。会议纪要由总经理签发并决定发放范围，其中涉密事项印发时应省略。
第二十三条凡是需要保密的会议材料，提供材料的部门要注明，会议结束后由党委行政办公室负责收回。
第二十四条经理办公会决定的事项，各部门、各单位要坚决执行，抓紧办理，并及时反馈落实情况。党委行政办公室负责督查会议决定事项的落实情况并及时向总经理汇报。
第五章报告制度
第二十五条总经理应定期书面向董事会报告工作。报告分为年度报告和特别报告。
第二十六条总经理应向董事会年度报告以下工作：
（一）公司的经营计划和投资方案的执行情况、下一年度的经营计划；
（二）公司的年度财务预、决算方案执行情况；
（三）公司财务情况及董事会、监事会认为应该报告的其他事项。
第二十七条总经理特别报告包括：
（一）在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以至不改变决议会影响公司利益时，总经理应当立即向董事长报告；
（二）遇有重大诉讼和仲裁案件可能影响公司的经营目标时，应向董事长报告；
（三）遇宏观经济政策、市场环境等发生重大变化及出现不可抗力事件时，应及时向董事长报告。第二十八条总经理应按时向董事会作定期业务报告，并将以上业务报告抄报公司监事会。公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应根据具体情况及时向董事会或董事长做出书面或口头报告。
第六章附则第二十九条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定以及公司董事会决议的有关要求执行。
第三十条本细则由公司董事会负责解释。
第三十一条本细则经公司董事会审议批准之日施行。