复洁环保:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688335证券简称：复洁环保公告编号：2022-034
上海复洁环保科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月17日召
开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》，前述部分议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第2条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立第2条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。的股份有限公司。
公司系由上海复洁环保科技有限公司（简称“有限公司”）按原账面净资产值折股整体变更，以发起方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91310000585295915N。
第3条公司系由上海复洁环保科技有限公司（简称第3条公司于2020年6月11日经上海证券交易所科创“有限公司”）按原账面净资产值折股整体变更，以发板股票上市委员会审核通过并于2020年7月21日经中国证起方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得券监督管理委员会（简称“中国证监会”）注册，首次营业执照，统一社会信用代码91310000585295915N。 向社会公众发行人民币普通股18200000股，于2020年8月17日在上海证券交易所科创板上市。
第5条 公司住所：上海市杨浦区国权北路1688弄A7 第5条 公司住所：上海市杨浦区国权北路1688幢801室。 弄A7幢801室，邮政编码200438。
第12条公司根据中国共产党章程的规定，设立共（新增）产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行第20条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第21条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对买或拟购买公司股份的人提供任何资助。购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第23条公司在下列情况下，可以依照法律、行政第24条公司不得收购本公司股份。但是，有下列
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第24条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中第25条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或法律法规和中国证监会认可的其他方式进交易方式，或法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。行。
公司因本章程第23条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第24条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。
第25条公司因本章程第23条第一款第（一）项、第第26条公司因本章程第24条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第23条第一款第（三）项、第会决议；公司因本章程第24条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第23条第一款规定收购本公司股份公司依照本章程第24条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第29条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第30条公司持有5%以上股份的股东、董事、监公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
后六个月内卖出，或在卖出后六个月内又买入，由此所有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求会规定的其他情形的除外。
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配民法院提起诉讼。偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任其他具有股权性质的证券。
的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会
第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定
第40条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第41条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；议；
（十二）审议批准本章程第41条规定的担保事项；（十二）审议批准本章程第42条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议需股东大会决策的关联交易；（十六）审议需股东大会决策的关联交易；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。或其他机构和个人代为行使。
第41条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通第42条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
过后提交股东大会审议：通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担任何担保；保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；保；
（七）法律法规及证券交易所规定的其他担保形（七）法律法规及证券交易所规定的其他担保形式。式。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款
第（一）、（四）、（五）项的规定。第（一）、（四）、（五）项的规定。第三节股东大会的召集第三节股东大会的召集
第48条单独或合计持有公司10%以上股份的股东有第49条单独或合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第49条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第50条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第50条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第51条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日日的股东名册。的股东名册。第四节股东大会的提案与通知第四节股东大会的提案与通知
第53条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第54条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案。
单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第52条规定股东大会通知中未列明或不符合本章程第53条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第55条股东大会的通知包括以下内容：第56条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所作出合理判断所需的资料或解释。拟讨论的事项需要独有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露同时披露独立董事的意见及理由。独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
股东大会结束当日下午3:00。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议
第77条下列事项由股东大会以特别决议通过：第78条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。
第78条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第79条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提入出席股东大会有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第79条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股第80条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。
关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过。有表决权的股份数的半数以上通过。
审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序：程序：
（一）股东大会召集人在通知召开股东大会之前，（一）股东大会召集人在通知召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表决的交易事项是否构成关联应当对提交股东大会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易事交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易事
项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当予以披项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联股东回避表决，该股东亦不应计入有表露，并提示关联股东回避表决，该股东亦不应计入有表决权的法定人数；决权的法定人数；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会
主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股
东对关联交易事项进行审议、表决。东对关联交易事项进行审议、表决。
第80条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平（删除）
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第87条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第87条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第89条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提第89条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除果应计为“弃权”。外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五章董事会第五章董事会
第一节董事第一节董事
第95条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不第95条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。其职务。
第104条独立董事应按照法律、行政法规及部门规第104条独立董事应按照法律、行政法规、中国证章的有关规定执行。监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会第二节董事会
第107条董事会行使下列职权：第107条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及
总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务
（十一）制订公司的基本管理制度；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订本章程的修改方案；项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十二）制订本章程的修改方案；会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的的工作；会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的其他职权。的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会的其他职权。
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委规程，规范专门委员会的运作。员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作审议。规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第110条董事会应当确定对外投资、收购出售资（合并为）
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的第110条董事会应当确定对外投资、收购出售资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投准。资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程东大会批准。
第41条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经董事公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程
会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。未经上述第42条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经董事审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。未经上述分。审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体分。
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体之二以上董事同意。董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
第120条对于需要提交股东大会审议的关联交易，之二以上董事同意。
应由独立董事认可后，提交董事会作出决议。独立董事对于需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报董事认可后，提交董事会作出决议。独立董事作出判断告，作为其判断的依据。前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员
第127条在公司控股股东单位担任除董事、监事以第126条在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第135条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未（新增）
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会第七章监事会
第一节监事第一节监事
第140条监事应当保证公司披露的信息真实、准第140条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第151条公司在每一会计年度结束之日起四个月内第151条公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监一会计年度上半年结束之日起二个月内向中国证监会派会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二节利润分配第二节利润分配
第154条公司管理层、董事会应结合本章程的规（合并为）
定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定提出第156条公司管理层、董事会应结合本章程的规
合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定提出会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大见。会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论见。
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半独立意见，并及时予以披露，独立董事可以征集中小股数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公独立意见，并及时予以披露，独立董事可以征集中小股司当年盈利但董事会未提出包含现金分红的利润分配预东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公案的，独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、司当年盈利但董事会未提出包含现金分红的利润分配预公司留存资金的使用计划和安排。案的，独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通公司留存资金的使用计划和安排。
过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分问题。分红预案应当由出席股东大会的股东所持表决权听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的的二分之一以上通过。问题。分红预案应当由出席股东大会的股东所持表决权监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政的二分之一以上通过。
策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政露等情况进行监督。策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
在满足利润分配条件的前提下，公司可采取现金、
第155条在满足利润分配条件的前提下，公司可采股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的分配利润。相对于股票股利等分配方式优先采用现金分其他方式分配利润。相对于股票股利等分配方式优先采红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应金分红进行利润分配。
当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红应同时满足下列条件：
公司实施现金分红应同时满足下列条件：（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正
（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；
正值；（二）公司累计可供分配利润为正值；
（二）公司累计可供分配利润为正值；（三）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告
（三）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
出具无保留意见的审计报告；（四）公司未来无重大现金支出等事项发生（募集
（四）公司未来无重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
资金投资项目除外）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司
资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。
最近一期经审计净资产的50%。在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确
第156条董事会至少每三年重新审阅一次股东回报保股东回报规划内容不违反本章程确定的利润分配政规划，确保股东回报规划内容不违反本章程确定的利润策。
分配政策。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。有关关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。
事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
东参加股东大会提供便利。
第四节会计师事务所的聘任第四节会计师事务所的聘任
第161条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”第159条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第九章通知和公告第九章通知和公告
第一节通知第一节通知（拆分为）第164条公司的通知以下列形式发出：
第166条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；
（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。第165条公司发出的通知，以公告方式进行的，一
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，经公告，视为所有相关人员收到通知。
视为所有相关人员收到通知。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二节解散和清算第二节解散和清算
第181条公司有本章程第180条第（一）项情形的，第180条公司有本章程第179条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第182条公司因本章程第180条第（一）项、第第181条公司因本章程第179条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。有关人员组成清算组进行清算。
第十二章附则第十二章附则
第196条本章程以中文书写，其他任何语种或不同第195条本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第200条本章程经公司股东大会审议通过，自公司第199条本章程经公司股东大会审议通过之日起生在上海证券交易所上市之日起生效并施行。效并施行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述章程备案相关事宜。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
二、公司部分治理制度的制定、修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规及规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，公司结合实际情况对相关治理制度进行梳理，制定了《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，并修订了《股东大会议事规则》。其中，《股东大会议事规则》需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
特此公告。上海复洁环保科技股份有限公司董事会
2022年8月18日