雅克科技:关于放弃全资子公司优先认缴出资权并引入战略投资者暨关联交易的公告

证券代码：002409证券简称：雅克科技公告编号：2022-038
江苏雅克科技股份有限公司
关于放弃全资子公司优先认缴出资权并引入战略投资者
暨关联交易的公告
特别提示：本公司及除杨征帆先生以外的全体董事、监事、高级管理人员保
证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）于2022年8月29日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于放弃全资子公司优先认缴出资权并引入战略投资者暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述为发展需要，公司拟与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“二期基金”）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君海荣芯”）、无锡金投联盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投联盈”）、无锡太湖湾知识产权股权投资基金（有限合伙）（以下简称“太湖湾知产”）、无锡金程创业投资宜兴有限公司（以下简称“金程宜兴”）、共青
城石溪东创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石溪资本”）、厦门TCL
科技产业投资有限公司（以下简称“TCL科技产投”）、宁波星熠领先创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“星熠领先”）、天津海河融创津京冀智能产
业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海河融创”）、广东融创岭岳智能制
造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“融创岭岳”）、
中津海河（天津）新材料产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中津海河”）、
南京建信合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建信合翼”）、
HTPE Spotlight (HK) Investment Limited（以下简称“华泰美元基金”）、中
国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（以下简称“国调二期”）、上海国
际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际资管”）、上海力牡投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“力牡投资”，与二期基金、君海荣芯、金投联盈、太湖湾知产、金程宜兴、石溪资本、TCL科技产投、星熠领先、海河融创、融创岭岳、中津海河、建信合翼、华泰美元基金、国调二期、上海国际资管合称为“投资者增资方”；投资者增资方与雅克科技合称为“增资方”），以人民币174500万元（大写：壹拾柒亿肆仟伍佰万元整，RMB 1745000000.00）的价格（以下简称“增资款”）认购江苏先科半导体新材料有限公司（以下简称“江苏先科”）
充分稀释基础上70.7868%股权，对应江苏先科新增注册资本人民币72693.1686万元（大写：柒亿贰仟陆佰玖拾叁万壹仟陆佰捌拾陆元整，RMB726931686.00），超出部分人民币101806.8314万元（大写：壹拾亿零壹仟捌佰零陆万捌仟叁佰壹拾肆元整，RMB1018068314.00）计入江苏先科资本公积（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。其中，各增资方本次增资金额对应江苏先科新增注册资本及计入资本公积金额如下：
增资金额新增注册资本计入资本公积股东（人民币/万元）（人民币/万元）（人民币/万元）
雅克科技9500.00003957.50785542.4922
二期基金50000.000020828.988229171.0118
君海荣芯11000.00004582.37746417.6226
金投联盈7000.00002916.05834083.9417
太湖湾知产2500.00001041.44941458.5506
金程宜兴500.0000208.2899291.7101
石溪资本10000.00004165.79765834.2024
TCL科技产投 8000.0000 3332.6381 4667.3619
星熠领先2000.0000833.15951166.8405
海河融创5000.00002082.89882917.1012
融创岭岳5000.00002082.89882917.1012
中津海河10000.00004165.79765834.2024
建信合翼3000.00001249.73931750.2607
华泰美元基金10000.00004165.79765834.2024
国调二期30000.000012497.392917502.6071
上海国际资管10000.00004165.79765834.2024
力牡投资1000.0000416.5798583.4202
合计174500.000072693.1686101806.8314上述增资款中，华泰美元基金以现金出资等值于人民币10000.0000万元（大写：壹亿元整，RMB100000000.00元）的美元认购江苏先科新增注册资本人民币4165.7976万元（大写：肆仟壹佰陆拾伍万柒仟玖佰柒拾陆元整，RMB41657976.00元），超出部分人民币5834.2024万元（大写：伍仟捌佰叁拾肆万贰仟零贰拾肆元整，RMB58342024.00元）将计入江苏先科的资本公积。本次增资涉及的美元汇率应以缴款通知书出具日当日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币对美元汇率中间价计算。
公司放弃其作为江苏先科股东，对本次增资的优先认缴出资权。
本次增资完成后，江苏先科股权结构如下：
股东实缴注册资本（人民币/万元）出资比例（%）
雅克科技33957.507833.0672
二期基金20828.988220.2827
君海荣芯4582.37744.4622
金投联盈2916.05832.8396
太湖湾知产1041.44941.0141
金程宜兴208.28990.2028
石溪资本4165.79764.0565
TCL科技产投 3332.6381 3.2452
星熠领先833.15950.8113
海河融创2082.89882.0283
融创岭岳2082.89882.0283
中津海河4165.79764.0565
建信合翼1249.73931.2170
华泰美元基金4165.79764.0565
国调二期12497.392912.1696
上海国际资管4165.79764.0565
力牡投资416.57980.4057
合计102693.1686100
公司董事会拟授权公司经理层办理江苏先科增资扩股相关事宜，包括签署相关法律文件。
上述增资方中，二期基金与持有公司5%以上股份的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司为受同一国有资产管理机构控制的法人，因此与公司形成关联关系，本次签署相关协议构成关联交易。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。本议案已经公司全体独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，监事会对本事项发表了同意意见。本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
1、企业名称：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司
3、注册资本：20415000万元人民币
4、股权结构：
序号股东名称持股比例（%）
1中华人民共和国财政部11.02
2国开金融有限责任公司10.78
3中国烟草总公司7.35
4上海国盛（集团）有限公司7.35
5浙江富浙集成电路产业发展有限公司7.35
6武汉光谷金融控股集团有限公司7.35
7重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）7.35
8成都天府国集投资有限公司7.35
9其他34.10
合计100.00
5、关联关系：二期基金与持有公司5%以上股份的股东国家集成电路产业投
资基金股份有限公司为受同一国有资产管理机构控制的法人，因此与公司形成关联关系，本次签署相关协议构成关联交易。
6、经查询，二期基金不属于失信被执行人。
二期基金以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
三、其他投资者增资方基本情况（一）江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：164242.43万元人民币
4、股权结构：
序号合伙人名称持股比例（%）
1 SK海力士（无锡）投资有限公司 36.53
2江苏省政府投资基金（有限合伙）12.18
3江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙）12.18
4无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）12.18
5南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）12.18
6北京信银嘉盛股权投资合伙企业（有限合伙）7.67
7北京君联创业投资中心（有限合伙）3.04
8上海寓馨企业管理合伙企业（有限合伙）3.04
9无锡君海新芯投资咨询有限公司1.00
合计100.00
5、关联关系：无
6、经查询，君海荣芯不属于失信被执行人。
君海荣芯以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（二）无锡金投联盈产业投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：无锡金投联盈产业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：8000万元人民币
4、股权结构：
序号股东名称持股比例（%）
1无锡金投控股有限公司98.75
2无锡国联产业投资有限公司1.25
合计100.00
5、关联关系：无6、经查询，金投联盈不属于失信被执行人。
金投联盈以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（三）无锡太湖湾知识产权股权投资基金（有限合伙）
1、企业名称：无锡太湖湾知识产权股权投资基金（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：21700万元人民币
4、股权结构：
序号合伙人名称持股比例（%）
1无锡市创新投资集团有限公司32.26
2无锡市知识产权保护中心13.82
3无锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙）13.82
4周晓燕6.91
5无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司5.53
6叶东康4.61
7凯龙高科技股份有限公司4.61
8无锡新宏泰电器科技股份有限公司4.61
9丁耀生4.61
10蔡晓2.30
11阙焕忠2.30
12张德良2.30
13过喜年1.38
14无锡国联新创私募投资基金有限公司0.92
合计100.00
5、关联关系：无
6、经查询，太湖湾知产不属于失信被执行人。
太湖湾知产以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（四）无锡金程创业投资宜兴有限公司
1、企业名称：无锡金程创业投资宜兴有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：5000万元人民币
4、股权结构：序号股东名称持股比例（%）
1无锡市金程创业投资有限公司50.00
2宜兴创业园科技发展有限公司50.00
合计100.00
5、关联关系：无
6、经查询，金程宜兴不属于失信被执行人。
金程宜兴以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（五）共青城石溪东创股权投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：共青城石溪东创股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：15301万元人民币
4、股权结构：
序号合伙人名称持股比例（%）
1东方邦信创业投资有限公司99.99
2北京石溪清流投资有限公司0.01
合计100.00
5、关联关系：无
6、经查询，石溪资本不属于失信被执行人。
石溪资本以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（六）厦门TCL科技产业投资有限公司
1、企业名称：厦门TCL科技产业投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：100000万元人民币
4、股权结构：
序号股东名称持股比例（%）
1 TCL科技集团股份有限公司 100.00
合计100.00
5、关联关系：无
6、经查询， TCL科技产投不属于失信被执行人。
TCL科技产投以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（七）宁波星熠领先创业投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：宁波星熠领先创业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：20000万元人民币
4、股权结构：
序号合伙人名称持股比例（%）
1宁波武曲星辉创业投资合伙企业（有限合伙）45.00
2宁波晟泽企业管理有限公司45.00
3马毅9.95
4宁波九天矩阵投资管理有限公司0.05
合计100.00
5、关联关系：无
6、经查询，星熠领先不属于失信被执行人。
星熠领先以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（八）天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：50000万元人民币
4、股权结构：
序号合伙人名称持股比例（%）
1天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）40.00
2重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）20.00
3西藏中新睿银投资管理有限公司14.00
4义乌市金融控股有限公司10.00
5天津汇登房地产开发有限公司9.00
6浦江县股权投资管理有限公司4.00
7天津创京股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.00
8无锡市宝安智能电子设备工程有限公司1.00
合计100.00
5、关联关系：无
6、经查询，海河融创不属于失信被执行人。海河融创以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（九）广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：203000万元人民币
4、股权结构：
序号合伙人名称持股比例（%）
1 TCL科技集团股份有限公司 36.95
2广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）19.70
3重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）14.78
4重庆小康工业集团股份有限公司7.39
5安徽荃银高科种业股份有限公司4.93
6宁波梅山保税港区创溢资产管理合伙企业（有限合伙）4.93
7广州东进投资发展有限公司4.43
8横琴金融投资集团有限公司2.46
9海南华辰致远创业投资合伙企业（有限合伙）1.97
深圳前海中新融创资本管理有限公司1.48
广州黄埔创赢股权投资合伙企业（有限合伙）0.49
四川省迪泰建筑工程有限责任公司0.49
合计100.00
5、关联关系：无
6、经查询，融创岭岳不属于失信被执行人。
融创岭岳以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（十）中津海河（天津）新材料产业投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：中津海河（天津）新材料产业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：200000万元人民币
4、股权结构：
序号合伙人名称持股比例（%）序号合伙人名称持股比例（%）
1建信财富（北京）股权投资基金管理有限公司39.50
2天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）30.00
3中化资本创新投资有限公司29.50
4中化建信投资管理（天津）有限公司1.00
合计100.00
5、关联关系：无
6、经查询，中津海河不属于失信被执行人。
中津海河以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（十一）南京建信合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：南京建信合翼科技创新投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、出资额：45200万元人民币
4、股权结构：
序号合伙人名称持股比例（%）
1芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）32.08
2南京市产业发展基金有限公司19.91
3南京高新创业投资有限公司19.91
4福建耀阳股权投资合伙企业（有限合伙）6.64
5扬州联帮代投资发展有限公司4.87
6南京交通工程有限公司4.43
7无锡天宝电机有限公司4.43
8江苏国冶控股有限公司2.21
9南京汇博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2.21
10扬州壹左元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2.21
11建信（北京）投资基金管理有限责任公司0.88
12南京紫金久安投资管理有限公司0.22
合计100.00
5、关联关系：无
6、经查询，建信合翼不属于失信被执行人。
建信合翼以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（十二）HTPE Spotlight (HK) Investment Limited1、企业名称：HTPE Spotlight (HK) Investment Limited
2、企业类型：境外有限公司（香港注册成立）
3、注册资本：1港币
4、股权结构：
序号合伙人名称持股比例（%）
1 HTPE Spotlight Investment Limited（第一层） 100.00
2 Huatai International Private Equity Fund L.P.（第二层） 100.00
合计100.00
5、关联关系：无
6、经查询，华泰美元基金不属于失信被执行人。
华泰美元基金以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（十三）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
1、企业名称：中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司
3、注册资本：7375000万元人民币
4、股权结构：
序号股东名称持股比例（%）
1中国诚通控股集团有限公司30.00
2无锡太湖产业发展投资基金（有限合伙）30.00
3中国移动通信集团有限公司8.14
4中国电信集团投资有限公司6.78
5中铁资本有限公司5.42
6中能建基金管理有限公司5.42
7华润投资创业（深圳）有限公司4.07
8中国西电集团有限公司4.07
9中国交通建设股份有限公司2.71
10中交城市投资控股有限公司1.36
11中交投资有限公司1.36
12招商证券投资有限公司0.68
合计100.00
5、关联关系：无
6、经查询，国调二期不属于失信被执行人。
国调二期以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（十四）上海国际集团资产管理有限公司
1、企业名称：上海国际集团资产管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：350000万元人民币
4、股权结构：
序号合伙人名称持股比例（%）
1上海国际集团有限公司100.00
合计100.00
5、关联关系：无
6、经查询，上海国际资管不属于失信被执行人。
上海国际资管以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
（十五）上海力牡投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：上海力牡投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册资本：1200万元人民币
4、股权结构：
序号合伙人名称持股比例（%）
1刘元83.33
2张子佳16.67
合计100.00
5、关联关系：无
6、经查询，力牡投资不属于失信被执行人。
力牡投资以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
四、交易标的基本情况
1、企业名称：江苏先科半导体新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91320282MA1MQ8M451
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：蒋益春5、注册资本：30000万元
6、住所：宜兴经济技术开发区荆溪北路88号
7、经营范围：半导体材料的销售、技术咨询、技术服务；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；化工产品（除危险化学品）、半导体器件、电子设备及其零配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元
器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
电子专用材料研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；油
墨销售（不含危险化学品）；颜料销售；表面功能材料销售；新材料技术研发。
8、江苏先科成立于2016年7月21日。
9、主要财务指标如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日
资产总额96274.9277514.24
负债总额26930.565725.52
净资产69344.3671788.73项目2022年6月30日2021年度
营业收入214.72687.44
净利润-2444.37-3004.12
10、江苏先科不属于失信被执行人。
五、定价政策及定价依据根据北京天健兴业资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具
的评估报告（天兴评报字（2022）第0496号），江苏先科股东全部权益价值为人民币72015.02万元。本次增资以评估值为交易对价基础，增资方以人民币
174500.00万元的价格认购交割后江苏先科充分稀释基础上70.7868%股权，对应
新增注册资本人民币72693.1686万元，超出部分人民币101806.8314万元计入江苏先科资本公积。
本次增资遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。六、增资协议的主要内容
（一）增资
1、增资
根据北京天健兴业资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具
的评估报告（天兴评报字（2022）第0496号），目标公司股东全部权益价值为人民币72015.02万元（大写：柒亿贰仟零壹拾伍万零贰佰元整，RMB720150200.00。以下简称“资产评估结果”）。增资方同意参考上述资产评估结果，并按照本协议的约定，以人民币174500万元（大写：壹拾柒亿肆仟伍佰万元整，RMB 1745000000.00）的价格（以下简称“增资款”）认购交割（定义见下）后目标公司充分稀释基础上70.7868%股权，对应目标公司新增注册资本人民币72693.1686万元（大写：柒亿贰仟陆佰玖拾叁万壹仟陆佰捌拾陆元整，RMB726931686.00），超出部分人民币101806.8314万元（大写：壹拾亿零壹仟捌佰零陆万捌仟叁佰壹拾肆元整，RMB1018068314.00）计入目标公司资本公积（以下简称“本次增资”）。其中，各增资方本次增资金额对应目标公司新增注册资本及计入目标公司资本公积金额如下：
增资金额新增注册资本计入资本公积股东（人民币/万元）（人民币/万元）（人民币/万元）
雅克科技9500.00003957.50785542.4922
二期基金50000.000020828.988229171.0118
君海荣芯11000.00004582.37746417.6226
金投联盈7000.00002916.05834083.9417
太湖湾知产2500.00001041.44941458.5506
金程宜兴500.0000208.2899291.7101
石溪资本10000.00004165.79765834.2024
TCL科技产投 8000.0000 3332.6381 4667.3619
星熠领先2000.0000833.15951166.8405
海河融创5000.00002082.89882917.1012
融创岭岳5000.00002082.89882917.1012
中津海河10000.00004165.79765834.2024
建信合翼3000.00001249.73931750.2607
华泰美元基金10000.00004165.79765834.2024
国调二期30000.000012497.392917502.6071
上海国际资管10000.00004165.79765834.2024
力牡投资1000.0000416.5798583.4202合计174500.000072693.1686101806.8314华泰美元基金以现金出资等值于人民币10000.0000万元（大写：壹亿元整，RMB100000000.00元）的美元认购公司新增注册资本人民币4165.7976万元（大写：肆仟壹佰陆拾伍万柒仟玖佰柒拾陆元整，RMB41657976.00元），超出部分人民币5834.2024万元（大写：伍仟捌佰叁拾肆万贰仟零贰拾肆元整，RMB58342024.00元）将计入公司的资本公积。本次增资涉及的美元汇率应以缴款通知书出具日当日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币对美元汇率中间价计算。
为本协议之目的，“充分稀释基础上”指包含目标公司交割完成时所有已发出或通过协议承诺的股权数量，所有股权、期权安排（如有）、认股权安排（如有）、各种可转换为股权的安排（如有）以及因之前融资中可能含有的反稀释条款（如有）所带来的影响。如存在以上安排，则目标公司注册资本应按有关安排全面执行后的结果调整计算。
于本协议签署日，资产评估结果尚需取得有权国资监管部门备案确认。若最终经国资评估备案确认的目标公司股东全部权益价值与资产评估结果存在差异，则各方届时应根据备案结果另行协商调整本次增资的每股价格、增资后各投资人在目标公司的注册资本金额及其股权比例。
2、增资款的用途
投资者增资方的增资款应用于江苏先科的光刻胶和半导体领域前驱体等相
关材料的研发及生产项目（以下简称“标的项目”）；其中，二期基金的增资款应用于江苏先科的半导体领域前驱体等相关材料的研发及生产项目。
除非经投资者增资方事先书面同意，投资者增资方的增资款不得被江苏先科的其他关联方（但不包括江苏先科及江苏先科控股子公司）占有使用，不得借贷给其他方（但不包括江苏先科及江苏先科控股子公司）使用，不得用于投资或持有股票等金融性资产（但为提升资金使用效益，在不影响标的项目用款的情况下，在标的项目建设期内阶段性投资金融机构安全性高且流动性好的理财产品除外），也不得以投资者增资方的增资款为江苏先科现有股东或其他方（但不包括江苏先科及江苏先科控股子公司）提供任何形式的担保。
若江苏先科存在违反上述用途使用投资者增资方增资款的行为，投资者增资方有权要求江苏先科立即纠正违约使用投资者增资方增资款的行为，并承担相应违约责任。
（二）增资款的缴付
本协议签订并生效后，增资方应于各自交割前提条件满足或被事先书面豁免之日起【四十五（45）】日内单独且不连带地将各自的增资款足额汇入由目标公
司指定的专用账户（以下简称“交割”，交割之日称“交割日”），具体汇入银行及账户账号以缴款通知书为准。
（三）交割前提条件
1、交割的前提条件增资方按照本协议的规定向江苏先科支付增资款应当以下列条件（以下简称“交割前提条件”）全部满足或被事先书面豁免为前提条件：
（1）各方在本协议第4条作出的陈述与保证在本协议签署日（含本协议签署日）至交割日（含交割日）均保持真实、准确、完整且不具误导性。
（2）各保证人均已经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之
前应予以履行或遵守的承诺、义务和约定。
（3）江苏先科股东已经作出股东决定，批准本次增资及与本次增资相关的
其他事宜，至少包括如下内容：
1）批准本次增资；
2）江苏先科的董事会应由五（5）名董事组成，包括由雅克科技提名的四（4）名董事，由二期基金提名的一（1）名董事；
3）目标公司的监事会应由三（3）名监事组成，包括由雅克科技提名的两（2）名监事，由二期基金提名的一（1）名监事。
（4）各方签署本协议、格式和内容如本协议附件一所示的《股东协议》（以下简称“股东协议”）及目标公司的公司章程。
（5）目标公司已取得本次增资所必需的所有政府批准（如适用）。
（6）增资方已就本次增资取得其各自股东（大）会、董事会或投资决策机
构的批准（如适用）。
（7）江苏先科的资产评估结果已依法取得符合国有资产监督管理要求的备案。
（8）仅就使用美元现金出资的华泰美元基金而言，其交割先决条件在其他条款的基础上还应包括：江苏先科已完成本次增资相关工商的变更登记和备案手
续（包括但不限于江苏先科股东及注册资本变更登记、投资者增资方提名董事、监事备案等），并向主管商务部门报送本次增资的相关信息，且江苏先科已就本次增资在主管外汇机关或其指定银行完成了外汇变更登记（包括开立外汇资本金账户）。各方应就前述事项予以必要支持和配合。
2、任何被书面豁免的交割前提条件将作为相关义务履行方于交割后须及时履行的义务。
（四）承诺
1、雅克科技及江苏先科（以下简称“保证人”）共同并连带地承诺，自本
协议签署日起，在交割日或者本协议终止（以较早者为准）前，除经投资者增资方的事先书面同意，或本协议另有明确规定之外：
（1）保证人不得从事、允许或促成任何会构成或导致在本协议所作出的陈
述、保证或承诺在重大方面不真实、不准确或被违反的作为或者不作为。
（2）保证人应采取一切合理措施保存和保护目标公司资产，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营目标公司的主营业务和维
护与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，保证目标公司正常运营，并确保目标公司的商誉和经营不发生重大不利变化。
2、各方过渡期承诺：各方应尽一切努力促成本协议项下的交易，各方均不
会采取任何妨碍或不当延误本协议项下交易的作为或不作为。为了履行本协议的任何条款（包括但不限于满足约定的交割前提条件），各方应当采取所有必要行动并签署所有必要的文件和文书。
3、交割后承诺
自除华泰美元基金外的其他增资方在本协议约定的交割义务履约到期日之前均已完成交割之日或其他增资方根据本协议约定的交割义务履约到期日（孰晚）起（以下简称“交割后承诺起始日”），保证人共同并连带地向投资者增资方承诺如下交割后事项：
（1）目标公司应在交割后承诺起始日起三十（30）个工作日内，完成本次增资相关工商的变更登记和备案手续（包括但不限于目标公司注册资本变更登记、投资者增资方提名董事、监事备案等），并提交给投资者增资方一份主管公司登记机关相应新签发《营业执照》复印件及股东名册（加盖目标公司公章）。
如果因为政府主管部门的原因导致前述工商变更未能在交割后三十（30）个工作
日内完成，则前述工商变更的期限按照各方一致同意的期间相应顺延。各方应就前述事项予以必要支持和配合。
（2）目标公司应在交割后承诺起始日起十二【12】个月内，就标的项目所
需使用的全部境内外专利签署合法有效的《专利实施许可合同》并完成所需的专
利实施许可备案手续。保证人向投资者增资方承诺，目标公司就标的项目所需使用的境内外专利涉及的《专利实施许可合同》的签署及履行均不存在所适用的境
内外法律项下的限制，且保证人应尽最大努力确保前述《专利实施许可合同》的及时签署及正常履行。同时，雅克科技承诺承担目标公司由于未能取得标的项目所需使用的境内外专利的专利许可所导致的全部实际经济损失。如依据所适用的监管要求，需要由目标公司支付并承担专利许可费用的，保证人应将相关费用控制在合理且必要的范围内，确保目标公司每年承担的专利许可费用总额不超过目标公司当年经审计营业收入的【1】%，且超出部分的专利许可费用应由雅克科技和目标公司共同承担并向投资者增资方进行补偿，以避免对目标公司经营造成不利影响。
（3）雅克科技承诺在交割后承诺起始日起五（5）年内，按照本协议约定的
各项条件，积极促成以向投资者增资方发行股份的方式购买投资者增资方所持目标公司全部股权（以下简称“标的股权”），标的股权的最终交易价格应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，最终交易价格由雅克科技和投资者增资方协商确定，但最终交易价格不得低于评估结果。为免疑义，目标公司应就前述股份发行涉及的目标公司股权转让及目标公司章程修订事宜，取得届时除雅克科技外的全体股东所持表决权的2/3以上通过（且应包含二期基金的表决同意）。基于前述目的，雅克科技承诺采取的行动包括但不限于：
1）及时聘请该发行股份购买资产交易涉及的资产评估机构等中介机构；
2）及时与包括投资者增资方在内的目标公司其他股东协商确定交易文件条
款并获得目标公司所需内部批准；
3）及时履行上市公司所需内部审议程序；4）积极配合证监会及交易所完成对该交易的审批程序，以及其他政府主管
部门的审批、备案等各项手续。
（4）目标公司应在交割后承诺起始日起【24】个月内或本协议第5.3.3条项
下发行股份购买标的股权程序启动前（孰早），就核心员工激励事宜通过令投资者增资方满意的股权激励方案，并完成股权激励方案涉及的工商变更登记手续。
目标公司及雅克科技应确保股权激励方案的实施不会对“回购承诺”条款项下发行股份购买目标公司股权造成不利影响。
（5）目标公司应在交割后承诺起始日起【12】个月内，就“900t/a电子材料分装项目”取得经营所必须的全部资质（包括但不限于危险化学品经营许可证（带储存经营）；除此之外，目标公司应保证其持有的业务经营所需的全部政府许可文件持续有效。
（五）合同的终止
1、合同终止的情形
本协议各方可共同以书面协议终止本协议。
2、合同终止的效果
本协议终止后，各方在本协议项下除保密条款外的所有权利和义务即告终止，但依法以及按本协议违约责任条款应承担的责任除外。
（六）违约责任
1、如一方违反了其在交易文件项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，或其在交易文件项下作出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其他各方承担任何合理发生的费用、责任或蒙受任何损失，则违约一方应就上述损失向其他守约各方承担连带赔偿责任。
2、本协议签署并生效后，增资方应当按照约定支付增资认购对价，逾期超
过三十（30）日，目标公司有权终止该增资方在本协议项下的合同权利及义务。
如交割无法在本协议签署并生效之日起【一百二十（120）】日内或各方协商一
致认可的其他日期完成，任一投资者增资方有权提前至少十【（10）】日以书面形式通知其他方终止其在本协议项下的合同权利及义务（但保留作为受偿方依据本协议约定主张赔偿损失的权利），并于通知中载明终止合同权利和义务的生效日期，为此各方应予以充分配合以确保实现该投资者增资方终止其在本协议项下的合同权利及义务（但保留作为受偿方依据本协议约定主张赔偿损失的权利）。
为免疑义，如依据本条约定，任一增资方在本协议项下的合同权利终止的，不会对其余增资方继续履行其在本协议及交易文件项下的合同权利及义务造成影响，并且本协议在目标公司和其余增资方之间继续有效。基于继续履行本协议及其他交易文件之目的，目标公司与其余增资方可相应签署本协议或其他交易文件的补充协议，或者可参照本协议及其他交易文件的主要条款约定，就目标公司增资事宜重新签署新的增资协议或其他交易文件。
3、各增资方按照本协议所享有的权利和应履行或承担的义务或责任是分别、单独、非连带的。部分增资方放弃本协议项下的相关权利并不影响其他增资方行使相关权利；部分增资方违反本协议约定的义务，应由该增资方自行单独承担相关责任，并不影响其他增资方在本协议项下的权利和义务。
（七）争议解决
本协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律。对于与本协议相关的争议，任何一方可将争议提交江苏先科所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
七、公司放弃优先认缴出资权说明
为了引入外部投资者，增强江苏先科的资金实力，针对本次增资除雅克科技外其他增资方增资的部分，公司作为江苏先科原股东将放弃优先认缴权。
八、交易的目的及对上市公司的影响
根据交易协议的约定，本次交易的增资款主要用于江苏先科的光刻胶和半导体领域前驱体等相关材料的研发及生产。
近年来，由于疫情影响和国际形式的转变，中美贸易摩擦、日韩半导体材料贸易摩擦加剧，中国半导体产业有着被“卡脖子”的风险。从整个中国半导体和显示器领域长远目标考虑，打造整个半导体及显示器产业一体化、国产化替代刻不容缓。
江苏先科自成立以来一直致力于布局半导体前驱体产品、光刻胶及光刻胶配
套试剂等半导体核心材料领域，客户多为世界知名半导体和显示面板生产厂商。
为了把握当前高速发展的行业机遇，加强产品在国产化替代方向的战略布局，提升产品的核心竞争力，结合公司的整体发展规划，公司放弃对江苏先科本次增资的优先认缴出资权并引入战略投资者，有助于公司提升资本实力，为公司研发的持续投入和业务的快速发展提供资金支持，有利于提升公司在半导体前驱体和光刻胶业务领域的竞争实力，符合国家的产业政策的导向、市场需求及公司自身发展战略规划。
本次交易完成后，江苏先科股权结构将由公司100%持股调整为公司持股
33.07%（实际股权比例以后续工商登记为准），石溪资本、TCL科技产投、星熠
领先、华泰美元基金和力牡投资同意将其所持江苏先科股权对应的全部股东会表
决权委托于公司行使，公司可行驶的表决权比例为45.64%，公司仍对江苏先科保持控制权，不会对公司整体合并报表范围产生影响。
本次关联交易定价系根据北京天健兴业资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的评估报告（天兴评报字（2022）第0496号）确定，我们认为公司本次关联交易的定价公允、合理，不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
从2022年年初至本公告披露日，公司与关联人发生的各类关联交易的累计金额为0元（不含本次交易）。
十、独立董事事前认可意见
在了解交易具体信息的基础上，独立董事对公司本次关联交易发表事前认可意见如下：
1、本次交易的对手方之一国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司与
持有公司5%以上股份的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司为受同一
国有资产管理机构控制的法人，因此与公司形成关联关系，本次交易构成关联交易。
2、本次关联交易定价系根据北京天健兴业资产评估有限公司以2021年12月
31日为评估基准日出具的评估报告（天兴评报字（2022）第0496号）确定，我们
认为公司本次关联交易的定价公允、合理，不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将《关于放弃全资子公司优先认缴出资权并引入战略投资者暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。十一、独立董事的独立意见
独立董事在审阅了公司本次交易的相关文件后，基于独立判断，对公司放弃全资子公司优先认缴出资权并引入战略投资者暨关联交易的事项发表如下独立
意见：
经审核，我们认为：公司全资子公司本次引入战略投资者将有利于增强其资本实力，优化股权结构，加速提升企业综合竞争力，符合公司战略规划。
本次交易的对手方之一国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司与持
有公司5%以上股份的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司为受同一国
有资产管理机构控制的法人，因此与公司形成关联关系，本次交易构成关联交易。
本次关联交易议案表决时，关联董事未参与表决，董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
本次关联交易定价系根据北京天健兴业资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的评估报告（天兴评报字（2022）第0496号）确定，价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
十二、监事会意见经审核，监事会认为本次关联交易定价系根据北京天健兴业资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的评估报告（天兴评报字（2022）第0496
号）确定，价格公允、合理，表决和回避程序符合相关法律法规及《公司章程》的要求，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况。
十三、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事未参与表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对雅克科技全资子公司江苏先科半导体新材料有限公司增资暨募投项目实施主体股权结构调整的事项无异议。
十四、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；2、独立董事关于第五届董事会第十七次会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议的独立意见；
4、第五届监事会第十二次会议决议；
5、保荐机构核查意见；
6、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第0496号《评估报告》；
7、关于江苏先科半导体新材料有限公司《增资协议》。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司董事会
二〇二二年八月三十日
附件：
上市公司关联交易情况概述表是否计算计算是否需股金额金额占比项目交易类型指标指标需披东大（万元）（万元）（%）分子分母露会审议与关联法人
174500.00174500.0029.16是是
的关联交易与关联自然该次交交易人的关联交易金额易为关联人的关联担保与同一关联上市人发生的各公司类型关联交最近易一期与不同关联经审累积计人的同一标计净累积
算（十的相关的交资产易发生二个月额
内）委托理财提供财务资助
注：本次关联交易的交易总额为人民币174500.00万元，其中关联方国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司的投资额为人民币50000.00万元。