乐通股份:广东连越律师事务所关于深圳市大晟资产管理有限公司认购珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股份免于发出要约事宜之法律意见书

广东连越律师事务所
关于深圳市大晟资产管理有限公司认购珠海市乐通化工股
份有限公司非公开发行股份免于发出要约事宜
之法律意见书广东连越律师事务所
地址：广州市天河区冼村路5号凯华国际中心31楼
电话：(020)85656282
传真：(020)85656281
邮编：510623
2022年8月释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
乐通股份、上市公司指珠海市乐通化工股份有限公司
大晟资产、收购人指深圳市大晟资产管理有限公司核三力公司指湖南核三力技术工程有限公司浙江启臣指浙江启臣科技有限公司南华资产指湖南南华大学资产经营有限公司
郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国郭虎等7名自然人指平
戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞
东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵戈玉华等27名自然人指
新衡、李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、
刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲及杨斌本次收购指大晟资产以其持有的浙江启臣股权以及现金认购乐通股份非公开发行的股票的行为
本次重组、本次交易指乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、
郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资
产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权，并向大晟资产非公开发行股份募集配套资金本所指广东连越律师事务所
《收购报告书》指《珠海市乐通化工股份有限公司收购报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020年修订）《证券法律业务管理指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》办法》《证券法律业务执业指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
中国、境内指中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
4-4-5-1元、万元指人民币元、人民币万元
广东连越律师事务所关于深圳市大晟资产管理有限公司认购珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股份免于发出要约事宜之法律意见书
致：深圳市大晟资产管理有限公司
根据本所与收购人签署的《专项法律顾问协议》，本所接受大晟资产的委托，就其认购乐通股份非公开发行股票而触发要约收购，收购人免于发出要约收购的有关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文
件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
第一部分声明与承诺
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明与承诺：
1、本所律师仅就与收购人免于发出要约收购有关的法律问题、针对本法
律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、
法规、规章、规范性文件，特别是中国证监会的相关文件规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前
4-4-5-2已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件随同其他
材料一起上报；本所律师同意收购人在其为本次收购所制作的法定文件中自行
引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、司法机关、收购人、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和收购人或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示收购人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
收购人及本次收购有关各方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：
4-4-5-3其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，文件上的所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、本法律意见书仅供收购人为本次收购涉及收购人免于发出要约收购事项
之目的使用，不得用作任何其他用途。
第二部分正文
一、收购人的主体资格
本次重组为乐通股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买大晟资产、
郭虎等7名自然人持有的浙江启臣科技有限公司100%的股权，以及购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华等27名自然人持有的湖南核三力技术工程有
限公司45%的股权，同时，乐通股份拟向大晟资产非公开发行股份募集配套资金。本次重组中，大晟资产系乐通股份的控股股东，其在本次重组中认购乐通股份非公开发行股份，因此，本次收购的收购人为大晟资产。
（一）根据大晟资产提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，大晟资产的基本信息如下：
1、公司名称：深圳市大晟资产管理有限公司
2、注册地址：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室
3、法定代表人：谢建龙
4、注册资本：100000万元
5、公司类型：有限责任公司
6、统一社会信用代码：91440300788336625X
4-4-5-47、经营范围：股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；
高新技术项目投资；商业地产与产业地产投资；激光技术投资与开发；国内贸易。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）
8、经营期限：2006年4月28日-2026年4月28日
9、大晟资产股东持股情况：
序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例
1周镇科99950.0099.95%
2张金山50.000.05%
合计100000.00100.00%
截止本法律意见书出具之日，周镇科先生直接持有大晟资产99.95%的股权，为收购人的控股股东和实际控制人。
（二）根据大晟资产的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大晟资产不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）根据大晟资产提供的说明及其《企业信用报告》并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证
监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站、资本市场违法失信信息公开查
询平台的公开披露信息，本所律师认为大晟资产不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4-4-5-54、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，大晟资产依法存续且不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购前后，收购人持有上市公司股份情况
根据《收购报告书》《珠海市乐通化工股份有限公司2021年年度报告》及
经本所律师检索查询深圳证券交易所网站公开披露信息，本次收购前，乐通股份总股本为2亿股，大晟资产直接持有乐通股份51999959股股份，占乐通股份总股本的26%，为上市公司控股股东。
根据乐通股份与大晟资产所签署的《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》《非公开发行股份之认购协议之补充协议（二）》《非公开发行股份之认购协议之补充协议（三）》以及《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，本次收购方式为大晟资产分别以资产和现金认购乐通股份非公开发行股份；其中，以资产认购的股份对价为11500万元，每股价格为
5.99元/股，拟认购股份数额为19198664股；以现金认购乐通股份非公开发
行股份所对应的募集配套资金总额不超过32500万元，每股价格为6.59元，拟认购股份数额为49317147股。
本次收购完成后，乐通股份的总股本将增至303976584股，大晟资产将持有乐通股份120515770股，持股比例为39.65%。
本次交易前后，乐通公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
4-4-5-6三、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出收购要约之情形。
根据《收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；…”
经本所律师核查，大晟资产本次收购符合上述免于发出要约的条件，具体如下：
1、本次非公开发行完成后，大晟资产合计拥有表决权的股份数将达到
120515770股，占发行完成后乐通股份总股本的39.65%。
2、大晟资产已承诺，其认购的乐通股份本次非公开发行的股份自上市日起
三十六个月内不得转让。
3、2020年10月23日，乐通股份召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》。
4、2021年4月21日，乐通股份召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了，《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》。
5、2021年6月25日，乐通股份召开2021年第一次临时股东大会会议，审议通过了与本次非公开发行及本次认购相关的议案，其中包括了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》。
5、2022年5月13日，乐通股份召开第五届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》。
6、2022年6月21日，乐通股份召开2022年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联4-4-5-7交易事项股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》。
据此，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定的免于发出要约之情形。
四、本次收购涉及的法定程序
（一）已经获得的批准和核准
（1）收购人已履行的法定程序2021年3月4日，收购人大晟资产召开股东会，审议通过并同意：一、《关于珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、同意大晟资产将名下持有的浙江启臣45.45%股权以股权支付的交易
方式全部出售给乐通股份、同意认购乐通股份向大晟资产为募集配套资金所发
行的股份，金额不超过34000万元、同意大晟资产就上述事项与乐通股份签署《非公开发行股票之认购协议》（附条件生效）《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》以及相关补充协议
及法律文件；同意授权谢建龙作为大晟资产的授权代表，负责处理与乐通股份关于上述交易事项相关后续事宜，包括但不限于协议及相关补充协议的签署、收购方案调整等事项。
（2）乐通股份已履行的法定程序
2020年10月23日，乐通股份召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律、法规规定的议案》《关于与大晟资产签订附条件生效的的议案》《关于同意深圳市大晟资产
4-4-5-8管理公司免于履行要约收购义务的议案》等与本次非公开发行有关的议案；
2021年4月21日，乐通股份召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于及其摘要的议案》《签署附条件生效的及的议案》《签署附条件生效的的的议案》《关于与大晟资产签订附条件生效的的议案》《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》等与本次非公开发行有关的议案；
2021年6月25日，乐通股份召开2021年第一次临时股东大会会议，审议通过了与本次非公开发行及本次认购有关之议案，其中包括了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；
因浙江启臣与核三力财务数据更新，乐通股份于2021年6月29日、2021年7月9日以及2021年7月26日召开第五届董事会第十七次、第十八次及2021
年第二次临时股东大会审议通过相关议案；
2021年11月22日，乐通股份召开第五届董事会第二十一次会议、第五届
监事会第二十次会议审议通过调整本次交易方案的议案等相关议案；
2021年11月26日乐通股份召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于签署的议案》等相关议案；
鉴于本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，乐通股份于2022年1月4日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会4-4-5-9第二十二次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易；
2022年5月13日，乐通股份召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》等议案；
2022年6月1日，乐通股份召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》等议案；
2022年6月21日，乐通股份召开2022年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》；
2022年8月22日，乐通股份召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会
第二次会议，审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《签署的议案》等议案。
（3）本次收购已履行的其他程序浙江启臣已召开股东大会，审议通过《关于乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，现有全体股东同意放弃优先购买权；
4-4-5-102021年6月24日，湖南省财政厅出具《湖南省财政厅关于同意对南华大学湖南核三力技术工程有限公司资产评估报告备案的函》（湘财企函〔2021〕4号），核三力资产的资产评估报告已经由湖南省财政厅备案。本次交易已获得湖南省教育厅及湖南省财政厅原则同意。
（二）本次收购尚需履行的程序
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的审批事项（如需）。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行现阶段所需履行的法定程序，该等程序合法、有效。
五、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
六、本次收购是否已按照《收购办法》履行信息披露义务
根据乐通股份发布的公告，本次收购已履行如下信息披露义务：
截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》有关
要求编制了《收购报告书》，并通知乐通股份在相关媒体上披露。乐通股份已发布有关公告及该《收购报告书》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行了现
阶段需履行的法定信息披露义务，尚需根据相关法律、法规、规章及规范性文
4-4-5-11件的规定履行后续的信息披露义务。
七、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为根据收购人提供的《关于本公司及其相关人员买卖珠海市乐通化工股份有限公司股票及其他相关证券的自查报告和说明》以及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，收购人及收购人知情人及其直系亲属在乐通股份本次重组股票停牌前六个月至今，不存在买卖乐通股份流通股股份的行为，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖乐通股份股票或操纵乐通股份股票等禁止交易之行为。
截至本法律意见书出具之日，收购人及收购人知情人及其直系亲属在本次收购过程中，不存在利用内幕消息买卖乐通股份股票的行为，亦不存在从事操纵乐通股份股票等法律、法规禁止的证券违法行为。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次收购的收购人具有实施本次收购行为的主体资格；本次收购已经依法取得了现阶段必要的授权和批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的
可以免于要约的情形，收购人可以免于以要约方式收购上市公司股份；本次收购不存在法律障碍；收购人已经按照《收购管理办法》履行了现阶段相应的信
息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为。
本法律意见书正本一式肆份。
4-4-5-12（以下无正文，接签字页）4-4-5-13（此页无正文，为《广东连越律师事务所关于深圳市大晟资产管理有限公司认购珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股份免于发出要约事宜之法律意见书》签署页）
广东连越律师事务所经办律师：
（盖章）陈晓玲
负责人：经办律师：
刘涛王颖欣
二〇二二年月日
4-4-5-14