科新机电_上市保荐书(申报稿)

东北证券股份有限公司
关于
四川科新机电股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之上市保荐书（住所：长春市生态大街6666号）
二〇二二年八月四川科新机电股份有限公司上市保荐书声明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《四川科新机电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市募集说明书》中的简称具有相同含义。
3-3-1四川科新机电股份有限公司上市保荐书
目录
声明....................................................1
一、发行人基本情况.............................................3
二、本次发行情况.............................................14
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况..............................17
四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公
正履行保荐职责情形的说明.........................................18
五、保荐机构承诺事项...........................................19
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国
证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明................................20
七、保荐机构持续督导期间的工作安排....................................20
八、保荐机构对本次股票上市的保荐结论...................................21
3-3-2四川科新机电股份有限公司上市保荐书
东北证券股份有限公司关于四川科新机电股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
科新机电拟向特定对象发行股票募集资金不超过58068.90万元（含本数），东北证券作为科新机电本次发行的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，认为本次发行完成后科新机电仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）公司概况中文名称四川科新机电股份有限公司
英文名称 Sichuan Kexin Mechanical and Electrical Equipment Co. Ltd.法定代表人林祯华成立日期1997年3月11日股票上市地深圳证券交易所股票简称科新机电
股票代码 300092.SZ上市时间2010年7月8日注册资本人民币231599000元注册地址四川省什邡市马祖镇办公地址四川省什邡市经济开发区沱江路西段21号
一般项目：核电设备成套及工程技术研发；新能源原动设备制造；新能源原
动设备销售；特种设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；环境保
护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
民用核安全设备制造；Ⅰ类放射性物品运输容器制造；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3-3-3四川科新机电股份有限公司上市保荐书
邮政编码618407
电话号码0838-8265111
传真号码0838-8501288
公司网址 http://www.sckxjd.com
（二）公司主营业务情况
公司主要从事天然气化工、核电军工、光伏、油气工程、石油炼化、煤化工
等领域生产环节中以重型压力容器为主的高端过程装备及系统集成的设计、研发及制造，囊括反应、传质、传热、分离和储存等核心生产工艺过程。
公司长期以来深耕过程装备行业内的重型压力容器领域，已经成为该细分领域的优秀供应商。在25年的经营历程中，公司秉承“安全、质量、创新、服务”的经营理念，坚持科技创新，持续不断积累先进研发及制造技术，强化内部管理。
凭借在行业内长期的“深耕细作”，公司沉淀了深厚的技术储备，多次为国内重点项目配套核心装置和关键设备，获得业内高度认可和赞誉。
公司生产的产品主要为过程装备中的重型压力容器类装备。依据功能分类，可以分为反应器、换热器、塔器及容器，具体情况如下：
产品功能介绍产品案例产品图片分类
BDO 装置-一级反应器
乙二醇装置-加氢反应器
是一种实现液液、气
反应液、液固、气液固等多器种不同物质反应过程的装备。
乙二醇装置-合成反应器
DN2600 氨合成塔
3-3-4四川科新机电股份有限公司上市保荐书
产品功能介绍产品案例产品图片分类
DN2680 尿素合成塔
乙烯装置-裂解气二级急冷换热器
合成装置-循环气换热器是一种将不同温度的换热流体进行热量交换的器装备。
等温变换装置-废热锅炉
顺酐装置-切换冷却器
是一种主要用于执行环己醇装置-环己酮分离塔物理过程及改变气体或液体混合物组成的塔器
压力容器，具备分离、提纯、吸收及精馏等功能。
甲醛吸收塔
ANT-12A 型核燃料运输容器是一种用于储存气体
容器或液体的装备，用于保PTA 装置-高压氮气储罐持介质压力的稳定。
高压空气柱罐
3-3-5四川科新机电股份有限公司上市保荐书
产品功能介绍产品案例产品图片分类
LNG 储罐
（三）公司核心技术及研发水平
经过多年的自主研发，公司掌握了多项核心技术。截至报告期末，公司拥有的主要核心技术具体情况如下：
技术序号技术名称用途来源
对于回弹量较大或厚度较大的曲面工件，传统压制成形前一种双 R 曲面工件的需对工件加热，模具成本高，本技术可避免工件热加工，自主冷作方法提高工作效率，节能降耗，应用范围广，可用于固体储氢研发床各种曲面加工。
对于一些工况恶劣，要求较高的设备，管子管板接头需要一种管子管板内孔焊选用内孔焊的接头形式，保证根部焊透以及背面成形，从自主
2的组对点焊工装以及而改善焊缝的受力状况和消除管子与管板之间的间隙。除
研发
组对点焊方法了可用于高端换热器制造，还可用于固体储氢罐内管路的焊接。
装置结构简单，安装操作方便，定位精准，易于控制，实马鞍形焊接切割一体自主
3现了高质量、高效率的马鞍形焊接和切割，解决了马鞍形
技术研发
坡口制作和焊接相贯线不标准的难题，确保焊缝质量。
一种多功能焊接设备一种专用的马鞍焊设备，结构简单，安装快捷方便，能够自主
4
技术生成各种理想状态的运动轨迹，能大幅提高焊接质量。研发一种用于冷却固体颗自主
5突破传统固体颗粒冷却不充分、不均匀、效率低下的难题。
粒的冷却器研发
一种用于 TOFD 的探该楔块能随动喷砂耦合水，取代人工喷水，不仅避免了耦 自主
6
头楔块合效果不稳定的问题，且节约人工成本。研发常温高压工况下临氢
有关材料和氢相容性的设计及工艺技术，可用于中高压自主
7材料的选择与氢腐蚀
（45MPa）储氢罐。 研发工艺控制技术
高温、中压工况下临有关材料和氢相容性的设计及工艺技术，可用于最高温度自主
8 氢材料的选择与氢腐 320℃、最高压力 6.8MPa 的醇脱氢反应器、脱氢换热器、研发
蚀工艺控制技术氢气回收洗涤塔、脱氢塔再沸器的设计、制造与试验。
根据各条焊缝的分布、受热状态及变化特点，采用“少积“ANT-12A 型新燃料热、远点分布”的控制策略，应用“短焊道、动态急冷和虚自主
9运输容器”成批量生产拟对称”的控制手段，同时采用了预制收缩量、设计专用研发工艺技术优化
工装等措施，解决了薄壁板焊接变形严重的问题。
PTMEG 聚合反应器 自主
10 实现了 PTMEG 聚合反应器设计与结构优化。
设计及结构优化研发
解决了镍基合金堆焊，以及管子-管板焊接容易出现的管“Inconel625 镍基合 自主
11板变形，管子-管板焊接热裂纹等问题，成功应用于乙二金”的焊接技术研发
醇项目核心设备“羰基反应器”建造。
3-3-6四川科新机电股份有限公司上市保荐书
技术序号技术名称用途来源
N08810 镍基合金管子
解决了 N08810 镍基合金管子-管板根部焊接热裂纹和管 自主
12 -管板 TIG 自动焊的技
板焊接变形的问题。研发术开发
N04400 蒙乃尔镍基合
解决了 N04400 蒙乃尔镍基合金过渡层焊接热裂纹问题和 自主
13 金热丝 TIG 堆焊的技
管板焊接变形问题。研发术开发
管子-管板内孔 TIG 自解决了管子-管板接头 RT 射线透照距离不足和管子-管板 自主
14
动焊的技术开发接头背面焊缝成形不良的问题。研发
1、优化了坡口结构与尺寸，通过三维建模在200镗床上
尿素合成塔管 N4 孔 加工接管马鞍孔； 自主
15
坡口优化及焊接技术2、优化焊接参数，采用合理的焊接顺序，解决了焊缝探研发伤难以一次性合格的难题。
尿素合成塔检漏孔创优化了工艺流程和操作方法，解决了尿素合成塔各捡漏孔自主
16
新工艺方法的位置精度及孔的同轴度难以保证的制造难点。研发解决了尿素合成塔制作过程中的衬里层纵缝的外棱角、高尿素合成塔“尿素级材温敏化和脆性组织、内筒热套加热源温度不均匀、内筒纵自主
17料”的焊接技术升级缝外棱角和内筒环焊缝下沉、上下球头堆焊焊道同心及厚研发度均匀性以及检漏孔焊接空间受限等6项技术难题。
通过设备关键部位的强度计算，设计出一种小直径可抽管异型浮头式换热器研自主
18束换热器，借鉴填料函式换热器结构，将活套法兰与壳程
制研发
筒体间采用双 O 型圈进行密封。
应用于不锈钢环焊缝清根，以切削替代打磨；配置了自动自主
19环缝清洁化清根专机
补偿装置，适应筒节的椭圆度。研发通过对比试验，优化焊接参数，采用不摆动窄道焊以及多
3.5%Ni 钢材料的焊接 自主
20层多道快速焊，严格控制线能量及道间温度，优化热处理
技术开发研发温度，解决了 3.5%Ni 钢焊接低温韧性不足的问题。
不锈钢产品不清根的实现了不锈钢产品单面焊双面成形焊接工艺，解决了不锈自主
21
焊接技术钢产品不清根的焊接技术。研发解决焊条电弧焊在堆焊中效率过低、接管内壁使用30×0.5不锈钢药芯焊丝气保自主
22带极堆焊质量不稳定、返修量大的问题，成功应用并推广
焊堆焊的应用和推广研发于不锈钢药芯焊丝气保焊堆焊。
Cr-Mo 钢管子管板 通过焊接机头改造，实现高温预热的管子-管板接头自动 自主
23
TIG 自动焊的应用 化焊接。 研发
（四）公司简要财务数据及财务指标
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2019年、2020年和
2021 年财务报告，并出具了“XYZH/2020CDA40018 号”“XYZH/2021CDAA40011号”“XYZH/2022CDAA10045 号”标准无保留意见的审计报告，发行人 2022 年
1-6月的财务数据未经审计。
根据相关审计报告及财务报告，发行人主要财务数据及财务指标如下：
3-3-7四川科新机电股份有限公司上市保荐书
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022-06-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产总额146780.25138855.33118393.4599367.77
负债总额68398.4764133.3251788.6739295.37
所有者权益合计78381.7874722.0166604.7860072.41
少数股东权益-874.83986.941059.90归属于母公司的
78381.7873847.1865617.8459012.51
所有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年营业收入51896.5594813.7073516.0859432.25
营业利润6488.1610846.349424.374803.50
利润总额6493.7810793.559190.884910.38
净利润5768.469234.567926.024324.75归属于上市公司股东
5806.209346.677998.984373.48
的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益5458.339042.907716.903276.02的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年经营活动产生的现
-3992.086026.72-901.6313297.74金流量净额投资活动产生的现
-1154.8877.653512.32-7928.14金流量净额筹资活动产生的现
-1285.34253.47-812.11-5312.48金流量净额现金及现金等价物
-6432.206357.791786.9358.46净增加净额
4、主要财务指标
2022-06-30/2021-12-31/2020-12-31/2019-12-31/
财务指标
2022年1-6月2021年2020年2019年
毛利率（%）23.8722.5430.3226.88
3-3-8四川科新机电股份有限公司上市保荐书
2022-06-30/2021-12-31/2020-12-31/2019-12-31/
财务指标
2022年1-6月2021年2020年2019年
流动比率（倍）1.831.821.882.00
速动比率（倍）1.031.121.131.21
资产负债率（合并，%）46.6046.1943.7439.55应收账款周转率（次）4.935.103.772.31
存货周转率（次）1.901.941.712.09
基本每股收益（元/股）0.250.400.350.19
稀释每股收益（元/股）0.250.400.350.19加权平均净资产收益率
7.6113.4412.957.69
（%）扣除非经常性损益后净
7.1513.0012.505.76
资产收益率（%）
注：2022年1-6月应收账款周转率和存货周转率按照年化营业收入/营业成本进行计算。
（五）发行人存在的主要风险
1、发行相关风险
（1）审批风险
本次发行尚需经深交所审核通过以及中国证监会同意注册，能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，以及审核通过和同意注册的时间等均存在不确定性，因此，可能存在发行审批相关的风险。
（2）发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、
证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多
种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在募集资金认购不足甚至发行失败的风险。
（3）股票价格波动的风险
公司股票的二级市场价格波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内外政治经济形势、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。股票价格变化具有不确定性，提示投资者关注股票价格波动相关风险。
3-3-9四川科新机电股份有限公司上市保荐书
2、募集资金运用风险
（1）募集资金投资项目未实现预期效益的风险
本次募集资金投资项目为公司基于所处高端过程装备行业的市场环境、发展
趋势、竞争格局、技术水平、客户需求等因素做出的，公司已进行了充分的论证和分析。若发生市场环境变化、产业政策变化、相关项目未能按照预期进度实施等不确定事项，将对募集资金投资项目实际产生的经济效益造成一定影响，致使实际经济效益与预期效益存在差异。
（2）新增产能消化风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增8400吨/年的高端过程装备生产能力，虽然公司募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略与产品竞争优势、目前市场需求及在手订单情况、公司目前产能利用率情况，以及未来的市场预期等因素，但本次募投项目新增的产能释放仍然受市场供求和行业竞争等因素影响，且本次募投项目建成投产需一定时间。在本次募投项目达产后，如果行业竞争格局或工艺技术发生重大不利变化，可能导致公司下游客户需求不达预期和产能闲置，进而影响本次募投项目新增的产能消化。
（3）募投项目新增折旧、摊销导致利润下滑的风险
本次募投项目实施后，公司固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。经测算，项目满产后，本次募投项目新增折旧摊销合计金额占预测收入的比例为2.24%，对预测净利润的影响比例为18.30%。鉴于项目从开始建设到达产需一定时间才能产生效益，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计效益规模，新增折旧摊销短期内将增加公司的整体运营成本，对公司经营业绩产生一定影响，从而导致利润下滑的风险。
（4）募集资金投资项目审批风险
截至本上市保荐书出具之日，公司尚未取得本次募投项目的环评批复。本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类产业、落后及
限制类产能，本次募投项目符合产业政策的要求。公司已成立专项小组推进募投项目批复程序，预计取得相关批复不存在实质性障碍。但如果未来不能按预期顺
3-3-10四川科新机电股份有限公司上市保荐书
利取得批复，将对相应募投项目的实施进度造成不利影响。
（5）研发失败风险
新材料、新技术的研发是一个连续性、系统性的过程，持续的材料创新、技术创新需要投入大量资金和人力，且通过长期孵化才可能实现目标。本次募集资金投资项目中，公司拟通过建设氢能及特材研发中心，以进一步维持自身行业地位和产品的核心竞争力，同时完善公司产品矩阵，为公司未来进入氢能领域做准备，开辟新的利润增长点。
但公司在项目研发过程中如未能实现关键技术的突破，或实验的产品性能无法达到预期，则可能出现研发失败风险，对公司经营业绩造成不利影响。
（6）即期回报摊薄风险
本次股票发行完成后，公司总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目建设到取得经济效益需要一定时间，如果公司营业收入及净利润未能实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
3、经营相关风险
（1）宏观经济和政策风险
公司所处行业为高端过程装备制造业，行业市场需求与石油炼化、新能源、天然气化工、煤化工等下游行业的固定资产投资密切相关。而下游行业固定资产投资受宏观经济影响较大，且与国家产业政策密切相关。如国内外宏观经济环境或国家产业政策发生较大不利变化，下游行业固定资产投资规模收缩，则可能导致公司订单不稳定，订单的获取和执行受到影响，进而出现经营业绩下降的情况。
（2）市场竞争风险
公司所处的高端过程装备制造业市场参与者较多，市场竞争较为激烈。公司下游行业受宏观经济及国家产业政策影响较大，其固定资产投资具有一定的波动性，如下游市场需求回落，则将加剧公司所处行业的市场竞争情况。若公司无法及时把握行业动态、积极参与行业竞争、保持自身产品质量稳定以满足客户订单
多样化的需求，则可能导致公司市场竞争力下降，并对公司业绩产生不利影响。
3-3-11四川科新机电股份有限公司上市保荐书
（3）原材料价格波动风险
公司采购的主要原材料为板材、管材、锻件及外购的零部件。报告期内，公司主营业务成本中材料成本占比分别为76.03%、80.69%、77.85%及79.35%，原材料价格变化对公司营业成本影响较大。如相关原材料受国内外政治、经济因素影响而发生较大波动，则可能导致公司营业成本大幅增加，对公司生产经营带来一定风险。
（4）安全生产风险
公司所生产的高端压力容器通常具备大吨位、大体积的特性，公司已建立较为完善的生产管理制度，要求员工严格按照生产流程组织生产，报告期内未出现重大安全生产事故。尽管如此，公司仍然面临因员工操作不当或机器设备故障等因素带来的安全生产风险，进而对员工身体健康和公司声誉造成负面影响。
（5）项目管理风险
随着本次募投项目的实施，公司资产规模、经营规模将逐步扩大，相应的研发、销售及管理人员数量总体将呈上升趋势，在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对公司管理水平提出更高的要求。公司如果不能有效的进行组织结构调整，进一步完善管理流程和内部控制制度，提升人员效益比，将影响公司的应变能力和市场竞争力，或项目管理人员无法良好管理快速扩张所带来的新增项目，公司将面临规模迅速扩张引致的项目管理风险。
（6）新冠疫情风险目前，虽然我国疫情得到了控制，但局部地区疫情有所反弹。未来，若是国内外新冠肺炎疫情持续反复或恶化，可能会引起如国际汇率波动、上下游产业链供需波动、下游行业订单减少、原材料和物流成本增加等情况，则将对公司所在行业带来较大的不确定性，公司经营业绩也将相应受到影响。
4、财务风险
（1）存货占比较高风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为24288.54万元、35529.47万元、
3-3-12四川科新机电股份有限公司上市保荐书
40362.77万元及42931.82万元，存货规模呈上升趋势；存货账面价值占当期流
动资产的比例分别为31.23%、36.93%、34.73%及34.54%，存货占比相对较高。
受公司所处行业的影响，公司存货余额较大，可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率，拉低公司整体运营效率与资产流动性。同时，如果公司产品或原材料价格在短期大幅下降，则可能导致公司产生存货积压和减值风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为21522.78万元、17487.06万元、
19715.89万元及22363.38万元；应收账款净额占当期流动资产的比例分别为
27.68%、18.18%、16.96%及17.99%。公司所处行业货款回收方式为分阶段、按比例，有一定的回款周期，对流动资金的占用比例相对较高。随着公司业务规模的持续扩大，应收账款余额也不断增加，公司承受的应收账款回收风险进一步加大。同时，公司产品订单主要集中于炼油化工、天然气化工、煤化工、核电军工、新材料、油气装备等领域，客户资信状况相对良好，但未来仍不排除部分客户受市场、政策变化等因素的影响，导致应收账款出现不能回款的情况，对公司业绩产生重大不利影响。
（3）客户集中度较高的风险
报告期内，公司对前五大客户的销售额占同期营业收入比例分别为64.27%、
59.97%、55.47%和73.42%，公司存在客户集中度较高的风险。公司的主要客户
大多为国内知名的大型企业。公司客户相对集中符合行业惯例。
如果公司与主要客户合作关系发生重大不利变化、公司主要客户经营情况出
现不利变化或受行业政策、宏观经济、国际贸易政策等外部因素影响而实现需求
大幅下降，减少对公司产品的采购，而公司又不能及时开拓其他客户，将会对公司生产经营产生不利影响。
（4）税收优惠风险
2020年9月11日发行人已取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：3-3-13四川科新机电股份有限公司上市保荐书GR202051000214），有效期为 3 年，根据国家税务总局公告 2017 年第 24 号文件规定，该期间内公司适用15%的企业所得税税率。若在高新技术企业资质证书到期后，公司未能通过高新技术企业资质认定或者国家关于税收优惠法规发生变化，可能无法继续享受税收优惠，将对发行人的盈利能力产生不利影响。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会及深交所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象发布新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
3-3-14四川科新机电股份有限公司上市保荐书基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，调整后发行底价为 P1，则：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%。截至公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，公司总股本为231599000股，因此本次发行股票数量不超过69479700股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公
司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量
有新的规定或监管意见，公司将按新的规定或监管意见进行相应调整。
（六）限售期本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不
3-3-15四川科新机电股份有限公司上市保荐书得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象如减持认购的本次发行的股票，则应按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股
票另有规定的，从其规定。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过58068.90万元（含本数），本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元募投项目项目总投资额拟使用募集资金金额
高端过程装备智能制造项目24367.8724367.87
数字化升级及洁净化改造项目9205.989205.98
氢能及特材研发中心建设项目12495.0612495.06
补充流动资金12000.0012000.00
合计58068.9058068.90
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，则募集资金将依照上表所列示的募投项目顺序依次实施，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（八）上市地点本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
3-3-16四川科新机电股份有限公司上市保荐书
本次发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票发布新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
公司本次发行有关事宜最终以中国证监会注册通过的方案为准。
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人张晓平，男，保荐代表人、非执业注册会计师，曾先后参与或负责丽晶光电IPO，星徽股份再融资项目、美达股份再融资项目、英搏尔再融资项目，联赢激光、金力股份等多家公司新三板挂牌及定向发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐德志，男，保荐代表人，理学和法学双学士及经济学硕士，曾先后参与或主持经纬纺机再融资、同方环境 IPO、鑫科材料再融资、富泰股份 IPO、宁波热
电再融资、东方金钰再融资、宝莫股份再融资、申通快递借壳艾迪西上市、英搏
尔再融资、华维设计精选层挂牌、雪人股份再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人刘昱良，男，会计学学士及工商管理硕士，具备法律职业资格，曾参与或负责了紫光照明、驱动力、华特气体等 IPO 项目，雅生活服务并购重组项目，五峰材料、宁波科达等新三板挂牌项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括樊刚强、蔡芝明、谢伟、黄徐会、刘艺行、俞冠圻。
樊刚强，男，保荐代表人，律师，金融学和会计学双学士及法律硕士，曾负责或参与力群印务 IPO、湖北凯龙 IPO、龙福化纤 IPO、科力远再融资、普路通
IPO、东方金钰再融资、长电科技再融资、中装建设可转债、雪人股份再融资、
3-3-17四川科新机电股份有限公司上市保荐书英搏尔再融资、华维设计北交所上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
蔡芝明，男，工学博士，曾先后参与或负责赛福天再融资、雪人股份再融资、英搏尔再融资、九台农商银行财务顾问、菲达环保重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
谢伟，男，法律硕士，具备法律职业资格，曾参与或负责思泉新材 IPO、富邦股份再融资、华鹏飞再融资、越秀金控重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄徐会，男，经济学硕士、非执业注册会计师，曾参与雪人股份再融资、英搏尔再融资、九台农商银行财务顾问等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘艺行，男，法学硕士，律师，曾参与九台农商银行财务顾问、英搏尔再融资，莲花健康、安通控股破产重整等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
俞冠圻，男，商学硕士，曾参与雪人股份再融资、英搏尔再融资、知鱼智联新三板挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，截至本上市保荐书出具之日，发行人与本保荐机构及指定的保荐代表人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3-3-18四川科新机电股份有限公司上市保荐书
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者除保荐机构（主承销商）为发行人提供本次发行相关服务外的其他业务往来；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
1、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐科新机电本次向特定对象发行股票。
2、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定。
3、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
5、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
6、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
7、本保荐机构保证保荐机构出具的、与履行保荐职责有关的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
3-3-19四川科新机电股份有限公司上市保荐书
9、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
10、本保荐机构自愿接受深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定采取的自律监管措施。
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
2022年7月29日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本
次向特定对象发行股票方案及相关议案。
2022年8月15日，发行人召开2022年度第一次临时股东大会，审议通过了
本次向特定对象发行股票方案及相关议案。
综上所述，保荐机构认为：发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，决策程序合法有效。
七、保荐机构持续督导期间的工作安排保荐机构将在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整的会计年
度内对发行人进行持续督导；前述期限届满尚未完结保荐工作的，持续督导期限自动延长至相关保荐工作完成，具体持续督导期间工作安排如下：
事项安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，东、实际控制人、其他关联方违规占用发行并督导发行人有效执行人资源的制度
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、共和国证券法》《上市公司治理准则》《深监事、高级管理人员利用职务之便损害发行圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公人利益的内控制度司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易督导发行人的关联交易按照《公司章程》的
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照意见公平、独立的原则发表意见
查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投
行人募集资金项目的实施、变更发表意见，资项目的实施等承诺事项
根据情况列席发行人董事会、股东大会
3-3-20四川科新机电股份有限公司上市保荐书
事项安排
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信督导发行人履行信息披露义务，要求发行人
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监
交的其他文件会、证券交易所提交的其他文件并审阅
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关
并发表意见事项发表意见发行人根据约定及时通报有关信息；保荐机
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续
构根据有关规定，对发行人违法违规行为事督导职责的其他主要约定项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中行保荐职责的相关约定介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排每年至少对发行人进行一次现场检查
八、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
东北证券认为：科新机电申请其本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，科新机电具备在创业板向特定对象发行股票并上市的条件。东北证券已取得相应的支持工作底稿，愿意推荐科新机电本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
3-3-21四川科新机电股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于四川科新机电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
刘昱良
保荐代表人（签名）：
张晓平徐德志
内核负责人（签名）：
王爱宾
保荐业务负责人（签名）：
梁化军
法定代表人（签名）：
李福春东北证券股份有限公司年月日
3-3-22