丛麟科技:丛麟科技首次公开发行股票科创板上市公告书（更正版）

股票简称：丛麟科技股票代码：688370
上海丛麟环保科技股份有限公司
（上海市闵行区闵虹路166弄3号2808室）首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年八月二十四日特别提示上海丛麟环保科技股份有限公司（以下简称“丛麟科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年8月25日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不表明对发行人的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示本公司股票将于2022年8月25日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：
（一）科创板股票交易风险
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；上海证券交易所主板，深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例
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为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率
本次发行价格59.76元/股对应的市盈率为：
（1）27.33倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）25.19倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）36.44倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）33.59倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“N77 生态保护和环境治理业”，截至 2022 年 8 月 10 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为20.72倍，本次发行价格所对应的发行市盈率为36.44倍（每股收益按照2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
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（三）流通股数较少的风险
本次发行后公司总股本为10640万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为2369.1364万股，占本次发行后总股本的比例为22.2663%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
三、特别风险提示
以下所述“报告期”指2019年、2020年和2021年。
投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。
（一）安全生产及环保风险
危险废物本身带有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或感染性等高度的危害性，且存在来源分散、组分不稳定、成分复杂的特点，对于操作人员的技术、操作工艺流程以及安全管理措施的要求较高。
公司的运营过程涉及危险废物的收集、贮存、处置等多个环节。若在日常经营中，上述任一环节处理不当，则可能引发火灾、爆炸、危险物泄漏等意外事故，公司将面临财产损失、产线停工、甚至人员伤亡等风险，并可能造成环境污染，
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公司亦可能受到相关部门的处罚，对公司的生产经营产生重大不利影响。
（二）行业政策风险危废处理行业的发展与行业政策及监管执行高度相关。我国危废处理行业起步较晚，1998年7月，我国首次公布《国家危险废物名录》。“十三五”以来，国家出台多部环保行业相关政策法规，并于2016年和2017年，在党中央、国务院领导下，采取了中央环保督察的形式大力整治环保违法违规行为，一批危废处理违法典型案件得到处理，对危废相关违法犯罪起到了显著的震慑作用，正规危废处理需求井喷，行业迎来了高速发展阶段。目前国家正在积极推动危废处理产业发展，但如未来危废环保产业政策发生重大变动，或资源化产品销售、飞灰填埋等具体业务政策发生变化，公司将可能面临市场供求关系变化、资源化产品无法对外销售、危废处理成本提高等情形，进而影响公司的经营和发展。
（三）行业具有明显的区域性特征
危废处理的业务开展及行业监管具有一定的区域性。2013年，国务院将原由环保部负责的危险废物经营许可审批事项下放至省级环保部门。各地环保主管部门对于危废处理行业的准入要求和持续监管要求会影响当地危废处理的产能供给，因此造成了我国危险废物处理行业资质产能分布不均，产能主要集中在华东和华南沿海地区，以及西部部分矿产资源较为丰富的地区。危废供给方面，各地的经济发展影响了当地的危废产量，根据各省（区、市）大、中城市发布的工业危险废物产生量统计，2019年度工业危险废物产生量排在前三位的省是山东、江苏、浙江，远高于西藏、青海、贵州等地区，同时各地的产业结构也影响了当地的危废种类的物理、化学性质。综上所述，各地的监管政策、产能规划、危废产量和危废种类等差异造成各区域的危废处理市场呈现一定差异。
（四）报告期内重大资产重组情况
上海天汉2021年实现营业收入57985.12万元、净利润22714.40万元，分别占公司合并报表口径约86.98%、124.46%，系发行人重要子公司。上海天汉设立于2011年，原股东为上海曙业（宋乐平控制的公司）、朱龙德、邢建南，并于
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2015年出售给金俊发展。2018年，为抓住发展机遇期，将丛麟有限打造成全国
性危废处理龙头企业，宋乐平、朱龙德、邢建南与金俊发展达成协议，将丛麟有限与上海天汉重组，宋乐平、朱龙德、邢建南拥有重组后丛麟有限68%的股权，金俊发展作为财务投资者拥有32%的股权。本次重组交易是综合考虑双方历史合作情况、各方利益诉求、行业特点等因素进行商业谈判并协商一致的结果，交易过程合法合规，交易价格具备公允性，各方不存在争议和纠纷。
本次交易完成后，宋乐平、朱龙德、邢建南和金俊发展（最终股东为谢志伟、王雅媛）持有发行人的股权真实、清晰，不存在代持和其他利益安排，不存在权属纠纷。当事人已分别委托上海市闵行公证处和中国法律服务（香港）有限公司进行公证。
（五）行业竞争加剧导致业绩下滑的风险
随着更多企业进入危废处理领域，我国危废处理产能大幅提升，行业内竞争加剧，危废处理价格比如焚烧单价面临下降压力，从而对公司收入和利润造成不利影响。
报告期内，发行人无害化处置业务平均单价分别为6225.89元/吨、5356.51元/吨和4157.45元/吨，毛利率分别为63.39%、57.07%和51.04%，整体业务毛利率分别为55.98%、53.16%和49.01%。2020年和2021年，发行人无害化业务处置单价和毛利率有所下滑。
2019年、2020年和2021年，发行人营业收入分别为60992.22万元、66949.55
万元和66668.36万元，净利润分别为22723.64万元、22770.05万元和18250.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为21306.54万元、
22850.76万元和17450.54万元，2021年扣非后归母净利润同比有所下滑，下降
约23.63%。
如发行人不能巩固技术创新优势和综合处置模式优势，无法通过扩大经营规模和提高经营效率来降低运营成本，公司可能发生经营业绩下滑及大幅波动的风险。
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（六）未来客户拓展及收入可持续增长的风险
2019年、2020年和2021年，发行人营业收入分别为60992.22万元、66949.55
万元和66668.36万元，2020年和2021年营业收入分别同比增长9.77%、下降
0.42%，总体较为稳定。影响公司收入可持续增长的主要因素包括行业外部需求、行业竞争格局、公司产能规模、公司市场开拓和公司运营能力。近年来危废处理行业竞争加剧，无害化处置价格阶段性下降，部分“小、弱”的项目正陆续退出市场，市场份额预计向龙头企业集中。未来如果行业外部需求减少，行业格局发生变化，公司产能规模不能有效扩张，公司运营能力有所下降，有可能导致公司收入不能可持续增长。如果公司市场开拓不及预期，客户拓展无法有效转化，可能导致公司新增产能不能及时消化的风险，进而对公司的盈利水平产生不利影响。
（七）新冠疫情导致业绩下滑风险
2020年以来，国内外陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情，得益于我国的积极应对，国内疫情风险总体可控。但随着新冠病毒变异毒株“奥密克戎”在全球范围内广泛传播，自2022年3月以来，我国亦面临严峻的防疫形势，奥密克戎等变异毒株反复引发区域性疫情事件，公司及主要子公司上海天汉位于上海区域，受到新冠疫情的负面影响。
未来如果疫情持续，各地政府有可能被迫继续采取静态管理、隔离等强有力的疫情防控措施，从而影响正常经济活动，公司的生产经营将会不可避免地遭受客户需求下降、物流受阻等不利情形，将存在业绩下滑的风险。
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第二节股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容2022年5月20日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海丛麟环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1072号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕233 号文批准。根据丛麟科技的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意丛麟科技股票在科创板上市交易，丛麟科技 A 股总股本为10640万股，其中2369.1364万股于2022年8月25日起上市交易，证券简称为“丛麟科技”，证券代码为“688370”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2022年8月25日
（三）股票简称：丛麟科技，扩位简称：丛麟环保科技
（四）股票代码：688370
（五）本次发行完成后总股本：10640万股
（六）本次 A 股公开发行的股份数：2660.6185 万股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为2369.1364万股
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（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为8270.8636万股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：183.6533万股，其中中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）获配股数为
1004016股，占首次公开发行股票数量的比例为3.77%；发行人的高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信证券丛麟环保员工
参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股数为832517股，占首次公开发行股票数量的比例为3.13%。
（十）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）限售期限
金俊发展2353.000029.488536个月
上海万颛1816.590922.766136个月
上海建阳1500.030018.798836个月
上海济旭1284.410016.096636个月
中证投资238.19252.985112个月
金石利璟190.55562.388112个月
无锡谷韬166.72922.089512个月
上海厚谊113.70621.425036个月
上海沧海113.70621.425036个月
广州浩辉107.18701.343312个月
上海瑞穆71.45540.895512个月
福州禹润23.81850.298512个月
合计7979.3815100.0000-
（十一）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书
之“第八节重要承诺事项”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排如下：
1、战略配售部分，中信证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起24个月；中信证券丛麟环保员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
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2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计368个，对应的股份数量为107.8288万股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：中信证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
公司本次发行定价为每股59.76元，发行后股本总额为10640.0000万股，由此计算发行市值为63.58亿元。同时，公司2020年和2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为22850.76万元和17450.54万元。因此，发行人满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项的标准：“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。
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第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况公司名称上海丛麟环保科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Conglin Environmental Protection Technology Co. Ltd.法定代表人宋乐平
注册资本人民币7979.3815万元丛麟有限成立时间2017年7月31日整体变更设立日期2020年12月3日公司住所及办公地址上海市闵行区闵虹路166弄3号2808室
环保科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，环保建设工程专业施工（工程类项目凭许可资质经营），环保经营范围设备、机械设备、金属制品、塑料制品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司主营业务为危险废物的资源化利用和无害化处置，致力于危废处理的资源循环利用。公司积极践行国家战略和社会责任，是集危废处理技术、危废综合处理新模式和危废管理体系现代化优势于一体的领先危废处理服务商之一。
作为上海地区危废处理龙头企业，公司在上海地区可处理32大类危险废物，覆盖上海地区可处理大类的70%以上，可资源化主营业务利用25大类危险废物，位居上海地区第一位；以核准年度危废处理吨数计量，上海天汉处理能力为230000吨/年，领先上海地区其他危险废物处理企业。公司支持了新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、生物医药等行业的生产和研发。通过强化技术研发，加强人才培养，依托自身优势，并不断迭代升级，公司正积极推进全国布局，逐步发展为全国性领军企业所属行业 N77 生态保护和环境治理业（危险废物治理）邮政编码201100
电话号码021-60713846
传真号码021-60910799-8604
互联网网址： http://www.cn-conglin.com/
电子信箱： ir@cn-conglin.com信息披露及投资者关系部证券事务部门董事会秘书黄爽
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二、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人的控股股东及实际控制人情况
根据《公司法》第二百一十六条第（二）项的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。根据公司现有股权结构，发行人不存在公司法规定的控股股东的情形。宋乐平、朱龙德和邢建南为公司的共同实际控制人，其通过各自持股平台共同控制丛麟科技。
截至本上市公告书签署日，宋乐平持有上海济旭88%的财产份额，持有上海沧海1.42%的财产份额，系上海济旭及上海沧海的普通合伙人、执行事务合伙人。其通过上海济旭间接控制发行人1284.41万股股份的表决权，占发行人总股本的16.0966%；通过上海沧海间接控制发行人113.7062万股股份的表决权，占发行人总股本的1.4250%。
截至本上市公告书签署日，邢建南持有上海建阳30%的财产份额，持有上海厚谊0.01%的财产份额，系上海建阳及上海厚谊的普通合伙人、执行事务合伙人。其通过上海建阳间接控制发行人1500.03万股股份的表决权，占发行人总股本的18.7988%；通过上海厚谊间接控制发行人113.7062万股股份的表决权，占发行人总股本的1.4250%。
截至本上市公告书签署日，朱龙德持有上海万颛40%的财产份额，系上海万颛的普通合伙人、执行事务合伙人。朱龙德通过上海万颛间接控制发行人
1816.5909万股股份的表决权，占发行人总股本的22.7661%。
综上，宋乐平、朱龙德、邢建南合计控制发行人4828.4433万股股份的表决权，占发行人总股本的60.5115%。
自丛麟有限设立之初，宋乐平、朱龙德、邢建南即秉承着保持沟通、合作共赢的原则，以三方协商一致的方式，共同控制丛麟有限，共同对经营决策相
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关事项作出决定。为确保丛麟有限与上海天汉重组后，宋乐平、朱龙德、邢建南仍能够共同对丛麟有限的日常经营和决策层面形成绝对控制。2018年12月1日，宋乐平、朱龙德、邢建南签订《一致行动协议》，并于2020年11月26日丛麟有限整体变更为股份有限公司后签订《一致行动协议之补充协议》，约定宋乐平、朱龙德、邢建南在公司决策、公司经营层面，对各项事项的表决意见均保持一致，达成一致行动关系。若各方无法达成一致意见，则应当以“少数服从多数”的原则（即以宋乐平、朱龙德、邢建南三方中，任意两方达成的一致意见）为准；如无法得出多数意见的，则以宋乐平意见为准。因此，宋乐平、朱龙德和邢建南在报告期内一直为公司的共同实际控制人。
（二）实际控制人的持股主体
实际控制人宋乐平的持股主体为上海济旭，实际控制人朱龙德的持股主体为上海万颛，实际控制人邢建南的持股主体为上海建阳。
（1）上海济旭
上海济旭系实际控制人宋乐平的持股主体，截至本上市公告书签署日，上海济旭持有丛麟科技1284.41万股股份，占公司发行前股份的16.0966%。其基本情况如下：
企业名称上海济旭环保科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115MA1HA1QY59企业类型有限合伙企业
主要经营场所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼执行事务合伙人宋乐平
从事环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，环保建设工程专业施工，化工产品及原料（除危险化学品、监控化经营范围学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2018年6月1日合伙期限2018年6月1日至2038年5月31日
登记状态存续（在营、开业、在册）
上海济旭的合伙人及其持有的合伙财产份额情况如下：
4-3-13上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
序
合伙人姓名出资额（万元）出资比例合伙人类型号
1宋乐平44088%普通合伙人
2赵连生6012%有限合伙人
合计500100%-
上海济旭系实际控制人宋乐平持股平台。赵连生曾任丛麟科技董事，现已离任。
最近一年，上海济旭主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度
总资产2630.46
净资产500.00
营业收入-
净利润4.76
注：2021年财务数据未经审计
（2）上海万颛
上海万颛系实际控制人朱龙德的持股主体，截至本上市公告书签署日，上海万颛持有丛麟科技1816.5909万股股份，占公司发行前股份的22.7661%。其基本情况如下：
企业名称上海万颛环保科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115MA1H97AW8L企业类型有限合伙企业
主要经营场所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 A 楼 220 室执行事务合伙人朱龙德
从事环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，环保建设工程专业施工，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学经营范围品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2017年7月31日合伙期限2017年7月31日至2047年7月30日
登记状态存续（在营、开业、在册）
上海万颛的合伙人及其持有的合伙财产份额情况如下：
4-3-14上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
序
合伙人姓名/名称出资额（万元）出资比例合伙人类型号
1朱龙德20040%普通合伙人
2 JMJ 200 40% 有限合伙人
3许博10020%有限合伙人
合计500100%-
上海万颛系实际控制人朱龙德持股平台。上海万颛有限合伙人中，许博系朱龙德配偶，JMJ 系朱龙德之女朱佳彬控制的企业。
最近一年，上海万颛主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度
总资产4097.29
净资产662.71
营业收入-
净利润162.71
注：2021年财务数据未经审计
（3）上海建阳
上海建阳系实际控制人邢建南的持股主体，截至本上市公告书签署日，上海建阳持有丛麟科技1500.03万股股份，占公司发行前股份的18.7988%。其基本情况如下：
企业名称上海建阳环保科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115MA1H97408M企业类型有限合伙企业
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼执行事务合伙人邢建南
从事环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，环保建设工程专业施工，化工产品及原料（除危险化学品、易制毒经营范围化学品、民用爆炸物品、监控化学品）、机电设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2017年7月27日合伙期限2017年7月27日至2047年7月26日
登记状态存续（在营、开业、在册）
4-3-15上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
上海建阳的合伙人及其持有的合伙财产份额情况如下：
序
合伙人姓名出资额（万元）出资比例合伙人类型号
1邢建南15030%普通合伙人
2潘洪英20040%有限合伙人
3邢若阳15030%有限合伙人
合计500100%-
上海建阳系实际控制人邢建南持股平台。上海建阳有限合伙人中，潘洪英系邢建南前妻，邢若阳系邢建南之子。
最近一年，上海建阳主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度
总资产3052.73
净资产519.96
营业收入-
净利润19.79
注：2021年财务数据未经审计
（三）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
三、董事、监事、高级管理人员
（一）董事会成员
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会成员名单如下：
4-3-16上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
序号姓名担任职务
1宋乐平董事长
2朱龙德董事
3邢建南董事
4 TSE CHI WAI（谢志伟） 董事
5李若山独立董事
6何品晶独立董事
7刘建国独立董事
宋乐平先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同济大学环境工程学院环境工程专业，博士研究生学历。1985年7月至1990年9月担任安徽省安庆市化工研究所研究实习员；1993年4月至1997年11月担任合肥工业大学土木工程系给排水工程教研室助理研究员；1997年11月至1999年7月担任同济大学污染控制与资源化研究国家重点实验室副研究员；2003年1月至2011年12月历任上海亚同环保实业有限公司总经理、董事长；2015年12月至今担任上海天汉董事；2017年7月至2020年12月担任丛麟有限、丛麟科技董事长。
朱龙德先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央党校经济管理专业，大专学历，高级经济师。1975年11月至1997年10月任职于上海吴泾化工总厂；1997年5月至1999年7月担任上海太平洋化工集团龙泾工贸有限公司总经理；1999年7月至2007年1月担任上海明华新能源有限公司总经理；2000年7月至2019年3月担任上海洁申实业有限公司执行董事；2015年12月至今担任上海天汉董事；2017年7月至今担任丛麟有限、丛麟科技董事；
2019年9月至今担任丛麟有限、丛麟科技总经理兼总裁。
邢建南先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海工业大学环境工程专业，本科学历，高级工程师、国家注册环境影响评价工程师、国家注册安全工程师、国家注册二级建造师。1988年9月至1994年6月任职于静安区燃料公司；1996年1月至2015年12月担任上海工大科技园区环境工程有限公司总经理；2012年8月至2019年8月担任恩磁环境执行董事；2003年4
4-3-17上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
月至2020年12月担任上海恩超环保科技有限公司董事；2017年7月至2018年
8月担任丛麟有限监事；2018年8月至今担任丛麟有限、发行人董事；2019年9月至今担任丛麟有限、丛麟科技执行总裁。
TSE CHI WAI（谢志伟）先生，1967 年出生，中国香港籍，毕业于香港大学社会科学专业，本科学历，中国香港执业会计师（CPA）、英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）、英国特许会计师公会会员（ACA-ICAEW）、中国香
港会计师公会会员（AHKICPA）。谢先生曾任中国信息科技发展有限公司
（08178.HK）执行董事、融创中国控股有限公司（01918.HK）独立非执行董事、格菱控股有限公司（01318.HK）独立非执行董事、华融投资股份有限公司
（02277.HK）独立非执行董事、创建集团（控股）有限公司（01609.HK）独立非执行董事、惠陶集团（控股）有限公司（08238.HK）独立非执行董事，现任中国环保科技控股有限公司（00646.HK）独立非执行董事、建禹集团控股有限
公司（08196.HK）独立非执行董事。谢先生自 2012 年 12 月至今担任日盛金融
控股股份有限公司董事（5820.TW）；自 2020 年 5 月至今担任丛麟科技董事。
李若山先生，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任复旦大学管理学院会计系教授、博士生导师。李先生于2001年获上交所颁发的“中国十佳独立董事”称号。李先生毕业于厦门大学会计系，是中国第一位审计学博士学位获得者，曾先后留学比利时鲁汶大学、美国麻省理工学院等知名学府，曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、会计系主任及金融系主任，上海证券交易所上市公司咨询专家委员会委员，财政部会计准则委员会咨询专家。2013年6月至2019年12月担任中国东方航空股份有限公司（600115.SH）独立董事。目前李先生还兼任上海汽车集团股份有限公
司（600104.SH）独立董事、兴业银行股份有限公司（601166.SH）外部监事、深圳市盐田港股份有限公司（000088.SZ）独立董事、新东方新材料股份有限公司
（603110.SH）独立董事和上海第一医药股份有限公司（600833.SH）独立董事。现任丛麟科技独立董事。
何品晶先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同济大
4-3-18上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
学环境工程专业，博士研究生学历。现任同济大学教授、博士生导师、同济大学固体废物处理与资源化研究所所长、国家环境保护危险废物鉴别与风险控制重点
实验室学术委员会委员、天津市生物质废物利用重点实验室学术委员会委员；现
担任金圆环保股份有限公司（000546.SZ）独立董事、天津建昌环保股份有限公
司董事、宝武集团环境资源科技有限公司董事。现任丛麟科技独立董事。
刘建国先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学辐射防护及环境保护专业，博士研究生学历。2001年8月至2013年12月担任清华大学环境科学与工程系（学院）副研究员；2013年12月至今担任清华大学环境学院教授；2017年6月至2018年12月担任雄安科融环境科技股份有限
公司（300152.SZ）独立董事；现任丛麟科技独立董事。
（二）监事会成员
公司监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名，职工监事1名，其成员名单如下：
序号姓名担任职务
1刘红照监事会主席
2杨丽监事
3陈美职工监事
刘红照先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业，本科学历。1979年7月至1984年7月任职于上海重型机器厂；1984年7月至2015年8月任职于上海吴泾化工厂有限公司；2015年8月至今担任上海天汉行政副总监；现任丛麟科技集团办公室副总监、监事会主席。
杨丽女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川大学精细化工专业，本科学历。1995年10月至1999年4月任职于东北制药集团沈阳抗生素厂；1999年8月至2005年4月担任内蒙古精图科技信息有限责任公司总经理；2005年10月至2007年6月担任北京世纪华扬能源科技有限公司经理；
2008年2月至2016年8月担任优艺亚太（北京）有限公司运营总监、中国区副
4-3-19上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书总裁；2017年7月至今担任丛麟有限、丛麟科技风险控制中心总监；现任丛麟
科技风险控制中心总监、监事。
陈美女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于齐鲁工业大学马克思主义中国化研究专业，硕士研究生学历。2004年8月至2008年9月任职于山东电力管道工程公司；2011年7月至2016年10月担任山东正方人合信息技术有限公司主管；2014年6月至2016年10月担任上海金盾消防安全设备有限公司部长；2016年11月至今任职于上海天汉；现任丛麟科技职工监事。
（三）高级管理人员
公司共有高级管理人员5名，其成员名单如下：
序号姓名担任职务
1朱龙德总经理兼总裁
2邢建南执行总裁
3黄玉光副总裁
4黄爽董事会秘书
5施成基财务总监
朱龙德先生，简历详见本节“（一）董事会成员”。
邢建南先生，简历详见本节“（一）董事会成员”。
黄玉光先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海化学工业专业学校化工机械专业，大专学历。1985年7月至1997年7月任职于上海吴泾化工厂；1997年7月至2003年9月担任上海明华新能源发展有限公司部门经理；2003年9月至2014年12月担任上海洁申实业有限公司副总经理；2015年1月至今历任上海天汉副总经理、总经理、董事，现任丛麟科技副总裁兼集团办公室总监。
黄爽女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学工商管理专业，硕士研究生学历。2005年7月至2008年6月担任普华永道中天会计师事务所审计师；2008年7月至2015年7月担任上海亚同环保实业有限公
司财务经理兼董事长助理；2017年10月至今担任丛麟有限、丛麟科技投资管理
4-3-20上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
中心总监；现任丛麟科技董事会秘书。
施成基先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海国家会计学院 MPAcc 专业，硕士研究生学历。2004 年 7 月至 2009 年 12 月担任上海信欣税务咨询有限公司高级经理；2010年1月至2015年7月担任上海亚同环保实业有限公司财务经理；2015年7月至今担任上海天汉财务总监；2017年10月至今担任丛麟有限、丛麟科技财务总监。
（四）核心技术人员
公司共有核心技术人员4人，其成员名单如下：
序号姓名担任职务
1宋乐平董事长
2邢建南董事、执行总裁、技术管理中心总监
3孙波技术管理中心副总监
4李晖技术管理中心副总监
宋乐平先生，简历详见本节“（一）董事会成员”。
邢建南先生，简历详见本节“（一）董事会成员”。
李晖女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同济大学环境工程专业，硕士研究生学历，高级工程师。2003年至2016年历任上海亚同环保实业有限公司工程师、设计部主任、技术部副总经理；2016年至2019年担
任上海天汉技术管理部经理；2019年至今担任丛麟有限、丛麟科技技术管理中心副总监。
孙波先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新疆大学化学工程与工艺专业，本科学历，注册安全工程师。2009年9月至2013年9月担任中石油独山子石化公司工程师；2013年10月至2015年12月担任上海巨盛化工有限公司副总经理；2016年1月至2017年9月担任江苏中能化学科技股份有限公司上海分公司副总经理；2017年10月至今担任上海天汉技术管理中心副总监；现任丛麟科技技术管理中心副总监。
4-3-21上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前无直接持股，间接持股情况如下：
通过间接持股主序号姓名间接持股持有间接持股与公司关系主体体持有公司股份主体股份比例比例
1上海济旭、宋乐平董事长88%、1.42%14.1852%
上海沧海
2朱龙德董事、上海万颛40%9.1064%
总经理兼总裁
3上海建阳、邢建南董事、执行总裁30%、1.68%5.6636%上海厚谊
TSE CHI4 WAI（谢志 董事 金俊发展 80% 23.5908%伟）
5刘红照监事会主席上海沧海3.91%0.0557%
6杨丽监事上海厚谊4.87%0.0694%
7陈美职工监事上海沧海1.50%0.0214%
8黄玉光副总裁上海沧海6.27%0.0893%
9黄爽董事会秘书上海厚谊4.97%0.0708%
10施成基财务总监上海厚谊4.97%0.0708%
11李晖核心技术人员上海沧海3.87%0.0551%
12孙波核心技术人员上海沧海3.83%0.0546%
上述持股不存在质押或冻结的情况。除上述情况外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未持有公司股份。
（六）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售承诺情
况具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
4-3-22上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。
四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
发行人在本次公开发行申报前共设立了两个员工持股平台：上海厚谊和上海沧海。
除上述情况外，公司不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况。
五、发行人员工持股计划及相关安排
（一）员工持股平台情况
2020年6月，丛麟有限注册资本由7353万元增加至7580.4124万元，新增
注册资本由上海厚谊与上海沧海认购，其中上海厚谊出资1050万元，认购
113.7062万元新增注册资本；上海沧海出资1050万元，认购113.7062万元新增注册资本。
2021年3月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司2021年度员工股权激励计划方案并提请股东大会授权公司董事会实施2021年度员工股权激励的议案》。2021年3月10日至4月21日期间，持股平台内的激励对象陆续与发行人、实际控制人、持股平台签署《股权激励协议》
《合伙协议》等文件，通过受让财产份额的方式，成为上海厚谊、上海沧海的有限合伙人，间接持有发行人股份，授予价格参照2019年末公司的每股净资产确定，具体价格为9.23元/股。其中上海沧海授予陈卫国、宗洁等44名员工，共计
1137062股；上海厚谊授予陈峰、陈继东等39名员工，共计1137062股，本
次股权激励权益工具总额为2274124股，行权价格为9.23元。此次股权转让已于2021年4月27日办妥工商登记手续。上海厚谊、上海沧海具体情况如下：
4-3-23上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
1、上海厚谊
上海厚谊系丛麟环保员工持股平台，截至本上市公告书签署日，上海厚谊持有丛麟环保113.7062万股股份，占公司发行前股份的1.4250%。
2020年5月8日，金俊发展、上海万颛、上海建阳和上海济旭与引进新股
东上海厚谊、上海沧海签订《上海丛麟环保科技有限公司增资协议》，约定公司注册资本由7353万元增加至7580.4124万元，本次新增加的注册资本227.4124万元全部由上海沧海和上海厚谊认购，其中上海厚谊投资1050万元，认购新增注册资本113.7062万元，剩余936.2938万元计入资本公积。本次增资单价约为
9.23元/1元注册资本。
上述协议签署后，丛麟环保召开董事会会议，同意上述股权转让和增资事宜。
上海厚谊基本情况如下：
企业名称上海厚谊环保科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310112MA1GCW2P3K企业类型有限合伙企业
主要经营场所上海市闵行区紫星路588号2幢3楼330室（集中登记地）执行事务合伙人邢建南许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事环保科技领域内的技术开发、技术经营范围转让、技术服务、技术咨询，环保咨询，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸用品、易制毒化学品）、机电设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年02月28日合伙期限2020年02月28日至2070年02月27日
登记状态存续（在营、开业、在册）
上海厚谊的合伙人及其持有的合伙财产份额情况如下：
出资额（万序号合伙人姓名出资比例担任职务合伙人类型元）
1邢建南1.681.68%丛麟环保执行总裁普通合伙人
2水航5.145.14%丛麟环保总监有限合伙人
3陈继东5.055.05%丛麟环保总监有限合伙人
4-3-24上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书出资额（万序号合伙人姓名出资比例担任职务合伙人类型元）
4陈峰4.974.97%丛麟环保总监有限合伙人
5施成基4.974.97%丛麟环保财务总监有限合伙人
6黄爽4.974.97%丛麟环保董事会秘书有限合伙人
7胡电波4.964.96%丛麟环保总监有限合伙人
8杨丽4.874.87%丛麟环保总监有限合伙人
9侯雨3.693.69%夏县众为总经理有限合伙人
10李建波3.693.69%山东环沃总经理有限合伙人
11张文彪2.682.68%丛麟环保资深工程师有限合伙人
12费立夫2.642.64%上海天汉经理有限合伙人
13翟中军2.642.64%丛麟环保高级经理有限合伙人
14徐玲2.642.64%丛麟环保高级经理有限合伙人
15吴海芸1.981.98%丛麟环保副经理有限合伙人
16华建锋1.931.93%上海天汉经理有限合伙人
17徐红梅1.931.93%丛麟环保副经理有限合伙人
18李洋1.891.89%上海天汉经理有限合伙人
19金诚1.891.89%上海天汉经理有限合伙人
20张国兴1.851.85%丛麟环保副经理有限合伙人
21徐忠兵1.851.85%上海天汉经理有限合伙人
22杜忠东1.801.80%丛麟环保副经理有限合伙人
23张翼1.801.80%丛麟环保副经理有限合伙人
24何其曜1.801.80%上海天汉经理有限合伙人
25姜作涛1.801.80%上海天汉经理有限合伙人
26宫亚锋1.761.76%上海天汉经理有限合伙人
27阮学海1.761.76%上海天汉经理有限合伙人
28张广利1.711.71%丛麟环保副经理有限合伙人
29幸响军1.671.67%丛麟环保副经理有限合伙人
30韩磊1.671.67%丛麟环保副经理有限合伙人
31刘飞1.671.67%丛麟环保副经理有限合伙人
32陆洲1.671.67%丛麟环保副经理有限合伙人
33顾海霞1.671.67%丛麟环保副经理有限合伙人
34顾元鹤1.671.67%上海天汉经理有限合伙人
35郭亚君1.671.67%上海天汉经理有限合伙人
4-3-25上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
序号合伙人姓名出资额（万出资比例担任职务合伙人类型元）
36周敏1.631.63%丛麟环保副经理有限合伙人
37周艳玉1.631.63%丛麟环保副经理有限合伙人
38许闻昊1.631.63%丛麟环保副经理有限合伙人
39宋洁平1.541.54%丛麟环保主管有限合伙人
40杨宝林1.541.54%丛麟环保主任级工程有限合伙人
师
合计100.00100%--
2、上海沧海
上海沧海系丛麟环保员工持股平台，截至本招股说明书签署日，上海沧海持有丛麟环保113.7062万股股份，占公司发行前股份的1.4250%。
2020年5月8日，金俊发展、上海万颛、上海建阳和上海济旭与引进新股
东上海厚谊、上海沧海签订《上海丛麟环保科技有限公司增资协议》，约定公司注册资本由7353万元增加至7580.4124万元，本次新增加的注册资本227.4124万元全部由上海沧海和上海厚谊认购，其中上海沧海投资1050万元，认购新增注册资本113.7062万元，剩余936.2938万元计入资本公积。本次增资单价约为
9.23元/1元注册资本。
上述协议签署后，丛麟环保召开董事会会议，同意上述股权转让和增资事宜。
上海沧海基本情况如下：
企业名称上海沧海嘉祺环保科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310112MA1GCW2Q1E企业类型有限合伙企业
主要经营场所上海市闵行区紫星路588号2幢3楼330室（集中登记地）执行事务合伙人宋乐平许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或经营范围许可证件为准）一般项目：从事环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，环保咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年02月28日合伙期限2020年02月28日至2070年02月27日
4-3-26上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
登记状态存续（在营、开业、在册）
2022年2月，上海沧海有限合伙人沈晓冬因个人原因主动离职，鉴于沈晓冬离职，2022年2月22日，发行人实际控制人、上海沧海执行事务合伙人宋乐平与沈晓冬签订《财产份额转让协议》，沈晓冬将其所持上海沧海1.41%财产份额转让给宋乐平，上述财产份额转让事宜于2022年3月完成工商变更登记。
截至本上市公告书签署日，上海沧海的合伙人及其持有的合伙财产份额情况如下：
出资额（万序号合伙人姓名元）出资比例担任职务合伙人类型
1宋乐平1.421.42%丛麟环保董事长普通合伙人
2黄玉光6.276.27%丛麟环保副总裁有限合伙人
3陈卫国4.094.09%上海天汉总监有限合伙人
4宗洁4.094.09%丛麟环保副总监有限合伙人
5薛勇3.963.96%上海天汉党总支书记有限合伙人
6陈俊3.963.96%丛麟环保副总监有限合伙人
7刘红照3.913.91%丛麟环保副总监有限合伙人
8宋宏发3.913.91%丛麟环保副总监有限合伙人
9李晖3.873.87%丛麟环保副总监有限合伙人
10朱海军3.873.87%丛麟环保副总监有限合伙人
11孙波3.833.83%丛麟环保副总监有限合伙人
12张刚3.833.83%丛麟环保副总监有限合伙人
13刘涛3.743.74%丛麟环保副总监有限合伙人
14王峰2.552.55%山东环沃常务副总经理有限合伙人
15贾泽奇2.372.37%丛麟环保经理有限合伙人
16张国伟2.372.37%丛麟环保经理有限合伙人
17王博2.372.37%丛麟环保经理有限合伙人
18马国涛2.202.20%丛麟环保经理有限合伙人
19汤华军1.671.67%上海天汉副经理有限合伙人
20杨晓莉1.581.58%上海天汉工程师有限合伙人
21陈峰1.581.58%上海天汉副经理有限合伙人
22童平1.581.58%上海天汉副经理有限合伙人
23金辉1.541.54%上海天汉车间主任有限合伙人
4-3-27上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书出资额（万序号合伙人姓名出资比例担任职务合伙人类型元）
24宗长勇1.541.54%上海天汉车间主任有限合伙人
25邱宇1.541.54%上海天汉副经理有限合伙人
26缪建兰1.541.54%上海天汉副经理有限合伙人
27左笑石1.501.50%丛麟环保主管有限合伙人
28陈美1.501.50%上海天汉副经理有限合伙人
29卢正杰1.451.45%上海天汉副经理有限合伙人
30黄华锋1.451.45%上海天汉副经理有限合伙人
31许雪峰1.451.45%上海天汉副经理有限合伙人
32陈刚1.451.45%上海天汉副经理有限合伙人
33陈清杰1.411.41%丛麟环保主任级工程师有限合伙人
34郭本辉1.411.41%上海天汉主任级工程师有限合伙人
35夏任峰1.411.41%上海天汉主任级工程师有限合伙人
36张睿1.411.41%上海天汉车间主任有限合伙人
37汪广智1.411.41%丛麟环保主管有限合伙人
38卢光友1.411.41%上海天汉副经理有限合伙人
39栾琪涛1.411.41%上海天汉副经理有限合伙人
40周磊磊1.361.36%上海天汉车间主任有限合伙人
41任天荣1.361.36%上海天汉车间主任有限合伙人
42杨琳娜1.321.32%上海天汉工程师有限合伙人
43和庆1.141.14%上海天汉工程师有限合伙人
44张奎0.530.53%上海天汉主任级工程师有限合伙人
45蒋世民0.440.44%上海天汉主任工程师有限合伙人
合计100.00100%--
除上述情况外，截至本上市公告书签署日，发行人不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况，公司员工股权激励已实施完毕，员工持股平台不存在未授予股份的情形。
（二）员工持股平台关于股权流转、退出等股权管理约定的情况
1、锁定期安排与离职后股份处理根据2021年公司与员工签署的股权激励协议中第三条（三）约定：“本协议签订之日起60个月内，为激励股权的锁定期。锁定期内，员工不得对其所持的
4-3-28上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
全部或部分激励股权以任何形成对外进行抛售，不得向未经上海丛麟董事会认定的任何第三方（包括持股平台上的其他激励对象）转让其持有的全部或部分激励股权，也不得在激励股权、持股平台的财产份额上设定抵押、质押或任何第三方权利。但经董事会同意的情况下，员工可以向持股平台上的其他激励对象转让其持有的全部或部分激励股权。在锁定期内，员工从公司离职的，宋乐平（上海沧海持股平台）或邢建南（上海厚谊持股平台）或其指定的第三方有权按《股权激励方案》的约定，回购员工已取得的全部激励股权。锁定期届满后，员工可按本协议的约定对外抛售全部或部分激励股权，但员工转让其激励股权的行为应当符合相关法律法规的规定。”
2、回购价格约定股权激励协议中第五条（二）回购价格约定：“1、自动解除回购：出现本协
议第四条第一款约定的任一自动解除的情形时，对于员工己认购的全部或部分激励股权，宋乐平或邢建南或其指定的第三方有权以员工实际支付的行权价款，按年化8%的单利计算的本息和扣除员工已取得分红为回购价格，回购其已取得的全部或部分激励股权。具体计算方式如下：激励股权的回购价款=激励股权实际支付行权价款×（1＋8%×N）-员工已取得的分红（其中 N 等于员工支付行权价款至自动解除情形发生之日的日历天数除以365）；宋乐平或邢建南或其指定
的第三方向员工（或其继承人、法定代理人或监护人）支付转让价款时将扣减相应的税费。2、单方解除回购：出现本协议第四条第二款约定任一单方解除的情形的，对于员工已认购的全部或部分激励股权，宋乐平或邢建南或其指定的第三方有权以员工实际支付的行权价款，按年化8%的单利计算的本息和扣除员工已取得分红以及其给公司造成的损失（该损失由公司总经理办公会议进行认定）为
回购价格，回购其己取得的全部或部分激励股权。具体计算方式如下：激励股权的回购价款=激励股权实际支付行权价款×（1＋8%×N）-员工已取得的分红-员工给公司造成的损失（其中 N 等于员工支付行权价款至自动解除情形发生之日的日历天数除以365）；宋乐平或邢建南或其指定第三方向员工（或其继承人、法定代理人或监护人）支付转让价款时将扣减相应的税费，同时员工实施上述行为给公司造成损失的赔偿额应先行扣除。”
4-3-29上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
六、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
公司发行前总股本为7979.3815万股，本次发行人民币普通股为2660.6185万股，本次发行前后公司的股本结构如下：
单位：万元本次发行前本次发行后序号股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例限售期限（万股）（%）（万股）（%）
一、限售流通股
1上海济旭1284.410016.101284.410012.0736个月
2上海万颛1816.590922.771816.590917.0736个月
3上海建阳1500.030018.801500.030014.1036个月
4金俊发展2353.000029.492353.000022.1136个月
238.19252.99238.19252.2412个月
5中证投资
--100.40160.9424个月
6金石利璟190.55562.39190.55561.7912个月
7无锡谷韬166.72922.09166.72921.5712个月
8上海沧海113.70621.43113.70621.0736个月
9上海厚谊113.70621.43113.70621.0736个月
10广州浩辉107.18701.34107.18701.0112个月
11上海瑞穆71.45540.9071.45540.6712个月
12福州禹润23.81850.3023.81850.2212个月
13丛麟员工--83.25170.78
12个月资管计划
网下摇号
14抽签限售--107.82881.016个月
股份
小计7979.3815100.008270.863677.73-
二、无限售流通股
社会公众股东--2369.136422.27-
合计7979.3815100.0010640.0000100.00-
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次公开发行后，公司前十名股东持股情况如下：
4-3-30上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
持股数量
序号股东名称持股比例（%）限售期限（万股）
1上海济旭1284.410012.0736个月
2上海万颛1816.590917.0736个月
3上海建阳1500.030014.1036个月
4金俊发展2353.000022.1136个月
其中238.1925万股锁定期限为12
5中证投资338.59413.18个月，100.4016
万股锁定期限为
24个月
6金石利璟190.55561.7912个月
7无锡谷韬166.72921.5712个月
8上海沧海113.70621.0736个月
9上海厚谊113.70621.0736个月
10广州浩辉107.18701.0112个月
合计7984.509275.04-
七、本次发行战略配售情况
公司本次公开发行人民币普通股（A 股）26606185 股，发行数量约占发行后总股本的25.01%。其中，初始战略配售发行数量为3990927股，约占本次发行数量的15.00%，最终战略配售发行数量为1836533股，约占本次发行数量的
6.90%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额根据回拨机制规定的原则进行回拨。
（一）本次战略配售的总体安排本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和发行人高级管理人员与
核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为中信证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券丛麟环保员工参与科创板
战略配售集合资产管理计划（以下简称“丛麟员工资管计划”）。
4-3-31上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
（二）保荐机构相关子公司参与战略配售情况
1、投资主体本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，投资主体为中信证券投资有限公司，其基本情况如下：
统一社会代码
企业名称 中信证券投资有限公司 91370212591286847J
/注册号有限责任公司（自然人投资类型法定代表人方浩或控股的法人独资）注册资本1400000万元人民币成立日期2012年4月1日住所青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户营业期限自2012年4月1日营业期限至无固定期限金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资经营范围担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、投资数量及金额
中信证券投资有限公司将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票
数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；
（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；
（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
中信证券投资有限公司初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，即
4-3-32上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
1330309股。中信证券投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金，最终获配
股数1004016股，最终获配股数占发行总股数的比例为3.77%，最终获配金额为59999996.16元，初始缴款金额超过最终获配股数对应的金额的多余款项依据缴款原路径退回。
3、限售期限
中信证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
开发行股票并上市之日起24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（三）发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
1、投资主体2022年7月，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司高管、核心员工参与战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与部分核心员工设立丛麟员工资管计划参与发行人首次公开发行股票战略配售，资产管理计划参与战略配售的数量不超过首次公开发行股票数量的10.00%。
丛麟员工资管计划的具体情况如下：
具体名称：中信证券丛麟环保员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2022年7月11日
募集资金规模：5000.00万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：中信证券股份有限公司
实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员。
丛麟员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例如下：
实际缴纳劳动合同签资管计划序号姓名职务金额（万员工类型署单位名称持有比例元）
4-3-33上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
实际缴纳序号劳动合同签资管计划姓名职务金额（万员工类型署单位名称持有比例元）
1宋乐平丛麟科技发行人董事长1250.0025.00%
高级管理人员
2朱龙德
发行人董事、总
丛麟科技1250.0025.00%高级管理
经理、总裁人员
3邢建南
发行人董事、执
丛麟科技1250.0025.00%高级管理行总裁人员
4黄玉光上海天汉发行人副总裁200.004.00%
高级管理人员发行人项目总经5李建波山东环沃理（山东环沃董150.003.00%核心员工事长兼总经理）发行人项目总经
6理（夏县众为和侯雨上海天汉300.006.00%核心员工长治众为董事长兼总经理）
7发行人董事会秘黄爽上海天汉150.003.00%
高级管理书人员
8发行人成本控制水航上海天汉150.003.00%核心员工中心总监
9高级管理施成基上海天汉发行人财务总监150.003.00%
人员发行人项目副总10王峰上海天汉经理（山东环沃150.003.00%核心员工常务副总经理）
合计5000100.00%-
注1：本资管计划募集资金可以全部用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费。
注2：上海天汉全称为上海天汉环境资源有限公司，为丛麟科技的全资子公司；山东环沃全称为山东环沃环保科技有限公司，为丛麟科技的控股子公司；夏县众为全称为夏县众为蓝图环保科技有限公司，长治众为全称为长治市众为蓝图环境治理有限公司，均为丛麟科技控股子公司。上海天汉、山东环沃、夏县众为、长治众为均为发行人下属项目公司。
注3：黄玉光、黄爽、侯雨、水航、施成基、王峰因公司和上海天汉历史沿革等原因其劳动合同签署单位为上海天汉。
注4：李建波为山东环沃董事长兼总经理，在发行人层面为项目总经理；侯雨为夏县众为和长治众为的董事长兼总经理，在发行人层面为项目总经理；王峰为山东环沃常务副总经理，在发行人层面为项目副总经理职务。李建波、侯雨、王峰三人分别为发行人项目总经理、项目总经理、项目副总经理，均为发行人核心员工。
丛麟员工资管计划各份额持有人的用工合同，除朱龙德为退休返聘人员外，参与本次发行与战略配售的其他9名份额持有人均与发行人或发行人的全资子
公司或控股子公司之间签署了劳动合同。朱龙德作为退休返聘人员，已与发行人签订返聘协议。以上10名份额持有人均在发行人或发行人的全资或控股子公司
4-3-34上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书中任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售资格。
2、参与数量
丛麟员工资管计划参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行规模的10.00%，即2660618股；同时参与认购金额合计不超过5000万元（含新股配售经纪佣金）。丛麟员工资管计划已足额缴纳战略配售认购资金和相应的新股配售经纪佣金人民币5000万元，最终获配股数832517股，最终获配股数占发行总股数的比例为3.13%，最终获配金额为49999972.00元（含新股配售经纪佣金），初始缴款金额超过最终获配股数对应的金额的多余款项依据缴款原路径退回。
3、限售期限
丛麟员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发
行并上市之日起12个月。限售期届满后，丛麟员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
4-3-35上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
第四节股票发行情况
一、发行数量：26606185股，无老股转让
二、发行价格：59.76元/股
三、每股面值：人民币1.00元四、市盈率：36.44倍（每股收益按2021年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
五、市净率：2.38倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）六、发行后每股收益：1.64元（按2021年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）七、发行后每股净资产：25.07元（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至2021年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额158998.56万元，全部为公司公开发行新股募集。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年8月22日出具了《验资报告》（中汇会验[2022]6382号）。经审验，截至2022年8月19日止，公司完成了人民币普通股（A股）26606185股的公开发行，每股发行价格为人民币59.76元，股款以人民币缴足，计人民币
158998.56万元。公司募集资金总额扣除所有股票发行费用（不含增值税）人民
币15309.60万元后的募集资金净额为人民币143688.96万元。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成本次公司公开发行新股的发行费用合计15309.60万元（不含税）。根据《验资报告》（中汇会验[2022]6382号），发行费用包括：
4-3-36上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
单位：万元
内容发行费用金额（不含税）
承销费及保荐费12719.88
审计及验资费1180.00
律师费808.00
用于本次发行的信息披露费494.34
发行手续费及其他费用107.38
合计15309.60
注：上述费用均为不含增值税金额。发行上市手续费等费用包含本次发行的印花税。
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：143688.96万元
十一、发行后公司股东户数：24462户
十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权
4-3-37上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
第五节财务会计情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，对上述报表及其附注出具了无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2022]1830号）。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书。
公司财务报表审计截止日为2021年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年6月30日的合并及公司资产负债表，截至2022年6月30日止六个月期间的合并及公司利润表、合并及公司及现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注
进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中汇会阅【2022】6094号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要信息及经营状况”，《审阅报告》全文已在招
股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
2022年1-9月，公司营业收入预计为53000万元至57000万元，较去年同
期增长9.99%至18.29%；归属于母公司所有者的净利润预计为13000万元至
14000万元，较去年同期增长-4.42%至2.93%；扣除非经营性损益后的归属于母
公司所有者的净利润预计为11800万元至12800万元，较去年同期增长-5.80%至2.18%。2022年第二季度，受疫情影响，公司当期盈利水平有一定程度的下降；
第三季度以来，随着疫情好转，目前公司产能和处置量均同比增长，盈利有所提升。上述2022年1-9月业绩情况为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。
4-3-38上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
截至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，主要采购情况、销售情况、主要客户及供应商的构成情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
4-3-39上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：
序号开户银行募集资金专户账号
1中国建设银行股份有限公司上海虹口支行31050172360000003978
2中国建设银行股份有限公司上海闵行支行31050174450009170728
3交通银行股份有限公司上海杨浦支行310066182013005866901
4中国工商银行股份有限公司上海市分行闸北支行1001248529300320895
5中信银行股份有限公司上海分行8110201013301493357
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价
格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
4-3-40上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
4-3-41上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
作为丛麟科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定。发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。本保荐机构已取得相应支持工作底稿，同意对发行人首次公开发行人股票并在科创板上市予以保荐，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦19层
保荐代表人1：姓名：刘永泽
联系电话：021-20262083
保荐代表人2：姓名：先卫国
联系电话：021-20262070
三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
中信证券为丛麟科技提供持续督导工作的保荐代表人为刘永泽、先卫国，具体情况如下：
4-3-42上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书刘永泽，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会能源化工与新材料行业组副总裁，从事投资银行业务10年，保荐代表人、注册会计师、注册金融分析师，参与华光股份吸收合并国联环保并整体上市项目、许继电气重大资产重组项目、中源协和重大资产重组项目、华海药业非公开发行暨股权激励项目、
丹化科技重大资产重组项目、鑫科材料非公开发行项目、弘宇股份 IPO 项目、
华泰股份非公开发行项目、朗姿股份股权激励项目等。
先卫国，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会能源化工与新材料行业组董事总经理，具有20年以上投资银行工作经历，曾负责中化国际、上海家化、厦门建发、浪潮软件、新大陆、聚光科技、恒力化纤、金龙汽车、金
陵药业、南宁糖业、界龙实业、金马股份、湘潭电化、嘉凯城、贝斯特、神力电
机、嘉兴燃气、科迈化工、宏柏化学、确成硅化、东软载波、掌趣科技、神州泰
岳、动联信息、艾派克森、铜峰电子、厦门敏讯、福星股份等几十家企业的改制、
IPO、并购和再融资工作，具有丰富的资本运作经验。
4-3-43上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
第八节重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）实际控制人宋乐平、朱龙德、邢建南承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。超过上述36个月期限，若届时仍于发行人处担任董事、监事或高级管理人员职务，则本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的25%；超过上述36个月期限，若本人不再担任发行人董事、监事或高级管理人员职务的，自本人不再担任发行人董事、监事或高级管理人员职务之日起半年内，不转让本人所持有的发行人股份；超过上述36个月期限之日起4年内，若本人仍于发行人处担任核心技术人员，则本人每年转让的发行人股份不得超过本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的25%。若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所关于股份锁定、股东和董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员减持股份有更为严格的限制性规定的，本人也将遵守相关规定。
若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价；发行人股票上市后6个月内如其股票连续
20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者
上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
4-3-44上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
（二）实际控制人控制的机构股东上海济旭、上海万颛、上海建阳、上海
厚谊、上海沧海承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所关于股份锁定、股
份减持有更为严格的限制性规定的，本企业也将遵守相关规定。
若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价；发行人股票上市后6个月内如其股票连
续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（三）机构股东金俊发展承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所关于股份锁定、股
份减持有更为严格的限制性规定的，本企业也将遵守相关规定。
若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价；发行人股票上市后6个月内如其股票连
续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
4-3-45上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
（四）金俊发展最终股东谢志伟、王雅媛承诺：
谢志伟承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。超过上述36个月期限，若届时仍于发行人处担任董事、监事或高级管理人员职务，则本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的25%；超过上述36个月期限，若本人不再担任发行人董事、监事或高级管理人员职务的，自本人不再担任发行人董事、监事或高级管理人员职务之日起半年内，不转让本人所持有的发行人股份；超过上述36个月期限之日起4年内，若本人仍于发行人处担任核心技术人员，则本人每年转让的发行人股份不得超过本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的25%。若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所关于股份锁定、股东和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员减持股份有更为严格的
限制性规定的，本人也将遵守相关规定。
若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价；发行人股票上市后6个月内如其股票连续
20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者
上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。”王雅媛承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所关于股份锁定、股东和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员减持股份
有更为严格的限制性规定的，本人也将遵守相关规定。
若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
4-3-46上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价；发行人股票上市后6个月内如其股票连续
20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价，或者
上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。”
（五）机构股东中证投资、金石利璟、无锡谷韬、广州浩辉、上海瑞穆、福州禹润承诺：
本公司/企业承诺，本公司/企业所持发行人新增股份自取得之日起36个月内锁定，不进行转让。若因发行人进行权益分派等导致本公司/企业持有的发行人股份发生变化的，本公司/企业仍将遵守上述承诺。
（六）其他间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员承诺：
1、董事、监事和高级管理人员
自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。超过上述36个月期限，若届时仍于发行人处担任董事、监事或高级管理人员职务，则本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的25%；超过上述36个月期限，若本人不再担任发行人董事、监事或高级管理人员职务的，自本人不再担任发行人董事、监事或高级管理人员职务之日起半年内，不转让本人所持有的发行人股份；若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、证券交易所关于股份锁定、股东和董监高减持股份有更为严格的限制性规定的，本人也将遵守相关规定。
若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价；发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的
4-3-47上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
2、核心技术人员
自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。超过上述36个月期限，若本人不再担任发行人核心技术人员职务的，自本人不再担任核心技术人员之日起半年内，不转让本人所持有的发行人股份；
超过上述36个月期限之日起4年内，若本人仍于发行人处担任核心技术人员，则本人每年转让的发行人股份不得超过本人直接或间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份的25%；若相关法律、法规与规范性文件以及证监会、
证券交易所或本人作出的其他相关承诺关于股份锁定、股东和核心技术人员减持
股份有更为严格的限制性规定的，本人也将遵守相关规定。
若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
（七）发行人实际控制人及其控制的机构股东、持有发行人5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员锁定期满后两年内的减持意向：
1、机构股东
本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
如在锁定期届满后，且在满足股份锁定承诺的前提下，本企业拟减持于本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”）的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、证券
交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本企业在持有公司股
4-3-48上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前三个交易日或相关法律法规规定的期限内予以公告。
本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、程序等将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。
如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份持股
意向及减持意向有不同意见，本企业同意按照监管部门的意见对上述承诺内容进行修订并予以执行。
2、董事、监事和高管
本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
如在锁定期届满后，且在满足股份锁定承诺的前提下，本人拟减持于本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”）的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、证券交
易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，并将事先明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营；本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前三个交易日或相关法律法规规定的期限内予以公告，并根据相关规定在信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响等内容。
本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、程序等将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。
4-3-49上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份持股
意向及减持意向有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述承诺内容进行修订并予以执行。
二、稳定股价的措施和承诺
（一）发行人承诺公司股票自上市之日起三年内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价（若发生除权、除息等事项的，价格作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，公司将启动本预案以稳定公司股价：
1、稳定股价的具体措施
（1）稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；公司实际控制人增持公司股票；公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票。
（2）稳定股价措施的实施顺序
触发稳定股价预案时，公司回购股票为第一选择，但公司回购股票不能导致公司不满足法定上市条件。
第二选择为公司实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第
二选择：*公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，且控股股东和实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件；*若公司实施回购股票后，但公司股票仍未满足“连续3个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的。
第三选择为公司董事和高级管理人员增持公司股票。启动该项选择的条件为：
若公司实际控制人增持公司股票后，但公司股票仍未满足“连续3个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件。
4-3-50上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
2、启动股价稳定方案的法律程序
（1）公司回购股票
在触发公司回购股票的条件成就时，公司将依据法律法规及公司章程的规定，在前述触发条件成就之日起10日内召开董事会讨论回购股票的具体方案，并提交股东大会审议并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议作出之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的具体方案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在股东大会审议通过回购股票具体方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理相应公告、审批或备案手续，并于股东大会决议作出之日起6个月内回购股票。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。
公司回购股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，回购股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购股票使用的资金金额不超过最近一年经审计的可供分配利润的20%。
在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，公司有权终止执行该次回购公司股票方案：
*通过实施回购公司股票方案，公司股票连续3个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；
*继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
（2）实际控制人增持公司股票
在触发公司实际控制人增持公司股票的条件成就时，公司实际控制人将在前述触发条件成就之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票方案。
实际控制人增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，
4-3-51上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，其合计增持股票使用的资金金额不超过最近一年从公司领取的税后现金分红。实际控制人履行完前述增持义务后，可自愿增持。
在实际控制人实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，实际控制人有权终止执行该次增持公司股票方案：
*通过实施增持公司股票方案，公司股票连续3个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；
*继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。
（3）董事、高级管理人员增持公司股票
在触发董事、高级管理人员增持公司股票条件的情况下，董事、高级管理人员将在前述触发条件发生之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案，并在提交增持方案之日起6个月内增持公司股票。
董事、高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易或证券监管部门认可的其他方式，其合计增持股票使用的资金金额不超过最近一年其从公司领取的税后薪酬。董事、高级管理人员履行完前述增持义务后，可自愿增持。
在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，董事、高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案：
*通过实施增持公司股票方案，公司股票连续3个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；
*继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。
（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
3、股价稳定方案的保障措施
（1）在触发公司回购股票的条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具
4-3-52上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行稳定股价的具体措施；如公司董事会未在回购条件满足后10日内审议通过回购股票方案的，公司将延期发放公司董事50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时公司董事持有的公司股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案之日。
（2）在触发公司实际控制人增持公司股票的条件成就时，如实际控制人未
按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；实际控制人自违反上述预案之日起，公司将延期发放其全部股东分红以及50%的薪酬（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。
（3）在触发公司董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，如董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；并自公司董事、高级管理人员违反上述预案之日起，公司将延期发放公司董事、高级管理人员50%的薪酬及其全部股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。
4）在公司新聘任董事和高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述稳
定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。
（二）实际控制人承诺
发行人首次公开发行 A 股股票并上市后，如触发了发行人股东大会审议通过的《上海丛麟环保科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案》中
实施稳定股价措施的条件，本人将严格执行该预案中稳定股价的相关措施。
4-3-53上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
（三）董事、高级管理人员承诺
发行人首次公开发行 A 股股票并上市后，如触发了发行人股东大会审议通过的《上海丛麟环保科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案》中
实施稳定股价措施的条件，本人将严格执行该预案中稳定股价的相关措施。
上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
三、关于股份回购和股份购回的措施和承诺
（一）发行人承诺如证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按照《依法承担赔偿或赔偿责任的承诺》依法回购本次公开发行的全部新股。
如中国证监会认定本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，则本公司承诺将依法按照《对欺诈发行上市的股份购回承诺》从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。
当《关于公司上市后稳定公司股价的预案》中的预案触发条件成就时，公司将按照预案履行回购公司股份的义务。
以上为本公司关于股份回购和股份购回的措施和承诺，如本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。
（二）实际控制人承诺如证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将按照《依法承担赔偿或赔偿责任的承诺》极力促使发行人依法回购或由本人依法回购其本次公开发行
4-3-54上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书的全部新股。
如中国证监会认定发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，则本人承诺将按照《对欺诈发行上市的股份购回承诺》依法从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。
当《关于公司上市后稳定公司股价的预案》中的预案触发条件成就时，本人将按照《关于严格执行相关措施的承诺》履行回购公司股份的义务。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人承诺本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；
如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
（二）实际控制人承诺发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；
如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有可能降低，但本次发行募集资金使公司的净资产总额及每股净资产规模将增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有提高，股本规模
4-3-55上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（二）填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施以填补被摊薄即期回报：
1、加快募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关募投项目符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司提高市场占有率和公司整体竞争实力。根据募投项目的可行性分析，项目建成运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
2、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，
结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《上市后三年股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4-3-56上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）实际控制人关于公司填补被摊薄即期回报的措施的承诺
1、不会越权干预公司经营管理活动；
2、不会侵占公司利益。
自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）董事、高级管理人员关于公司填补被摊薄即期回报的措施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
4-3-57上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
六、利润分配政策的承诺
（一）发行人承诺
本公司在上市后将严格依照《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《公司章程（草案）》等法律、法规、
监管机构的规定及相关公司治理制度的规定执行利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（二）实际控制人承诺
本人将根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《公司章程（草案）》等法律、法规、监管机构的规定
及相关公司治理制度中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案。
4-3-58上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
在审议发行人利润分配预案的股东大会/董事会/监事会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票，并将促使本人控制的发行人股东投赞成票。
本人将督促发行人根据相关决议实施利润分配。
（三）其他董事承诺
本人将根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《公司章程（草案）》等法律、法规、监管机构的规定
及相关公司治理制度中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案。
在审议发行人利润分配预案的股东大会/董事会上，本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票，并将促使本人控制的发行人股东投赞成票。
本人将督促发行人根据相关决议实施利润分配。
（四）其他高级管理人员承诺
本人将根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《公司章程（草案）》等法律、法规、监管机构的规定
及相关公司治理制度中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案。
本人将督促发行人根据相关决议实施利润分配。
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
1、公司向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的本次发行上
市的招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
4-3-59上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书
的法律责任；
2、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国证监会对公司作出正式的行政处罚决定书并认定公司存在上述违法行为后，公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。
3、若中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定招股说明书所载内容存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断公司是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板
上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，或存在其他以欺诈手段骗取发行注册的情形，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：
（1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已
完成发行但未上市交易之阶段，自中国证监会、证券交易所或其他有权机关认定公司存在上述情形之日起30个工作日内，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购公司首次公开发行的全部新股。
（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已
完成上市交易之后，自中国证监会、证券交易所或其他有权机关认定公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。
4、若违反本承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，公司将在股东大
会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，公司将依法进行赔偿。
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（二）实际控制人承诺
1、发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
2、如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本人承诺将依法购回发行人首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份（如有）。
3、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或有权司法机构认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。为确保上述承诺履行，本人进一步承诺：在上述违法事实被认定后，本人履行上述承诺前，本人将中止从发行人处领取发行人应向本人直接或间接发放的现金红利等；
亦不通过任何方式转让本人直接或间接所持的发行人股份，但为履行上述承诺而进行的转让除外。
上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
1、发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交
易所及其他证券监管部门提交的招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若因发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会等有权部门对违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。以上承诺不
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因本人职务变动或离职等原因而改变。
3、本人愿意承担因违反上述承诺而产生的全部法律责任。
（四）保荐机构承诺
本公司确认发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（五）发行人律师承诺
如因本所为上海丛麟环保科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所战内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
（六）发行人审计机构承诺
本所作为发行人首次公开发行股票并科创板上市的审计机构承诺：
若因本所为上海丛麟环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
4-3-62上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（七）发行人资产评估机构承诺
为丛麟科技首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的资产评估报告之
专业结论不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司制作、出具的
资产评估报告之专业结论有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但是能够依法证明本公司没有过错的除外。
八、关于未履行承诺约束措施的承诺
（一）发行人“1、公司将及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规、本公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调减或停发薪酬或津贴；
（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如
该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。
3、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规、本公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下
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约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
（二）实际控制人“1、如本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行公开承诺事项的，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
（2）本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
（3）若因本人未能履行公开承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定；
（4）除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转
让的情形外，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
（5）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（6）如本人因未能完全且有效地履行公开承诺事项而获得收益的，该等收
益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付至发行人指定账户。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规、发行人章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
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（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
（三）持股5%以上股东上海济旭、上海万颛、上海建阳及金俊发展“1、如本企业非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行公开承诺事项的，则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
（2）本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
（3）若因本企业未能履行公开承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本企业将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定；
（4）除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转
让的情形外，本企业直接或间接持有的发行人股份的锁定期自动延长至本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
（5）在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（6）如本企业因未能完全且有效地履行公开承诺事项而获得收益的，该等
收益归发行人所有，本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付至发行人指定账户。
2、如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规、发行人章程的规定履行相关审批程序）并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未
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履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员“1、如本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行公开承诺事项的，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
（2）本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
（3）若因本人未能履行公开承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定；
（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股（如有）；
（5）如本人因未能完全且有效地履行公开承诺事项而获得收益的，该等收
益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付至发行人指定账户。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规、发行人章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
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九、关于股东持股情况的承诺
（一）发行人承诺
“（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。（二）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。
（三）中证投资系发行人本次发行保荐机构中信证券的全资子公司；金石利
璟系证券公司直投基金，其基金管理人青岛金石灏汭投资有限公司、普通合伙人金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，均系由金石投资有限公司100%持股的公司，金石投资有限公司系发行人本次发行保荐机构中信证券的全资子公司。除上述情形之外，发行人直接及间接股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他关联关系；除中信证券间接持有发行人股份外，中信证券负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形；
发行人本次发行的其他中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均不存在直接或间接持有发行人股份的情形；发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
（四）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
（五）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
（二）重要自然人股东承诺
公司5%以上重要股东包括上海济旭、上海万颛、上海建阳及金俊发展，其穿透后的最终自然人股东为宋乐平、赵连生、朱龙德、许博、朱佳彬、邢建南、
邢若阳、潘洪英、谢志伟、王雅媛，上述自然人股东及通过员工持股平台持股的董事、监事、高管均已出具承诺：
“本人不属于在职的履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的公务员，或已辞去公职或者退休，离职尚不满三年，原工作业务与投资项目直接相关的原系领导成员的公务员，或离职未满两年的非领导成员公务员，或按公务员管理的事业单位编制人员；本人不是国有独资企业董事长、副董事长、董
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事、高级管理人员，或国有大型、特大型企业的中层经营管理人员；本人不是处级以上党政领导干部（国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融企业）领导人员中的党员）或省（部）、地（厅）级党政领导干部、国企领导人的配偶、子女，或属于法律法规禁止直接或间接持有发行人股份的人员，同时，不存在为上述法律法规禁止直接或间接持有发行人股份的人员代为持有发行人股份的情形；
本人未任职或曾经任职于中国证券监督管理委员会或其分支、派出机构、上海证券交易所、深圳证券交易所。”“本人直接及间接持有的丛麟科技股份，系本人真实意思表示，均系本人真实持有。本人不存在委托其他股东、受托为其他股东代为持有发行人股份的情形；
不存在委托任何第三人、受托为任何第三人代为持有发行人股份的情形；不存在
以信托方式间接持有发行人股份的情形；不存在代持、利益输送、其他利益安排的情形；不存在以发行人股份进行不正当利益输送的情形；本人直接及间接持有的丛麟科技股份不存在权属争议或纠纷。”十、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法
律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，上述相关主体作出的公开承诺内容符合法律、法规以及规范性文件的相关规定，相关主体提出的未能履行承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规以及规范性文件的强制性或禁止性规定。
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4-3-69上海丛麟环保科技股份有限公司上市公告书（本页无正文，为《上海丛麟环保科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）中信证券股份有限公司年月日
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