科新机电_法律意见书(申报稿)

国浩律师（深圳）事务所
关于
四川科新机电股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
之法律意见书
深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42楼邮编：518034
24/F、31/F、41/F、42/F Tequbaoye Buliding 6008 Shennan Avenue Shenzhen Guangdong Province 518034 China
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二〇二二年八月国浩律师（深圳）事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节引言.................................................5
第二节正文.................................................7
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、本次发行的主体资格...........................................7
三、本次发行的实质条件...........................................8
四、发行人的设立.............................................12
五、发行人的独立性............................................13
六、发行人的发起人和股东.........................................14
七、发行人的股本及演变..........................................16
八、发行人的业务.............................................17
九、关联交易及同业竞争..........................................21
十、发行人的主要财产...........................................30
十一、发行人的重大债权债务........................................32
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并................................33
十三、发行人章程的制定与修改.......................................33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................35
十六、发行人的税务............................................36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................39
十八、发行人募集资金的运用........................................40
十九、发行人业务发展目标.........................................41
二十、诉讼、仲裁和行政处罚........................................42
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................43
二十二、结论意见.............................................43
第三节签署页...............................................44
4-1-1国浩律师（深圳）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、指四川科新机电股份有限公司科新机电
科新有限指四川科新机电设备有限公司，系发行人前身科新能源指四川科新能源环保科技有限公司，系发行人全资子公司科新重装指科新重装（宁夏）化工设备有限公司，系发行人全资子公司科德孚指四川科德孚石化装备有限公司，系发行人参股子公司杭州烃能指杭州烃能科技研究有限公司，系发行人参股子公司麟凤投资指什邡市麟凤投资发展有限公司晨光科新指四川晨光科新塑胶有限责任公司
东北证券、保荐指东北证券股份有限公司
人、主承销商
信永中和会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
君和会计师指四川君和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所指国浩律师（深圳）事务所本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办本所律师指律师”一栏中签名的律师《国浩律师（深圳）事务所关于四川科新机电股份有限公司2022法律意见书指年度向特定对象发行股票之法律意见书》本所为本次发行项目，与本法律意见书一同出具的《国浩律师（深律师工作报告指圳）事务所关于四川科新机电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之律师工作报告》《四川科新机电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业《募集说明书》指板上市募集说明书》发行人的全体发起人于2008年10月19日签订的《四川科新机电《发起人协议》指股份有限公司发起人协议》在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当时有效的发行人《公《公司章程》指司章程》《募集资金管理在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当时有效的发行人《募指办法》集资金管理办法》本次发行指四川科新机电股份有限公司向特定对象发行股票发行人于2010年6月13日经中国证监会同意注册首次公开发行首次公开发行并
指 人民币普通股（A 股）股票 2300.00 万股，并于 2010 年 7 月 8 日上市在深圳证券交易所创业板挂牌上市
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前次募集资金指发行人首次公开发行股票所募集资金报告期指2019年1月1日至2022年6月30日的期间
《公司法》指相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《发行监管问《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求指
答》（2020年修订）》《审核关注要《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第4号——创业指点》板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》《自律监管指引《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公指
第2号》司规范运作》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行中国指
政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登公司指中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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国浩律师（深圳）事务所关于四川科新机电股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
之法律意见书
编号：GLG/SZ/A1732/FY/2022-413
致：四川科新机电股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与四川科新机电股份有限公司（以下简称“科新机电”、“公司”或“发行人”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，参照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的格式要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对发行人进行了详细的尽职调查，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，现行有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件，并就发行人本次发行上市的有关事项向发行人及其高级管理人员作了询问和讨论，对有关问题进行了核实。
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第一节引言
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
一、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。
二、发行人已提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所对本法律意见书的出具特作以下声明：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及律师工作报告和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任；同意发行人在《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律
意见书全部或部分的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
三、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
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审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告以及对经审计的财务报
告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第二节正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人2022年第一次临时股东大会已依照法定程序批准了本次发行。
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，发行人2022年第一次临时股东大会有关本次发行的决议内容合法、有效。
（二）发行人2022年第一次临时股东大会授权发行人董事会办理有关本次
发行的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。
（三）根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，发行人本次发行并上市事宜尚需获得深圳证券交易所的审核通过和中国证监会的同意注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1.发行人1997年3月11日，设立时为科新有限，2008年10月23日，科新
有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人的设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规及规范性文件的规定（详见本法律意见书“四、发行人的设立”一节），发行人依法设立。
2.2010年6月13日，中国证监会出具证监许可[2010]831号《关于核准四川科新机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，同意发行人的首次公开发行股票的注册申请。经深圳证券交易所深证上[2010]219号文批准，发行人的股票于2010年7月8日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券简称：
科新机电，证券代码：300092。
（二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易
1.经本所律师核查，发行人现持有德阳市市场监督管理局于2022年4月28
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日核发的统一社会信用代码为 91510600205366604X 的《营业执照》。发行人的名称为四川科新机电股份有限公司；住所为四川省什邡市马祖镇；法定代表人为林祯华；注册资本为23159.90万元人民币；公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围为一般项目：核电设备成套及工程技术研发；新能
源原动设备制造；新能源原动设备销售；特种设备销售；炼油、化工生产专用设
备制造；炼油、化工生产专用设备销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用
设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；技术进出口；
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：民用核安全设备制造；Ⅰ类放射性物品运输容器制造；特种设备设计；
特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形。
2.经本所律师核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，证券代码：300092；
证券简称：科新机电。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续且依法公开发行股票并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次向特定对象发行股票，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
1.发行人本次发行的股票为人民币普通股股票（A 股），每股的发行条件和
价格相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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2.发行人本次发行的股票每股面值1元，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格不会低于股票面值，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次系向特定对象发行人民币普通股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》、《实施细则》规定的发行条件
1.本次不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形（1）根据发行人编制的《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》以及信永中和会计师出具的《四川科新机电股份有限公司2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2014CDA4028-1-1），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定；
（2）根据信永中和会计师出具的《四川科新机电股份有限公司2021年度审计报告》（XYZH/2022CDAA10045）、发行人出具的书面说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，符合《注册管理办法》第十一条第一款第
（二）项的规定；
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的书面说明并经
本所律师于中国证监会、证券交易所等网站的查询结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定；
（4）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的书面说明并经
本所律师于中国证监会、证券交易所等网站的查询结果，截至本法律意见书出具
4-1-9国浩律师（深圳）事务所法律意见书之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定；
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面声明并经本所律师
于中国证监会、证券交易所等网站的查询结果，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定；
（6）根据发行人及其控股子公司所在地主管行政部门开具的合规证明、发行人出具的书面声明并经本所律师于发行人及其控股子公司所在地相关主管部
门网站的查询结果，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条关于上市公司募集资金使用的规
定
（1）根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会
会议资料，本次发行的募集资金拟用于高端过程装备智能制造项目、数字化升级及洁净化改造项目、氢能及特材研发中心建设项目、补充流动资金，本次发行的募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的要求；
（2）发行人系非金融性公司，根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022
年第一次临时股东大会会议资料，本次发行的募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会
会议资料并经本所律师核查，本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十
二条第一款第（三）项的规定。
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3.根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会会议资料，本次发行的发行对象人数不超过35名，均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、《实施细则》第九条的相关规定。
4.根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会会议资料，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
5.根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会会议资料，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，最终发行价格在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价，符合《注册管理办法》
第五十七条第一款、《实施细则》第七条第一款的规定。
6.根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会会议资料，本次发行不属于董事会决议确定部分发行对象的情形，本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条、《实施细则》
第八条第一款的规定。
7.根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会会议资料，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让符合《注册管理办法》第五十九条、《实施细则》第八条第一款的规定。
8.根据发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条、《实施细则》第二十九条的规定。
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9.根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会会议资料，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。
（四）发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1.根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会会议资料，本次发行的募集资金总额不超过58068.90万元（含本数），其中补充流动资金拟使用募集资金数额为12000.00万元，未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答》第一条的规定。
2.根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会会议资料，本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过69479700股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的30%，符合《发行监管问答》第二条的规定。
3.根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会会议资料，本次发行的董事会决议日为2022年7月29日，距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《发行监管问答》第三条的规定。
4.根据发行人近三年的《审计报告》、《2022年半年度报告》，发行人出具的
书面声明，发行人不属于金融类企业，其最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的创业板向特定对象发行股票的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
1.发行人的设立方式和程序
经本所律师核查，发行人前身科新有限系一家于1997年3月11日经什邡市
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工商行政管理局核准设立的有限责任公司，发行人系由科新有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效的《公司法》规定。
（二）《发起人协议》
2008年10月19日，发起人林祯华、林祯荣、林祯富、陈放、赵丕龙、王晓
明、强凯、董道易、李新、陈启辉、邓泽忠、林祯福、代志洪、陈道兴、程浩、
叶少平、涂德强、邹生智、周军、唐兴全、罗家元、周勇、林均、张体安、李勇、
张传贵、刘天全、陈双辉、林祯贵等29名自然人签署了《发起人协议》。《发起人协议》的主要内容包括发行人的名称和住所、经营范围、设立方式、股份及注
册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。《发起人协议》的签署和内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估及验资
经本所律师核查，发行人设立过程中已履行必要的资产评估及验资程序，符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立完整性
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋所有权、机器设备以及商标专用权、
4-1-13国浩律师（深圳）事务所法律意见书专利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。发行人的资产独立完整。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
经本所律师核查，发行人拥有完整的生产、供应、销售体系，各部门均独立运作。发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。发行人的生产、供应、销售系统独立。
（四）发行人人员的独立性
根据发行人及相关人员出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立；发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报、独立纳税。发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
4-1-14国浩律师（深圳）事务所法律意见书
（一）发行人的发起人
2008年10月23日，发行人整体变更为股份有限公司的发起人为林祯华、林祯荣、林祯富、陈放、赵丕龙、王晓明、强凯、董道易、李新、陈启辉、邓泽
忠、林祯贵、林祯福、代志洪、陈道兴、程浩、叶少平、涂德强、邹生智、周军、
唐兴全、罗家元、周勇、林均、张体安、李勇、张传贵、刘天全、陈双辉。本所律师经核查后认为：
1.发行人设立时，各发起人均具有作为发起人及进行出资的权利能力和行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。股份公司的发起人人数、住所均符合当时有效的《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.股份公司设立时，各发起人以持有科新有限的权益出资，发起人依法拥有
该等权益，该等出资的权属关系明晰。各发起人投入股份公司的资产关系清晰，上述出资资产已全部投入并移交至股份公司。
3.发行人系由科新有限整体变更而成。经本所律师核查，发行人设立后，科
新有限资产或权利已经相应变更权属证书至股份公司名下。
（二）发行人的主要股东
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人总股本为23159.90万股。
发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号股东姓名持股数（股）持股比例（%）
1林祯华4272940118.45
2林祯荣4155337117.94
3林祯富2817863012.17
4陈放20580000.89
5黄贵武10000000.43
6强凯9880020.43
7李秀7549000.33
8刘毅7020000.30
9李长山6000120.26
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序号股东姓名持股数（股）持股比例（%）
10吕海声6000000.26
（三）发行人的控股股东及实际控制人
1.发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至2022年6月30日，林祯华、林祯荣、林祯富合计直接持有发行人112461402股股份，占发行人股份总数的48.56%；林祯华、林祯荣、林祯富系兄弟关系，林祯华担任发行人的董事长，林祯荣担任发行人的董事；
林祯华、林祯荣、林祯富签署了《一致行动协议》，约定林祯华、林祯荣、林祯富三方将在发行人股东大会会议中行使表决权时采取一致行动。因此，本所律师认为，林祯华、林祯荣和林祯富能够实际支配发行人行为，为发行人的控股股东、实际控制人。
2.本次发行不会导致发行人控制权变化
本次发行系向特定对象发行股票数量不超过69479700万股（含本数），若按本次向特定对象发行股票数量的上限测算，且林祯华、林祯荣、林祯富不认购本次新发行的股份，则本次发行完成后发行人总股本将由发行前的231599000股增加到301078700股，林祯华、林祯荣、林祯富仍合计直接持有发行人112461402股股份，占发行人发行后总股本的37.35%。因此，本次发行完成后，
发行人的控股股东及实际控制人仍为林祯华、林祯荣、林祯富，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
发行人的设立情况详见本法律意见书“四、发行人的设立”部分。
（二）发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
1.经中国证监会证监许可[2010]831号文批复及深交所深证上[2010]219号文同意，发行人于2010年7月首次公开发行人民币普通股2300万股，每股发行价格16.00元，募集资金总额36800.00万元，扣除发行费用2871.02万元，募
4-1-16国浩律师（深圳）事务所法律意见书
集资金净额为33928.98万元。根据四川君和会计师于2008年10月20日出具的君和验字（2008）第2018号《验资报告》，上述募集资金已经全部到位。发行人首次公开发行中的1840.00万股股票于2010年7月8日在深圳证券交易所上市，证券简称：科新机电，证券代码：300092。
2.首次公开发行股票后，发行人注册资本增至9100.00万元，股本总额增至
9100.00万股。2010年8月3日，发行人在德阳市工商行政管理局办理完毕注册
资本变更的工商登记手续。
（三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自首次公开发行股票并上市后共经历了1次资本公积转增股本、1次实施限制性股票激励计划及5次回购注销限制性股票。
本所律师核查后认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本演变均已根据法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，股本变动合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的股本结构
截至2022年3月31日，发行人的股本结构如下表所示：
股份性质股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份64117015.0027.68
境内自然人持股64117015.0027.68
二、无限售条件股份167481985.0072.32
三、股份总数231599000.00100.00
（五）发行人的股份质押情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人持有的发行人股份不存在股份质押情况。
八、发行人的业务
4-1-17国浩律师（深圳）事务所法律意见书
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人及其控股公司的经营范围和经营方式
（1）发行人及其控股公司经营范围
*发行人
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，发行人的经营范围为：一般项目：核电设备成套及工程技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；特种设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；环境
保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用核安全设备制造；Ⅰ类放射性物品运输容器制造；特种设备设计；特种设备制造；
特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
*科新能源
根据科新能源现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，发行人的经营范围为：从事环保技术开发、咨询、转让及服务；环保设施运营；环
保设备及配件、水处理设备及配件、石油钻采设备及配件、输油设备（管道）及
配件、机电设备及配件、化工设备及配件、环保自动化系统、仪器仪表、化工产品（不含危化品及易制毒品）、金属材料及制品的销售；环保设备和钻采设备租赁；石油钻采和环保工程项目承包、分包；新能源技术的研究、推广服务；经营本企业产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
*科新重装
根据科新重装现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，发行人的经营范围为：三类压力容器的设计、制造、安装、销售；压力管道安装；
石油钻采设备、油田环保设备、采油机械设备、井口设备、输油设备、石油钻井
机械设备及零配件、仪器仪表的设计、制造、安装、销售；废旧金属回收、利用；
4-1-18国浩律师（深圳）事务所法律意见书非标准机电设备设计、制造、销售；普通机电设备安装、维修；金属材料（稀贵金属除外）、冶金炉料、石油助剂、化工产品（均不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；机电设备技术咨询服务；工程设备租赁及技术服务；工程项目总承包；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
据发行人出具的书面说明、发行人《2021年年度报告》及《2022年半年度报告》等资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为天然气化工、核电军工、光伏、油气工程、石油炼化、煤化工等领域生产环节中以重型压力容器为主的高
端过程装备及系统集成的设计、研发及制造。发行人的实际经营业务与发行人的《公司章程》载明的经营范围相符。
（2）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营方式为
自行设计、制造和销售压力容器。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人及其控股公司的主要经营资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股公司持有的资质证书如下表所示：
序公司
资质证书名称编号/编码许可项目发证机构颁证日期有效期至号名称压力容器设中华人民共和
发行计：固定式压国家市场监
1 国特种设备生 TS1210253-2025 2021.11.18 2025.12.27
人力容器规则设督管理总局产许可证计压力容器制
中华人民共和造：大型高压发行国家市场监
2 国特种设备生 TS2210171-2025 容器（A1）、 2021.06.01 2025.05.31
人督管理总局产许可证其他高压容器
（A2）承压类特种设
中华人民共和备安装、修
发行 TS3851D93- 四川省市场
3国特种设备生理、改造：工2020.07.132024.07.12
人2024监督管理局产许可证业管道安装（GC1）
4-1-19国浩律师（深圳）事务所法律意见书
序公司
资质证书名称编号/编码许可项目发证机构颁证日期有效期至号名称
中华人民共和核安全2、3
发行 国民用核安全 国核安证字 Z 级压力容器、 国家核安全
42018.09.212023.09.30
人设备制造许可（18）30号储罐、热交换局证器制造设计批准中华人民共和编号为
发行 国一类放射性 国核安证字第 CN/069/AF-96 国家核安全
52021.01.312026.01.31
人 物品运输容器 2106 号 （NNSA）的 局
制造许可证 ANT-12A 型新燃料运输容器
使用Ⅱ类放射发行辐射安全许可川环辐证四川省环境
6源；使用Ⅱ类2018.04.162023.04.15
人证[00139]保护厅射线装置
发行 YJ-2 型运输容 军核安监 YJ-2 型运输容 国家国防科
72018.05.17-
人器制造许可证[2018]56号器技工业局对外贸易经发行对外贸易经营
801705440-营者备案登2017.06.21-
人者备案登记表记机关中华人民共出入境检验检发行和国德阳出
9疫报检企业备5100604897-2015.05.07-
人入境检验检案表疫局中华人民共和中华人民共
发行国海关报关单海关注册编码：
10-和国德阳海2015.06.29-
人位注册登记证5106966798关书发行美国机械工
11 ASME：U 37955 - 2020.10.09 2023.10.09
人程师协会发行美国机械工
12 ASME：U2 37956 - 2020.10.09 2023.10.09
人程师协会中华人民共和中华人民共科新国出入境检验和国四川出
135111600099-2017.06.05-
环保检疫报检企业入境检验检备案表疫局中华人民共和中华人民共
科新国海关报关单海关注册编码：
14-和国德阳海2017.05.23-
环保位注册登记证5106960087关书对外贸易经科新对外贸易经营
1501705421-营者备案登2017.04.26-
环保者备案登记表记机关
4-1-20国浩律师（深圳）事务所法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就其生产经营取得了必要的许可和授权，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
（三）发行人的业务变更
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务为天然气化工、核电军工、光伏、油气工程、石油炼化、煤
化工等领域生产环节中以重型压力容器为主的高端过程装备及系统集成的设计、研发及制造。发行人报告期内主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人最近三年的审计报告、《2022年半年度报告》，2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月发行人的主营业务收入分别为59084.10万元、
72954.46万元、94315.81万元、51599.29万元，占当期营业收入的比例分别为
99.41%、99.24%、99.47%、99.43%。报告期内，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营的能力
根据发行人经审计的财务报告、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》
及其他相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，其主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会［2006］3号）、
《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主要关联方包括：
4-1-21国浩律师（深圳）事务所法律意见书
1.持有发行人5%以上股份的股东和发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人5%以上股份的股东为林祯华、林祯荣、林祯富，三人共同作为发行人的控股股东、实际控制人（详见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东”一节）。
2.发行人的控股企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股企业包括科新能源、科新重装，具体情况见本法律意见书“十、发行人的主要财产”一节。
3.发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人林祯华、林祯荣、林祯富控制的其他企业为麟凤投资、晨光科新。
4.发行人的董事、监事、高级管理人员（具体情况详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节）
上述自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。
5.直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股企业以外的法人或其他组织经本所律师核查，除本小节“3.发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业”中披露的发行人的控股股东、实际控制人控制的企业外，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股企业以外的法人或其他组织如下：
序号名称经营范围关联关系石油钻采专用设备制造；深海石油钻探设备发行人实际控制人之一四川科德孚石制造；泵、阀门、压缩机及类似机械制造；林祯华担任该企业董
1化装备有限公
电气机械和器材制造业；轴承、齿轮和传动事；发行人监事何伟担司部件制造；工程和技术研究和试验发展；货任该企业董事
4-1-22国浩律师（深圳）事务所法律意见书
序号名称经营范围关联关系物进出口；技术进出口。（以上制造类项目均需通过环评后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发；建筑装饰材料、五金交电、化发行人董事林雪娇、林
工原料（危化品、易制毒品除外）、水暖器裔蕾均持有该企业四川科雅房地
2材、五金材料销售；室内装饰、装修。(依法37.50%股权；发行人董
产有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开事林祯荣担任该企业执展经营活动）行董事、总经理发行人董事林雪娇持有
企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；该企业35.00%财产份额成都麟凤企业企业营销策划；工程项目管理（凭资质证书并担任该企业执行事务3管理中心（有经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门合伙人；发行人董事林限合伙）批准后方可开展经营活动）。裔蕾持有该企业35.00%财产份额发行人董事林雪娇持有
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相该企业70.00%股权并担成都永沣股权关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公任该企业执行董事、总
4投资基金管理众资金等金融活动）。（依法须经批准的项经理；发行人董事林裔有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。蕾持有该企业15.00%股权发行人董事林裔蕾持有
该企业70.00%股权并担四川嘉育教育教育咨询服务（不含教育中介和出国留学服任该企业总经理、执行
5发展有限责任务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批董事；发行人董事林雪公司准后方可开展经营活动）
娇持有该企业15.00%股权四川嘉育教育发展有限责任公司（发行人董事学前教育（民办学校办学许可证有效期至什邡市嘉育幼林裔蕾控制的企业）持2025年01月29日年检有效）。（依法须经
6儿园有限责任有该企业100.00%股
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经公司权，林裔蕾担任该企业营活动）董事长；发行人董事林雪娇担任该企业董事四川嘉育教育发展有限什邡市嘉育托一般项目：托育服务。（除依法须经批准的责任公司（发行人董事
7育服务有限责项目外，凭营业执照依法自主开展经营活林裔蕾控制的企业）持任公司动）有该企业100.00%股权，林裔蕾担任该企业
4-1-23国浩律师（深圳）事务所法律意见书
序号名称经营范围关联关系执行董事
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理、发行人独立董事熊政平财富管理（不得从事信托、金融资产管理、深圳修能资本持有该企业39.41%股权8证券资产管理等业务）；开展股权投资。（以管理有限公司并担任该企业董事长、
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目总经理除外，限制的项目须取得许可后方可经营。）化工产品的技术研发、技术转让、技术服务
及技术咨询；货物或技术进出口业务；化肥、有色金属及金属材料（不含期货交易以及国深圳修能资本管理有限家限制、禁止经营的方式）、电子产品、建
公司（发行人独立董事湖北兴旭科技筑材料、矿产品（不含限制、禁止经营的项
9熊政平施加重大影响的有限公司目）、化工产品或化工原料销售（不含危险企业）持有该企业爆炸化学品及国家限制经营的品种）；草甘
58.83%股权
膦原药、草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）深圳修能资本管理有限
公司（发行人独立董事熊政平施加重大影响的深圳市修能上
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目企业）持有该企业
10潮投资企业另行申报）。14.08%财产份额并担任（有限合伙）该企业执行事务合伙人，熊政平直接持有该企业26.76%财产份额深圳修能资本管理有限
公司（发行人独立董事一般经营项目是：创业投资；投资兴办实业；
深圳市修能一熊政平施加重大影响的（具体项目另行申报）；投资能源产业。（以号能源投资有企业）持有该企业
11上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁限合伙（有限15.93%财产份额并担任止的项目除外，限制的项目须取得许可后方合伙）该企业执行事务合伙可经营）人，熊政平直接持有该企业30.37%财产份额深圳修能资本管理有限
公司（发行人独立董事一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目熊政平施加重大影响的深圳市修能新另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定企业）持有该企业
12琪安投资企业
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后56.52%财产份额并担任（有限合伙）方可经营）该企业执行事务合伙人，熊政平直接持有该企业43.48%财产份额
4-1-24国浩律师（深圳）事务所法律意见书
序号名称经营范围关联关系
一般经营项目是：开发、研究、生产激光打
标、打孔、焊接、切割、表面处理系统及相
深圳泰德激光关光机电设备、销售自产产品；货物及技术发行人独立董事熊政平
13技术股份有限进出口业务。工业机器人制造；通用设备制
担任该企业董事
公司造（不含特种设备制造）；机械设备租赁；
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二代半、三代半导体材料技术研发与推广；
江西德元科技半导体器件材料制造与销售；半导体激光器发行人独立董事熊政平
14协同创新有限件销售（依法须经批准的项目经相关部门担任该企业副董事长公司批准后方可开展经营活动）。
环氧材料等复合材料的研究开发、生产、销
售及技术服务；有机化学品研发、生产、销售；工业盐及氯碱系列产品研发、生产、销
湖北绿色家园售；环保工程及技术服务；化工设备制造、发行人独立董事熊政平15材料技术股份销售及服务；货物进出口、技术进出口（法担任该企业董事
有限公司律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
一般经营项目是：嵌入式软件的开发；国发行人独立董事熊政平内贸易，投资兴办实业（具体项目另行申深圳鹏昱光电持有该企业100.00%股
16 报）。许可经营项目是：5G 高速通讯光模
科技有限公司权并担任该执行董事、块研制与生产；光通讯系统的开发与生总经理产；数模转换器件的研发与生产。
投资管理；资产管理；企业管理；企业管
理咨询；技术推广服务；销售机械设备、
化工产品（不含危险化学品）；技术进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得以公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放发行人独立董事徐耀武
北京保元投资贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
17持有该企业75.00%股权
管理有限公司业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本并担任该企业副总经理金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4-1-25国浩律师（深圳）事务所法律意见书
序号名称经营范围关联关系技术推广；企业管理；承办展览展示活动；市场调查；会议服务；设计、制作、北京保元投资管理有限
代理、发布广告；餐饮管理；酒店管理；
公司（发行人独立董事经济贸易咨询；企业形象策划；税务咨徐耀武控制的企业）持北京明锐时代询；商标代理；包装服务；翻译服务。（市18有该企业98.00%股权，
科技有限公司场主体依法自主选择经营项目，开展经营徐耀武直接持有该企业活动；依法须经批准的项目，经相关部门
2.00%股权并担任该企
批准后依批准的内容开展经营活动；不得
业执行董事、经理从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）环保设备及其备件、水处理设备、石油设
备、电力设备、冶炼设备、除尘设备、脱
硫脱硝设备、自动化控制设备、工业成套
设备及其配件、特种金属设备、五金机电
产品、非标设备、压力容器的制造、加
工、研发、设计、销售、安装、维修；有荷丰（天津）
色金属设备及其备件、有色金属材料加发行人独立董事徐耀武
19环保设备有限
工、销售；以上设备的进出口业务；环保担任该企业副董事长公司
新技术的研发；环保新材料的研发、加工、制造、销售及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品及专项规定的，按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：海上、陆路、航空国际
货运代理；货物及技术进出口，信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金发行人董事会秘书、财融业务及其它限制项目）；投资兴办实业务总监杨辉的母亲付玉深圳市大鲨国（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、芬并担任该企业执行董
20际货运代理有
行政法规、国务院决定规定在登记前须经事、总经理，杨辉的父限公司批准的项目除外）。（企业经营涉及行政许亲杨明声持有该企业可的，须取得行政许可文件后方可经营），100%股权（注）许可经营项目是：仓储服务；无船承运业务。
注：截至本法律意见书出具之日，发行人董事会秘书、财务总监杨辉的父亲杨明声已经去世，深圳市大鲨国际货运代理有限公司尚未办理股权变更的工商变更登记手续。
4-1-26国浩律师（深圳）事务所法律意见书
6.报告期内曾经的关联方1
报告期内，发行人曾经的关联方如下表所示：
序号名称关联关系变更时间
1唐恺发行人原董事2019年8月离任
2周天文发行人原董事2020年3月离任
3赵文安发行人原独立董事2020年9月任期届满离任
4朱家骅发行人原独立董事2020年9月任期届满离任
5张传贵发行人原监事2020年9月任期届满离任
2019年4月离任财务总监
6杨多荣发行人原财务总监、董事会秘书职务，2019年6月离任董
事会秘书职务深圳市和利通科发行人独立董事熊政平曾担任该
72022年1月离任
技有限公司企业董事黄山市光锐通信发行人独立董事熊政平的配偶曾
82022年3月离任
股份有限公司担任该企业董事职务江西德义半导体发行人独立董事熊政平曾担任该
92022年7月离任
科技有限公司企业董事
（二）关联交易
本法律意见书所称“重大关联交易”，是指报告期内发行人及其控股企业与关联法人的交易标的达到或超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上、或与关联自然人的交易标的达到或超过30万元的关联交易，或虽未达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交易，但不包括发行人与控股企业之间发生的交易。
1.经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
关键管理人员薪酬91.21345.61325.81198.70
1本部分包含根据《上市规则》第7.2.6条之规定应视同为发行人关联方的情形。
4-1-27国浩律师（深圳）事务所法律意见书
2.偶发性关联交易
（1）销售商品/提供劳务
单位：元
关联方名称关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
晨光科新石油化工设备168141.6011504.42-106194.69
晨光科新销售材料-3600.003818.87-
（2）关联方应收应付
单位：元
关联方名称项目名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
科德孚应收账款50000.00---
科德孚应付账款5395.00---
（3）关联方资金拆借
2018年7月5日，发行人、晨光科新签署《借款协议》，约定晨光科新向发
行人提供借款1000.00万元，借款期限自2018年7月5日至2018年12月20日止，年利率为4.35%。2018年12月20日，发行人、晨光科新签署《延续借款协议》，约定前述借款期限延长3个月，即延长至2019年3月20日。发行人已于
2019年4月支付完毕前述借款本金及利息。
（4）关联方专利权转让
2022年6月16日，发行人、晨光科新签署《专利权转让合同》，约定晨光科新将其拥有的 1 项发明专利（名称：一种高分子材料聚合反应釜，专利号：ZL
200910303859.9）无偿转让给发行人。截至本律师工作报告出具之日，前述专利
转让已办理完毕转让手续。
本所律师经核查后认为：
*在报告期内，发行人关联交易履行了相应的审议程序，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
*在报告期内，上述交易价格经双方参照市场价格协商确认，不存在显失公允的情形，未损害发行人及发行人其他股东的利益，符合中国相关法律、法规的
4-1-28国浩律师（深圳）事务所法律意见书规定。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《四川科新机电股份有限公司章程》、《四川科新机电股份有限公司股东大会议事规则》、《四川科新机电股份有限公司董事会议事规则》及《四川科新机电股份有限公司关联交易决策制度》中明确规定关联
交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）同业竞争
根据发行人和发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业现行有效的
《营业执照》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人与发行人实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
（五）避免同业竞争的措施
为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东及实际控制人林祯华、林祯荣、林祯富已作出如下书面承诺：
1.截至本承诺签署之日，除发行人外，本人不存在从事任何与发行人构成竞
争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。
2.为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人承诺在本人作为发行人股东的期间：除发行人外，本人将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于任何与发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人保证将促使本人控股
或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与
或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
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（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
根据发行人公开披露的信息文件并经本所律师核查，发行人已按照重要性原则恰当地披露了重大关联交易，并对控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在2家控股子公司、2家参股子公司。发行人直接或间接控制的公司均依法设立、有效存续，发行人合法拥有对上述主体的权益。
（二）发行人及其控股企业拥有的土地使用权及房产
1.土地使用权及房产的基本情况
根据发行人提供的《房屋所有权证》/《国有土地使用权证》/《不动产权证》
等相关文件及出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有41项土地使用权及房产。本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的前述国有土地使用权/房屋（构筑物）所有权合法有效。
2.土地使用权及房产的抵押情况
根据经审计的财务报告、发行人提供的借款合同、抵押合同以及土地登记资
料查询结果表等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人将其拥有的15项土地使用权及房产抵押给银行，为其向银行的借款提供担保。
4-1-30国浩律师（深圳）事务所法律意见书
本所律师认为，发行人的土地使用权及房产抵押合法、有效。
（三）发行人拥有商标、专利、著作权等无形资产的情况
1.商标专用权
根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有2项境内注册商标。
本所律师认为，发行人在上述注册商标的有效期限内合法拥有上述2项境内注册商标的专用权。
2.专利权
根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有46项境内专利。
本所律师认为，发行人在上述专利权的有效期限内合法拥有上述46项境内专利权。
3.域名
根据发行人提供的域名证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有2项域名。
本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述域名的有效期限内合法拥有上述2项域名。
（五）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人《2022年半年度报告》、发行人提供的资料及出具的书面说明并
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人拥有的主要生产经营设备均处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人上述财产的产权状况
根据发行人的相关文件及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人主要财产的权利受限情况
根据经审计的财务报告、发行人拥有的资产产权证书等文件并经本所律师核
4-1-31国浩律师（深圳）事务所法律意见书查，截至本法律意见书出具之日，除上述抵押担保事项外，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他受到限制的情况。
（八）发行人房屋租赁情况
根据发行人提供的租赁合同等文件材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股企业不存在租赁房屋的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的重大合同或协议等文件并经本所律师核查，除在本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”节中所述及的本次发行涉及的关联交易协议及
“十、发行人的主要财产”一节中所述及的借款合同和抵押合同外，报告期内，
发行人已经履行完毕或正在履行的重大合同包括12份重大销售合同、14份重大
采购合同、2份借款合同、3份抵押合同。
本所律师认为，发行人及其控股公司签署的上述正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式均合法、有效；发行人及其控股公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）重大侵权之债
根据发行人及其控股公司所在地的相关政府主管部门出具的证明文件、发行
人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”一节中披露
的关联交易，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。发行人与关联方之间不存在互相提供担保的情形。
4-1-32国浩律师（深圳）事务所法律意见书
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
（一）发行人近三年发生的合并、分立、增加和减少注册资本
经本所律师核查，近三年发行人除因回购注销限制性股票导致注册资本减少外（详见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”一节），发行人未发生其他
合并、分立、增加和减少注册资本的行为。
（二）发行人近三年发生的资产处置及收购
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，近三年发行人实施了1项资产处置行为，该资产处置行为已履行了相应的决策程序并办理完毕变更登记，发行人的上述资产处置行为合法、有效。
（三）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露的本次募集资金投资项目外，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排，也没有签订此类协议或作出承诺。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2008年10月20日，发行人召开创立大会暨2008年第一次股东大会，审议
通过了《关于的说明》。同日，科新机电全体股东签署了《四川科新机电股份有限公司章程（草案）》。该章程系发行人整体变更设立股份公司的章程，已经工商部门备案。
为首次公开发行及上市之目的，发行人对上述《公司章程（草案）》进行了
4-1-33国浩律师（深圳）事务所法律意见书
全面修订，并于2009年8月15日召开2009年第1次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》。该《公司章程（草案）》自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效。
（二）近三年发行人章程的修改
经本所律师核查，最近三年发行人对其《公司章程》共进行了3次修改，修改后的章程均在工商行政主管部门办理了备案手续。
本所律师认为，发行人最近三年《公司章程》的历次修订已履行必要的法定程序；其现行有效的章程符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的股东大会、董事会及其专门
委员会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、财务总监和总经理、副总经理等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》、公司章程的规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事制
度、总经理工作细则和董事会秘书工作制度
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度，该等规则的制订及其相应修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）近三年的历次股东大会、董事会和监事会
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自2019年1月1日以来共召开了7次股东大会、23次董事会会议、18次监事会会议。发行人该等股东
4-1-34国浩律师（深圳）事务所法律意见书
大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规、规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）2019年以来发行人股东大会历次授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自2019年1月1日以来发生过1次股东大会授权行为。
本所律师认为，发行人股东大会重大授权行为履行了《公司法》、《公司章程》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员及其任职资格
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名任职情况林祯华董事长林祯荣董事
李勇董事、总经理林雪娇董事林裔蕾董事强凯董事熊政平独立董事王雄元独立董事徐耀武独立董事何伟监事会主席李萍监事王波职工监事
杨辉董事会秘书、财务总监王俊恒副总经理
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规
4-1-35国浩律师（深圳）事务所法律意见书
和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人近三年的董事、监事、高级管理人员的任职变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事制度根据本所律师对发行人的独立董事进行访谈的结果及发行人出具的书面说
明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任3名独立董事的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规定并经本
所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的资料，独立董事自任职以来认真履行其权利和义务，积极参加董事会，对选举公司董事、外聘审计机构、关联交易等事项进行了核查验证，并基于独立判断的立场发表了相应意见，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事对完善发行人治理结构、规范公司运作和经营管理发挥了积极作用。
十六、发行人的税务
本所律师核查后确认：
（一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
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（二）发行人享受的税收优惠
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人在报告期内享受税收优惠的具体情况如下：
1.西部大开发税收优惠根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），财政部、国家税务总局、国家发展改革委发布《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020年第23号），对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（国家发展改革委令2013年第21号）和国家税务总局《关于执行＜西部地区鼓励类产业目录＞有关企业所得税问题的公告》（2015年第14号）等相关法规规定，发行人属于前述规定的鼓励类产业企业，发行人向主管税务机关申报并经批复后，可享受15%的企业所得税优惠税率。
根据国家税务总局于2018年4月25日发布的《关于发布修订后的的公告》（国家税务总局公告2018年第23号），企业的免税收入、减计收入、加计扣除、加速折旧、所得减免、抵扣应纳税所得额、减低税率、税额抵免等企业所得税优惠事项，企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。
因此，发行人报告期内享受上述西部大开发税收优惠，无需进行申报自行判别并留存相关资料备查即可。报告期内发行人均符合西部大开发税收优惠条件，故按15%计提企业所得税。
2.高新技术企业所得税优惠
2017年8月29日，发行人取得经四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川税务局联合核发的编号为“GR201751000563”的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《企业所得税法》规定，国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目，给予企业所得税优惠，国家需要重点扶持的高新技术企业，减至
15%的税率征收企业所得税。
2020年9月11日，发行人取得经四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家
4-1-37国浩律师（深圳）事务所法律意见书税务总局四川税务局联合核发的编号为“GR202051000214”的《高新技术企业证书》，有效期三年，税收优惠期限为2020年至2022年；根据《企业所得税法》规定，国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目，给予企业所得税优惠，国家需要重点扶持的高新技术企业，减至15%的税率征收企业所得税。
3.研发费用加计扣除税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第
三十条第一款以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；
形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。
根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99
号）第一条规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计
入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在本年度再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。
根据财政部、税务总局于2021年3月31日发布的《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第
13号）第一条，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资
产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
发行人2020年度发生的研究开发费用按规定加计75%在企业所得税税前扣除，发行人2021年度发生的研发费用按规定加计100%在企业所得税税前扣除。
4.小型微利企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）等规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部
4-1-38国浩律师（深圳）事务所法律意见书分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局发布《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021年第12号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
科新能源、科新重装2021年度企业所得税符合享受小型微利企业所得税优惠政策。
5.其他税收优惠根据《财政部税务总局退役军人事务部关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的通知》（财税〔2019〕21号）规定，企业招用自主就业退役士兵，与其签订1年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在3年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。定额标准为每人每年6000元，最高可上浮50%，各省、自治区、直辖市人民政府可根据本地区实际情况在此幅度内确定具体定额标准享受的税收优惠。发行人2021年度享受该项税收优惠政策。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
本所律师核查后认为，发行人及其控股公司在报告期内享受的财政补贴等政策，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股公司报告期内的纳税情况
本所律师核查后认为，发行人及其控股公司报告期内已依法纳税，不存在因违反税务方面的法律、法规和规范性文件而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股公司
4-1-39国浩律师（深圳）事务所法律意见书
的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查后认为，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目
根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过58068.90万元，用于以下项目：
单位：万元序拟使用募集资项目名称实施主体项目投资总额号金投资额
1高端过程装备智能制造项目发行人24367.8724367.87
2数字化升级及洁净化改造项目发行人9205.989205.98
3氢能及特材研发中心建设项目发行人12495.0612495.06
4补充流动资金发行人12000.0012000.00
合计58068.9058068.90
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，则募集资金将依照上表所列示的募投项目顺序依次实施，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（二）本次发行募集资金投资项目的批准和授权
1.根据发行人于2022年7月29日召开的第五届董事会第十一次会议、于
2022年8月15日召开的2022年第一次临时股东大会作出的决议，发行人本次
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发行募集资金投资项目已经获得发行人董事会和股东大会的批准。
2.本所律师核查后认为，发行人本次发行的募集资金拟投资项目已完成建设
项目备案手续；除氢能研发中心拟通过招拍挂方式取得建设用地外，其他项目均在发行人自有用地上建设；本次募集资金拟投资项目均尚未取得环评批复文件，但发行人已聘请第三方环评机构进行环境影响评价文件编制工作并积极推进本
次募投项目的环评报批事宜，预计前述项目的环评批复取得不存在实质性障碍；
除前述募集资金投资项目的环评手续尚在办理中外，发行人本次发行的募集资金投资项目已得到有权部门的批准或备案。
（三）本次发行募集资金投资项目涉及的合作
根据发行人出具的书面说明等文件并经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作。
（四）前次募集资金使用情况
经本所律师核查，发行人最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金，不适用《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）。
发行人分别于2022年7月29日、2022年8月15日召开第五届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明、《2021年年度报告》、《2022年半年度报告》，发行人业务发展目标为：立足于重大装备制造业，坚持深耕压力容器主业，全力做强、做精、做大主业，努力成为“创新常态化、市场国际化、标准模块化、信息数字化、核算项目化、生态环保化”的过程装备成套服务方案解决者。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为天然气化工、核电军工、光伏、油气工程、石油炼化、煤化工等领域生产环节中以重型
压力容器为主的高端过程装备及系统集成的设计、研发及制造。
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本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其控股公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.根据发行人提供的相关资料及其出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人存在4起尚未了结的诉讼。根据发行人《2022年半年度报告》，发行人截至2022年6月30日的净资产为78381.76万元，前述尚未了结的5起案件涉诉款项49.24万元，仅占发行人净资产的0.06%，且该等未决诉讼均系发行人作为原告进行追索赔偿事宜，该等诉讼系发行人维护自身合法权益采取的救济行为，上述案件裁判结果不会对发行人的财务状况、经营成果和业务活动产生重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
2.发行人及其重要控股公司报告期内的行政处罚
经本所律师核查，报告期内，发行人的控股公司科新能源、科新重装对发行人主营业务收入和净利润占比均未过5%，不属于对发行人主营业务收入和净利润具有重要影响的重要控股公司。发行人及其重要控股公司（即对发行人主营业务收入和净利润占比超过5%的控股公司）的报告期内受到了2项行政处罚，鉴于发行人已足额缴纳了罚款，其中作出应急管理处罚的行政机关已出具证明确认上述应急管理违法行为不构成重大违法行为，应急管理行政处罚不属于重大行政处罚；发行人受到的消防行政处罚系按照相关规定的下限进行的处罚，相关规定或处罚决定并未认定该行为处于情节严重，罚款金额较小，作出消防处罚的单位已出具说明确认发行人报告期内在消防方面无重大违法违规行为。因此，本所律师认为，发行人受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会构成本次发行并上市的法律障碍。除前述行政处罚外，报告期内，发行人及其重要控股公司未受到其他行政处罚。
报告期内，发行人存在劳务派遣用工数量超过用工总量10%的情况，但鉴于相关主管部门已经认为发行人整改完毕且报告期内不存在对发行人进行处罚的情况，且发行人报告期内不存在重大劳动违法、违规行为，因此，本所律师认为，
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发行人的前述不合规情况不构成重大违法违规，不会构成本次发行并上市的法律障碍。
（二）截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制及讨论，但审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用律师工作报告和法律意见书相关内容进行了审阅。经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人《募集说明书》及其他申报文件对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规关于创业板上市公司向特定
对象发行股票的实质条件，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得深圳证券交易所的核准以及中国证监会同意注册后方可实施。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
4-1-43国浩律师（深圳）事务所法律意见书
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于四川科新机电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：经办律师：
____________________________马卓檀张韵雯
_______________李德齐
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