久其软件:重大信息内部报告制度

重大信息内部报告制度目录
第一章总则.................................................1
第二章重大信息的范围............................................1
第三章信息报告的责任划分..........................................6
第四章信息报告的工作流程..........................................7
第五章保密义务及法律责任..........................................7
第六章附则.............................................份有限公司重大信息内部报告制度
第一章总则
第一条为加强北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门，公司下属分支
机构、公司控股子公司（以下简称“下属公司”）。
第三条公司重大信息内部报告制度是指当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件（包括但不限于重大会议、重大交易、关联交易、重大经营管理信息、重大诉讼及仲裁、重大变更、重大风险等重大事项以及前述事项的后续进展情况）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应当在第一时间将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。
第四条本制度所称内部信息“报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各下属公司负责人；
（二）公司派驻下属公司和参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其指定联络人；
（四）公司及下属公司其他可能接触到重大信息的员工。
报告义务人应在本制度规定的第一时间内向董事会和董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。
内部信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第五条公司董事会秘书负责公司重大信息报告的具体工作。
第二章重大信息的范围
第六条本制度所称重大信息是指公司及下属公司发生的对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于：
1（一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期的通知）审议的事项；
（二）召开董事会、监事会、股东会（股东大会）并作出决议；
（三）公司独立董事的声明、意见及报告；
（四）拟发生或发生重大交易事项：
1、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及接受、提供劳务，出售产品、商品，工程承包等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
2、对外投资（含委托理财、对下属公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、证券交易所认定的其他交易事项。
发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元人民币；
26、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元人民币；
7、拟发生的任何金额的“提供财务资助”“提供担保”交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（五）拟发生或发生重大关联交易事项：
1、发生本条第（四）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
上述关联交易（同一交易对手方或同一类型交易事项按照累计计算方式）达到下列标
准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的交易；
3、公司拟为关联人提供任何担保的。
（六）重大诉讼和仲裁事项：
1、发生的重大诉讼、仲裁事项（连续十二个月累计计算）涉及金额占公司最近一期
经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
2、未达到第1项标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有报告义务的有
关人员基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告；
3、证券纠纷代表人诉讼。
（七）重大变更事项：
1、公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电
话等发生变更；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、公司行业分类发生变更；
34、公司合并、分立和分拆；
5、变更会计政策、会计估计；
6、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
7、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
8、发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应
当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
(1)相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
(2)相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
(3)相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(4)相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；
(5)控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受
到重大行政、刑事处罚的；
(6)证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。
9、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
10、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括相关法律法规、行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
11、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司审计的会计事务所；
13、公司董事、监事、高级管理人员所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
14、获得大额政府补贴等额外收益或者转回大额资产减值准备，发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15、中国证监会或公司董事会认定的其他情形。
（八）其它重大事项：
41、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告、业绩快报和修正盈利预测；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、公司证券发行、回购、股权激励计划；
6、相关股份权益变动；
7、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员发生
或违反承诺事项；
8、中国证监会或者公司董事会认定的其他情形。
（九）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失，影响金额占公司最近一个会计年度经审计净利
润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，影响金额占公司
最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，影响金额占公司最近一个会计年
度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币；
4、计提大额资产减值准备或核销资产，影响金额占公司最近一个会计年度经审计净
利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币；
5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
6、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
7、主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
8、主要或全部业务陷入停顿；
9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
10、法定代表人或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违
规被有权机关调查或采取强制措施，或受到重大行政、刑事处罚，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上；
11、中国证监会、证券交易所或者公司董事会认定的其他重大风险情况。
信息报告义务人对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。
第七条对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书。
5第八条公司控股股东、实际控制人在其拟转让持有公司股份导致公司控制权发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东、实际控制人应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第九条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括下属公司），应以书
面形式向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。
报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求应当按照有关法律、法规、规范性文件和公司信息披露管理的规定执行。
第十条报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的学习和理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。
第三章信息报告的责任划分
第十一条公司董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司向社会公众
履行信息披露义务的具体责任人。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
未经通知公司董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、下属公司、董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。
第十二条公司高级管理人员、公司各部门及下属公司的负责人为履行信息报告义务
的第一责任人，各部门负责人、下属公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人，未
设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。
第十三条报告义务人负责本部门（包括下属公司）应报告信息的收集、整理及相关
文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。
第十四条董事会秘书负责向报告义务人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披
露信息、向董事长、董事会、监事会报告及履行审批程序、对公司董事、监事、高级管理
人员及其他报告义务人进行相关法律、法规的培训、与投资者、监管部门及其他社会各界
6的沟通与联络等。
公司董事会办公室协助董事会秘书办理相关信息汇集、整理、管理、跟踪和披露等工作。
第十五条公司总经理、高级副总经理、财务负责人在按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告义务人负有督促义务，应督促报告义务人履行信息报告职责。
第四章信息报告的工作流程
第十六条重大信息内部报告的传递程序：
（一）报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于知道该事项发生或拟发生
的第一时间向董事会秘书报告并确定相关联系人；
（二）相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；
（三）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关材料提交董事会秘书
进行审核、评估；
（四）董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。需提交股东大会的，应当提交股东大会审批。
第十七条报告义务人履行信息报告通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电
话、传真、邮件或即时通讯软件等方式通知董事会秘书。
报告义务人向董事会办公室提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料以书
面或邮件方式送交董事会办公室的工作人员，并确认有关工作人员已经收到。
第十八条董事会秘书有权随时向报告义务人了解应报告信息的详细情况，报告义务
人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。
第十九条公司下属公司及公司各部门负责人为履行信息报告义务的第一责任人，对履行报告信息义务承担责任。
第五章保密义务及法律责任
第二十条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第二十一条公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书，以及报告义务人和其他
7因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
第二十二条未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造
成严重影响或损失时，公司应追究履行信息报告义务的第一责任人之责任，给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第二十三条未通知公司董事会秘书且未经董事会批准授权，擅自在公开场合、新闻
媒体披露的重大信息、经济指标等情况的，公司董事会将视情节轻重及对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的责任，当事人违反相关法律法规的，按法律法规处理。
第六章附则
第二十四条本制度所称“以上”“超过”均含本数。
第二十五条本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。关联人
和关联交易的具体定义按照《深圳证券交易所股票上市规则》中的认定标准执行。
第二十六条本制度所称“第一时间”是指报告义务人获知拟报告信息的12小时以内。
第二十七条本制度规定的报告义务人的通知方式包括电话通知、即时通讯软件通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。
第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释。
第三十条本制度自公司董事会通过之日起实施。
8本制度变更履历
序号日期审批程序变更备注
12011年02月21日第四届董事会第三次会议通过本制度
22020年04月14日第七届董事会第六次（临时）会议第1次修订
32022年08月25日第七届董事会第二十八次会议第2次修订
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