正邦科技:江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司注销2018年股票期权与限制性股票激励计划已到期未行权的股票期权的法律意见书

江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
注销2018年股票期权与限制性股票激励计划
已到期未行权的股票期权的
法律意见书江西华邦律师事务所
二〇二二年八月
江西省南昌市红谷滩区赣江北大道1号保利中心7-8楼邮编：330006电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
传真（FAX）：（0791）86891347江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司注销2018年股票期权与限制性股票激励计划已到期未行权的股票期权的法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司
(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技注销本次股权激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就本次注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次注销相关事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次注销的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次注销的批准和授权
1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以
2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3181.00万份股
票期权及669名激励对象授予3539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计400000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。
5、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对17名离职人员共计2610000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。
6、2019年5月13日，公司召开了第五届董事会第四十六次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，已授予的未行权股票期权行权价格应由4.09元/股调整为4.05元/股；尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股；审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.73元/股，限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
8、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计600000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
9、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对7名离职人员共计460000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对14名业绩考核不达标的激励对象共计330000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销；审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的251名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1338.00万股，行权价格为4.05元/股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
10、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计250000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见。
11、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权激励计划首次授予的未行权的期权行权价格应由4.05元/股调整为3.98元/股，预留授予的未行权的期权行权价格应由18.73元/股调整为18.66元/股；审议通过了
《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对12名离职人员共计565000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见。
12、2020月6月29日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的64名激励对象本次可行权的股票期权数量共计148万股，行权价格为18.66元/股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
13、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对4名离职人员共计115000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见。
14、2020年10月19日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》，公司决定对1名预留授予的离职人员35000份已获授但尚未行权的全部股票期
权进行注销，对16名首次授予的考核不达标人员共计360000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销；审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的233名激励对象本次可行权的股票期权数
量共计1261万份，行权价格为3.98元/股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
15、2021年2月25日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》，公司决定对2名预留授予的离职人员合计40000份已获授但尚未行权的全部股
票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
16、2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予未行权股票期权的行权价格应由18.66元/股调整为17.96元/股。
17、2021年6月21日，公司分别召开了第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的57名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1328000份，行权价格为17.96元/份；审议通过了《关于注销部分2018年及2021年股票期权的公告》，公司董事会决定对2名离职人员共计45000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对2名业绩考核不达标的激励对象共计17000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
18、2021年8月30日，公司分别召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年已到期未行权的股票期权的议案》，由于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第一个行权期已结束，尚有40名激励对象持有的765082股股票期权未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。
19、2022年8月30日，公司分别召开了第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分2018年已到期未行权的股票期权的议案》，由于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期
权第二个行权期已结束，尚有57名激励对象持有的1328000股股票期权未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。
综上，本所律师认为，本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
根据《股权激励计划》相关规定，由于公司本次股权激励计划预留授予的股票期权行权第二个行权期已结束，尚有57名激励对象持有的1328000股股票期权未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。
本所律师认为，公司注销上述激励对象已到期但尚未行权的股票期权符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定。三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权；
本次注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规以《股权激励计划》的有关规定。（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司注销
2018年股票期权与限制性股票激励计划已到期未行权的股票期权的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
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杨爱林杨爱林雷萌年月日