阳光电源:阳光电源限制性股票解锁的法律意见书

阳光电源限制性股票法律意见书上海天衍禾律师事务所
上海天衍禾律师事务所
关于阳光电源股份有限公司
2018年限制性股票预留授予部分第二期解锁相关事宜的
法律意见书
致：阳光电源股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《阳光电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2018年限制性股票预留授予部分第二期解锁相关事宜（以下简称“本次激励计划解锁事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前阳光电源已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对阳光电源本次激励计划解
锁事项是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。
4、本法律意见书仅就与本次激励计划解锁有关的法律问题出具法律意见，
并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会阳光电源限制性股票法律意见书上海天衍禾律师事务所计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划解锁必备的法定文件，随其
他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划解锁所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次激励计划解锁事项的批准和授权
（一）2018年12月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，独立董事就本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
（二）2018年12月11日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核实公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，一致认为，激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2018年12月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于及其阳光电源限制性股票法律意见书上海天衍禾律师事务所摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。
（四）2019年1月9日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。决定以2019年1月9日为授予日，向142名激励对象授予750万股限制性股票。公司独立董事对本次限制性股票授予事项发表了独立意见，同意以
2019年1月9日为公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日，向激励
对象授予限制性股票。
（五）2019年5月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司
原激励对象魏永珍、张达强、艾绍伟、程正、曾进、王其刚已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，公司激励对象李冰根据其个人年度绩效解锁比例为50%，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，合计回购数量为268750股，2017年限制性股票首次授予部分回购价格为5.1314元/股，2017年限制性股票预留授予部分回购为8.8002元/股，2018年限制性股票首次授予部分回购价格为4.66元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（六）2019年8月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司原激励对象李琛、孟伟、胡维超、李国、蒋黎辉、曹治、耿安然、于国强、
凌莉、赖承志、李国庆、杨梅、左雅莲、卢涛、马相云已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为528000股，2017年限制性股票首次授予部分回购价格为
5.0714元/股，2017年限制性股票预留授予部分回购价格为8.7402元/股，2018阳光电源限制性股票法律意见书上海天衍禾律师事务所
年限制性股票首次授予部分回购价格为4.60元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为原激励对象李琛、孟伟、胡维超、李国、蒋黎辉、曹治、耿安然、于国强、凌莉、赖承志、李国庆、杨梅、左雅莲、卢涛、马相云已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，同意上述回购注销。
（七）2019年10月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司原激励对象孙鸿飞、纪睿斐、黄涌、尹祖发、涂超、陈亚东、董滨城、王慧
超、韩高已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，合计回购数量为27400股，2017年限制性股票首次授予部分回购价格为5.0714元/股，2017年限制性股票预留授予部分回购为8.7402元/股，2018年限制性股票首次授予部分回购价格为4.6元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司原激励对象孙鸿飞、纪睿斐、黄涌、尹祖发、涂超、陈亚东、董滨城、王慧超、韩高已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划
等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意上述回购注销。
（八）2019年12月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定2019年12月26日为预留授予日，向38名2018年限制性股票预留授予部分激励对象授予150.00万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意预留部分授予事项。
（九）2020年4月23日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司原激励对象芦春光、肖福勤、武昌宏、张长信、张磊、王晓飞、余鸿、张英
范、谢杰华、刘子玉、刘大伟、陈强、高钰、焦向博、徐仲仁、张建楠、曲尧、
李高山已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但阳光电源限制性股票法律意见书上海天衍禾律师事务所尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，公司激励对象杨力根据其个人年度绩效解锁比例为50%，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，合计回购数量为522000股，2017年限制性股票首次授予部分回购价格为5.1314元/股，2017年限制性股票预留授予部分回购为8.8002元/股，2018年限制性股票首次授予部分回购价格为4.66元/股。
（十）2020年4月23日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予部分
第三期、预留授予部分第二期和2018年限制性股票首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意办理2017年限制性股票首次授予部分第三期、预留授予
部分第二期和2018年限制性股票首次授予部分第一期限制性股票解锁的相关事宜，2017年限制性股票首次授予部分第三期符合解锁条件的激励对象440人，可解锁的限制性股票数量为760万股，占公司目前总股本的0.5217%；2017年限制性股票预留授予部分第二期符合解锁条件的激励对象80人，可解锁的限制性股票数量为89.4万股，占公司目前总股本的0.0614%；2018年限制性股票首次授予部分第一期符合解锁条件的激励对象131人，可解锁的限制性股票数量为
214.5万股，占公司目前总股本的0.1472%。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十一）2020年7月13日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届
监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象姚少华、武宗建、张凤岗、刘磊、王睿、田耕、王宝平、吴杰、唐杰、
颜世超、吴斌、程奇、杨钢鑫、申潭、宋子剑、林光沂、陈超已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，合计回购数量为504000股，2017年限制性股票首次授予部分回购价格为5.0014元/股，2017年限制性股票预留授予部分回购为8.6702元/股，2018年限制性股票首次授予部分回购价格为4.5300元/股。
（十二）2020年10月29日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届
监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象朱辉、杨国强、张涛、汪新忠、董玉刚、刘明、余传殿、邢震、田浩、
胡迪、涂方、WARD ZACHARIAH HUSSEIN、KIM MYUNGKWAN 已离职，根据公司股权阳光电源限制性股票法律意见书 上海天衍禾律师事务所激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，合计回购数量为297500股，2017年限制性股票首次授予部分回购价格为5.0014元/股，2017年限制性股票预留授予部分回购为8.6702元/股，
2018年限制性股票首次授予部分回购价格为4.5300元/股，2018年限制性股票
预留授予部分回购价格为5.3000元/股。
（十三）2021年4月26日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原
激励对象万汝斌、周平、詹治海、张建周、江文俊、谢峰、姚莉已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对前述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，公司激励对象李涛、尚效中由于其个人年度绩效解锁比例为
50%，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁的部分
限制性股票进行回购注销，合计回购数量为142000股，2017年限制性股票首次授予部分回购价格为5.0014元/股，2018年限制性股票首次授予部分回购价格为4.5300元/股。若回购期间，公司完成2020年度权益分派，则回购价格需做相应调整。
（十四）2021年4月26日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予部分第四期、预留授予部分第三期和2018年限制性股票首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》，同意按照《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定办理2017年限制性股票首次授予部分第四期、预留授予部分第三期和2018年限制性股票首次授予部分第二期限制性股票解锁的相关事宜。2017年限制性股票首次授予部分第四期符合解锁条件的激励对象423人，可申请解锁的限制性股票数量为723.75万股，占公司目前总股本的0.4968%；2017年限制性股票预留授予部分第三期符合解锁条件的激励对象77人，可申请解锁的限制性股票数量为113.2万股，占公司目前总股本的0.0777%；2018年限制性股票首次授予部分第二期符合解锁条件的激励对象116人，可申请解锁的限制性股票数量为198.6万股，占公司目前总股本的0.1363%。
（十五）2021年8月27日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《2018年限制性股票预留授予部分第一期解阳光电源限制性股票法律意见书上海天衍禾律师事务所锁条件成就的议案》，同意按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定办理2018年限制性股票预留授予部分第一期限制性股票解锁的相关事宜。2018年限制性股票预留授予部分第一期符合解锁条件的激励对象34人，可申请解锁的限制性股票数量为68万股，占公司目前总股本的0.0467%。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十六）2022年4月19日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象韩志渊已离职，公司将对前述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，合计回购数量为25000股，回购价格为5.160元/股。若回购期间，公司完成2021年度权益分派，则回购价格需做相应调整；并同意按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定办理2018年限制性股票首次授予部分第三期限制性股票解锁的相关事宜。2018年限制性股票首次授予部分第三期符合解锁条件的激励对象116人，可申请解锁的限制性股票数量为662万股，占公司目前总股本的0.18%。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十七）2022年8月26日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《2018年限制性股票预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》，同意按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定办理2018年限制性股票预留授予部分第二期限制性股票解锁的相关事宜。2018年限制性股票预留授予部分第二期符合解锁条件的激励对象31人，可申请解锁的限制性股票数量为61.5万股，占公司目前总股本的0.0414%。公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划解锁事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）的有关规定。
二、关于本次公司2018年限制性股票预留授予部分第二期解锁的具体情况阳光电源限制性股票法律意见书上海天衍禾律师事务所
（一）关于公司2018年限制性股票预留授予部分第二期的解锁条件
根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定的解锁条件，本所律师对公司及激励对象是否符合公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期的
解锁条件进行了核查，具体如下：
序号限制性股票激励计划约定的解除限售条件是否达到
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告公司未发生前
1内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计述情况，满足解报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、锁条件。
公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权
激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近激励对象未发
212个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政生前述情形，满
处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担足解锁条件。
任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
*以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于2021年度业绩
3
60%；满足解锁条件。
*以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%。
个人业绩考核要求：31名激励对象
4 个人年度绩效成绩 A、B+、B为 100%解除限售，C为 50%解除限 满足 100%解锁售，D为 0%解除限售。 条件。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象符合《2018年限制性股票激励计划》规定的2018年限制性股票预留授予部分第二期解锁条件。
（二）2018年限制性股票预留授予部分第二期的解锁安排公司董事会拟定了激励对象2018年限制性股票预留授予部分第二期的解锁安排，具体如下：
1、解锁比例
根据《2018年限制性股票激励计划》的规定，2018年限制性股票预留授予部分二期解锁，具体安排如下：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例阳光电源限制性股票法律意见书上海天衍禾律师事务所自预留授予登记完成之日起12个月后的首个预留授予
交易日起至预留授予登记完成之日起24个月50%
第一个解除限售期内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个预留授予
交易日起至预留授予登记完成之日起36个月50%
第二个解除限售期内的最后一个交易日当日止
2018年限制性股票激励计划预留授予部分的授予日为2019年12月26日，
上市日为2020年9月1日。2022年9月1日第二个解锁期届满，解锁比例为50%。
（2）解锁对象及数量
2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁对象及解锁
的限制性股票数量如下：
获授限制性股票本次解锁限制性解锁数量占总股姓名职务
数量(万股)股票(万股)本的比例中层管理人员及核心技术
12361.50.0414%（业务）骨干（31人）
合计12361.50.0414%
注：1、原激励对象刘兆杰、王凯已离职，合计持有限制性股票40000股本次不予解锁，后期由公司履行相关审议程序后予以回购注销。
2、原激励对象韩志渊已离职，公司已于2022年7月18日完成相应限
制性股票的回购注销工作。
经核查，本所律师认为，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期的解锁安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司拟实施的2018年限制性股票预留授予部分
第二期解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划》的有关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
（以下无正文）阳光电源限制性股票法律意见书上海天衍禾律师事务所（本页无正文，为法律意见书签署页）本法律意见书于年月日在上海市签字盖章。
本法律意见书正本两份，副本两份。
上海天衍禾律师事务所负责人：汪大联
经办律师：汪大联姜利