云意电气:关于公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300304证券简称：云意电气公告编号：2022-063
江苏云意电气股份有限公司
关于公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划
预留部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟归属限制性股票数量：139.40万股，占目前公司总股本的0.16%；
2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
3、本次拟归属的限制性股票在相关手续办理完成后，公司将发布相关上市
流通的公告，敬请投资者关注。
江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于第二期
（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属条件的31名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）限制性股票激励计划简述
公司于2021年1月15日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议及2021年2月2日召开的2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于及其摘要的议案》，主要内容如下；1、标的股票来源：本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本次激励计划的股票来源。
2、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股2.80元（调整前），即满
足归属条件后，激励对象可以每股2.80元（调整前）的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
3、授予对象及授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数
量为2165.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额866036018股的
2.50%，其中首次授予的激励对象共计87人，首次授予限制性股票数量1734.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额866036018股的2.00%；预留部分授予限制性股票数量431.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额866036018股的0.50%，各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量占授予总占公司股本姓名国籍职务（万股）数的比例总额的比例
闫瑞中国董事、财务总监22.001.02%0.03%
梁超中国董事22.001.02%0.03%
沈林海中国副总经理28.001.29%0.03%
郑渲薇中国董事会秘书、副总经理22.001.02%0.03%
核心管理及核心技术（业务）人员（83人）1640.0075.75%1.89%
预留431.0019.91%0.50%
合计2165.00100.00%2.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均未超过本次激
励计划公告时公司总股本的1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划公告时公司股本总额的20.00%；2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、激励计划的有效期、归属安排和归属条件：
（1）激励计划的有效期本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起
第一个归属期40%
24个月内的最后一个交易日止
自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起
第二个归属期30%
36个月内的最后一个交易日止
自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起
第三个归属期30%
48个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票于2021年度授予，则预留部分限制性股票的各批次归属比例和归属安排如下：
1）若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度归属期限和归属安排
同首次授予限制性股票的安排一致：
2）若预留部分限制性股票于2022年度授出，则各年度归属期限和归属安排
如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起
第一个归属期50%
24个月内的最后一个交易日止
自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起
第二个归属期50%
36个月内的最后一个交易日止
激励对象依据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（3）激励计划的归属条件
1）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票归属期各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入不低于9.2亿元；
2、以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入不低于10.1亿元；
2、以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期1、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入不低于11.05亿元；
2、以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”以扣除非经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
预留部分的限制性股票归属期各年度业绩考核目标如下：
若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度业绩考核目标同首次授予的限制性股票的考核设置；
若预留部分限制性股票于2022年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入不低于10.1亿元；
2、以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期1、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入不低于11.05亿元；
2、以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”以扣除非经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
2）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，对应的归属情况如下：
考评结果 A B C D
个人层面归属比例100%80%50%0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月15日，公司召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期（2021年-2023年）限制性股票计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司于 2021 年 1 月 16 日在公司内部 OA 网站公示了《江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划人员公示名单》，将公司本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为2021年1月16日至
2021年1月26日，共计11天。在公示期限内，公司员工可通过口头或书面形
式向公司监事会反映情况、提出异议。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议，无反馈记录。2021年1月28日，公司监事会披露了《监事会关于公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年2月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司实施本次激励计划获得批准，同时公司披露了《关于公司
第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年2月8日，公司召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意确定2021年2月8日为首次授予日，授予87名激励对象1734.00万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予日激励对象名单进行了核查，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2021年8月19日，公司召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意将本次激励计划的授予价格进行调整，确定2021年8月19日为预留授予日，授予38名激励对象431万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
6、2022年4月26日，公司召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
7、2022年8月25日，公司召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（三）限制性股票的授予情况
公司于2021年2月8日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2021年2月8日为首次授予日，授予87名激励对象1734.00万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予日激励对象名单进行了核查，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定2021年8月19日为预留授予日，授予38名激励对象431.00万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（四）限制性股票数量及授予价格的变动情况
1、鉴于公司2020年度权益分派方案已于2021年5月28日实施完毕，即以
截至2020年12月31日公司总股本866036018为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税）。公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意将本次激励计划的授予价格进行调整，将授予价格由2.80元/股调整为2.765元/股。
2、鉴于公司2021年度权益分派方案已于2022年4月14日实施完毕，即以
截至2021年12月31日公司总股本866036018为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税）。公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意将本次激励计划的授予价格进行调整，将授予价格由2.765元/股调整为2.725元/股。3、鉴于公司本次激励计划首次授予部分有11名激励对象因离职或自愿放弃，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的224.00万股限制性股票不得归属并作废失效。公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的激励对象由87人调整为76人，首次授予限制性股票数量由1734.00万股调整为1510.00万股。
4、鉴于公司本次激励计划首次授予部分有2名激励对象因离职，预留授予
部分有7名激励对象因离职或自愿放弃参与本次激励计划，上述人员均不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的101.70万股限制性股票不得归属并作废失效。公司于2022年8月25日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于作废第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的激励对象由76人调整为74人，首次授予限制性股票数量由1510.00万股调整为1490.80万股；预留部分授予的激
励对象由38人调整为31人，预留部分限制性股票数量由431.00万股调整为
348.50万股。
（五）除上述变动情况外，公司本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2022年8月25日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于第
二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划预留部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的31名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜。
（二）激励对象本次归属符合激励计划归属条件的说明
1、根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留部分授予限制性股票进入第一个归属期，第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止”。本次股权激励计划预留部分授予的限制性股票的第一个归属期为2022年8月20日至2023年8月18日。
2、根据公司《激励计划（草案）》和《公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及2021年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划预留部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号本次股权激励计划规定的归属条件激励对象符合归属条件的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
1出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
2激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
归属期任职期限要求：
3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。
个月以上的任职期限
公司层面业绩考核要求：
第一个归属期，公司需满足下列两个条件之一：*以
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司
2019年营业收入为基数，2021年营业收入不低于9.2亿2021年度报告出具的《审计报告》（天健审[2022]558元；*以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率
4号），公司2021年度实现营业收入10.99亿元，符合不低于30%。
公司层面第一个归属期的业绩考核的要求，公司层注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，面业绩考核达标。
“净利润”以扣除非经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。序号本次股权激励计划规定的归属条件激励对象符合归属条件的说明个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划
（1）预留部分授予的激励对象共38人，其中7人
分为 A、B、C、D 四个等级，对应的归属情况如下：
因离职或自愿放弃而不再具备激励对象资格，其获考评结果 A B C D
授的82.50万股限制性股票作废失效；
5个人层面归属比例100%80%50%0
（2）预留部分仍具备激励对象资格的31人考核结
个人层面绩效考核要求：
果均为 A，对应个人层面归属比例为 100.00%，可归若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限属限制性股票数量为139.40万股。
制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为：本次激励计划预留部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的31名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜。
对于因离职或自愿放弃而不具备激励对象资格的激励对象，其已获授但尚未归属的限制性股票合计82.50万股由公司进行作废失效处理。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、预留授予日：2021年8月19日；
2、归属数量：139.40万股；
3、归属人数：31人；
4、授予价格：2.725元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
6、激励对象名单及归属情况：
本次归属前已本次归属数量本次可归属获授限制性股占已获授限制序号姓名职务限制性股票数量票数量性股票的百分（万股）（万股）比
核心管理及核心技术（业务）人员（31
348.50139.4040.00%
人）
合计348.50139.4040.00%
四、独立董事意见经审议，独立董事认为：根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，公司本次激励计划预留部分第一个归属期归属条件已经成就，本次拟归属的
31名激励对象主体资格合法、有效，满足归属条件，归属事项的审议程序符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司为预留部分满足第一个归属期归属条件的激励对象办理归属事宜。
五、监事会意见经审议，监事会认为：公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属条件的31名激励对象归属139.40万股限制性股票，该事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定。
六、参与激励的董事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划预留部分的激励对象中无持股5%以上的股东、董事和高级管理人员。
七、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为，公司预留部分第一个归属期归属条件成就、与部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项已履行必要的批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本激励计划尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记等事项。
八、独立财务顾问报告的结论性意见
截至本报告出具日，云意电气本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权；本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期的归属人数、归属数量，以及本次股权激励计划的部分限制性股票的作废失效数量、作废失效原因等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及激励计划的相关规定。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，确定限制性股票授予日的公允价值，并将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属的限制性股票共1394000股，归属完成后公司总股本将由
870160818股增加至871554818股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次归属限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司股权结构产生重大影响，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、备查文件
1、《第五届董事会第二次会议决议》；
2、《第五届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就、与部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书》；
5、《广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限公司第二期（2021年-2023年）限制性股票激励计划预留授予部分第一期归属暨部分限制性股票作废相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告江苏云意电气股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十六日