广联达:独立董事关于第五届董事会第二十三会议有关事项的独立意见

广联达科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，我们作为广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，对公司第五届董事会第二十三次会议审议的有关事项进行了认真审阅，就下列事项发表独立意见及专项说明如下：
一、关于《2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见经核查，我们认为公司《2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，如实反映了公司2022年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
二、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司及全资子公司广联达西安科技有限公司滚动使用不超过人民币4亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理。
三、关于部分募投项目延期的独立意见
公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目实施情况作出的审慎决定，目的是更好地保障募投项目建设质量和整体运行效率，不涉及募投项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次募投项目延期的决策和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，独立董事一致同意关于部分募投项目延期的议案。
四、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保事项的专项说明及独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，我们对公司在2022年半年度报告期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在对外违规提供担保等情况。
五、关于《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
公司拟实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），我们认为：
1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律法规的规定，关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决。
2、公司不存在《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格，亦符合公司业务发展的实际需要；同时，全体激励对象不存在《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、本激励计划的内容符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司
管理团队和核心骨干人员对实现公司中长期战略发展目标的责任感、使命感，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划。
六、关于公司2022年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见公司2022年限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本计划公司层面以净利润值作为考核指标。净利润指标符合公司健康、稳健的发展战略，能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。（此页无正文，为《广联达科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见》签署页）
独立董事签名：
郭新平（签名）
马永义（签名）
柴敏刚（签名）
二〇二二年八月十九日