九安医疗:2020年股票期权激励计划及2021年股票期权激励计划之调整股票期权行权价格的法律意见书

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电话：010-65876666传真：010-65876666-6北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司
2020年股票期权激励计划及2021年股票期权激励计
划之调整股票期权行权价格的法律意见书
中国·北京二零二二年八月法律意见书释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
九安医疗、公司、上市
1指天津九安医疗电子股份有限公司
公司
2本所指北京中银律师事务所
2020年激励计划、2020天津九安医疗电子股份有限公司
3指
年股票期权激励计划2020年股票期权激励计划
2021年激励计划、2021天津九安医疗电子股份有限公司
4指
年股票期权激励计划2021年股票期权激励计划
2020年股票期权激励计划、2021年
5本次调整事项指股票期权激励计划调整股票期权行
权价格的事项《天津九安医疗电子股份有限公司
2020年股票期权激励计划（草案）》、
6《激励计划（草案）》指《天津九安医疗电子股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限
7股票期权指内以预先确定的条件购买本公司一
定数量股票的权利
按照激励计划规定，获得股票期权
8激励对象指的董事/高管、经理/总监/主管、核
心技术/管理人员、骨干员工
9《公司法》指《中华人民共和国公司法》
10《证券法》指《中华人民共和国证券法》
11《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
12《公司章程》指《天津九安医疗电子股份有限公司
1法律意见书章程》
13中国证监会指中国证券监督管理委员会
14证券交易所指深圳证券交易所
15元指人民币元
2法律意见书
目录
释义....................................................1
目录....................................................3
正文....................................................3
一、关于相关股票期权激励计划调整的批准和授权................................3
（一）2020年股票期权激励计划的批准和授权................................3
（二）2021年股票期权激励计划的批准和授权................................5
（三）本次调整事项的批准和授权.......................................6
二、本次股票期权激励计划调整的内容.....................................6
三、结论意见................................................7
3法律意见书
北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司
2020年股票期权激励计划及2021年股票期权激励计划之
调整股票期权行权价格的法律意见书
敬启者：
受九安医疗委托，本所担任九安医疗2020年股票期权激励计划以及2021年股票期权激励计划的专项法律顾问，并获授权为九安医疗2020年股票期权激励计划以及2021年股票期权激励计划调整股票期权行权价格事项出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所查阅了出具本法律意见书所需查阅的《激励计划（草案）》、2020年股票期权激励计划以及2021年股票期权激励计划涉
及的董事会、监事会、股东大会会议决议、独立董事关于2020年股票期权激励
计划以及2021年股票期权激励计划所出具的独立意见等文件，并就有关事项向九安医疗相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到九安医疗如下保证：九安医疗所提供的文件以及所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。九安医疗提供的所有扫描件、复印件与原件一致，文件上的签名、印章均真实、合法、有效。
1法律意见书
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出具
日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据由会计师事务所出具的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向九安医疗及相关人员发出了询问，并取得了九安医疗及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
本法律意见书仅供九安医疗实施2020年股票期权激励计划以及2021年股票
期权激励计划调整股票期权行权价格之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
基于上述，现发表法律意见如下：
2法律意见书
正文
一、关于相关股票期权激励计划调整的批准和授权
（一）2020年股票期权激励计划的批准和授权2020年8月27日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划有关的议案。
公司独立董事对本次股票期权激励计划发表独立意见。
2020年8月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实的议案》等与本次股
票期权激励计划相关的议案，对本次股票期权激励计划所涉事宜发表了意见。
2020年8月28日至2020年9月9日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并发布了如下核查意见：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
2020年9月11日至2020年9月15日，公司独立董事张俊民先生接受其他
独立董事委托，作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会中所审议的2020年股票期权激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。
2020年9月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会
3法律意见书授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案。公司实施激励计划获得批准，同时，董事会被授权在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，可按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整。
2020年10月14日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划授予对象名单及股票期权数量的议案》及《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
2020年10月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成了 2020 年股票期权激励计划的授予登记，期权简称为九安 JLC1，期权代码为
037880，授予的激励对象为199名，授予的股票期权总份额1286万份。授予的
行权价格为11.59元/股。
2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议以及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于公司
2020年度权益分派方案的实施完成，公司2020年股票期权激励计划行权价格由
11.59元调整至11.53元，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2021年10月15日，公司第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十
五次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的528000份股票期权；董事会认为公司
2020年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意
符合行权条件的187名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计
3047000份，行权价格为11.53元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述52.8万份股票期权的注销手续。
4法律意见书2021年10月25日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2020年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象共计187人；可行权的期权数量为3047000份，行权价格为11.53元/份；可行权期限为2021年10月25日至2022年10月19日止。
本次自主行权事项已获证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
（二）2021年股票期权激励计划的批准和授权
2021年10月28日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。
2021年10月29日至2021年11月11日，公司对本次激励计划授予的激励
对象的姓名和职务进行了内部公示，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。
2021年11月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并于2021年11月18日披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-089）。
2021年12月9日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。
5法律意见书2021年12月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2022年1月4日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划授予对象名单及股票期权数量的议案》《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股票期权的调整及授予发表了核查意见。
（三）本次调整事项的批准和授权2022年8月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司根据2021年度利润分配情况和《激励计划（草案）》的规定，公司2020年股票期权激励计划的行权价格由11.53元/股调整为10.87元/股；2021年股票期权激励计划的行权价格由6.49元/股调整为5.83元/股。公司独立董事对《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》进行了认真审核，发表了《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》，同意本次调整事项。
2022年8月29日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，并对此发表了审核意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股票期权激励计划调整的内容
1、调整原因
6法律意见书2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》，按公司总股本481450022股，扣除公司回购的25492681股，以455957341股为基数，向全体股东每10股派7.00元人民币现金（含税），不转增，不送股，共计派发319170138.70元。该方案已于2022年6月2日实施完毕。
根据2021年度利润分配情况和《激励计划（草案）》相关规定及2020年第
一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。
2、调整方法
调整公式如下：P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
3、调整结果
根据上述相关计算规则，公司2020年股票期权激励计划的行权价格由11.53元/股调整为10.87元/股；2021年股票期权激励计划的行权价格由6.49元/股调整
为5.83元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整事项的具体内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整事项的具体内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
7法律意见书（此页无正文，为《北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司
2020年股票期权激励计划及2021年股票期权激励计划之调整股票期权行权价格的法律意见书》签字盖章页）北京中银律师事务所
负责人：_____________________陈永学
经办律师：___________________________________________谈俊聂东
2022年8月29日