莱茵生物:北京德恒律师事务所关于秦本军免于发出要约事项的法律意见

北京德恒律师事务所
关于秦本军申请免于发出要约事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于秦本军免于发出要约事项的法律意见北京德恒律师事务所关于秦本军免于发出要约事项的法律意见
致：桂林莱茵生物科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“莱茵生物”）委托，作为莱茵生物非公开发行 A股股票的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文
件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就秦本军（以下简称为“收购人”）本次认购莱茵生物非公开发行165470085股股股票的事宜（以下简称“本次收购”）免于发出要约的有关事项出具本《法律意见》。
就本《法律意见》，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规范性文件
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师仅就与本次收购事宜相关法律问题发表法律意见。本所律师并
不对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告所引述。
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3．本《法律意见》仅依据莱茵生物、收购人截至本《法律意见》出具之日提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。
4．本所律师对本《法律意见》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
莱茵生物、收购人向本所提供的相关材料，且莱茵生物已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、莱茵生物、收购人或其他有关单位出具的证明、说明文件出
具本《法律意见》。
6．本《法律意见》仅供莱茵生物就本次收购之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本《法律意见》随其他材料一并披露。
7．如无特别说明，本《法律意见》中所使用的词语与《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A股股票的法律意见》及补充法律意见中相同用语的含义相同。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况姓名秦本军性别男国籍中国国籍
身份证号码4523221974********
住所、通讯地址广西桂林市七星区穿山东路29号是否取得其他国否家的居留权
（二）收购人不存在《管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
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根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（shixin.csrc.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至本《法律意见》出具之日，收购人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，秦本军为具有完全民事行为能力的自然人，收购人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、收购人属于免于发出要约情形的法律依据
（一）触发要约收购的事由
经本所律师核查，在认购莱茵生物本次非公开发行股份前，直接持有上市公司105919507股，持股比例为18.74%。
经本所律师核查，本次非公开发行股票由秦本军认购165470085股，本次非公开发行股票完成后，秦本军持有莱茵生物的股份比例为37.14%。
本所律师认为，根据《证券法》《管理办法》的规定该等事宜构成收购人对莱茵生物的收购，本次收购触发要约收购义务。
（二）免于发出要约的法律依据根据《管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
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取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”经本所律师核查，认购人通过认购莱茵生物发行的新股，导致其在莱茵生物中拥有权益的股份超过已发行股份的30%，认购承诺36个月内不转让本次认购的新股。
2021年2月18日，莱茵生物召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联股东回避表决。
本所律师认为，本次收购属于《管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的情形，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购履行的法定程序
（一）莱茵生物内部决策程序
2021年2月18日，莱茵生物第六届董事会第三次会议审议通过了非公开发行股票方案（修订稿），同日，秦本军先生与莱茵生物签署了《附条件生效的股票认购协议（修订稿）》。
2021年3月9日，莱茵生物2021年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案。
2021年8月18日，莱茵生物2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的提案》。
2021年8月23日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年9月6日，莱茵生物取得中国证监会核发的《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2843号）。
2022年3月11日，莱茵生物2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的提案》，同意公司本次非公开股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的有效期
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延长至2022年8月31日。
（二）监管部门注册过程2021年9月6日，中国证监会向公司出具《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2843号），核准公司非公开发行不超过165470085股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
（三）发行过程
2022年8月15日，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）向本次发行的发行对象发出《桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2022年8月17日，秦本军已按照其与发行人签署的《股票认购协议》的约定足额缴纳认购资金至光大证券的指定账户。
本次向非公开发行对象发送《缴款通知书》、认购方缴款等相关事宜，由北京德恒律师事务所进行法律见证。
根据《缴款通知书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为5.9元/股，发行数量为165470085股，募集资金总额为967999997.25元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1秦本军165470085967999997.2536
本所律师认为，本次收购已经取得了所需要的批注或授权，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、本次收购不存在实质性法律障碍
根据《收购报告书》《认购协议》等文件，并经本所律师核查，收购人的主体资格合法有效，不存在《管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形；本次收购涉及的上市公司非公开发行股份不存在其他质押、冻结及其他权
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利限制情况，截至本《法律意见》出具之日，本次收购在收购人根据相关法律法规及监管规则完成相关信息披露及履行相关义务后，不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据收购人提供的文件和说明并经本所律师核查，收购人已根据《管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关要求编制了《桂林莱茵生物科技股份有限公司收购报告书》及《桂林莱茵生物科技股份有限公司收购报告书（摘要）》。
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，收购人尚需根据《管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的要求履行公告收购报告书及本《法律意见》等后续信息披露事宜。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据《管理办法》等有关规定，收购人及其直系亲属应对自2021年2月18日（即莱茵生物作出关于本次非公开发行股票的董事会决议日）前6个月内买卖上市公司股票的情况进行自查。
根据《收购报告书》、收购人提供的《自查报告》及中国证券登记结算有限
责任公司的查询结果，自查期间，除本次收购所述情形外，收购人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律、法规的证券违法行为。
七、结论意见综上，本所律师认为：
（一）收购人具有上市公司收购的主体资格。
（二）本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准。
（三）本次收购所涉各方已履行了现阶段的必要信息披露义务，所披露的
信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，尚需根据《管理办法》等规定及
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中国证监会、深圳证券交易所的要求履行后续信息披露义务。
（四）本次收购符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定的条件，不存在证券违法行为。
（五）收购人本次收购，属于《管理办法》第六十三条第一款第三项免于
发出要约的情形。（以下无正文）
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（本页为《北京德恒律师事务所关于秦本军免于发出要约事项的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
王冰
承办律师：
侯阳
2022年9月2日