巨星科技:关于杭州巨星科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书

法律意见书
浙江京衡律师事务所
关于杭州巨星科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的法律意见书
京律见字（2022）第186号
致：杭州巨星科技股份有限公司
浙江京衡律师事务所（下称“本所”）接受杭州巨星科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派翁佳琪律师、叶枫律师（下称“本所律师”）出席了公司2022年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表
决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2022年8月12日，公司董事会召开了第五届董事会第二十二次会议，审议
通过《关于召开杭州巨星科技股份有限公2022年第二次临时股东大会的议案》，并于2022年8月13日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站媒体上
刊载了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知公告》。该公告载明了法律意见书本次股东大会会议的召开时间、股权登记日、会议地点、会议表决方式、会议召
集人、召开方式、出席对象、审议事项、现场会议登记办法、网络投票办法等事项。
（二）会议的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，由公司董事长仇建平先生主持本次会议。
1、现场会议的召开时间为：2022年8月29日（星期一）下午14：00，会议
地点为浙江省杭州市江干区九环路35号公司八楼会议室。
2、网络投票时间为：2022年8月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为：2022年8月29日上午9：15-9:25，9:30-11:30，
下午13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年8月29日9：
15-15：00。
本所律师认为，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会的人员包括：
（1）截至2022年8月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
2．股东出席的总体情况：
出席本次股东大会的股东28人，代表股份633912986股，占上市公司总股份的55.4392％。法律意见书其中：出席现场会议的股东12人，代表股份536034009股，占上市公司总股份的46.8791％。通过网络投票的股东16人，代表股份97878977股，占上市公司总股份的8.5601％。
3．中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东21人，代表股份107264807股，占上市公司总股份的9.3809％。
其中：通过现场投票的中小股东5人，代表股份9385830股，占上市公司总股份的0.8208％。通过网络投票的中小股东16人，代表股份97878977股，占上市公司总股份的8.5601％。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会召集人的资格
经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的审议事项（一）根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站媒体上刊载的《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、审议《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》；
2、审议《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》（逐项表决）；
2.01发行证券的种类和面值；
2.02发行时间；
2.03发行方式；
2.04发行规模；
2.05 GDR在存续期内的规模；
2.06 GDR与基础证券 A股股票的转换率；
2.07定价方式；法律意见书
2.08发行对象；
2.09 GDR与基础证券 A股股票的转换限制期；
2.10承销方式；
3、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
4、审议《关于公司发行 GDR募集资金使用计划的议案》；
5、 审议《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》 ；
6、审议《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》；
7、审议《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》；
8、审议《关于修订公司 GDR上市后适用及其附件的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》；
10、审议《关于修订公司 GDR上市后适用的议案》。
上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。
上述议案1至6项、议案8至10项为特别议案为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，，
其中第2项议案需逐项表决。
公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围
有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与公告事项符合法律、法规和公司章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会公告中列明的议案进行了投票表决。法律意见书1、审议通过《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》。
投票结果：
同意632993203股，占出席会议有表决权股份总数的99.8549％；反对126200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0199％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.1252％。
其中，中小股东同意106345024股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1425％；反对126200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.1177％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的0.7398％。
2、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》；
2.01发行证券的种类和面值；
投票结果：
同意632993203股，占出席会议有表决权股份总数的99.8549％；反对126200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0199％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.1252％。
其中，中小股东同意106345024股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1425％；反对126200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.1177％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的0.7398％。
2.02发行时间；
投票结果：
同意632993203股，占出席会议有表决权股份总数的99.8549％；反对93700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0148％；弃权826083股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.1303％。
其中，中小股东同意106345024股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1425％；反对93700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.0874％；弃权826083股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的0.7701％。法律意见书
2.03发行方式；
投票结果：
同意632993203股，占出席会议有表决权股份总数的99.8549％；反对126200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0199％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.1252％。
其中，中小股东同意106345024股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1425％；反对126200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.1177％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的0.7398％。
2.04发行规模；
投票结果：
同意632993203股，占出席会议有表决权股份总数的99.8549％；反对126200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0199％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.1252％。
其中，中小股东同意106345024股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1425％；反对126200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.1177％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的0.7398％。
2.05 GDR在存续期内的规模；
投票结果：
同意632993203股，占出席会议有表决权股份总数的99.8549％；反对93700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0148％；弃权826083股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.1303％。
其中，中小股东同意106345024股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1425％；反对93700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.0874％；弃权826083股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的0.7701％。
2.06 GDR与基础证券 A股股票的转换率；
投票结果：法律意见书
同意632993203股，占出席会议有表决权股份总数的99.8549％；反对126200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0199％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.1252％。
其中，中小股东同意106345024股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1425％；反对126200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.1177％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的0.7398％。
2.07定价方式；
投票结果：
同意632993203股，占出席会议有表决权股份总数的99.8549％；反对126200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0199％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.1252％。
其中，中小股东同意106345024股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1425％；反对126200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.1177％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的0.7398％。
2.08发行对象；
投票结果：
同意632993203股，占出席会议有表决权股份总数的99.8549％；反对126200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0199％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.1252％。
其中，中小股东同意106345024股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1425％；反对126200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.1177％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的0.7398％。
2.09 GDR与基础证券 A股股票的转换限制期；
投票结果：法律意见书
同意632993203股，占出席会议有表决权股份总数的99.8549％；反对126200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0199％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.1252％。
其中，中小股东同意106345024股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1425％；反对126200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.1177％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的0.7398％。
2.10承销方式；
投票结果：
同意632993203股，占出席会议有表决权股份总数的99.8549％；反对126200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0199％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.1252％。
其中，中小股东同意106345024股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1425％；反对126200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.1177％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的0.7398％。
3、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
投票结果：
同意633810086股，占出席会议有表决权股份总数的99.9838％；反对102900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0162％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东同意107161907股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9041％；反对102900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.0959％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有
表决权股份总数的0.0000％。
4、审议通过《关于公司发行 GDR募集资金使用计划的议案》；
投票结果：法律意见书
同意632993203股，占出席会议有表决权股份总数的99.8549％；反对126200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0199％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.1252％。
其中，中小股东同意106345024股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1425％；反对126200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.1177％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的0.7398％。
5、审议通过《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》；
投票结果：
同意632993203股，占出席会议有表决权股份总数的99.8549％；反对126200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0199％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.1252％。
其中，中小股东同意106345024股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1425％；反对126200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.1177％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的0.7398％。
6、审议通过《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》；
投票结果：
同意632993203股，占出席会议有表决权股份总数的99.8549％；反对126200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0199％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.1252％。
其中，中小股东同意106345024股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1425％；反对126200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.1177％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的0.7398％。
7、审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》；法律意见书
投票结果：
同意633810086股，占出席会议有表决权股份总数的99.9838％；反对37600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0059％；弃权65300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0103％。
其中，中小股东同意107161907股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9041％；反对37600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.0351％；弃权65300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的0.0609％。
8、审议通过《关于修订公司 GDR 上市后适用及其附件的议案》；
投票结果：
同意633875386股，占出席会议有表决权股份总数的99.9941％；反对37600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东同意107227207股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9649％；反对37600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.0351％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有
表决权股份总数的0.0000％。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》；
投票结果：
同意632993203股，占出席会议有表决权股份总数的99.8549％；反对126200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0199％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.1252％。
其中，中小股东同意106345024股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.1425％；反对126200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.1177％；弃权793583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小
股东有表决权股份总数的0.7398％。法律意见书10、审议通过《关于修订公司 GDR上市后适用的议案》。
投票结果：
同意633873686股，占出席会议有表决权股份总数的99.9938％；反对39300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0062％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东同意107225507股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9634％；反对39300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.0366％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有
表决权股份总数的0.0000％。
（二）本次股东大会实际所审议的议案与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会的股东及股东代表以记名表决的方式对本次股东
大会的议案进行了审议和表决，并由公司股东代表、监事代表、本所律师进行了计票和监票。
（四）经统计现场投票及网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案获
有效表决权通过，且当场公布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
(以下无正文)法律意见书（此页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司2022
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
浙江京衡律师事务所（公章）
负责人（签字）：
陈有西
经办律师（签字）：
翁佳琪
____________叶枫
二〇二二年八月二十九日