莱茵生物:桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

光大证券股份有限公司
关于桂林莱茵生物科技股份公司
非公开发行股票之上市保荐书
保荐机构（主承销商）上海市静安区新闸路1508号
二〇二二年九月光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]2843号文核准，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过 165470085 股人民币普通股（A 股）。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）接受莱茵生物的委托，担任莱茵生物本次非公开发行的上市保荐机构。光大证券认为莱茵生物申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称光大证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人姓名
韦东、杨小虎
三、本次推荐的发行人名称桂林莱茵生物科技股份有限公司
四、本次推荐的证券发行上市的类型上市公司非公开发行股票
1五、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司
英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp.上市地点：深圳证券交易所
股票简称：莱茵生物
股票代码：002166
注册资本：565214740元
注册地址：桂林市临桂区人民南路19号
办公地址：桂林市临桂区人民南路19号
统一社会信用代码：91450300723095584K
法定代表人：秦本军
董事会秘书：罗华阳
邮政编码：541119
电话：0773-3568809
传真：0773-3568872
公司网站：www.layn.com.cn
经营范围：植物提取物、中药提取物、食品及食品添加剂、饲料和饲料添加剂、
植物提取物配方产品、护肤用化妆品及个人护理用品的研发、生产、销售、技术转
让及自营进出口（以上项目涉及行政许可审批项目除外）；植物种苗培育及繁育研究、应用、推广及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行人主要财务数据和财务指标公司2019年度、2020年度以及2021年度财务报告由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告致同审字（2020）第
450ZA4505 号、致同审字（2021）第 450A006038 号以及致同审字（2022）第
450A009702 号； 2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2项目2022-06-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产总额330098.41325900.08316255.72259969.57
负债总额123102.81135820.79135342.8084211.04
股东权益206995.61190079.30180912.92175758.53
归属于母公司所有者权益202801.30186865.13179041.14175826.22
少数股东权益4194.313214.171871.78-67.69
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入64174.74105323.5478367.1474140.26
营业利润17156.9715195.449934.7912573.80
利润总额17211.0515193.749896.7112289.90
净利润13923.3813118.518617.7710484.88归属于母公司所有
13333.2411843.828598.9410565.31
者的净利润归属于母公司所有
者的扣除非经常性11236.828534.515369.318696.20损益后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额8211.162624.0120358.33-16898.94
投资活动产生的流量净额-4308.07-9723.41-41218.72-4022.45
筹资活动产生的现金流量净额-3618.40-653.3918098.1234680.60
现金及现金等价物净增加额350.65-7909.66-2697.4113750.99
4、主要财务指标
2022年1-62021年度2020年度2019年度
项目
月/2022-6-30/2021-12-31/2020-12-31/2019-12-31
流动比率1.781.481.512.40
速动比率0.430.330.380.52
资产负债率（母公司）（%）30.7634.4432.7124.52
资产负债率（合并报表）（%）37.2941.6842.8032.39
应收账款周转率（次）2.244.544.095.07
32022年1-62021年度2020年度2019年度
项目
月/2022-6-30/2021-12-31/2020-12-31/2019-12-31
存货周转率（次）0.611.060.580.45
每股净资产（元）3.593.313.173.11
每股经营活动现金流量（元）0.150.050.36-0.30
每股净现金流量（元）0.01-0.14-0.050.24
基本每股收益（元/股）0.240.210.150.20
稀释每股收益（元/股）0.240.210.150.20
加权平均净资产收益率（%）6.846.844.866.77
注：流动比率＝流动资产／流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货－合同资产－预付款项－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）／流动负债；
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%;
应收账款周转率＝营业收入／平均应收账款；
存货周转率＝营业成本／平均存货；
每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／期末股本总额;
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额;
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额。
六、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行预案确定的发行价格及发行数量
1、发行预案确定的发行价格根据公司本次发行的发行方案及《桂林莱茵生物科技股份有限公司2020年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的规定，公司本次发行的定价基准日为公司
第六届董事会第三次会议决议公告日，即2020年2月19日。本次发行所发行股
票的价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之八十，即5.90元/股。若公司在定价基准日至发行日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红
4为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
2、发行预案确定的发行数量
本次非公开发行的股份数量合计不超过164067796股（含本数），由秦本军先生以现金方式全部认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股份数量按照调整后的发行价格进行相应调整。
据此，本保荐机构认为，本次发行方案确定的发行价格、发行数量符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定。
（四）本次发行之发行价格和发行数量的调整
1、发行人现金分红2021年4月23日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过《2020年度利润分配预案》。根据该议案，发行人以总股本565214740股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.5元(含税)，共计派发股利人民币28260737.00元，不送红股，也不以公积金转增股本。公司于2021年5月25日实施完毕2020年年度权益分派方案。
2、发行价格及发行数量的调整发行人基于上述情况，根据本次发行的方案及《桂林莱茵生物科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》对本次发行的发行价格和发行数量进行了调整，并于2021年6月25日公告了《关于实施2020年度权益分派后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。根据前述公告，本次发行的发行价格由5.90元/股调整为5.85元/股，发行数量由调整前的不超过164067796股调整为不超过165470085股。
（五）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为967999997.25元，扣除发行费用6890066.13元
5（不含税）后，募集资金净额为961109931.12元。
（六）发行对象及认购情况本次非公开发行股票的特定对象为秦本军先生。秦本军先生以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
（七）锁定期本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
（八）本次发行对股本结构的影响本次发行前本次发行本次发行后股东名称持股总数持股比例新增股数持股总数持股比例
（股）（%）（股）（股）（%）
一、有限售条件股份9877512317.4816547008526424520836.16
二、无限售条件股份46643961782.52-46643961763.84
三、股份总数565214740100.00165470085730684825100.00
（九）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响本次发行前本次发行后
股份类别2022年1-6月/2021年度/2022年1-6月/2021年度/
2022年6月30日2021年末2022年6月30日2021年末
基本每股收益0.240.210.180.16
每股净资产3.593.314.093.87
注1：发行前每股净资产按照2022年6月30日和2021年12月31日归属于上市公
司股东的权益除以本次发行前总股本计算，发行前每股收益按照2022年1-6月和2021年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算。
注2：发行后每股净资产按照2022年6月30日和2021年12月31日归属于上市公司
股东的权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2022年
1-6月和2021年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
63、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相
关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的
依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存
在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
7（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市
之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
九、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后
（一）持续督导事项一个完整的会计年度届满时止，对发行人进行持续督导。
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进
1、督导发行人有效执行并完善防止
一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人
控股股东、实际控制人、其他关联
资源的制度，保障发行人资产完整和持续经营能方违规占用发行人资源的制度力。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证2、督导发行人有效执行并完善防止券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市其董事、监事、高级管理人员利用规则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行职务之便损害发行人利益的内控制并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
度的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
关联交易公允性和合规性的制度，合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻务，审阅信息披露文件及向中国证媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义监会、证券交易所提交的其他文件务。
查阅募集资金专户中的资金使用情况，定期跟踪了
5、持续关注发行人募集资金的专户
解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、存储、投资项目的实施等承诺事项变更发表意见。
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续
6、持续关注发行人为他人提供担保
关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合等事项，并发表意见规性发表独立意见。
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根
（二）保荐协议对保荐机构的权利、据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开履行持续督导职责的其他主要约定声明。
（三）发行人和其他中介机构配合对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构保荐机构履行保荐职责的相关约定应做出解释或出具依据。
（四）其他安排中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。
8十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：刘秋明
联系地址：上海市静安区新闸路1508号
电话：021-22169999
传真：021-62151789
保荐代表人：韦东、杨小虎
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
十二、保荐机构对本次非公开发行股份上市的推荐结论
本次发行保荐机构光大证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
9（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签署页）
项目协办人：______________王清杨
保荐代表人：____________________________韦东杨小虎
法定代表人：______________刘秋明光大证券股份有限公司
2022年9月2日
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