宁波华翔:东海证券关于宁波华翔变更部分募集资金用途的核查意见

东海证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为宁波
华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”或“公司”）2016年度非公开
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对宁波华翔变更部分募集资金用途事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1800号”《关于核准宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，宁波华翔2017年非公开发行人民币普通股（A 股）96180164 股，发行价格 21.25 元/股，募集资金总额
2043828485.00元，扣除发行费用32966353.29元后，募集资金净额为
2010862131.71元。上述募集资金已于2017年12月18日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金进行了验证，并出具了“天健验[2017]526号”号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截至2022年6月30日，公司本次发行募集资金使用情况如下：
计划使用募募集资金累序项目名称对应的原承诺项目集资金金额计投入金额号（万元）（万元）长春华翔青岛工厂热成型
149538.4349538.43
轻量化改扩建项目
2长春华翔佛山工厂热成型22666.6622666.66
1轻量化技术改造项目
长春华翔天津工厂热成型长春华翔青岛工厂热成型
318000.0018000.00
轻量化改扩建项目轻量化改扩建项目长春华翔成都工厂热成型长春华翔佛山工厂热成型
421451.6421451.64
轻量化技术改造项目轻量化技术改造项目年产5万件轿车用碳纤维长春华翔长春工厂热成型
5等高性能复合材料生产线20000.0013004.55
轻量化改扩建项目技改项目年产15万套高档轿车用汽车内饰件生产线技改项
614506.7013646.30
门内饰板总成项目目年产10万套高端内饰件汽车内饰件生产线技改项
713500.0010829.54
生产线技改项目目
年新增40万套真木件、10年产40万套轿车用自然8万套铝饰件生产线（生产纤维等高性能复合材料生14758.6011940.62设备）项目产线技改项目长春华翔长春工厂热成型汽车电子研发中心技改项
917959.004177.11
轻量化改扩建项目（二期）目汽车内饰件生产线技改项注
永久性补充流动资金8705.1810624.91目
合计201086.21175879.76
[注]永久性补充流动资金累计投入金额超过拟投入金额主要原因系包含了累计利息收
入2872.97万元。
1、“长春华翔天津工厂热成型轻量化改扩建项目”和“长春华翔成都工厂热成型轻量化技术改造项目”主要是为了配合一汽大众在天津和成都工厂产能的调整，完成热成型产品在国内的布局，加快募投项目的实施，经于2018年4月
24日召开的公司六届董事会第十二次会议审议并经2017年度股东大会审议通过
同意将原计划在青岛实施的3条热成型汽车零部件生产线的其中1条实施主体和
实施地点，变更为天津华翔汽车金属零部件有限公司在天津市宁河区现代产业区实施；原计划在佛山实施的2条热成型汽车零部件生产线的其中1条实施主体和实施地点，变更为成都华翔轿车消声器有限公司在成都市经济技术开发区（龙泉驿区）实施。
2、“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”主要是董事会重新对原
项目的可行性进行了论证，预计短期不会有较大投入且投入时间不确定，为了保证募集资金使用效率，减少相关财务费用支出，经于2020年4月27日召开的公司七届董事会第二次会议审议并经2019年度股东大会审议通过《关于将原募集资金投资项目“年产5万件轿车用碳纤维等高性能复合材料生产线技改项目”变更为“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”的议案》。
23、“年产15万套高档轿车用门内饰板总成项目”、“年产10万套高端内饰件生产线技改项目”和“永久性补充流动资金”主要是考虑中美贸易摩擦和全
球新冠疫情对公司相关出口业务的影响，为保证募集资金使用效率，经于2020年5月11日召开的公司七届董事会第三次会议审议并经2019年度股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，会议同意将“汽车内饰件生产线技改项目”变更为“年产15万套高档轿车用门内饰板总成项目”、“年产10万套高端内饰件生产线技改项目”并将剩余募集资金及其利息永久补充公司流动资金。
4、“年新增40万套真木件、10万套铝饰件生产线项目”：由于“碳纤维”、“自然纤维”等高性能复合材料替代传统材料在汽车上规模化使用的进程一再被推后，而且时间变得不明朗。为保证募集资金使用效率，减少相关财务费用支出，经于2021年4月26日召开的公司七届董事会第十二次会议审议通过《关于将原募集资金投资项目“年产40万套轿车用自然纤维等高性能复合材料生产线技改项目”变更为“年新增40万套真木件、10万套铝饰件生产线项目”的议案》。
5、“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目（二期）”：原汽车电子
研发项目主要是基于传统燃油车的产品研发，与现在的行业发展趋势有所不符。
为保证募集资金使用效率，减少相关财务费用支出，经于2021年4月26日召开的公司七届董事会第十二次会议审议通过《关于将原募集资金投资项目“汽车电子研发中心技改项目”变更为“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目”的议案》。
（三）本次拟变更募集资金用途的情况为了保证募集资金使用效率，减少相关财务费用支出，拟将“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目（二期）”（以下简称“原投资项目”）尚未使用
的募集资金13666万元（其中项目历年利息收入253.03万元），通过增资长春华翔全资子公司——上海华翔和真汽车零部件有限公司的方式来实施“长春华翔上海工厂热成型轻量化技术改造项目”。具体如下：
实施单位变更金额变更前项目名称变更后项目名称（全资子公司）（万元）
长春华翔长春工厂热成型长春华翔上海工厂热成型上海华翔和真汽车13666.00
3轻量化改扩建项目（二期）轻量化技术改造项目零部件有限公司
此次募集资金变更事宜不构成关联交易。
该事项尚须提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原投资项目拟使用募集资金17959.00万元，占该次募集资金净额的8.93%。
截至2022年7月31日，已投入募集资金4545.81万元。原投资项目建设期为
14个月，原计划于2022年4月30日建成投产，由于汽车行业发生的变化以及
受疫情的影响，该项目的实际实施进度较原计划有所延后。本次变更部分募集资金用途后，原投资项目将使用自有资金，视订单进展情况按规划实施。
（二）本次变更部分募集资金用途的原因
根据中国汽车工业协会的统计，2021年我国新能源汽车产销量双双突破350万辆，同比均增长1.6倍，连续7年位居全球第一。依据宁波华翔的战略规划以及以特斯拉为代表等新能源车企协作配套要求，公司拟在上海临港建设热成型华东生产基地，实现与主机厂同步发展的战略目标。本次热成型轻量化项目的实施，可以提高宁波华翔新能源车型热成型轻量化冲压件的生产能力，为长三角地区新能源车企配套高性能、高质量、高附加值产品的同时，对我国汽车轻量化水平、汽车零部件行业的技术进步以及新能源节能减排都将起到积极的推动作用。同时，可增强企业在市场中的竞争能力，为企业长远发展、做大做强奠定深厚的基础。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称
长春华翔上海工厂热成型轻量化技术改造项目。
2、项目建设内容
本项目的实施主体上海华翔和真汽车零部件有限公司将租用母公司所属集团
公司位于中国(上海)自由贸易试验区临港新片区的宁波华翔上海工业园内生产
4厂房。该厂房是按本项目生产工艺要求进行设计的。长春华翔上海工厂热成型轻
量化技术改造项目的主要建设内容为新增3条热成型生产线及配套冲压、激光切
割、焊接、检测、仓储物流与智能配送设备等生产辅助设备。项目主要市场定位为特斯拉、滴滴、零跑、洛轲、沃尔沃等客户。
3、项目投资概算
项目总投资33310.00万元。其中建设投资为26893.00万元，流动资金为6417万元。资金主要采用自筹方式筹集，其中13666万元将使用宁波华翔2016年非公开发行股票所募集的资金。具体投资规划如下表所示：
序号投资项目金额（万元）占比
1设备购置23371.9070.16%
2模具、工装、检具1020.003.06%
3建筑工程费用916.002.75%
4工程建设及其他费用1585.104.76%
5铺底流动资金6417.0019.26%
项目总投资33310.00100.00%
4、项目建设期
2022年6月至2024年5月，为期24个月。
5、项目经济效益分析
序号名称单位金额指标
1年均营业收入万元44057.27
2年均利润总额万元4651.24
3税后投资回收期年7.09
6、项目资格文件取得情况
本项目相关的政府部门项目备案手续正在办理中。
（二）项目可行性分析
1、项目背景情况
轻量化技术对汽车工业的可持续发展具有重要意义，不仅关系到车辆的节能、减排、安全、成本等诸多方面，同时也对世界能源、自然资源和环境具有深刻的影响，它已成为汽车设计和汽车材料应用技术发展的主导方向。汽车轻量化技术
5是轻量化设计、轻量化材料、轻量化制造技术的集成应用。虽然汽车制造中铝和
塑料的用量不断增加，但钢铁材料仍是汽车的主要材料，汽车行业降低燃料消耗、减少CO2和废气排放已成为社会的需求，超轻超薄高强度钢板已成为车身轻量化材料的主要发展方向，为兼顾轻量化与碰撞安全性以及高强度下冲压件回弹与模具磨损等问题，热成型高强度钢及热冲压成型工艺和应用技术应运而生。
热冲压成型技术是将高强度钢板（初始强度为500～600MPa）加热至奥氏体化状态，快速转移到模具中高速冲压成型，在保证一定压力的情况下，制件在模具本体中以大于27℃/S的冷却速度进行淬火处理，保压淬火一段时间，以获得具有均匀马氏体组织的超高强钢零件的成型方式。与传统的冷成型工艺相比，热冲压成型工艺使超高强度钢具有良好的可塑性、良好的成形性能及热加工性能，复杂零件也可以经过一次冲压成形完成，其回弹力比冷冲压减少90%以上，且热成形零部件的表面硬度较高，减重效果明显，使用超高强度钢热冲压件可使板材的厚度减少30%。
本项目新建3条热成型生产线，为特斯拉、滴滴、沃尔沃、零跑、洛轲等主机厂配套供应汽车金属高强板热成型轻量化冲压焊接件，生产线采用高强度钢板为原材料，在生产过程中把钢板坯料先加热再冲压成型，在模具内实现保压淬火冷却，制得的零件具有非常高的强度，相比于冷冲压零件，在保证强度的前提下可有效减轻零件重量，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”第十六项“汽车”中第2条“轻量化材料应用：高强度钢（符合 GB/T 20564《汽车用高强度冷连轧钢板及钢带》标准或 GB/T 34566《汽车用热冲压钢板及钢带》
标准）、铝合金、镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等；先进成形
技术应用：3D 打印成型、激光拼焊板的扩大应用、内高压成形、超高强度钢板（强度≥980MPa、强塑积 20～50GPa%）热成形、柔性滚压成形等；环保材料应用：水性涂料、无铅焊料等”。
《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中
强调：促进六大重点产业集群发展，以新能源、智能网联为方向提升汽车产业特色优势和规模。把握电动化、智能化、网联化、共享化发展趋势，着力优化汽车产品和服务结构。加快发展新能源汽车，形成动力电池、驱动电机、电控及燃料电池电堆系统等关键总成的产业链条，加快燃料电池汽车推广应用，到2025年本
6地新能源汽车产值占汽车行业比重达到35%以上。
2、项目实施面临的风险及应对措施
（1）市场风险市场方面的风险是竞争性项目最常遇到的风险。通常项目市场风险主要来自三个方面：一是市场供求总量的实际情况与预测值有偏差；二是项目产品缺乏市
场竞争力；三是实际价格与预测价格的偏差。本项目在未来的投产经营中，要利用企业自身的技术优势，加大技术研发的力度，不断创新生产工艺和技术，从而提高产品的质量，降低产品的成本，稳定市场占有率。在抓技术质量的同时，还要对市场进行深入研究，改善现有产品，满足不同用户的需要，逐步扩大市场份额，创造更好的经济效益。
（2）技术风险
技术风险主要体现在产品生产上所使用的技术先进性、适用性和可靠性不足，达不到生产能力、质量不过关或消耗指标偏高。公司具有汽车零部件生产、研发能力和拥有自主核心技术，公司的技术研发能力处于国内领先水平，因此本项目的技术方面不存在风险。但对于技术的研究应该贯穿整个项目寿命期，因此企业要在今后的生产中密切关注技术的发展，根据市场变化趋势，不断使产品更新换代，以便于进行适当的生产调节，适应市场的变化。
（3）汇率风险
由于部分设备与部分原材料须进口，外汇价格变动可能影响项目的财务状况，所以项目中存在一定的汇率风险。公司将使用“远期售汇”、“货币互换”和“即期外汇买卖”等金融工具降低此类风险。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响本次变更募集资金用途是依据公司发展战略以及经营发展需要做出的审慎决策，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，有利于提升募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司7将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，
确保募集资金使用合法、有效。
五、相关审批程序与意见
公司于2022年8月25日召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于将原募投项目部分变更为“长春华翔上海工厂热成型轻量化技术改造项目”的议案》。
公司独立董事柳铁蕃、杨少杰对该事项发表了独立意见：
宁波华翔金属业务在给华东地区新能源主机厂配套方面取得较快发展，综合论证了未来5年内相关产品在各区域业务订单分布、产能利用率及运输成本等情况，此次变更有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司长远发展要求和全体股东利益。我们同意本次募集资金项目变更事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司根据募投项目实际实施进展情况，拟将“长春华翔长春工厂热成型轻量化改扩建项目（二期）”尚未使用的募集资金变更为
投入“长春华翔上海工厂热成型轻量化技术改造项目”之事项已由公司第七届董
事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已对该事项
发表了意见，该事项尚需公司股东大会审议通过。公司对该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
公司基于未来经营发展角度考虑，顺应主机厂在不同区域产能的变化，根据项目实际情况作出调整，符合公司实际经营需要和发展战略，有利于提高募集资金使用效率，减少相关财务费用支出，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
保荐机构对上述变更事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
Wang Jiangqin 许 钦
东海证券股份有限公司（公章）年月日
9