碧水源:董事会关于中国城乡控股集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

北京碧水源科技股份有限公司
董事会
关于
中国城乡控股集团有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：北京碧水源科技股份有限公司
上市公司住所：北京市海淀区生命科学园路23-2号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：碧水源
股票代码：300070
董事会报告签署日期：二〇二二年八月
1有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：北京碧水源科技股份有限公司
上市公司办公地址：北京市海淀区生命科学园路23-2号碧水源大厦
联系人：王楠
联系电话：010-88465890
收购人：中国城乡控股集团有限公司
收购人住所：武汉经济技术开发区创业路18号
联系电话：010-56176766
收购人的一致行动人：中交投资基金管理（北京）有限公司
收购人的一致行动人住所：北京市顺义区国门商务区机场东路2号219室
联系电话：010-89651666
独立财务顾问名称：中信证券股份有限公司独立财务顾问住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）
联系人：秦翰
联系电话：010-60838811
2董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司关联董事黄江龙、刘小丹、孔维建、许爱华、杜晓明已回避
对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
3目录
有关各方及联系方式.............................................2
董事会声明.................................................3
释义....................................................6
第一节序言.................................................7
第二节公司基本情况.............................................8
一、公司概况................................................8
二、公司股本情况.............................................11
三、前次募集资金的使用情况........................................12
第三节利益冲突..............................................14
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系..................14
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个
月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况...............................14
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况.....................................................14
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况......15
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况.....................................................15
六、董事会对其他情况的说明........................................16
第四节董事会建议及声明..........................................17
一、董事会对本次要约收购的调查情况....................................17
二、董事会建议..............................................26
三、独立财务顾问建议...........................................27
第五节重大合同和交易事项.........................................31
第六节其他重大事项............................................32
一、其他应披露信息............................................32
二、董事会声明..............................................33
三、独立董事声明.............................................34
4第七节备查文件.............................................35
5释义
在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、碧指北京碧水源科技股份有限公司水源《北京碧水源科技股份有限公司董事会关于中国城乡本报告书指控股集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》要约收购报告书摘要、报告收购人就要约收购编写的《北京碧水源科技股份有限指书摘要公司要约收购报告书摘要》《中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限独立财务顾问报告指公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告》
收购人、中国城乡指中国城乡控股集团有限公司
中交基金、收购人一致行动人指中交投资基金管理（北京）有限公司中交集团指中国交通建设集团有限公司中国城乡拟向除中国城乡及其一致行动人中交基金以
本次要约收购、本次收购、本外的碧水源全体股东发出部分收购要约，计划收购指
次交易407210835股碧水源股份，对应股份比例为
11.24%，要约收购价格为6.00元/股
收购资金指中国城乡用于本次交易的收购资金
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指如无特别说明，人民币元、万元、亿元A 股、股 指 人民币普通股
中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
6第一节序言2022年7月26日，公司收到收购人中国城乡送交的《北京碧水源科技股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《收购管理办法》《深交所上市规则》等相关规定，公司于2022年7月27日公告了《北京碧水源科技股份有限公司要约收购报告书摘要》，并发出了对应的提示性公告。
2022年7月29日，公司公告了《中国国际金融股份有限公司关于要约收购报告书摘要之专项财务顾问意见》。
2022年8月10日，公司公告了《要约收购报告书》，并发出了对应的提示性公告。同日，公司公告了《中国国际金融股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之财务顾问报告》《北京观韬中茂律师事务所关于的法律意见书》。
中信证券受碧水源董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
7第二节公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：北京碧水源科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：碧水源
股票代码：300070
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、联系方式
公司注册地：北京市海淀区生命科学园路23-2号碧水源大厦
主要办公地点：北京市海淀区生命科学园路23-2号碧水源大厦
联系人：王楠
联系方式：010-88465890
（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务及最近三年的发展情况
（1）主营业务公司主营业务为城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产销售及城市光环境解决方案业务。公司主要采用先进的膜技术为客户一揽子提供建造给水与污水处理厂、再生水厂、海水淡化厂、城市生态系统的整体技术解决方案，包括技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持和运营服务等，并制造和提供核心的膜组器系统和核心部件膜材料；同时公司研发、生产与销
售家用及商用净水器产品，并提供城市光环境整体技术解决方案、城市生态环境治理、市政与给排水的工程建设服务。
（2）最近三年的经营情况
2019年度、2020年度、2021年度，公司分别实现营业收入122.55亿元、
896.18亿元和95.49亿元，营业收入呈稳定趋势；归属于上市公司股东的净利润
分别为13.81亿元、11.43亿元和5.84亿元，受疫情影响略有下降。
2、公司最近三年主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
*最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年末2020年末2019年末
流动资产2397130.552328874.552134199.95
非流动资产4685988.864564968.004604535.84
资产合计7083119.416893842.556738735.79
流动负债2121875.622354429.062644663.98
非流动负债2148462.232168864.421782910.90
负债合计4270337.854523293.494427574.88归属于母公司所有
2525857.072073055.612013490.02
者权益
少数股东权益286924.49297493.45297670.88
所有者权益2812781.562370549.062311160.90
*最近三年合并利润表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业总收入954878.14961757.581225532.05
主营业务收入953570.96960971.871223509.81
营业总成本841689.04855501.751039917.38
营业利润82970.96120845.12170606.77
利润总额83519.08144104.00172407.83
净利润66338.22119990.24143895.48归属于母公司股东
58380.82114322.00138069.06
的净利润
*近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
经营活动现金流入小836092.741102123.831479862.50
9项目2021年度2020年度2019年度
计经营活动现金流出小
998890.42947574.151147713.77
计经营活动产生的现金
-162797.69154549.68332148.73流量净额投资活动现金流入小
63063.0298616.2780747.06
计投资活动现金流出小
154978.95453950.68821305.17
计投资活动产生的现金
-91915.93-355334.41-740558.11流量净额筹资活动现金流入小
2053536.391828312.781411779.12
计筹资活动现金流出小
2015448.661624642.711031882.99
计筹资活动产生的现金
38087.74203670.07379896.13
流量净额现金及现金等价物净
-217447.312864.42-28093.76增加额期初现金及现金等价
599324.33596459.91624553.67
物余额期末现金及现金等价
381877.02599324.33596459.91
物余额
*公司最近三年年度报告披露的时间及媒体报告名称披露时间披露报刊披露网站
2019年年度报《中国证券报》《证券时巨潮资讯网：
2020年4月28日告 报》 http://www.cninfo.com.cn/
《中国证券报》《证券时
2020年年度报巨潮资讯网：
2021年3月31日报》《上海证券报》《证告 http://www.cninfo.com.cn/券日报》
深圳证券交易所：
《中国证券报》《证券时
2021 年年度报 http://www.szse.cn、2022年4月8日报》《上海证券报》、
告巨潮资讯网：
《证券日报》
http://www.cninfo.com.cn/
（2）主要财务指标分析
*盈利能力指标分析
指标2021年末/2021年度2020年末/2020年度2019年末/2019年度
销售毛利率（%）29.1829.8330.87
销售净利率（%）6.9512.4811.74
10指标2021年末/2021年度2020年末/2020年度2019年末/2019年度基本每股收益（元/
0.190.360.45
股）加权平均净资产收
2.785.557.33益率（%）
*营运能力指标分析
指标2021年末/2021年度2020年末/2020年度2019年末/2019年度总资产周转率
0.140.140.20
（次）应收账款周转率
1.121.341.89
（次）
存货周转率（次）22.514.353.70
*偿债能力指标分析
指标2021年末/2021年度2020年末/2020年度2019年末/2019年度
流动比率（倍）1.130.990.81
速动比率（倍）1.120.980.70
资产负债率（%）60.2965.6165.70
（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一年披露的情况相比变化情况
在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至2022年6月30日，公司的股本结构如下：
股份类别股份数量（股）股份比例（%）
有限售条件股份89735804524.76%
无限售条件股份272685131875.24%
合计3624209363100.00%
（二）收购人及其一致行动人持有、控制公司股份情况
11截至本报告书签署日，本次要约收购前，中国城乡持有碧水源790375092股股份，占上市公司总股本的21.81%，并通过表决权委托的方式持有碧水源
280363508股所对应的表决权，占公司总股本的7.74%；中交基金持有碧水源
12900000股股份，占上市公司股本的0.36%。中国城乡及其一致行动人中交基
金合计拥有碧水源表决权的股份数量为1083638600股，占上市公司总股本的
29.90%。
（三）截至2022年6月30日的公司前十名股东持股情况
序号股东名称持股数量（股）持有比例（%）
1中国城乡控股集团有限公司79037509221.81
2文剑平40143430811.08
3王雪芹2147044265.92
4何愿平1190524733.28
国开创新资本投资有限责任公
51123395063.10
司
6陈亦力603462671.67
7刘振国531900091.47
8香港中央结算有限公司506170511.40
9梁辉311805280.86
交通银行股份有限公司－汇丰
10晋信低碳先锋股票型证券投资270325820.75
基金
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，公司未持有或通过第三方持有收购人的股权。
三、前次募集资金的使用情况经中国证券监督管理委员会《关于同意北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞2845号）核准，公司于2021年12月15日向特定投资者中国城乡发行人民币普通股股票469612769股，每股发行价格为人民币7.61元，筹集资金总额人民币3573753172.09元，扣除不含税的发行费用人民币29244497.96元，募集资金净额为人民币3544508674.13元。上述资金已全部到位，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月15日出具了《验资报告》（大信验字〔2021〕
12第1-00160号）。
截至2021年12月31日，公司已使用募集资金354450.87万元，募集资金已使用完毕。
13第三节利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
本次要约收购前，中国城乡持有碧水源790375092股股份，占公司总股本的21.81%，并通过表决权委托的方式持有碧水源280363508股所对应的表决权，占公司总股本的7.74%；中交基金持有碧水源12900000股股份，占公司股本的0.36%。中国城乡及其一致行动人中交基金合计拥有碧水源表决权的股份数量合计为1083638600股，占公司总股本的29.90%。
根据《公司法》《深交所上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人为本公司的控股股东，与本公司存在关联关系。
公司董事、监事及高级管理人员与收购人存在的关联关系，详见本报告书
第三节“利益冲突”之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况”。
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前
12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
（一）在收购人任职情况
截至本报告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人任职情况如下表：
姓名任职单位名称担任的职务
总经理助理、人力资源部（党委组织部）刘小丹中国城乡控股集团有限公司总经理
纪委委员，副总法律顾问，法律审计风控孔维健中国城乡控股集团有限公司部总经理
董事会办公室（战略运营部）主任（总经许爱华中国城乡控股集团有限公司
理）
14李杰中国城乡控股集团有限公司党委常委、财务总监
（二）在收购人关联企业任职情况
截至本报告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及其家属在与收购人具有关联关系的其他单位任职情况如下表：
其他单位与收购人关联姓名其他单位名称担任的职务关系
党委委员、书记、董黄江龙中交城乡开发建设有限公司收购人的全资子公司事长中国城乡控股集团有限公司北京分刘小丹收购人的分公司总经理公司中城乡生态环保工程有限公司收购人的全资子公司董事许爱华中交城乡开发建设有限公司收购人的全资子公司董事孔维健中交城乡能源有限责任公司收购人的全资子公司董事
除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员及其家属不存在其他在中国城乡及其关联企业任职的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况截至本报告书出具之日，除本节之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况”披露的信息外，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
截至本报告书出具之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况如下：
持股数量（股）姓名在本公司所任职务限售股非限售股文剑平董事长37368860823245700戴日成常务副总经理74895050刘振国副总经理531900090龙利民副总经理8437628125
15张兴副总经理，董事会秘书3333311111
注：上述限售股包括高管锁定股部分。
截至本报告书出具之日前六个月，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属交易买卖本公司股票的情况如下：
姓名职务/亲属关系交易方向日期股票数量（股）
2022年2月25日至
文剑平董事长卖出-67301500
2022年8月25日
戴日成常务副总经理卖出2022年6月29日-249600
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的修改。
16第四节董事会建议及声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到中国城乡控股集团有限公司出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况
进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人的基本情况收购人名称中国城乡控股集团有限公司法定代表人胡国丹注册地址武汉经济技术开发区创业路18号注册资本500000万元
成立时间1984-09-19企业统一社会信用代码911100001020250147
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生
态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、
信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工经营范围农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）经营期限长期
股东构成中交集团控股100%
电话010-56176766
（二）收购人的一致行动人基本情况收购人的控股股东中交集团之控股子公司中国交通建设股份有限公司之全
资子公司中交资本控股有限公司持有中交基金100%股权。根据《收购管理办法》
第八十三条的规定，中交基金为中国城乡的一致行动人。中交基金基本情况如
下：
收购人名称中交投资基金管理（北京）有限公司法定代表人徐汉洲注册地址北京市顺义区国门商务区机场东路2号219室注册资本20000万元
17成立时间2014-03-28
企业统一社会信用代码911100000962753232
企业类型有限责任公司（法人独资）非证券业务的投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金经营范围不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限长期
股东构成中交资本控股有限公司控股100%
电话010-89651666
（三）收购人及其核心关联企业的业务情况
截至本报告书签署日，除碧水源外，中国城乡所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）
工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工程，钢结构工程，中国市政工建筑装修装饰工程，机电安装工程，消防程西南设计设施工程，防腐保温工程，高耸构筑物工
1100.00%20000.00
研究总院有程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路限公司交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批发与零售、进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）工程勘察（岩土工程、测量工程、水文地质工程）；工程设计；市政行业（给水工中国市政工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工
程东北设计程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工
2100.00%10000.00
研究总院有程、公共交通工程、载人索道工程、环境限公司卫生工程）设计；建筑工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；轻钢结构工程设计；建筑智能化系统设计；照明
18注册资本
序号企业名称持股比例经营范围（万元）工程设计；消防设施工程设计；人防工程设计；城市防洪设计；风景园林工程设计；公路设计；压力管道设计；测绘工程；工程总承包；工程监理；工程造价；
工程咨询；建设项目环境影响评价编制；
（生活污水、工业废水、生活垃圾）环境运营；水资源论证；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估；工程勘察土工实验；检验检测；城乡规划设计；对外承包工程业务；自有房屋租赁；开展上述业
务及相关的科研、试制；技术咨询、技术服务；晒图、制图、工程设备、材料购销；进出口贸易（国家法律法规禁止的进出口商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
煤气工程、热力工程、燃气工程、土建工
程、消防工程、医药石油化工程、石油天
然气储运工程设计、咨询、评估、运营管
理咨询、专业规划、施工；设备安装工程施工；压力容器设计；废气、废水、废物
处理研究，煤种检测实验，气体检测分析；燃气、热力设备研发、制造、销售，新能源技术装备研发、制造、销售；能源中交城市能
综合利用设计、咨询；腐蚀检测评价、防
3源研究设计100.00%9393.81
腐系统安装工程施工；实业投资、工程项院有限公司
目管理服务、合同能源管理；工程设备、仪器仪表、工程材料（不含易燃易爆、危险化学品）销售；房屋租赁，展览展示及会议服务，打字、复印、晒图，工程管理服务，货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）施工总承包、专业承包、劳务分包；房地产开发；销售自行开发的商品房；销售建
筑材料（不含砂石及其制品）、装饰材料；工程项目管理；物业管理；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；污水治理；环境治理；技术开发、技术转让、技中交城乡开
术推广、技术咨询、技术服务；信息咨询
4发建设有限100.00%80000.00（不含中介服务）；园区管理服务；商业公司综合体管理服务；农村土地整理服务；与
花草的种植、截枝、修整和花园的修建和维修有关的农业服务活动；休闲观光活动；规划设计管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
19注册资本
序号企业名称持股比例经营范围（万元）准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）热力供应；天然气供应；项目投资、股权
投资、投资管理；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售危险化学品项目筹建（筹建期2019年9月3日中交城乡能至2021年9月2日）。（市场主体依法自主
5源有限责任100.00%100000.00
选择经营项目，开展经营活动；依法须经公司
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）承接园林绿化工程和规划设计；承接林
业、工业及水土保持规划的工程设计；建筑及古建筑装饰设计；建设项目环境影响评价；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术服务；旅游信息咨询；会议服务；餐饮管理；承办展览展示活动；销售北京林大林
食用农产品；批发、零售、进出口一般林
6业科技股份51.00%7346.94木种子、草坪草种子、花卉、苗木（种子有限公司经营许可证有效期至2022年06月09日）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本报告签署日，收购人控股股东及收购人一致行动人间接控股股东中交集团所控制的二级子公司业务基本情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设项
目总承包；工程技术研究、咨询；工程
设计、勘察、施工、监理以及相关成套
设备和材料的采购、供应、安装；工业
与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧
中国交通道、电力、矿山、水利、市政的建设工
1建设股份59.00%1616571.14程总承包；各种专业船舶的建造总承
有限公司包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业
的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、
地铁设备的设计、安装、修理、技术开
20注册资本
序号企业名称持股比例经营范围（万元）发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）设计、建造、安装和承包大型港口装卸
系统和设备、海上重型装备、工程机
械、工程船舶和大型金属结构件及部
件、配件；船舶修理；设备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包；电力建设工程施工；机电安装建设工程施工；油气勘探设备、机械工程设备的研
发、安装、销售；海洋工程类建筑的设上海振华计；计算机软件和信息、计算机网络、
重工（集
246.23%526835.35机械科技、环保科技、新能源科技、智
团）股份
能科技领域内的技术开发、技术咨询、有限公司
技术服务、技术转让；铁路、城市轨道交通运输设备及配件的安装和维修；物
业管理；装卸、搬运和仓储；停车场
（库）经营管理；从事货物与技术的进出口业务（涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检及建筑业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金对建筑业、物流业、运输中交雄安
业、酒店业、旅游业进行投资;企业管理
3投资有限100.00%200000.00服务。（依法须经批准的项目，经相关公司部门批准后方可开展经营活动）房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投中交房地资管理；资产管理；投资咨询。（市场
4产集团有100.00%500000.00主体依法自主选择经营项目，开展经营
限公司活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）建筑业；交通运输、仓储和邮政业；信
息传输、软件和信息技术服务业；租赁和商业服务业（投资与资产管理、代理中交智运
551.00%100000.00诉讼、劳务派遣、保安服务、信用服务
有限公司等需审批的项目除外）；科学研究和技术服务业；增值电信服务（取得经营许可后方可经营）；国内货运代理；交通
21注册资本
序号企业名称持股比例经营范围（万元）运输咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以自有资金从事投资活动；企业管理；
中交产业工程管理服务；工程和技术研究和试验
6投资控股100.00%180000.00发展；国内贸易代理；货物进出口；房有限公司地产开发经营
民用航空机场的选址、总体规划、预可
行性研究、可行性研究、环境评价；民
用航空机场工程及航管工程的勘测、设
计、监理；机场工程总承包；技术咨中国民航
询、技术服务；货物进出口、技术进出机场建设749.00%32749.25口、代理进出口；防雷工程设计。（市集团有限
场主体依法自主选择经营项目，开展经公司
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）房地产开发（在资质证核定的事项及期重庆中交限内经营）；商铺租赁。（依法须经批
8丽景置业100.00%11000.00
准的项目，经相关部门批准后方可开展有限公司经营活动）
机械产品、钢结构制品制造与维修；路
面机械及零部件制造、维修；公路工
程、交安工程、建筑工程、市政工程、
钢结构工程、轨道交通机电工程及设
备、城市管廊建设工程、园林绿化工程施工与技术服务；投资与产业园区运营；房屋、场地及设备租赁；生产及销
中交郴州售建筑材料、消防器材、金属材料、机
9筑路机械100.00%5693.30械设备、五金交电、电子产品、塑料与
有限公司木制品、电线电缆、橡胶制品、桶装润滑油、汽车配件；化工产品（危险化学品除外）销售；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：互联网信息服务；信息网络传播视听节目；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；人防工程防护中国交通设备安装；建筑智能化系统设计；计算信息科技机信息系统安全专用产品销售；人防工
1051.83%206195.12
集团有限程防护设备销售；基础电信业务；第一公司类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理
22注册资本
序号企业名称持股比例经营范围（万元）服务；对外承包工程；工程造价咨询业务；卫星技术综合应用系统集成；智能水务系统开发；智能控制系统集成；电机及其控制系统研发；在线能源监测技术研发；安全技术防范系统设计施工服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；5G通信技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；节能管理服务；环保咨询服务；承接档案服务外包；电子专用设备制造；通信设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；数字视频监控系统销售；智能港口装卸设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；环境保护专用设备销售；销售代理；通信设备销售；移动终端设备销售；电力电子元器件销售；商用密码产品销售；可穿戴智能设备销售；电子产品销售；智能仪器仪表销售；采购代理服务；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；网络与信息安全软件开发；商用密码产品生产；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；供应链管理服务；互联网安全服务；计算机系统服务；卫星遥感数据处理；人工智能行业应用系统集成服务；云计算装备技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；
数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；大数据服务；工业互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）收购人及其一致行动人已持有上市公司股份的种类、数量及比例
本次要约收购前，中国城乡持有碧水源790375092股股份，占公司总股本的21.81%，并通过表决权委托的方式持有碧水源280363508股所对应的表决权，占公司总股本的7.74%；中交基金持有碧水源12900000股股份，占公司
23股本的0.36%。中国城乡及其一致行动人中交基金合计拥有碧水源表决权的股
份数量为1083638600股，占公司总股本的29.90%。
（五）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不属于失信被执行人。
（六）要约收购目的
收购人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次要约收购增加所持有的上市公司持股比例，发挥混合所有制优势，借助中国城乡及中交集团的资源和实力优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争实力，实现国有资本的放大效应。
中国城乡作为公司控股股东将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本次要约收购不以终止碧水源的上市地位为目的。
（七）要约收购价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为6.00元/股。
2、计算基础
提示性公告日（即摘要公告日）前6个月内，收购人不存在购买碧水源股票的情形；而在提示性公告日前30个交易日，碧水源股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为5.02元/股。本次要约收购的要约价格为6.00元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
若碧水源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效
24条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
（八）要约收购期限
本次要约收购期限为30个自然日，即2022年8月11日至2022年9月9日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2022年9月7日、2022年9月8日和
2022年9月9日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
（九）要约收购资金有关情况
1、资金来源
收购人用于本次要约收购的收购资金全部来源于自有资金，无任何直接或间接来源于碧水源及除收购人及其关联方外其他碧水源关联方的资金，未通过与碧水源进行资产置换或者其他交易获取资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
2、履约保证金情况收购人已按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理：要约收购》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》的要求将488653002元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，中国城乡将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（十）要约收购的约定条件本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外的碧
水源全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类要约价格（元/股）要约收购数量（股）占总股本比例
无限售条件的流通股6.0040721083511.24%
25（十一）未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来
12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一
致行动人后续拟继续增持碧水源股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
（十二）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的本次要约收购不以终止碧水源的上市地位为目的。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议本公司董事会聘请中信证券为本次要约收购的独立财务顾问。中信证券对本公司股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议碧水源股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。同时亦建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况及公司未来经营业绩表现。
（二）董事会表决情况
2022年8月25日，本公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议了《北京碧水源科技股份有限公司董事会关于中国城乡控股集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避（关联董事黄江龙、刘小丹、孔维健、许爱华、杜晓明回避表决）通过了该议案。
（三）独立董事意见本次要约收购系收购人中国城乡及其一致行动人中交基金向除收购人及其
一致行动人以外的碧水源全体股东发出的部分要约收购，要约价格为6.00元/股，
26要约收购股份数量为407210835股，占碧水源总股本的11.24%。要约收购期
限自2022年8月11日至2022年9月9日，收购人以现金方式支付收购价款。
若碧水源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司所聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次要约收购出具的独立财务顾问报告以及结合截至独立财务顾问报告出具之日公司股价在二级
市场的表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：建议公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据独立财务顾问报告中所做的声明，截至独立财务顾问报告签署日，中信证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购碧水源的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；
收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了安排，收购人具备履行本次要约收购的能力。
（三）独立财务顾问对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议
截至独立财务顾问报告签署日，鉴于：
（一）碧水源股票具有一定的流通性。
27（二）本次要约收购的主体为中国城乡，中国城乡拟通过本次要约收购增
加所持有的上市公司持股比例，发挥混合所有制优势，借助中国城乡及中交集团的资源和实力优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争实力，实现国有资本的放大效应。且不以终止碧水源上市地位为目的。本次要约收购不会导致碧水源控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次要约收购价格较公告要约收购报告书摘要、要约收购报告书前
30个交易日的最高成交价、交易均价有一定幅度的溢价；较公告要约收购报告
书摘要、要约收购报告书前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的溢价。
独立财务顾问建议，公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
1、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资
者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来的投资风险。
2、大股东控制风险
本次要约收购前，中国城乡持有碧水源790375092股份，占上市公司总股本的21.81%，本次要约收购后，中国城乡对碧水源的持股比例将进一步提升，控股股东地位进一步加强。公司已经建立了关联交易制度和独立董事相关工作制度以保护中小股东利益，降低了大股东控制风险。但是存在未来大股东利用控制权，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，并作出不利于公司其他股东最佳利益的决定的风险。
3、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预
28受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法
及时卖出的风险。
4、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险
除碧水源及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，独立财务顾问无法对上述公开渠道获取及上市公司公告的相关信息进行核实，提请投资者注意。
5、关于上市公司持续经营能力不确定的风险
上市公司主营业务为城乡污水处理相关膜材料及膜设备的生产销售及城市
光环境解决方案，公司所处行业较稳定，现阶段可持续稳定发展。但不排除未来若上市公司所在行业的相关政策及市场发展不及预期、市场竞争加剧而上市
公司未能采取有效措施维持或增强自身竞争力，可能导致上市公司各项业务指标或财务数据出现下降，使得公司面临持续经营能力不确定的风险。
（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
在要约收购报告书摘要公告前6个月内，独立财务顾问自营业务股票账户累计买入上市公司3569500股，累计卖出3249893股，截至2022年7月27日，共持有573850股；信用融券专户不存在买卖上市公司股份的情形，截至
2022年7月27日，共持有209844股；资产管理业务股票账户累计买入上市公
司1030400股，累计卖出763100股，截至2022年7月27日，共持有287100股。
独立财务顾问建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》
等制度并切实执行，独立财务顾问投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在独立财务顾问相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免独立财务顾问与客户之间、客户与客户之间以及员工与独立财务顾问、客户之间的利益冲突。
29相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本次要约收购不存在直接关系，独立
财务顾问不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。
除上述披露信息外，在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。
30第五节重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在本次要约收购发生前24个月内发生的、
对本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未订立对本次要约收购产生重大影响的重大合同；
二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对本次要约收购
产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
三、在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要
约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为；
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次要约收购有关的谈判。
31第六节其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。
32二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
文剑平黄江龙刘小丹孔维健许爱华杜晓明
33三、独立董事声明
作为碧水源的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
全体独立董事签名：
王凯军王月永傅涛
34第七节备查文件
1、《北京碧水源科技股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》；
3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
4、收购人出具的《关于资金来源情况的说明函》；
5、收购人将履约保证金已存入指定账户的证明；
6、碧水源2019年度、2020年度、2021年度报告；
7、碧水源第五届董事会第二十八次会议决议；
8、碧水源独立董事关于中国城乡控股集团有限公司要约收购公司股份事项的独立意见。
本报告书全文及上述备查文件备置于北京碧水源科技股份有限公司
地址：北京市海淀区生命科学园路23-2号35（本页无正文，为《北京碧水源科技股份有限公司董事会关于中国城乡控股集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》的盖章页）北京碧水源科技股份有限公司董事会
2022年8月26日
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