碧水源:中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司
关于
中国城乡控股集团有限公司
要约收购
北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告独立财务顾问
二〇二二年八月中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京碧水源科
技股份有限公司（以下简称“碧水源”）委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由碧水源等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除碧水源等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于碧水源最近三年一期的定期报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）要约
收购碧水源股份事宜发表意见，包括碧水源的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读碧水源发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
1中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告
目录
释义....................................................4
第一节收购人及其一致行动人基本情况.....................................5
一、收购人及其一致行动人基本情况......................................5
二、收购人及其一致行动人股权控制关系....................................6
三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例..............................14
四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的说明........................14
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况.................16
六、收购人及其一致行动人的管理人员情况..................................16
七、收购人、收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司、
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况.........................................17
第二节本次要约收购概况..........................................21
一、收购人关于本次要约收购的决定.....................................21
二、要约收购目的.............................................21
三、本次要约收购股份的情况........................................21
四、要约价格及其计算基础.........................................22
五、要约收购资金的有关情况........................................23
六、要约收购期限.............................................23
七、要约收购的约定条件..........................................23
八、股东预受要约的方式和程序.......................................23
九、股东撤回预受要约的方式和程序.....................................26
十、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券
公司名称.................................................27
十一、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的..........................27
十二、收购人在未来12个月内继续增持公司股份的计划............................27
第三节上市公司主要财务状况........................................28
一、主要财务数据.............................................28
二、盈利能力分析.............................................29
三、营运能力分析.............................................29
四、偿债能力分析.............................................29
第四节本次要约收购价格分析........................................30
一、本次要约收购价格的合规性分析.....................................30
二、上市公司股票价格分析.........................................30
三、挂牌交易股票的流通性.........................................31
第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见................................32
一、本次要约收购的收购人的主体资格....................................32
二、收购人实际履约能力评价........................................32
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情
况....................................................33
四、本次要约收购对上市公司的影响.....................................33
五、本次要约收购的后续计划........................................37
六、对本次要约收购价格的评价及对除中国城乡以外的公司全体股东的建议.............38
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七、对本次要约收购的结论意见.......................................39
第六节本次要约收购的风险提示.......................................40
一、股票交易价格出现波动的风险......................................40
二、大股东控制风险............................................40
三、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险..........................40
四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险..........................40
五、关于上市公司持续经营能力不确定的风险.................................40
独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明.................42
备查文件.................................................43
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释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、碧水源指北京碧水源科技股份有限公司《中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公本报告书指司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告》
收购人、中国城乡指中国城乡控股集团有限公司
中交基金、收购人一致行动
指中交投资基金管理（北京）有限公司人中交集团指中国交通建设集团有限公司中国交建指中国交通建设股份有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国城乡拟向除中国城乡及其一致行动人中交基金以外
本次要约收购、本次收购、的碧水源全体股东发出部分收购要约，计划收购指
本次交易407210835股碧水源股份，对应股份比例为11.24%，要约收购价格为6.00元/股收购资金指中国城乡用于本次交易的收购资金
《要约收购报告书》指《北京碧水源科技股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》指《北京碧水源科技股份有限公司要约收购报告书摘要》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指如无特别说明，人民币元、万元、亿元A 股、股 指 人民币普通股
中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司
注：若本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。
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第一节收购人及其一致行动人基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况收购人名称中国城乡控股集团有限公司法定代表人胡国丹注册地址武汉经济技术开发区创业路18号注册资本500000万元
成立时间1984-09-19企业统一社会信用代码911100001020250147
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态
修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息
科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）经营期限长期
股东构成中国交通建设集团有限公司持股100%
电话010-56176766
（二）收购人一致行动人基本情况
收购人一致行动人名称中交投资基金管理（北京）有限公司法定代表人徐汉洲注册地址北京市顺义区国门商务区机场东路2号219室注册资本20000万元
成立时间2014-03-28企业统一社会信用代码911100000962753232
企业类型有限责任公司（法人独资）经营范围非证券业务的投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
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以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限长期
股东构成中交资本控股有限公司持股100%
电话010-89651666
二、收购人及其一致行动人股权控制关系
（一）收购人及其一致行动人主要股东情况
截至本报告签署之日，收购人的股东及股权控制关系如下：
注：根据2019年12月30日《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转国家电网有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118号）文件，以2018年
12月31日为划转基准日将国务院国资委持有中交集团10%股权一次性划转给全国社会保障
基金理事会持有。截至本报告书签署日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。
截至本报告书签署日，收购人一致行动人股东及股权控制关系如下：
6中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告注：根据2019年12月30日《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转国家电网有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118号）文件，以2018年
12月31日为划转基准日将国务院国资委持有中交集团10%股权一次性划转给全国社会保障
基金理事会持有。截至本报告书签署日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况
1、收购人控股股东的基本情况截至本报告签署之日，收购人的控股股东为中国交通建设集团有限公司（“中交集团”），持有收购人100%股权，其基本情况如下：
收购人名称中国交通建设集团有限公司法定代表人王彤宙注册地址北京市西城区德胜门外大街85号
注册资本727402.38万元
成立时间2005-12-08
企业统一社会信用代码 91110000710933809D
企业类型有限责任公司（国有独资）经营范围承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承
包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、
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施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备
安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、
电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；
房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限长期
股东构成国务院国资委持股100%
2、收购人一致行动人控股股东的基本情况
截至本报告出具日，中交基金的控股股东为中交资本控股有限公司，持有中交基金100%股权，基本情况如下：
收购人一致行动人名称中交资本控股有限公司法定代表人周长江注册地址北京市石景山区金府路32号院3号楼9层936室注册资本1000000万元
成立时间2021-08-18
企业统一社会信用代码 91110107MA04E5WF7T
企业类型有限责任公司（法人独资）经营范围企业总部管理；投资管理；投资与资产管理；投资咨询；
咨询策划服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限长期
股东构成中国交建持股100%
3、收购人及其一致控制人实际控制人的基本情况
截至本报告出具日，中国城乡及中交基金的实际控制人均为国务院国资委。
（三）收购人控股股东、收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人主营业务及核心企业情况
8中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告中国城乡是中交集团的全资子公司，下辖“中国市政工程东北设计研究总院、中国市政工程西南设计研究总院、中交城市能源研究设计院有限公司”三家国家
级大型城乡市政设计院，并设立了众多专业子公司，以打造具有全球竞争力的世界一流的“城乡融合发展商”和“城乡运营服务商”为发展目标，通过并购、整合、培育、创新等发展模式，构建以设计业务、基建业务、生态园林、水处理及光环境业务为核心业务的业务体系，打造专业策划能力、专业投资能力、专业项目管理能力及专业运营能力，以专业赢得发展，获取在行业中的比较优势，不断优化，全面推进中国城乡业务发展。
截至本报告签署之日，除碧水源外，中国城乡所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）
工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装饰中国市政工工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐程西南设计
1100.00%20000.00保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，
研究总院有
建筑防水工程，公路交通工程，化工石油工限公司程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批发与零售、进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）工程勘察（岩土工程、测量工程、水文地质工程）；工程设计；市政行业（给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路
工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、载人索道工程、环境卫生工程）设计；
建筑工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕中国市政工墙工程设计；轻钢结构工程设计；建筑智能程东北设计化系统设计；照明工程设计；消防设施工程
2100.00%10000.00
研究总院有设计；人防工程设计；城市防洪设计；风景限公司园林工程设计；公路设计；压力管道设计；
测绘工程；工程总承包；工程监理；工程造价；工程咨询；建设项目环境影响评价编制；
（生活污水、工业废水、生活垃圾）环境运营；水资源论证；地质灾害治理工程设计；
地质灾害危险性评估；工程勘察土工实验；
检验检测；城乡规划设计；对外承包工程业
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注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）务；自有房屋租赁；开展上述业务及相关的
科研、试制；技术咨询、技术服务；晒图、制图、工程设备、材料购销；进出口贸易（国家法律法规禁止的进出口商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
煤气工程、热力工程、燃气工程、土建工程、
消防工程、医药石油化工程、石油天然气储
运工程设计、咨询、评估、运营管理咨询、
专业规划、施工；设备安装工程施工；压力
容器设计；废气、废水、废物处理研究，煤种检测实验，气体检测分析；燃气、热力设备研发、制造、销售，新能源技术装备研发、中交城市能制造、销售；能源综合利用设计、咨询；腐
3源研究设计100.00%9393.81蚀检测评价、防腐系统安装工程施工；实业
院有限公司投资、工程项目管理服务、合同能源管理；
工程设备、仪器仪表、工程材料（不含易燃易爆、危险化学品）销售；房屋租赁，展览展示及会议服务，打字、复印、晒图，工程管理服务，货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）施工总承包、专业承包、劳务分包；房地产开发；销售自行开发的商品房；销售建筑材料（不含砂石及其制品）、装饰材料；工程项目管理；物业管理；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；污水治理；环境治理；
技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、
技术服务；信息咨询（不含中介服务）；园中交城乡开区管理服务；商业综合体管理服务；农村土
4发建设有限100.00%80000.00
地整理服务；与花草的种植、截枝、修整和公司花园的修建和维修有关的农业服务活动；休闲观光活动；规划设计管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）热力供应；天然气供应；项目投资、股权投
资、投资管理；企业管理咨询；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；销售危险化学品中交城乡能项目筹建（筹建期2019年9月3日至2021年9月5源有限责任100.00%100000.002日）。（市场主体依法自主选择经营项目，公司开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告
注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）
承接园林绿化工程和规划设计；承接林业、工业及水土保持规划的工程设计；建筑及古建筑装饰设计；建设项目环境影响评价；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；技术服务；旅游信息咨询；会议服务；餐饮管理；
北京林大林承办展览展示活动；销售食用农产品；批发、
6业科技股份51.00%7346.94零售、进出口一般林木种子、草坪草种子、有限公司花卉、苗木（种子经营许可证有效期至2022年06月09日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、收购人一致行动人的主营业务及核心企业情况
截至本报告签署之日，收购人一致行动人中交基金系专注战略性产业投资和资产管理方面的产业投融资平台，不存在合并报表内所控制的核心企业。
3、中交集团核心企业情况
截至本报告书签署日，除中国城乡外，收购人控股股东及收购人一致行动人间接控股股东中交集团所控制的二级子公司业务基本情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港
口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；
工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施
工、监理以及相关成套设备和材料的采购、
供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、
石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海中国交通建
上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及
1设股份有限59.00%1616571.14
港口配套设备的技术咨询服务；进出口业公司务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、
酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、
地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
11中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告
注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）
设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统
和设备、海上重型装备、工程机械、工程船
舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；设备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包；电力建设工程施工；机电安装建设工程施工；油气勘探设备、机械工程设备的研发、
上海振华重安装、销售；海洋工程类建筑的设计；计算工（集团）机软件和信息、计算机网络、机械科技、环
246.23%526835.35
股份有限公保科技、新能源科技、智能科技领域内的技
司术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
铁路、城市轨道交通运输设备及配件的安装
和维修；物业管理；装卸、搬运和仓储；停车场（库）经营管理；从事货物与技术的进出口业务（涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检及建筑业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金对建筑业、物流业、运输业、酒中交雄安投店业、旅游业进行投资;企业管理服务。（依
3100.00%200000.00
资有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；
销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管中交房地产理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经
4集团有限公100.00%500000.00营项目，开展经营活动；依法须经批准的项司目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）建筑业；交通运输、仓储和邮政业；信息传
输、软件和信息技术服务业；租赁和商业服
务业（投资与资产管理、代理诉讼、劳务派中交智运有遣、保安服务、信用服务等需审批的项目除
551.00%100000.00限公司外）；科学研究和技术服务业；增值电信服务（取得经营许可后方可经营）；国内货运代理；交通运输咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中交产业投以自有资金从事投资活动；企业管理；工程
6资控股有限100.00%180000.00管理服务；工程和技术研究和试验发展；国
公司内贸易代理；货物进出口；房地产开发经营
民用航空机场的选址、总体规划、预可行性
中国民航机研究、可行性研究、环境评价；民用航空机
7场建设集团49.00%32749.25场工程及航管工程的勘测、设计、监理；机
有限公司场工程总承包；技术咨询、技术服务；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；防雷工
12中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告
注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）重庆中交丽房地产开发（在资质证核定的事项及期限内8景置业有限100.00%11000.00经营）；商铺租赁。（依法须经批准的项目，公司经相关部门批准后方可开展经营活动）
机械产品、钢结构制品制造与维修；路面机
械及零部件制造、维修；公路工程、交安工
程、建筑工程、市政工程、钢结构工程、轨
道交通机电工程及设备、城市管廊建设工
程、园林绿化工程施工与技术服务；投资与
产业园区运营；房屋、场地及设备租赁；生
中交郴州筑产及销售建筑材料、消防器材、金属材料、
9路机械有限100.00%5693.30机械设备、五金交电、电子产品、塑料与木
公司制品、电线电缆、橡胶制品、桶装润滑油、
汽车配件；化工产品（危险化学品除外）销售；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：互联网信息服务；信息网络传播视听节目；建设工程设计；建设工程施工；
建筑劳务分包；人防工程防护设备安装；建筑智能化系统设计；计算机信息系统安全专用产品销售；人防工程防护设备销售；基础电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；工程造价咨询业务；卫星技术综合应用系统集成；智能水务系统开中国交通信发；智能控制系统集成；电机及其控制系统
10息科技集团51.83%206195.12研发；在线能源监测技术研发；安全技术防
有限公司范系统设计施工服务；信息技术咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
5G通信技术服务；人工智能公共服务平台
技术咨询服务；节能管理服务；环保咨询服务；承接档案服务外包；电子专用设备制造；
通信设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；数字视频监控系统销售；智能港口装卸设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；环境保护专用设备销售；销售代理；通信设备销售；移动终端设备销售；电力电子元器件销售；商用密码产品销售；可穿戴智能设备销售；电子产品
13中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告
注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）销售；智能仪器仪表销售；采购代理服务；
人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；网络与信息安全软件开发；商用密码产品生产；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；供应链管理服务；互联网安全服务；
计算机系统服务；卫星遥感数据处理；人工智能行业应用系统集成服务；云计算装备技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；
网络技术服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；
大数据服务；工业互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例
本次要约收购前，中国城乡持有碧水源790375092股股份，占公司总股本的21.81%，并通过表决权委托的方式持有碧水源280363508股所对应的表决权，占公司总股本的7.74%；中交基金持有碧水源股份12900000股，占公司股本的
0.36%。中国城乡及其一致行动人中交基金合计拥有碧水源表决权的股份数量合
计为1083638600股，占公司总股本的29.90%。
四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）收购人及其一致行动人主要业务情况中国城乡是中交集团的全资子公司，下辖“中国市政工程东北设计研究总院、中国市政工程西南设计研究总院、中交城市能源研究设计院有限公司”三家国家
级大型城乡市政设计院，并设立了众多专业子公司，以打造具有全球竞争力的世界一流的“城乡融合发展商”和“城乡运营服务商”为发展目标，通过并购、整合、培育、创新等发展模式，构建以设计业务、基建业务、生态园林、水处理及
14中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告
光环境业务为核心业务的业务体系，打造专业策划能力、专业投资能力、专业项目管理能力及专业运营能力，以专业赢得发展，获取在行业中的比较优势，不断优化，全面推进中国城乡业务发展。
中交基金系专注战略性产业投资和资产管理方面的产业投融资平台。
（二）收购人及其一致行动人最近三年的主要财务状况
1、收购人主要财务情况
收购人中国城乡最近三年经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计9133536.598555748.081207034.19
负债合计5818997.475297059.92564788.30
所有者权益合计3314539.123258688.16642245.88
归属于母公司所有者权益合计705331.99654355.61619323.70
资产负债率63.71%61.91%46.79%项目2021年度2020年度2019年度
营业总收入1378868.96978037.11303723.46
利润总额75688.47169222.5425391.89
净利润60426.03146875.6023757.40
归属于母公司所有者的净利润37081.2937409.9723936.99
归属于母公司的净资产收益率*5.45%5.87%5.79%注：归属于母公司的净资产收益率=当年归属于母公司所有者的净利润/（当年年末归属于母公司的所有者权益+上年年末归属于母公司的所有者权益）*2
2、收购人一致行动人主要财务情况
收购人一致行动人中交基金最近三年经审计的简要财务数据（合并报表）如
下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计38101.6532415.1127661.91
负债合计5406.794727.985334.68
所有者权益合计32694.8527687.1322327.23
15中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告
归属于母公司所有者权益合计32694.8527687.1322327.23
资产负债率14.19%14.59%19.29%项目2021年度2020年度2019年度
营业总收入15146.0714427.1813341.59
利润总额10071.508251.057037.07
净利润7553.636203.275234.29
归属于母公司所有者的净利润7553.636203.275234.29
归属于母公司的净资产收益率*25.02%24.81%26.53%注：归属于母公司的净资产收益率=当年归属于母公司所有者的净利润/（当年年末归属于母公司的所有者权益+上年年末归属于母公司的所有者权益）*2
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不属于失信被执行人。
六、收购人及其一致行动人的管理人员情况
（一）收购人主要负责人员情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名性别职务国籍长期居住地或地区的居留权
1胡国丹男董事长中国北京否
2康卓男董事/总经理中国北京否
3袁宗喜男外部董事中国武汉否
4单会川男外部董事中国北京否
5罗来高男外部董事中国武汉否
6张满华男监事会主席中国北京否
7李杰男财务总监中国北京否
8蓝玉涛男副总经理中国北京否
9刘涛男副总经理中国北京否
10郑仲男副总经理中国武汉否
11黄江龙男副总经理中国北京否
12杨星男副总经理中国北京否
16中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告
（二）收购人一致行动人主要负责人员情况
截至本报告书签署日，中交基金董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名性别职务国籍长期居住地或地区的居留权
1徐汉洲男董事长中国北京否
2狄辉男董事、经理中国北京否
3周建华男董事中国北京否
4冀海军男董事中国北京否
5张华芳女董事中国北京否
6刘彦华男监事会主席中国北京否
7安志芳女监事中国北京否
（三）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人、收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境
内、境外其他上市公司、银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的情况
截至本报告书签署日，除碧水源外，收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
注册资本业务序号上市公司证券代码持股比例（万元）范围生态保云南水务投护和环
1 资股份有限 6839.HK 119321.35 通过碧水源间接持股24.02%
境治理公司业
截至本报告书签署日，除碧水源外，收购人控股股东及收购义务人一致行动人间接控股股东中交集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况如下：
注册资本业务序号上市公司证券代码持股比例（万元）范围
17中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告
注册资本业务序号上市公司证券代码持股比例（万元）范围通过控股子公司中交集团（香绿城中国控100000.00住宅物港）控股有限公司持股
1 3900.HK
股有限公司万港元业开发24.10%，通过子公司中交房地产集团有限公司持股4.00%中交地产股住宅物通过控股子公司中交房地产
2 000736.SZ 69543.37
份有限公司业开发集团有限公司持股53.32%基础设
601800.SH
3中国交建1616571.14施建设中交集团持股59.00%
1800.HK
与建筑
上海振华重中交集团持股12.59%，通过控工（集团） 600320.SH 专用设 股子公司中交集团（香港）控
4526835.35
股份有限公 900947.SH 备制造 股有限公司持股17.40%，通过司中国交建持股16.24%
绿城管理控100000.00房地产通过绿城中国控股有限公司
5 9979.HK
股有限公司万港元代建间接持股73.17%江西华伍制
专用设通过上海振华重工（集团）股
6 动器股份有 300095.SZ 42009.02
备制造份有限公司间接持股5.30%限公司地基打泰升集团控60000通过中国交建下属企业间接
7 0687.HK 桩、物
股有限公司万港元持股5.03%业发展国银金融租经营融通过中国交建下属企业间接
8 赁股份有限 1606.HK 1264238.00 资租赁
持股5.56%公司业务
注：以上数据以上述上市公司最新公告/信息披露的数据为准；其中根据中国交建发布的关
于控股股东增持公司 H 股股份达到 1%的提示性公告，截至 2022 年 6 月 14 日，中交集团持有中国交建59.00%股份。
截至本报告书签署日，收购人持股5%以上的金融机构（银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）的情况如下：
注册资本（万序号金融机构业务范围持股比例
元）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖北京中关
政府债券、金融债券；从事同业拆借；
村银行股
1400000.00买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业通过碧水源持股27%
份有限公务；提供信用证服务及担保；代理收司付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
18中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告注册资本（万序号金融机构业务范围持股比例
元）
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本报告书签署日，收购人一致行动人不存在持股5%以上的主要金融机构（银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）。
截至本报告书签署日，除中交基金外，收购人控股股东及收购人一致行动人间接控股股东中交集团持股5%以上的主要金融机构（银行、信托公司、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）的情况如下：
注册资本（万序号金融机构业务范围持股比例
元）融资租赁业务；租赁业务；向国内外中交资本控股有限公
购买租赁财产；租赁财产的残值处理司持股66%、上海振华中交融资
及维修；租赁交易咨询和担保；从事重工（集团）股份有限
1租赁有限570000.00
与主营业务有关的商业保理业务。公司持股9%、中交国公司
（依法须经批准的项目，经相关部门际（香港）控股有限公批准后方可开展经营活动）司持股10%租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；
租赁业务（外商投资企业需持批文、中交融资批准证书经营）；租赁交易咨询和担中交融资租赁有限公租赁（广保（外商投资企业需持批文、批准证
2300000.00司51%，中交城市投资州）有限书经营）；融资租赁服务；向国内外
控股有限公司49%公司购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经营）
许可项目：融资租赁业务；商业保理业务；保税仓库经营（依法须经批准中交融资租赁有限公的项目，经相关部门批准后方可开展中交雄安司51%，中交疏浚（集经营活动，具体经营项目以相关部门
3融资租赁300000.00团）股份有限公司批准文件或许可证件为准）一般项
有限公司24%，香港海洋投资发目：以自有资金从事投资活动；货物
展有限公司25%进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
批准该公司经营以下本外币业务：
（一）对成员单位办理财务和融资顾中交集团直接持股中交财务
4700000.00问、信用鉴证及相关的咨询、代理业5%，通过中国交建间
有限公司
务；（二）协助成员单位实现交易款接持股95%
项的收付；（三）经批准的保险代理
19中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告注册资本（万序号金融机构业务范围持股比例
元）业务；（四）对成员单位提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷
款；（六）对成员单位办理票据承兑
与贴现；（七）办理成员单位之间的
内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计；（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租
赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）
对金融机构的股权投资；（十三）有
价证券投资（股票投资除外）；（十四）成员单位产品的消费信贷，买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（保险兼业代理业务许可证有效期至2022年11月25日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：保险经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方江泰保险
可开展经营活动，具体经营项目以相通过中国交建持股
5经纪股份21492.80关部门批准文件或许可证件为准）10.88%有限公司
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保险（特殊风险黄河财产保险除外）；责任保险；船舶/货运保通过中国交建持股
6保险股份250000.00险；农业保险；信用保证保险；短期8.00%有限公司
健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律法规允许的保险资金运用业务；经批准的其他业务经营融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收盗类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收
国银金融非银行股东3个月（含）以上定期存通过中国交建下属企
7租赁股份1264238.00款；同业拆借；向金融机构借款；境
业间接持股5.56%有限公司外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公
司、项目公司对外融资提供担保
20中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告
第二节本次要约收购概况
一、收购人关于本次要约收购的决定
1、2022年7月24日，中交集团董事会2022年第七次会议审议并通过了本
次要约收购事宜。
2、2022年7月24日，中国城乡第一届董事会第四十五次会议审议并通过
了本次要约收购事宜。
二、要约收购目的
收购人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次要约收购增加所持有的上市公司持股比例，发挥混合所有制优势，借助中国城乡及中交集团的资源和实力优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争实力，实现国有资本的放大效应。
中国城乡作为公司控股股东将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本次要约收购不以终止碧水源的上市地位为目的。
三、本次要约收购股份的情况
1、上市公司名称：北京碧水源科技股份有限公司
2、股票上市地点：深圳证券交易所
3、股票简称：碧水源
4、股票代码：300070
5、收购股份种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股）
6、支付方式：现金支付
本次要约收购为中国城乡向除中国城乡及其一致行动人以外的碧水源股东
发出的部分要约，要约收购的价格为6.00元/股。具体情况如下：
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股份种类要约价格（元/股）要约收购数量（股）占总股本比例
无限售条件的流通股6.0040721083511.24%
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量407210835股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过407210835股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（407210835股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
若碧水源在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
四、要约价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为6.00元/股。
（二）计算基础
提示性公告日（即摘要公告日）前6个月内，收购人不存在购买碧水源股票的情形；而在提示性公告日前30个交易日，碧水源股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为5.02元/股。本次要约收购的要约价格为6.00元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
若碧水源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
22中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告
五、要约收购资金的有关情况
基于要约价格6.00元/股、拟收购数量407210835股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2443265010元。
收购人已将488653002元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存
入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于碧水源或其下属企业的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
六、要约收购期限
本次要约收购期限为30个自然日，即2022年8月11日至2022年9月9日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2022年9月7日、2022年9月8日和
2022年9月9日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
七、要约收购的约定条件本次要约收购为收购人向除中国城乡及其一致行动人以外的碧水源其他股
东所持的股份发出的部分收购要约。除上述约定外，无其他约定条件。
八、股东预受要约的方式和程序
（一）申报编码：990076
（二）申报价格：6.00元/股
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（三）申报数量限制碧水源股东用于申报预受要约的股份应当为无限售条件的流通股。碧水源股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或
其他权利限制情形的无限售条件股份的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形及有限售条件的股份、法律法规规定不得减持的股
份、股东承诺不得减持的股份不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
碧水源股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
（七）预受要约的变更
本次要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
（八）竞争要约
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出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
（十一）余股处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量407210835股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受的股份；若预受要约股份的数量超过407210835股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份
数量×（407210835股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购资金划转
收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内，将含税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后向中登公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购股份过户
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具预受股份过户的确认函到中登公司办理预受要约股份的过户手续。
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（十四）收购结果公告收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。
九、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次要约收购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
（三）撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。
（四）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股
份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（五）要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
26中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告
（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，即2022年9月7日、2022年
9月8日和2022年9月9日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤
回已被中登公司临时保管的预受要约。
十、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托证券公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
十一、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的本次要约收购不以终止碧水源的上市地位为目的。
十二、收购人在未来12个月内继续增持公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来
12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一
致行动人后续拟继续增持碧水源股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
27中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告
第三节上市公司主要财务状况
一、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产2503366.002397130.552328874.552134199.95
非流动资产4686540.944685988.864564968.004604535.84
资产合计7189906.947083119.416893842.556738735.79
流动负债2143263.452121875.622354429.062644663.98
非流动负债2225079.702148462.232168864.421782910.90
负债合计4368343.154270337.854523293.494427574.88归属于母公司所有者
2535054.992525857.072073055.612013490.02
权益
少数股东权益286508.80286924.49297493.45297670.88
所有者权益2821563.792812781.562370549.062311160.90
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入180299.94954878.14961757.581225532.05
主营成本135483.74676251.00674828.51847269.78
营业利润5941.9882970.96120845.12170606.77
利润总额6177.1383519.08144104.00172407.83
净利润2197.2066338.22119990.24143895.48归属于母公司股东
3760.0458380.82114322.00138069.06
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
28中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告
经营活动现金流入小计174397.42836092.741102123.831479862.50
经营活动现金流出小计240252.91998890.42947574.151147713.77经营活动产生的现金流
-65855.48-162797.69154549.68332148.73量净额
投资活动现金流入小计98120.6263063.0298616.2780747.06
投资活动现金流出小计89608.71154978.95453950.68821305.17投资活动产生的现金流
8511.91-91915.93-355334.41-740558.11
量净额
筹资活动现金流入小计342246.242053536.391828312.781411779.12
筹资活动现金流出小计272879.392015448.661624642.711031882.99筹资活动产生的现金流
69366.8538087.74203670.07379896.13
量净额
二、盈利能力分析
指标2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
销售毛利率（%）24.8629.1829.8330.87
销售净利率（%）1.226.9512.4811.74
基本每股收益（元/股）0.010.190.360.45
加权平均净资产收益率（%）0.152.785.557.33
三、营运能力分析
指标2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
总资产周转率（次）0.030.140.140.20
应收账款周转率（次）0.191.121.341.91
存货周转率（次）4.1722.514.353.70
四、偿债能力分析
指标2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率（倍）1.171.130.990.81
速动比率（倍）1.151.120.980.70
资产负债率（%）60.7660.2965.6165.70
29中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告
第四节本次要约收购价格分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
2022年8月10日，碧水源公告《关于披露要约收购报告书的提示性公告》
《要约收购报告书》，中国城乡拟以6.00元/股的要约价格收购碧水源407210835股股票，关于本次要约收购价格合规性的分析如下：
要约收购事项提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）前6个月内，中国城乡不存在购买碧水源股票的情形；在要约收购事项提示性公告日前30个交易日，碧水源股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为5.02元/股。本次要约收购的要约价格为6.00元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
二、上市公司股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于2022年7月27日公告《要约收购报告书摘要》，于2022年8月10日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与碧水源股票有关期间的价格比较如下：
（一）要约收购价格6.00元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交
易日的最高成交价5.52元/股溢价8.70%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数）5.05元/股溢价18.81%；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易
日收盘价5.12元/股溢价17.18%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）
5.12元/股溢价17.18%。
（二）要约收购价格6.00元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日
的最高成交价5.94元/股溢价1.01%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数）
5.30元/股溢价13.21%；较公告《要约收购报告书》前1个交易日收盘价5.51元/股溢价8.89%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）5.50元/股溢价9.09%。
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三、挂牌交易股票的流通性
（一）碧水源上市交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易
日的日均换手率为1.48%，于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的日均换手率为1.52%；
（二）碧水源上市交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的
日均换手率为1.53%，于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为1.61%；
从换手率来看，碧水源的股票具有一定的流通性，股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
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第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
经核查并依据收购人出具的声明，收购人具备收购碧水源股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
二、收购人实际履约能力评价
基于本次要约价格6.00元/股、拟收购数量407210835股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2443265010元。
收购人将于要约收购报告书公告前将488653002元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于碧水源及其下属企业的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
中国城乡已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：
“1、本次要约收购所需资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于碧水源或其关联方的情形。
3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向
银行等金融机构质押取得的融资。
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4、收购人已将488653002元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）
存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于碧水源或其下属企业的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司治理规则的规定行使股东权利、履行股东义务，收购人与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍具有独立的法人资格，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
2020年9月14日，收购人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，后
续将按照此承诺继续执行，具体内容如下：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不含碧水源及其下属企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪；
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬；
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（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产；
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。”
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预碧水源的经营业务活动；
（2）保证尽量减少不必要的本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的
关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司对碧水源拥有控制权期间有效且不可撤销。”
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（二）收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况
1、同业竞争中国城乡的经营范围为“基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、
旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。
截至本报告书出具日，除碧水源外，中国城乡控制的其他子公司存在少量城乡污水处理业务，且存在与上市公司共同投资设立子公司开展城乡污水处理业务的情况，中国城乡控制的相关子公司与上市公司存在少量相似行业的业务，系中国城乡收购上市公司、成为上市公司控股股东之前所开展的业务，与公司总体量相比规模相对较小，亦不属于采用膜处理技术的城乡污水处理业务，不涉及相关膜材料及膜设备的生产销售业务及城市光环境解决方案业务。
收购人及中交集团于2021年6月15日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，后续将按照此承诺继续执行，具体内容如下：
“1、本次发行后，本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间，本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，不发展与碧水源的城乡供水厂及污水处理厂的投资、建设、运营、膜设备的生产和销售，以及城市光环境解决方案业务（以下简称“主营业务”）构成同业竞争的新业务（以下简称“新业务”）。
2、本公司不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从
事上述主营业务。
本次发行完成后，本公司或控制的其他企业（碧水源除外的其他企业）存在与碧水源的主营业务构成同业竞争的业务的，则本次收购完成之日起五年内，且在同时满足以下条件后六个月内，依法启动将相关业务的项目公司股权或相关项目运营权注入碧水源的相关程序：
（1）相关业务注入上市公司后不会导致上市公司摊薄即期回报。
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（2）相关业务的建设均已完成（如需由项目公司建设）并由本公司合并报表范围内的子公司取得后续运营权。
（3）相关业务的业主已书面同意项目公司股权或相关项目运营权注入上市公司事宜。
（4）相关业务的项目公司运作或项目运营符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在实质性法律障碍。
（5）符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。
3、如果本公司存在新业务机会的，则按以下方式予以解决：
（1）该新业务机会优先提供给碧水源，并及时通知上市公司；
（2）在接到本公司通知后15日内，碧水源按照符合上市公司业务发展规划
和有利于上市公司利益的原则对是否参与新业务作出决定，与本公司相关联的人员不得参与决策。如碧水源作出参与新业务的，则本公司及控制的其他企业不得参与该新业务；如碧水源作出不参与新业务的，则本公司及控制的其他企业方可参与该新业务。
4、在本公司直接或间接对碧水源保持实质性控制关系期间，本公司保证不
利用自身对碧水源的控制关系从事或参与从事有损碧水源及其股东利益的行为。
5、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。”
2、关联交易
本次收购完成前，收购人与上市公司之间存在关联交易主要为提供工程设计咨询服务等。本次收购完成后，收购人仍为上市公司的控股股东，本次收购不会对关联关系产生影响，上市公司不会因本次收购新增持续性关联交易。收购人及中交集团于2020年9月14日出具《关于规范关联交易事项的承诺函》，后续将按照此承诺继续执行，具体内容如下：
“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少目前和将来与碧水源及其控制的其他企业之间发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或者
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有合理原因而发生的关联交易，将与碧水源或其控制的其他企业签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及碧水源《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害碧水源及其股东的合法权益。自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使碧水源及其股东遭受实际损失，在有关金额确定后，本公司将依法承担相应责任。”五、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的；或从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，也暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
根据上市公司业务发展需要，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程行使股东权利决定。
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截至本报告书签署日，收购人与上市公司其他股东之间没有就董事的任免存在任何合同或者默契，也没有就上市公司股东的投票权存在除董事的提名和选举外其他事项的任何合同或者默契；收购人不存在拟改变上市公司现任监事会或高
级管理人员组成的计划，或更换上市公司监事或高级管理人员的计划或建议；收购人与上市公司其他股东之间就上市公司监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若收购人未来拟对上市公司章程进行修改，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若收购人未来拟对上市公司员工聘用作重大变动，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。若收购人未来拟对上市公司分红政策进行重大调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的相关内容以外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若收购人未来根据上市公司实际情况需要对其业务和组织结构进行调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。
六、对本次要约收购价格的评价及对除中国城乡以外的公司全体股东的建议
截至本报告签署日，鉴于：
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（一）碧水源股票具有一定的流通性。
（二）本次要约收购的主体为中国城乡，中国城乡拟通过本次要约收购增加
所持有的上市公司持股比例，发挥混合所有制优势，借助中国城乡及中交集团的资源和实力优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争实力，实现国有资本的放大效应。且不以终止碧水源上市地位为目的。本次要约收购不会导致碧水源控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次要约收购价格较公告要约收购报告书摘要、要约收购报告书前
30个交易日的最高成交价、交易均价有一定幅度的溢价；较公告要约收购报告
书摘要、要约收购报告书前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的溢价。
本独立财务顾问建议，公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
七、对本次要约收购的结论意见本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购碧水源的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；收购人已就履行要约
收购义务所需资金进行了安排，收购人具备履行本次要约收购的能力。
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第六节本次要约收购的风险提示
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来的投资风险。
二、大股东控制风险
本次要约收购前，收购人及其一致行动人合计拥有碧水源表决权的股份数量合计为1083638600股，占上市公司总股本的29.90%。本次要约收购完成后，中国城乡对碧水源的持股比例将进一步提升，控股股东地位进一步加强。公司已经建立了关联交易制度和独立董事相关工作制度以保护中小股东利益，降低了大股东控制风险。但是存在未来大股东利用控制权，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，并作出不利于公司其他股东最佳利益的决定的风险。
三、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人及其一致行动人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。
在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。
四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险
除碧水源及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对上述公开渠道获取及上市公司公告的相关信息进行核实，提请投资者注意。
五、关于上市公司持续经营能力不确定的风险
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上市公司专业从事环境保护及水处理业务，主要业务包括环保整体解决方案、运营服务、市政与给排水工程以及光科技整体解决方案。截至本报告书签署日，除本报告书已披露的相关内容以外，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但不排除未来若上市公司所在行业的相关政策及市场发展不如预期、市场竞争加剧而上市公司未能采取有效措施维持或增强
自身竞争力，可能导致上市公司各项业务指标或财务数据出现下降，使得公司面临持续经营能力不确定的风险。
41中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告
独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明
在要约收购报告书摘要公告前6个月内，本独立财务顾问自营业务股票账户累计买入上市公司3569500股，累计卖出3249893股，截至2022年7月27日，共持有573850股；信用融券专户不存在买卖上市公司股份的情形，截至2022年7月27日，共持有209844股；资产管理业务股票账户累计买入上市公司
1030400股，累计卖出763100股，截至2022年7月27日，共持有287100股。
本独立财务顾问建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》
等制度并切实执行，本独立财务顾问投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在本独立财务顾问相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免本独立财务顾问与客户之间、客户与客户之间以及员工与本独立财务顾问、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，本独立财务顾问不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。
除上述披露信息外，在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。
42中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告
备查文件
1、《北京碧水源科技股份有限公司要约收购报告书》；
2、《北京碧水源科技股份有限公司要约收购报告书摘要》；
3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
4、收购人出具的《关于资金来源情况的说明函》；
5、收购人出具的《关于保持上市公司独立性的声明函》；
6、收购人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
7、收购人出具的《关于规范关联交易事项的承诺函》；
8、碧水源2019年度、2020年度、2021年度报告。
独立财务顾问联系方式：
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）
联系人：秦翰
电话：010-60838811（以下无正文）
43中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国城乡控股集团有限公司要约收购北京碧水源科技股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
签名：
张佑君
财务顾问主办人：
秦翰汪灏
财务顾问协办人：
李琦张芸嘉中信证券股份有限公司
2022年8月26日