硅宝科技:对外担保管理制度（2022年8月）

成都硅宝科技股份有限公司对外担保管理制度
成都硅宝科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为加强成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理，规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条本制度所述“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括
上市公司对全资子公司、控股子公司的担保。
本制度所称“上市公司及其全资子公司、控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对全资子公司、控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与
上市公司全资子公司、控股子公司对外担保总额之和。
第三条对外担保方式为公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提
供的保证、抵押、质押以及其他担保事宜。
第四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
财务总监及其下属部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
董事会秘书及其下属证券事务部为公司对外担保的合规性复核及信息披露
负责部门，组织履行董事会或股东大会的审批程序以及信息披露。
第五条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
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第二章对外担保条件及审批程序
第六条上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。
第七条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。同时通过调查了解反担保提供方主体资格、项目合法性以及资产质量、信用状况等，确定反担保的提供方具备实际承保能力。
第十条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其全资子公司、控股子公司对外担保总额、
公司对全资子公司、控股子公司提供担保的总额。
第十一条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议、该担保事项的披露信息等材料。
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第十二条对外担保必须由财务部进行严格的风险评估。必须索取被担保单
位的营业执照、经审计的近期财务报告、资信证明等基础资料；必须掌握担保项
目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的资信情况、还款能力严格审查，对各种风险充分预计，并提出是否提供担保的建议。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十三条公司董事会应当认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
第十四条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。对未按规定履行担保信息披露义务，造成公司受到相应处分的，将追究当事人责任。
公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十五条公司为全资子公司、控股子公司提供担保，属于本制度第七条第
一至四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
第十六条公司为其控股子公司提供担保，该控股子公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十七条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保重新履行审议程序和披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十八条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
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以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章担保执行与监管
第十九条担保合同应明确约定担保范围、限额、方式、期限、违约责任，并在合同中明确被担保方有提供审计报告、财务报表、及时报告担保事项实施情况的义务。公司财务部应根据董事会或股东大会的批准意见，按规定程序订立担保合同。订立担保合同前，应当征询法律顾问意见，确保合同条款符合相关规定。
第二十条公司财务部在担保业务执行过程中的监督检查职责：
（一）加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞，对担保合同、反担
保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。
（二）对被担保单位的风险及担保实施情况的跟踪监测，定期了解被担保
单位的经营情况及财务状况，搜集相关信息，建立被担保单位档案。
（三）检查担保业务的记录和档案文件是否完整，有关财产和权利证明是否
妥善保管，反担保财产是否安全、完整。
（四）如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十一条公司财务部应关注担保的时效、期限，担保的债务到期后，财务部应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务及时办理终结担保手续。若被担保人未能按时履行偿债义务，导致公司承担担保责任的，应及时报告董事会。
若担保期限届满，需要展期并继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十二条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第二十三条公司内审部负责对公司担保业务进行监督检查。对监督检查中
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发现的问题应督促有关单位或部门及时查明原因，采取措施加以纠正和完善，每次监督检查应形成书面报告，并及时报送董事会和监事会。董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因被担保人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序，公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第二十五条公司全资子公司、控股子公司对外提供担保的，视同公司提供担保，应按照本章规定执行。
第四章附则
第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以前述有关规定为准。
第二十七条本制度经股东大会审议通过之日起施行。
成都硅宝科技股份有限公司
二〇二二年八月
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