方大集团:北京市君合律师事务所关于方大集团股份有限公司分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

北京市君合律师事务所
关于
方大集团股份有限公司
分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
二〇二二年八月目录
正文....................................................3
一、本次分拆的批准和授权..........................................5
二、本次分拆的主体资格...........................................5
三、本次分拆的实质条件...........................................6
四、本次分拆的相关事项核查........................................16
五、本次分拆的信息披露..........................................18
六、结论意见............................................律师事务所关于方大集团股份有限公司分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
致：方大集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受方大集团股份有限公司（以下简称“方大集团”或“上市公司”或“公司”）的委托，以特聘法律顾问的身份，就方大集团分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司（以下简称“方大智源”）首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
创业板上市（以下简称“本次分拆”或“分拆上市”）事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次分拆的主体资格、本次分拆的实质条件及信息披露进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次分拆的批准和授权、主体资格、实质条件等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正
式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、方大集团或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
1本所律师仅就与本次分拆有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次分拆所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次分拆之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为其申请本次分拆的申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。
2释义
本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，下列简称和术语具有以下含义：
简称释义
方大集团、上市公指方大集团股份有限公司
司、公司方大智源指方大智源科技股份有限公司
方大投资指深圳市方大投资合伙企业（有限合伙）方大集团分拆所属子公司方大智源首次公开发行人民币普通股本次分拆指股票并在深交所创业板上市
方大智源首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深交所本次发行指创业板上市
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市公司分拆规《上市公司分拆规则（试行）》（中国证券监督管理委员会公指则（试行）》告〔2022〕5号，中国证监会于2022年1月5日颁布）《公司章程》指现行有效的《方大集团股份有限公司章程》
容诚会计师事务所于2020年4月16日出具的《审计报告》《方大集团近三年 （容诚审字[2020]361Z0129 号）、于 2021 年 3 月 19日出具的指审计报告》 《审计报告》（容诚审字[2021]361Z0020 号）、于 2022 年 3月 28 日出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0068 号）
《方大集团2021容诚会计师事务所于2022年3月28日出具的《审计报告》指年度审计报告》 （容诚审字[2022]361Z0068 号）《方大集团2021指《方大集团股份有限公司2021年年度报告》年年度报告》《方大集团2020指《方大集团股份有限公司2020年年度报告》年年度报告》《方大集团2019指《方大集团股份有限公司2019年年度报告》年年度报告》《方大集团股份有限公司关于分拆所属子公司方大智源科技股《分拆预案》指份有限公司至创业板上市的预案》中华人民共和国国家市场监督管理总局主办之国家企业信用信国家企业公示系统指
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）本所指北京市君合律师事务所
容诚会计师事务所指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
3中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
4正文
一、本次分拆的批准和授权
（一）已履行的批准和授权2021年5月14日，方大集团召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于授权公司经营层启动分拆控股子公司境内上市筹划工作的议案》，公司董事会授权公司经营层启动分拆方大智源境内上市的前期筹备工作。独立董事对上述事项发表了独立意见。
2022年8月26日，方大集团召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于的议案》《关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市符合的议案》《关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于方大智源科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》等议案。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
经审阅《公司章程》以及上述会议的有关资料，本所律师认为：公司第九届董事会第十五次会议已就本次分拆的上市方案、本次分拆预案、本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益、本次
分拆后公司将保持独立性并具备持续经营能力，以及方大智源具备相应的规范运作能力等事项作出决议，相关决议内容合法、有效。
（二）尚需取得的批准、同意
经审阅《公司章程》以及上述会议的有关资料，并结合《上市公司分拆规则（试行）》的规定，本次分拆尚需取得如下批准和同意：
1、本次分拆尚需提交公司股东大会审议通过；
2、本次发行的相关议案尚需方大智源董事会、股东大会审议通过；
3、本次发行尚需取得深交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或同意。
二、本次分拆的主体资格
51、根据公司《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统、全国
企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn）的查询，公司基本信息如下：
公司名称方大集团股份有限公司统一社会信用代
91440300192448589C
码法定代表人熊建明
公司类型股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本107387.4227万元住所深圳市南山区高新技术产业园南区科技南十二路方大科技大厦
智慧、节能建筑系统设计、开发、销售与工程施工；先进高端制
造、新材料、新能源的技术开发、产品生产、销售及技术服务；计
算机软件、电子信息的技术开发、生产、销售、技术咨询、技术服经营范围务；自有物业租赁、物业管理；进出口贸易（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
成立日期1994年4月20日营业期限至2069年4月20日登记状态存续
2、 根据方大集团公开披露信息，方大集团于 1995 年发行 B 股股票在深交
所主板上市；1996 年公司发行 A 股股票在深交所主板上市。
3、根据公司的书面确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被
宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散以及根据《公司章程》规定需要终止的情形。
基于上述，本所律师认为，公司为依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所主板上市，不存在根据国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次分拆的主体资格。
三、本次分拆的实质条件根据公司第九届董事会第十五次会议决议，并经逐条对照《上市公司分拆规则（试行）》，本所律师认为，本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》规定的以下实质条件：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
6如本法律意见书“二、本次分拆的主体资格”所述，方大集团于1995年发
行 B 股股票在深交所主板上市；于 1996 年公司发行 A 股股票在深交所主板上市。截至本法律意见书出具之日，公司上市已超过三年。据此，本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》第三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据《方大集团近三年审计报告》，方大集团2019年度、2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为2.91亿元、3.77亿元和1.68亿元。据此，公司最近3个会计年度连续盈利，符合《上市公司分拆规则（试行）》第三条第（二）项的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据《方大集团近三年审计报告》、《方大集团2019年年度报告》、《方大集团2020年年度报告》、《方大集团2021年年度报告》、方大智源近三年的
财务数据1及《分拆预案》，方大集团2019年度、2020年度、2021年度扣除按权益享有的方大智源的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为6.37亿元，不低于6亿元，符合《上市公司分拆规则（试行）》第三条第（三）项的规定。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据方大智源的财务数据、《方大集团2021年度审计报告》及《分拆预案》，方大智源2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7202.91万元，公司2021年度合并报表中按权益享有的方大智源的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）占公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）比重为40.40%，未超过50%；方大智源2021年末归属于母公司所有者权益为30029.96万元，公司2021年末合并报表中按权益享有的方大智源净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为5.11%，未超过30%。
基于上述，本所律师认为，本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》第三条第（四）项的规定。
方大智源财务数据上市审计工作尚未完成，下同。
7（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其
关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
1、根据《方大集团近三年审计报告》、容诚会计师事务所出具的“容诚专字[2020]361Z0213 号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》、“容诚专字[2021]361Z0201 号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》和“容诚专字[2022]361Z0102 号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》，公司及其控股股东、实际控制人的书面确认，及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。据此，本次分拆不存在《上市公司分拆规则（试行）》第四条第（一）项规定的不得分拆的情形。
2、根据《方大集团近三年审计报告》、方大集团及其控股股东和实际控制
人的书面确认，并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等官方网站和公开渠道查询，公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，并且最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。据此，本次分拆不存在《上市公司分拆规则（试行）》第四条第（二）项和第（三）项规定的不得分拆的情形。
3、根据《方大集团2021年度审计报告》，容诚会计师事务所为方大集团出
具的《方大集团2021年度审计报告》为标准无保留意见的审计报告。据此，本次分拆不存在《上市公司分拆规则（试行）》第四条第（四）项规定的不得分拆的情形。
4、根据公司提供的资料，并经本所律师通过国家企业公示系统的公示信息查询，截至本法律意见书出具之日，方大智源的股权结构如下表所示：
序号股东名称/姓名关联关系持有股份数（股）持股比例深圳市方大投资
1实际控制人控制的企业5355000051.0000%合伙企业（有限
8序号股东名称/姓名关联关系持有股份数（股）持股比例
合伙）深圳市方大建科
2方大集团的控股子公司3396562532.3482%
集团有限公司合伙人中包含方大集团部分员工（未包含方大集团的共青城盈发投资
董事、高级管理人员及其关3合伙企业（有限60000005.7143%联方）以及方大智源部分董
合伙）
事、高级管理人员及部分员工
外部投资人，上市公司董事、高级管理人员及其关联中信证券投资有
4方以及方大智源董事、高级52500005.0000%
限公司管理人员及其关联方未直接或间接持有该公司股权
外部投资人，上市公司董事、高级管理人员及其关联深圳市高新投创
5方以及方大智源董事、高级19687501.8750%
业投资有限公司管理人员及其关联方未直接或间接持有该公司股权
外部投资人，上市公司董事、高级管理人员及其关联深圳市前海鹏晨
方以及方大智源董事、高级
6投资合伙企业11156251.0625%
管理人员及其关联方未直（有限合伙）接或间接持有该合伙企业份额
外部投资人，上市公司董事、高级管理人员及其关联共青城华晟博泰
方以及方大智源董事、高级
7投资合伙企业10500001.0000%
管理人员及其关联方未直（有限合伙）接或间接持有该合伙企业份额
外部投资人，上市公司董事、高级管理人员及其关联共青城龙润春天
方以及方大智源董事、高级
8投资合伙企业10500001.0000%
管理人员及其关联方未直（有限合伙）接或间接持有该合伙企业份额
外部投资人，上市公司董事、高级管理人员及其关联深圳市嘉远资本
9方以及方大智源董事、高级10500001.0000%
管理有限公司管理人员及其关联方未直接或间接持有该公司股权
合计--105000000100.0000%
9截至本法律意见书出具之日，公司董事、高级管理人员及其关联方持有方大
智源股份（公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的除外）
的情况如下：
序号股东姓名任职情况/关联关系间接持有方大智源股份比例
1熊建明方大集团董事长、总裁0.2448%
2熊希熊建明之子0.0000035%
合计--0.2448%
注：熊建明、熊希间接持有方大智源的股份系通过方大投资间接持有。
基于上述，公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有方大智源的股份（上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）未超过方大智源本次分拆前总股本的10%，本次分拆不存在《上市公司分拆规则（试行）》第四条第（五）项规定的不得分拆的情形。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
1、根据《方大集团2019年年度报告》《方大集团2020年年度报告》《方大集团2021年年度报告》《方大集团近三年审计报告》和上市公司公告，方大集团最近3个会计年度内不存在发行股份及募集资金或重大资产重组的情形。据此，本次分拆不存在《上市公司分拆规则（试行）》第五条第（一）项和第（二）项规定的不得分拆的情形。
2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，方大集团于 1995 年发行 B 股
股票在深交所主板上市；于 1996 年公司发行 A 股股票在深交所主板上市，而方大智源于2003年8月22日成立，方大智源主要业务或资产不属于方大集团首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。据此，本次分拆不存在《上市公司分拆规则（试行）》第五条第（三）项规定的不得分拆的情形。
3、根据《方大集团2019年年度报告》《方大集团2020年年度报告》《方大集团2021年年度报告》《分拆预案》《方大集团近三年审计报告》并经本所
律师核查，方大智源的主要业务为城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保10服务，不属于主要从事金融业务的公司。据此，本次分拆不存在《上市公司分拆规则（试行）》第五条第（四）项规定的不得分拆的情形。
4、根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
方大智源董事、高级管理人员及其关联方持有方大智源股份的情况如下：
序号股东姓名任职情况/关联关系间接持有方大智源股份比例
1熊希方大智源董事长0.0000035%
2熊建明熊希父亲0.2448%
3熊海刚方大智源董事、总经理2.6667%
4欧阳科华方大智源董事、副总经理0.5238%
5胡自春方大智源董事、副总经理0.0952%
6陈红忠方大智源财务负责人0.0952%
合计--3.6258%
注：熊希、熊建明间接持有方大智源的股份系通过方大投资间接持有；熊海刚、欧阳科华、胡自春、陈红忠间接持有方大智源的股份系通过共青城盈发间接持有。
基于上述，方大智源董事、高级管理人员及其关联方合计持有方大智源的股份（方大智源董事、高级管理人员及其关联方通过方大集团间接持有的除外）未超过方大智源本次分拆前总股本的30%，本次分拆不存在《上市公司分拆规则（试行）》第五条第（五）项规定的不得分拆的情形。
（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
根据《分拆预案》及公司的书面确认，公司（除方大智源及其控股子公司）主要业务分为：高端幕墙系统及材料、太阳能光伏发电、房地产等板块，主要产品为节能幕墙等各类高端建筑幕墙及铝板材料等；方大智源的主要业务为城市轨
道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务，本次分拆上市后，方大集团及其控制的除方大智源及其控股子公司以外的其他企业将继续集中资源发展除方大智
源主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
11（1）同业竞争
根据《分拆预案》及方大集团的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次拟分拆子公司方大智源的主营业务为城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以
及维保服务，与保留在公司及公司控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业的服务和业务在服务类别、工艺技术、产品/服务用途方面都存在较大差异。
本次分拆上市后，方大集团现有其他业务不存在对方大智源构成重大不利影响的同业竞争情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，方大智源控股股东方大投资出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本企业承诺，本次分拆上市完成后，将尽一切合理努力保证本企业及本企业控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大智源及
/或其控股子公司主营业务相同或者相似的业务；
2、本企业将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，
如果本企业及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与方大智源及/
或其控股子公司的主营业务构成实质性竞争的，则本企业及/或关联企业将立即通知方大智源，并尽力促成方大智源及/或其控股子公司获得该等商业机会，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施；
3、如果在实际执行过程中，本企业违反上述承诺造成方大智源及/或其控股子公司实际经济损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”方大集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本公司承诺，本次分拆上市完成后，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大智源及
/或其控股子公司主营业务相同或者相似的业务；
2、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，
如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与方大智源及/
或其控股子公司的主营业务构成实质性竞争的，则本公司及/或关联企业将立即通知方大智源，并尽力促成方大智源及/或其控股子公司获得该等商业机会，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施；
123、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺造成方大智源及/或其控股子公司实际经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”方大智源实际控制人熊建明出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为方大智源实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人及本人控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与方大智源及/或其控股子公司主营业
务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大智源及/或其控股子公司主营业务相同或者相似的业务；
2、本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，
如果本人及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与方大智源及/或
其控股子公司的主营业务构成实质性竞争的，则本人及/或关联企业将立即通知方大智源，并尽力促成方大智源及/或其控股子公司获得该等商业机会，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施；
3、如果在实际执行过程中，本人违反上述承诺造成方大智源及/或其控股子公司实际经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”方大智源出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本公司及本公司控股子公司，与方大集团及其控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，将尽一切合理努力保证不会从事与
方大集团及其关联企业主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与方大集团及其关联企业主营业务相同或相似的业务。
3、如果在实际执行过程中，本企业违反上述承诺的，本公司将依法承担相应的责任。”综上所述，本次分拆后，公司与方大智源之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，方大智源分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
根据《分拆预案》，本次分拆方大智源上市后，方大集团仍将保持对方大智源的控制权，方大智源仍为方大集团合并报表范围内的子公司，方大集团的关联交易情况不会因本次分拆方大智源上市而发生变化。
13对于方大智源，本次分拆上市后，方大集团仍将保持对方大智源的控制权，
方大智源与公司的关联交易仍将计入方大智源每年关联交易发生额。本次分拆后，公司与方大智源发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和方大智源的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及方大智源利益。
为规范本次分拆后公司与方大智源之间的关联交易情形，方大智源控股股东方大投资出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本次分拆上市完成后，尽量避免或减少本企业及本企业控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与方大智源及其控股企业之间发生关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的与方大智源及其控股企业的关联交易，本企业及/或关联企业将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大智源或其控股子公司签订协议，履行合法程序，不会利用该等关联交易损害方大智源及其他股东的利益；
3、本企业不会利用控股股东的地位，谋求方大智源及其控股企业在业务经
营等方面给予本企业及/或关联企业优于独立第三方的条件或利益；
4、本次分拆上市完成后，本企业及/或关联企业将避免一切非法占用方大智
源的资金、资产的行为；
5、本企业及/或关联企业将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所
之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息披露义务。”方大集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本次分拆上市完成后，尽量避免或减少本公司及本公司控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与方大智源及其控股企业之间发生关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的与方大智源及其控股企业的关联交易，本公司及/或关联企业将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大智源或其控股子公司签订协议，履行合法程序，不会利用该等关联交易损害方大智源及其他股东的利益；
3、本公司不会谋求方大智源及其控股企业在业务经营等方面给予本公司及
/或关联企业优于独立第三方的条件或利益；
144、本次分拆上市完成后，本公司及/或关联企业将避免一切非法占用方大智
源的资金、资产的行为；
5、本公司及/或关联企业将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所
之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息披露义务。”方大智源实际控制人熊建明出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本次分拆上市完成后，尽量避免或减少本人及本人控制的除方大智源及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与方大智源及其控股企业之间发生关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的与方大智源及其控股企业的关联交易，本人及/或关联企业将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大智源或其控股子公司签订协议，履行合法程序，不会利用该等关联交易损害方大智源及其他股东的利益；
3、本人不会利用实际控制人地位，谋求方大智源及其控股企业在业务经营
等方面给予本人及/或关联企业优于独立第三方的条件或利益；
4、本次分拆上市完成后，本人及/或关联企业将避免一切非法占用方大智源
的资金、资产的行为；
5、本人及/或关联企业将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之
相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息披露义务。”方大智源出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本次分拆上市完成后，尽量避免和减少与方大集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）发生关联交易；
2、对无法避免或者有合理原因而发生的与方大集团及其关联企业的关联交易，本公司将遵循公允、合理的定价原则，并依法与方大集团及其关联企业签订协议，履行合法程序；不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
3、本公司不会向方大集团及其关联企业在业务经营等方面谋求或输送优于
独立第三方的条件或利益；
4、本公司及控股子公司将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所
之相关规则的规定，遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，避免控股股东及/或关联企业以任何非法方式占用本公司及本公司控股子公司资金、资产的行为。”
15综上所述，本次分拆后，方大集团与方大智源将不存在影响独立性或者显失
公平的关联交易，方大智源分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互
独立
根据《分拆预案》及方大集团的书面确认，截至本法律意见书出具之日，方大集团和方大智源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产或就资产的使用权
在现阶段已取得适当的授权；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理。方大智源的组织机构独立于控股股东和其他关联方。方大集团和方大智源各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有方大智源与方大集团及其控制的其他企业机构混同的情况。方大集团不存在违规占用、支配方大智源的资产使用权或干预方大智源对其资产进行经营管理的情形，方大集团和方大智源将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
根据《分拆预案》及方大集团的书面确认，方大智源拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与方大集团高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
根据《分拆预案》及方大集团的书面确认，方大集团与方大智源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
基于上述，本所律师认为，本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》第六条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》规定的实质条件。
四、本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》的规定如本法律意见书“三、本次分拆的实质条件”所述，公司本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》规定的实质条件。
（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
16根据《分拆预案》，本次分拆不会影响公司对方大智源的控股地位。本次分
拆完成后，方大智源仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，方大智源将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大轨道交通屏蔽门设备核心技术研发的进一步投入，发展与创新将进一步提速，盈利能力和综合竞争力将进一步增强；从业绩提升角度，方大智源业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，方大智源分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的方大智源权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，方大智源分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。
基于上述，本所律师认为，公司分拆方大智源至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
（三）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
根据《分拆预案》、公司的书面确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司、方大智源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷；本次分拆将促使方大智源进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
根据《分拆预案》及公司的书面确认，方大智源的主要业务为城市轨道交通站台屏蔽门的生产销售以及维保服务，公司所属子公司方大智源与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆方大智源至深交所创业板不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响；本次分拆完成后，公司仍将控制方大智源，方大智源的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中；
尽管本次分拆将导致公司持有方大智源的权益被摊薄，但是通过本次分拆，方大智源的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
基于上述，本所律师认为，本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力。
（四）本次分拆后方大智源具备相应的规范运作能力
根据《分拆预案》、公司的书面确认及本所律师的适当核查，方大智源具有健全的职能部门和内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确。方大智源在提交首次公开发行股票并上市申请前，将依法建立健全股东大会、董事会、监17事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，
并严格参照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
基于上述，本所律师认为，本次分拆后方大智源具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
如本法律意见书“一、本次分拆的批准和授权”所述，公司第九届董事会第
十五次会议已就本次分拆相关事项作出决议，相关决议内容合法、有效。本次分拆相关事宜尚需提交公司股东大会审议。
根据《分拆预案》，“公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《方大集团股份有限公司关于分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至创业板上市的预案》以及公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任”；独立董事已发表明确意见。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，已经方大集团董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，本次分拆上市提交的法律文件真实、有效。
五、本次分拆的信息披露
截至本法律意见书出具之日，方大集团对本次分拆事项进行的信息披露如下：
2021年5月14日，方大集团召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于授权公司经营层启动分拆控股子公司境内上市筹划工作的议案》，公司董事会授权公司经营层启动分拆方大智源境内上市的前期筹备工作。独立董事对上述事项发表了独立意见。
2022年8月26日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了与本次分拆相关的议案。公司拟于2022年8月30日在指定信息披露媒体上公告《方大集团股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告》《方大集团股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》以及《分拆预案》等相关公告。
经本所律师审阅相关公告文件，公司已在《分拆预案》中披露本次分拆对上市公司的影响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、发行方案、方大智源的
基本情况、本次分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，方大集团已按照中国证监会以及深交所的有关规定，披露了对投资者决策和公司证券及其衍生品种交易
18价格可能产生较大影响的信息，并按照《上市公司分拆规则（试行）》披露了本
次分拆上市的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是
中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、
各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
六、结论意见综上，本所律师认为，公司具备本次分拆的主体资格；公司本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》规定的实质条件；公司已按照中国证监会、深交所的
有关规定履行信息披露义务；本次分拆事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（本页以下无正文）19（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于方大集团股份有限公司分拆所属子公司方大智源科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签署页）北京市君合律师事务所（公章）
负责人：经办律师：
华晓军魏伟杨楚寒年月日
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