申联生物:国浩律师（上海）事务所关于申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废事项的法律意见书

国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
申联生物医药（上海）股份有限公司
2019年限制性股票激励计划授予价格调
整、部分限制性股票作废事项的法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/F Garden Square 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
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2022年8月国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于申联生物医药（上海）股份有限公司
2019年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股
票作废事项的法律意见书
致：申联生物医药（上海）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受申联生物医药（上海）股
份有限公司（以下简称“申联生物”或“公司”）的委托，作为其实施2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废涉及的相关事项（以下简称“本次激励计划相关事项”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信国浩律师（上海）事务所法律意见书用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划相关事项，公司已履行如下批准和授权：
1、2019年12月22日，申联生物第二届董事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司3名独立董事亦对公司本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
2、2019年12月22日，申联生物第二届监事会第八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》等议案。同时，公司监事会亦在对本次激励计划进行核查后发表了相关意见，同意公司实行本次激励计划。
3、2019年12月23日，申联生物公告了《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2019年12月23日至
2020年1月2日，在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2020年1月4日公告了监事会发表的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励国浩律师（上海）事务所法律意见书对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4、2020年1月9日，申联生物召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2020年1月10日，申联生物公告了《申联生物医药（上海）股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划首次公开披露前六个月（因公司上市距离首次公开披露时不足六个月，因此本次自查期间确定为2019年10月28日至2019年12月22日，以下简称“自查期间”），核查对象中共有4名激励对象（高艳春、太兴尧、冯士运、张保军）存在买卖公司股票的情形，
其余人员在自查期间均不存在买卖股票的行为。根据上述4人出具的书面说明及承诺，其买卖公司股票完全基于公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行判断而进行的操作，其在买卖公司股票时，并不知悉本次激励计划的相关信息，未通过内幕信息知情人处获知公司本次激励计划的信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。高艳春女士是公司新任总经理，但在其买卖公司股票期间尚未担任公司任何职务，亦不知悉公司本次激励计划的信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。高艳春女士担任公司高管之后未买卖公司股票。
6、2020年3月4日，申联生物第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为2019年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，拟以2020年3月4日为授予日，授予价格为8.8元/股，向44名激励对象授予448.8万限制性股票。
公司3名独立董事亦发表了《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事关于国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
7、2020年3月4日，申联生物第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为2019年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2020年3月4日为授予日，授予价格为8.8元/股，向44名激励对象授予448.8万限制性股票。
同日，公司监事会对本次激励计划授予日的授予对象名单进行审核后，发表了《申联生物医药（上海）股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，并同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
8、2021年1月5日，申联生物第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意将
2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由8.8元/股调整为8.72元/股，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定2021年1月5日为激励计划预留部分的授予日，授予价格为8.72元/股，向32名激励对象授予97.8万股预留部分限制性股票。本次授予后，2019年限制性股票激励计划结余的3.4万股预留限制性股票作废失效。公司3名独立董事亦发表了《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，认为本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划的授予日为2021年1月5日，授予价格为8.72元/股，向32名激励对象授予97.8万股限制性股票。
9、2021年1月5日，申联生物第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并发表了《申联生物医药（上海）股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见》。公司监事会同意将2019年限制性股票激励国浩律师（上海）事务所法律意见书计划授予价格（含预留部分授予）由8.8元/股调整为8.72元/股；公司监事会认
为本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年1月5日，以8.72元/股的价格向32名激励对象授予97.8万股限制性股票。
10、2021年6月25日，申联生物第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的2019年限制性股票的议案》，公司董事会同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由8.72元/股调整为8.62元/股，认为本次归属的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的38名激励对象办理归属相关事宜，同意作废7名已离职激励对象已授予尚未归属的限制性股票。公司3名独立董事亦发表了《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》，认为首次授予部分激
励对象第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的38名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为94.4万股；因激励对象离职不再具备归属资格，公司作废相应激励股份的事宜履行了必要的程序；且本次授予价格调整符合《管理办法》等法律法规及公司本次激励计划的相关规定，本次调整在公司2020年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将限制性股票授予价格由8.72元/股调整为8.62元/股。
11、2021年6月25日，申联生物第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的2019年限制性股票的议案》，并发表了《申联生物医药（上海）股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。公司监事会同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由8.72元/股调整为8.62元/股；公司监事会认为首
次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司本次归属的归国浩律师（上海）事务所法律意见书属名单，同意符合归属条件的38名激励对象归属94.4万股限制性股票；且公司监事会同意作废7名离职激励对象已授予尚未归属的限制性股票。
12、2022年8月26日，申联生物第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由8.62元/股调整为8.53元/股；因公司本次激励
计划授予的激励对象中6人（2021年6月25日至2022年8月16日期间）因个
人原因已离职，已不符合激励对象资格，以及公司2021年度营业收入未达到本次激励计划首次授予的第二个归属期以及预留授予的第一个归属期公司层面业
绩考核的触发值3.96亿元，公司层面归属比例为0%，同意作废上述部分已授予但尚未归属的限制性股票共计139.397万股。公司3名独立董事亦发表了《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关议案的独立意见》，同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由8.62元/股调整为8.53元/股；认为公司作废以上激励股份的事宜符合《上市规则》、《激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、
《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司作废部分已授予尚未归属的2019年限制性股票。
13、2022年8月26日，申联生物第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会认为本次调整股票激励计划授予价格、作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司本次调整股票激励计划授予价格，并作废部分限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整及本次作废相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律法规的规定，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。国浩律师（上海）事务所法律意见书二、本次激励计划调整授予价格的具体情况
（一）调整事由根据申联生物2021年年度股东大会审议通过的《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年年度利润分配方案以公司总股本410644000股为基数，每股派发现金红利0.09元（含税），共计派发现金红利36957960元（含税）。2022年6月6日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年6月9日，除权除息日为2022年6月10日，现金红利发放日为2022年6月10日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格调整公式为：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予/归属价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公式计算可得，授予价格调整后应为8.53元/股。
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，公司2019年限制性股票激励计划调整授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划部分限制性股票作废失效
（一）作废原因根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象离职国浩律师（上海）事务所法律意见书的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”，“若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效”。
根据公司说明并经本所律师核查，公司本次激励计划授予的激励对象中6人因个人原因已离职，已不符合激励对象资格；以及公司2021年度营业收入未达到本次激励计划首次授予的第二个归属期以及预留授予的第一个归属期公司层
面业绩考核的触发值3.96亿元，公司层面归属比例为0%，公司拟作废上述部分已授予但尚未归属的限制性股票共计139.397万股。
（二）作废数量
公司拟作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计139.397万股，其中：
1、鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中6人因个人原因已离职，已不符合激励对象资格，其已授予但尚未归属的合计19.8万股限制性股票（其中首次授予部分作废14.4万股，预留部分作废5.4万股）不得归属并由公司作废处理；
2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的
审计报告（大华审字【2022】004836号）：公司2021年度实现营业收入为3.58亿元，未达到本次激励计划首次授予的第二个归属期以及预留授予的第一个归属期公司层面业绩考核的触发值3.96亿元，公司层面归属比例为0%，作废处理其本期已授予尚未归属的限制性股票合计119.597万股，其中首次授予但未归属部分89.6万股，预留授予但未归属部分29.997万股。
综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、本次激励计划相关事项的信息披露义务经核查，公司已于2022年8月26日召开了审议本次激励计划相关事项的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，已将董事会会议决议、监事国浩律师（上海）事务所法律意见书会会议决议、独立董事意见、监事会意见等相关文件提交公告。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
五、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格的调整、本次部分限制性股票的作废情况，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
（以下无正文）国浩律师（上海）事务所法律意见书