国金证券:国金证券股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会会议资料

国金证券股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会会议材料
二〇二二年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年九月国金证券股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会会议材料
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二〇二二年第一次临时股东大会文件目录序号文件内容
1股东大会议程
2股东大会注意事项
3议案材料
3-1关于审议公司《对外捐赠管理制度》的议案
3-2关于公司申请增加上市证券做市交易业务种类并变更业务范围的议案
3-3关于新增二〇二二年度日常关联交易预计的议案
4议案表决办法
第2页国金证券股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会会议材料股东大会议程
会议主持人：董事长冉云序号议程
1介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
2宣布股东大会注意事项
3宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况
4宣布股东大会现场会议正式开始
5关于审议公司《对外捐赠管理制度》的议案
6关于公司申请增加上市证券做市交易业务种类并变更业务范围的议案
7关于新增二〇二二年度日常关联交易预计的议案
8宣布股东大会议案表决办法
9股东发言
10股东投票表决
11宣布二〇二二年第一次临时股东大会决议
12宣布股东大会法律意见书
13宣布股东大会闭幕
第3页国金证券股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会会议材料股东大会注意事项
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，为保证本次股东大会的顺利进行和股东依法行使权利，特提出如下注意事项：
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体要求请
见公司于2022年8月31日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开 2022
年第一次临时股东大会的通知》。
二、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。出席现场会议的股东及股东委托代理人应按股东大会的要求在公司董事会办公室办理登记手续。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章程》规定的职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真回答股东提出的相应问题。
五、为充分保障中小投资者依法行使权利，本次股东大会中议案一、议案三对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
六、本次股东大会议案三涉及关联交易，关联股东需回避表决。
七、会议进行中，各位股东应认真履行法定义务，遵守纪律，保证大会正常进行。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二二年九月十五日
第4页国金证券股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会会议材料
关于审议公司《对外捐赠管理制度》的议案（议案一）
各位股东：
为规范公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工利益的基础上，更好地履行公司社会责任，全面、有效地提升和宣传公司品牌及企业形象，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和《国金证券股份有限公司章程》的
有关规定，拟定了公司《对外捐赠管理制度》。
请予审议。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二二年九月十五日
附件：《国金证券股份有限公司对外捐赠管理制度》
第5页国金证券股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会会议材料国金证券股份有限公司对外捐赠管理制度
第一章总则
第一条为规范国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠行为，加强公司
对捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工利益的基础上，更好地履行公司社会责任，全面、有效地提升和宣传公司品牌及企业形象，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和《国金证券股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称“对外捐赠”，是指公司自愿无偿将有权处分的合法财产赠送给合
法的受赠方，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。
第二章对外捐赠的原则
第三条合法合规原则。公司对外捐赠应当按照本制度规定的原则及程序实施，对外捐
赠的对象及内容应当与国家政策、公共利益、社会道德以及风序良俗等保持一致。
第四条自愿无偿原则。公司对外捐赠后，不得直接要求受赠方在融资、市场准入、行
政许可、占有资源等方面创造便利条件。
第五条权责清晰原则。公司经营者或者其他员工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠。公司有权要求受赠人落实公司正当的捐赠意愿，不能将捐赠财产挪作他用。
第六条量力而行原则。公司对外捐赠应与公司的财力状况相适应。盈利能力大幅下降、负债水平偏高、经营活动现金流量为负数或者大幅减少的，对外捐赠规模应当压缩；资不抵债、经营亏损或者捐赠行为将导致亏损或者影响公司正常经营的，除特殊情况以外，不得对外捐赠。
第七条诚实守信原则。公司按照内部决策程序审议决定并已经向社会公众或者受赠对
象承诺的捐赠，必须诚实履行，维护公司形象。
第三章对外捐赠的类型和受益人
第6页国金证券股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会会议材料
第八条公司对外捐赠类型包括：
（一）公益性捐赠，即向教育（含奖学金）、科学、文化、卫生医疗、体育事业、环境保护以及社会公共设施建设的捐赠。
（二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等地区以
及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。
（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。
第九条公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体、公益性非营利事业单位、社会弱
势群体或者需要捐助的个人等。其中：
公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；
公益性非营利事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。
对外捐赠需要县级以上人民政府及其部门作为受赠人时，由县级以上人民政府及其部门依法对捐赠财产进行管理。
第四章对外捐赠的决策程序和规则
第十条公司对外捐赠工作采取“统一管理，分级负责，逐笔报批”的管理模式。未经
公司批准或在本制度所规定授予的权限内，不得擅自对外捐赠。
第十一条公司每一会计年度内发生对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，按照下列程序执行：
（一）每一会计年度内公司对外捐赠金额累计不超过500万元（含）或不超过公司最
近一年经审计净利润0.3%（含）的，经总经理办公会或获授权组织审议通过后实施。
（二）每个会计年度内公司对外捐赠金额累计不超过1000万元（含）或不超过公司
最近一年经审计净利润0.5%（含）的，由董事会审议通过后实施。
（三）每个会计年度内公司对外捐赠金额累计超过1000万元或超过公司最近一年经
审计净利润0.5%的，由股东大会审议通过后实施。
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（四）股东大会或董事会可以在其权限额度内，制定年度捐赠计划并在限定金额范围内授权经营管理层办理具体捐赠事项。超过年度捐赠计划金额外的捐赠事项按本条前款相关规定履行审批程序。
第十二条公司对外捐赠工作实施分级归口管理，各部门、各分子公司、各业务委员
会根据其职责分工参与对外捐赠事项实施工作，其中：
（一）公益事业工作组作为对外捐赠工作的归口管理部门，负责对外捐赠项目的组
织、指导、管理、信息统计和协调交流工作，组织实施公司级对外捐赠工作，对公司级以下的对外捐赠工作进行指导及协调工作；
（二）公司各分子公司、各业务委员会负责组织公司级以下的对外捐赠工作，并及时与公益事业工作组做好协调沟通。
第十三条公司对外捐赠，应当由经办部门提出捐赠方案，由主管领导审核，并向公
益事业工作组报备后，按照本制度第十一条所列情况履行相应的审批程序。其中，捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额等。
第十四条公司经批准的对外捐赠事项，公司公益事业工作组应当建立备查账簿登记管理。
第五章对外捐赠的检查与监督
第十五条公司实际开展对外捐赠应按照批准的方案执行。可以与受赠人就捐赠财产
的种类、质量、数量和用途等内容订立捐赠协议。
捐赠财产兴建公益事业工程项目的，应当与受赠人订立捐赠协议，对工程项目的资金、建设、管理和使用作出约定。工程项目竣工后，各对外捐赠工作部门应当及时了解工程建设、建设资金的使用和工程质量验收情况等，归口管理好相关文件及图文资料，并根据需要向公司通报。
第十六条对外捐赠支出应取得财政部或省、自治区、直辖市财政部门印制的公益性
捐赠票据、非税收入一般缴款书等收款凭据，并加盖受赠单位的印章，按照国家税收法律法规的规定申报纳税扣除。
为捐赠资产提供运输、保管以及举办捐赠仪式等所发生的费用，应当作为期间费用处理。
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第十七条捐赠事项完成后，经办部门应重视对外捐赠项目实施效果的后续跟踪，督促受益对象发挥捐赠资产的最大效益。
第十八条公司审计稽核部不定期对公司对外捐赠事项进行事后监督，提交审计稽核报告，监督审计整改事项的落实。
第十九条对于未执行本制度规定而擅自进行捐赠的，应视情节轻重对相关责任人进行责任追究。在对外捐赠过程中存在徇私舞弊、滥用职权、挪用财产等违规违纪行为，公司有权依照制度规定进行处理，涉嫌违法犯罪的，移送国家有关机构处理。
第六章附则第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《国金证券股份有限公司章程》执行。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第9页国金证券股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会会议材料关于公司申请增加上市证券做市交易业务种类并变更业务范围的议案（议案二）
各位股东：
2022年5月13日，中国证监会发布了《证券公司科创板股票做市交易业务试点规定》，文件就准入条件、准入程序等方面做出了规定，公司为符合准入硬性条件的证券公司之一。目前公司在向中国证监会申请科创板股票做市交易业务资格并开展相关业务。
根据中国证监会发布的《证券公司业务范围审批暂行规定》、《【行政许可事项服务指南】证券公司申请增加业务种类核准》、《证券公司科创板股票做市交易业务试点规定》等相关法律法规的规定，公司从事科创板股票做市交易业务须经中国证监会核准取得上市证券做市交易业务资格并变更业务范围，现提请审议通过以下事项：
一、同意公司根据中国证监会等监管部门的相关规定申请增加上市证券做市交易业务种类并变更业务范围；
二、授权公司经营层根据监管要求，具体办理申请增加上市证券做市交易业务种类并变更业务范围事宜及相关审批手续；
三、同意提请股东大会授权董事会并由董事会授权公司经营管理层办理
申请增加上市证券做市交易业务种类并变更业务范围涉及的相关手续，包括但不限于公司经营范围变更、《公司章程》变更、工商变更登记及换领《营业执照》、《经营期货证券业务许可证》等相关工作。
第10页国金证券股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会会议材料请予审议。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二二年九月十五日
第11页国金证券股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会会议材料
关于新增二〇二二年度日常关联交易预计的议案（议案三）
各位股东：
公司于2022年5月完成非公开发行股票工作，发行数量为700000000股。成都产业资本控股集团有限公司（以下简称“成都产业资本”）与公司签署的《非公开发行股票之认购协议》而最终持有公司364619975股股份，持股比例为9.79%，成都交子金融控股集团有限公司（以下简称“成都交子金控”）与公司签署的《非公开发行股票之认购协议》而最终持有197182660股股份，持股比例为5.29%，成都交子金控及其一致行动人（成都鼎立资产经营管理有限公司、成都市第三产业实业发展公司）持有公司210010756股股份，持股比例为5.64%。成都产业资本与成都交子金控的证券公司5%以上股东资质尚处于中国证监会审核过程中。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，成都产业资本、成都交子金控属于公司关联方。公司对二〇二二年度可能与成都产业资本、成都交子金控发生的日常关联交易进行了梳理，拟新增二〇二二年度相关日常关联交易预计，具体情况如下：
一、本次新增的二〇二二年度日常关联交易预计
（一）与成都产业资本预计发生的关联交易
1.收入
项目关联方预计交易金额相关业务或事项说明
将参照市场化水平定价，预因公司为成都产业资本投行业务成都产业资本等计该项收入不超过800万等关联方提供证券承销收入关联方元。但因上述投行业务协议等投行业务服务而产生
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尚不确定，该项业务收入尚的收入难以预计，该业务产生的收入以实际发生数计算
（二）与成都交子金控预计发生的关联交易
1.收入
项目关联方预计交易金额相关业务或事项说明
将参照市场化水平定价，预计该项收入不超过800万因公司为成都交子金控投行业务成都交子金控等元。但因上述投行业务协议等关联方提供证券承销收入关联方尚不确定，该项业务收入尚等投行业务服务而产生难以预计，该业务产生的收的收入入以实际发生数计算
将参照市场化水平定价，根据公司与成都银行股份有限公司签订的银行存款协议确定存款利息收入。但因因公司将经营资金存储存款利息成都银行股份有上述银行存款规模和项目于成都银行股份有限公收入限公司受公司经营及市场影响难司而产生的收入以确定，该项业务收入尚难以预计，该业务产生的收入以实际发生数计算
二、关联方及关联关系
（一）成都产业资本
成都产业资本注册地在成都市，注册资本为144432.1万元，经营范围：
资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投资经营、投资咨询。
成都产业资本根据公司与其签署的《非公开发行股票之认购协议》而最
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终持有公司364619975股股份，系持有本公司5%以上股份的关联企业。
（二）成都交子金控
成都交子金控注册地在成都市，注册资本为1000000万元，经营范围：
投资金融机构和非金融机构，资本经营，风险投资，资产经营管理，投资及社会经济咨询，金融研究及创新。
成都交子金控根据公司与其签署的《非公开发行股票之认购协议》而最
终持有197182660股股份，系持有本公司5%以上股份的关联企业。
（三）成都银行股份有限公司
成都银行股份有限公司注册地在成都市，注册资本为36.12亿元，经营范围：吸收公众存款发放短期、中期和长期贷款办理国内结算办理票据贴
现发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事
同业拆借提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务提供保管箱业务办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务经中国人民银行
批准的其他业务。外汇存款;外汇贷款;国际结算;外汇汇款;外币兑换;同业外汇拆借;结汇、售汇;资信调查、咨询和见证业务;证券投资基金销售。
成都银行股份有限公司系公司关联企业成都交子金控控制下的企业。
三、定价政策和定价依据
（一）投行业务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。
（二）银行存款利息收入：参照市场价格及行业标准与银行协商定价。
四、日常关联交易的目的和对公司的影响
（一）公司拟进行的关联交易，均系正常业务运营所产生，有利于公司
拓展业务、增加盈利机会。
（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平
第14页国金证券股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会会议材料的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全
独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。
五、授权该议案尚需股东大会审议通过后方可实施。在预计的日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司根据业务发展需要，开展相关交易，新签、续签相关协议。
请予审议。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二二年九月十五日
第15页国金证券股份有限公司二〇二二年第一次临时股东大会会议材料
二〇二二年第一次临时股东大会议案表决办法
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》规定，为保障股东依法行使表决权，特对议案表决办法说明如下：
一、出席本次股东大会的股东或股东委托代理人，以其所持或代表的股
权参与表决，一股一权，股权平等。
二、大会议案采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东委托代理人以其代表的股权作为大会议案表决的统计依据。
三、本次大会所审议的议案有关联交易事项，关联股东需对涉及关联交易的议案回避表决。
四、本次股东大会不涉及特别决议议案。
五、议案表决结果需经北京金杜（成都）律师事务所律师出具法律意见书。
国金证券股份有限公司董事会
二〇二二年九月十五日