莱茵生物:桂林莱茵生物科技股份有限公司收购报告书

桂林莱茵生物科技股份有限公司
收购报告书
上市公司：桂林莱茵生物科技股份有限公司
股票简称：莱茵生物
股票代码：002166
上市地点：深圳证券交易所
收购人：秦本军
住所/通讯地址：广西桂林市七星区穿山东路29号
签署日期：二〇二二年九月
1收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在桂林莱茵生物科技股份有限公司拥有的权益情况。截至本报告书签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在桂林莱茵生物科技股份有限公司拥有权益。
三、本次收购系因秦本军先生以现金认购桂林莱茵生物科技股份有限公司非
公开发行的股票，预计秦本军先生持有桂林莱茵生物科技股份有限公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人秦本军先生已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2021年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人秦本军先生可免于以要约收购方式增持上市公司股份。
四、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了桂林莱茵生物科技股
份有限公司董事会、股东大会的批准，并取得了中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、莱茵指桂林莱茵生物科技股份有限公司生物收购人指秦本军
控股股东、实际控制人指自然人股东秦本军桂林莱茵生物科技股份有限公司2020年度非公
本预案、本次发行预案指
开发行A股股票预案（修订稿）桂林莱茵生物科技股份有限公司2020年度非公
本次发行、本次非公开发行指
开发行A股股票桂林莱茵生物科技股份有限公司第六届董事会定价基准日指
第三次会议决议公告日，即2021年2月19日桂林莱茵生物科技股份有限公司与秦本军于协议、本协议、《附条件生效2021年2月18日签署的《关于桂林莱茵生物科指的股票认购协议》技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》
《公司章程》指《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》股东大会指桂林莱茵生物科技股份有限公司股东大会董事会指桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会监事会指桂林莱茵生物科技股份有限公司监事会交易日指深圳证券交易所的正常交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证
A 股 指 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
元、万元指人民币元、人民币万元本报告书摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
3目录
收购人声明.................................................2
释义....................................................3
第一节收购人介绍..............................................6
一、收购人基本情况.............................................6
二、收购人最近五年任职情况.........................................6
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况.....................8
四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁........................8
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况.................................................9
第二节本次收购目的及决策程序.......................................10
一、本次收购目的.............................................10
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划......10
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间................................10
第三节收购方式..............................................12
一、本次非公开发行前后收购人持有上市公司股份的情况............................12
二、本次收购方案.............................................12
三、本次收购已经履行的程序........................................15
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况.............................15
五、免于发出要约的情况..........................................16
第四节资金来源..............................................17
一、收购资金总额和资金来源........................................17
二、资金支付方式.............................................17
第五节免于发出要约的情况.........................................18
一、免于发出要约的事项及理由.......................................18
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................18
三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................18
第六节后续计划..............................................20
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划..............................20
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划.................20
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划.............................20
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................20
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................21
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...................................21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................21
第七节对上市公司的影响分析........................................22
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................22
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................22
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................22
第八节与上市公司之间的重大交易......................................24
4一、与上市公司及其子公司的交易.....................................24
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易.............................24
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...................24
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排...............24
第九节前六个月买卖上市交易股份的情况...................................25
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况..................................25
二、收购人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况............................25
第十节其他重大事项............................................26
第十一节备查文件.............................................27
一、备查文件...............................................27
二、备查文件地点.............................................27
收购人声明................................................28
财务顾问声明...............................................29
律师声明.................................................30
收购报告书之附表.............................................32
5第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的基本信息如下：
姓名秦本军性别男国籍中国国籍
身份证号码4523221974********
住所、通讯地址广西桂林市七星区穿山东路29号是否取得其他国否家的居留权
二、收购人最近五年任职情况
截至本报告书签署之日，秦本军先生担任本公司董事长、总经理之外，秦本军先生最近五年的任职情况如下：
与任职单企业名称职务主营业务注册地起始时间位存在产权关系
生物技术领域内的技术咨询、秦本军持
技术服务、技术开发、技术转有莱茵生
中国（上让，保健品、化妆品、食品添物海）自由
上海碧研加剂、食品及饮料的研发，化18.74%执行贸易试验2015年生物技术妆品、食品添加剂销售，食品股份，莱董事区锦绣东12月至今有限公司销售，货物或技术进出口（国茵生物持路2777弄家禁止或涉及行政审批的货物有该公司
40号和技术进出口除外），质检技100%股术服务，自有房屋租赁。权秦本军持有莱茵生
生物科技的研发，食品、保健桂林市临桂林优植执行物
食品、化妆品、家居用品及日桂区临桂2016年5生活生物董事18.74%
用百货批发、销售，电子商务、镇西城南月至2022科技有限兼总股份，莱计算机软硬件的设计及技术开路（秧塘年4月公司经理茵生物持发。工业园）有该公司
100%股
6权
秦本军持有莱茵生临桂县临物
桂镇西城18.74%
南路秧塘股份，桂林皙美执行
化妆品、美容精油、植物香料、工业园2015年32015年3佳人化妆董事美容器具的批发与销售，化妆（桂林莱月至2021月至2021品有限公兼总品研发及技术转让。茵生物科年3月年3月期司经理
技股份有间，莱茵限公司二生物持有
楼）该公司
100%股
权对房地产项目的投资；房地产
开发、销售；房地产信息咨询服务，商务信息咨询，建筑工程的设计及施工，室内外装饰桂林君御设计及施工，物业服务，农副临桂区临秦本军持董事2010年4投资有限产品、五金交电、机电设备、桂镇金山有该公司长月至今
公司家电、化工产品（不含危化品）路147号60%股权的销售，金属材料、建筑材料的销售（仅限分公司在市场内销售），园林绿化工程的设计和施工，苗木种植和销售。
化妆品的研发及其技术转让；
水利水电、市政工程、建筑工秦本军持
程、装修装饰工程、园林绿化有莱茵生工程的设计及施工；机电工程临桂区临物安装、施工（电梯、压力容器桂镇西城
18.74%
除外）；健康养老产业投资、南路秧塘股份，桂林莱茵执行开发、经营与管理；对房地产工业园2014年
2012年9康尔生物董事项目的投资、房地产开发、销（桂林莱10月至月至2017
技术有限兼总售；房地产信息、商务信息咨茵生物科2017年年12月期
公司经理询服务（证券、期货咨询除外）；技股份有12月间，莱茵建筑材料、装饰材料的销售；限公司办生物持有物业服务；旅游业的经营与投公楼二该公司资、酒店管理；苗木种植与销楼）
100%股售；预包装食品兼散装食品、权
日用品的批发、零售，农副土特产品的销售（粮食除外）
7三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的情况
截至本报告书签署之日，收购人除控制莱茵生物及其子（孙）公司以外外，收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
企业名称注册资本持股比例主营业务
对房地产项目的投资；房地产开发、销售；房地产
信息咨询服务，商务信息咨询，建筑工程的设计及桂林君御施工，室内外装饰设计及施工，物业服务，农副产投资有限10000万元60%品、五金交电、机电设备、家电、化工产品（不含公司危化品）的销售，金属材料、建筑材料的销售（仅限分公司在市场内销售），园林绿化工程的设计和施工，苗木种植和销售。
本欣国际
技术进出口，贸易，市场行销，管理咨询，资产管投资有限100万港币100%理，投资公司
四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁截至本报告出具之日，秦本军先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，不存在涉及仲裁的情况。
截至本报告出具之日，秦本军先生最近五年内涉及4个民事诉讼，均为秦本军先生为他人借款提供担保，债务人未能还清借款，导致秦本军先生承担连带清偿责任。诉讼原告均为广西兴安农村合作银行，涉及标的金额合计1310.51万元（其中本金940.00万元，利息370.51万元），相关诉讼已于2018年6月4日及2018年10月29日由桂林市兴安县人民法院作出判决（判决字号：（2018）
桂0325民初188号、（2018）桂0325民初189号、（2018）桂0325民初
1398号、（2018）桂0325民初1399号）。
目前上述案件已执行完毕，秦本军不存在其他重大民事诉讼的情形。
8五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
9第二节本次收购目的及决策程序
一、本次收购目的
秦本军先生作为莱茵生物的控股股东、实际控制人，为支持莱茵生物的可持续发展，通过参与本次非公开发行，有效满足莱茵生物业务发展所需要的资金，有利于优化莱茵生物资本结构、降低财务风险、提高抗风险能力，同时体现了秦本军先生对公司发展的强力支持，也彰显了对公司长远发展前景的坚定信心。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，收购人秦本军先生承诺，本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
除认购本次非公开发行股份外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2021年2月18日，莱茵生物第六届董事会第三次会议审议通过了非公开发行股票方案（修订稿），同日，秦本军先生与莱茵生物签署了《附条件生效的股票认购协议（修订稿）》。
2021年3月9日，莱茵生物2021年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案。
2021年8月18日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的提案》。
102021年8月23日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年9月6日，莱茵生物取得中国证监会核发的《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2843号）。
2022年3月11日，莱茵生物2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的提案》，同意公司本次非公开股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的有效期延长至2022年8月31日。
11第三节收购方式
一、本次非公开发行前后收购人持有上市公司股份的情况
本次非公开发行前，秦本军先生持有公司股份105919507股，持股比例为
18.74%，系公司控股股东、实际控制人。
根据本次非公开发行方案，秦本军先生以现金认购上市公司非公开发行的全部A股股票，按照本次非公开发行数量165470085股计算，本次非公开发行后，秦本军先生持有公司股份271389592股，持股比例37.14%。
本次发行完成后，秦本军先生仍然为公司的控股股东、实际控制人；本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
二、本次收购方案
（一）收购方式
秦本军先生以现金认购上市公司非公开发行的全部A股股票。
（二）本次收购相关协议的主要内容公司于2021年2月18日与秦本军先生签署了《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议（修订稿）》，协议摘要如下：
甲方（发行人）：桂林莱茵生物科技股份有限公司乙方（认购人）：秦本军
1、认购标的、认购方式
（1）认购标的：甲方本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行完成后将在深交所上市。
（2）认购方式：乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方根据甲方及保荐机构的安排以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
122、认购价格及定价依据
（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。
（2）本次非公开发行股票的发行价格为5.90元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第六届董事会第三次会议决议公告日。
（3）本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲
方股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲
方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
（4）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
3、认购数量、认购金额
乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过164067796股，认购金额不超过96800.00万元；乙方认购甲方本次非公开发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
4、支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得批准文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款
13支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户。
5、限售期
（1）乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意届时将按照中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（2）乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、协议的生效与解除
（1）协议生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
*本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过；
*中国证监会核准本次非公开发行。
上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
（2）协议解除
本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：
*本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
*本协议签署后1年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
14*发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
*受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条第二款规定解除本协议；
*依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
7、违约责任
*一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。
*任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前5个工作日以书面通知的形式解除本协议。
*本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；
或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
三、本次收购已经履行的程序
收购人认购公司非公开发行A股股票已经公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准。
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
本次非公开发行前，收购人秦本军先生持有105919507股公司股票，其中
84000000股处于质押状态，占其所持股份比例为79.31%，占公司总股本的比
例为14.86%。
15五、免于发出要约的情况
本次非公开发行实施后，收购人秦本军因取得上市公司拟向其发行的新股导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。根据《收购管理办法》的规定，收购人认购上市公司本次非公开发行的股份可能会触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
鉴于秦本军先生承诺自本次非公开发行结束日起36个月内不转让其本次取
得的新增股份，且公司2021年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条之规定，收购人秦本军先生可免于以要约收购方式增持上市公司股份。
因此，秦本军先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
16第四节资金来源
一、收购资金总额和资金来源
秦本军先生本次以现金认购165470085股，认购价格为5.85元股，认购金额为967999997.25元。
秦本军先生本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
二、资金支付方式
本次收购的支付方式见本报告书“第三节收购方式”之“二、本次收购方案”之“（二）本次收购相关协议的主要内容”之“4、支付方式”。
17第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行实施后，收购人秦本军因取得上市公司向其发行的新股导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。根据《收购管理办法》的规定，收购人认购上市公司本次非公开发行的股份可能会触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
鉴于秦本军先生承诺自本次非公开发行结束日起36个月内不转让其本次取
得的新增股份，且公司2021年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，秦本军先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次非公开发行股票的数量为165470085股，本次收购前后，上市公司股权结构如下：
本次收购前本次收购后序号股东名称
持股数（股）占总股本比例持股数（股）占总股本比例
1秦本军10591950718.74%27138959237.14%
2上市公司其他股东45929523381.26%45929523362.86%
总股本565214740100.00%730684825100.00%
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京德恒律师事务所关于
18秦本军免于发出要约事项的法律意见》的相关部分。
19第六节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。
本次收购完成后，如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人尚无未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
本次收购完成后，如未来根据上市公司的发展需要制订和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次收购前，收购人已取得上市公司控制权，不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行
20相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，本次收购完成后，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
21第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购未构成上市公司控制权变更。本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在业务、资产、人员、财务和机构方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面将继续保持独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前后，收购人均为上市公司的控股股东，本次收购未新增其他股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。
截至本报告书签署日，收购人控制的企业均不存在从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免与公司发生同业竞争，收购人秦本军先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、按照莱茵生物首次公开发行并上市时的承诺，截至本承诺函出具之日，本人及本人控股企业、参股企业不存在对莱茵生物的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
二、本人在今后亦不会在中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对莱茵生物主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
如本人及本人控股企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或入股与莱
茵生物主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本人将及时告知莱茵生物，并尽力帮助莱茵生物取得该商业机会。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定
22公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而
未披露的关联交易事项。
收购人认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易，上市公司已按照法律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。
本次收购完成后，除原有关联方外，不存在其他新增关联方的情况，亦不会因本次收购新增其他关联交易事项。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
为进一步规范及减少关联交易，收购人秦本军先生已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对确有必要且无法避免的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，通过签订书面协议，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序
及信息披露义务，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，保证不通过与上市公司及其子公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，保证不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润。
2、涉及到本人及本人控制的其他企业之间的关联交易，本人（及相关委派人员）将根据相关法律法规及上市公司章程等规定予以回避，不利用本人在上市公司中的地位，在该等关联交易中谋取不正当利益。”
23第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
在本报告签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅莱茵生物登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除此之外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过
3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
24第九节前六个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况根据上市公司出具的说明及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在莱茵生物第六届董事会第三次会议审议通过非公开发行股票预案之日（即2021年2月18日）前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、收购人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况根据上市公司出具的说明及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在莱茵生物第六届董事会第三次会议审议通过非公开发行股票预案之日（即2021年2月18日）前六个月内，收购人的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
25第十节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
26第十一节备查文件
一、备查文件
1、收购人签署的本报告书
2、收购人的身份证明文件
3、本次交易相关的协议
4、收购人出具的相关承诺及说明
5、光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司收购报告书
暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告
6、北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司收购报告书暨
免于发出要约收购申请之法律意见书
7、其他文件。
二、备查文件地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
27收购人声明
本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
秦本军
2022年9月2日
28财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：________________________________韦东杨小虎
法定代表人：________________刘秋明光大证券股份有限公司
2022年9月2日
29律师声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
承办律师：____________________________________李哲王冰侯阳
律师事务所负责人：________________王丽北京德恒律师事务所
2022年9月2日
30（本页无正文，为《桂林莱茵生物科技股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：____________秦本军
2022年9月2日
31收购报告书之附表
基本情况广西壮族自治区桂桂林莱茵生物科技股份有上市公司名称上市公司所在地林市临桂区人民南限公司路19号股票简称莱茵生物股票代码002166收购人名称秦本军收购人注册地广西桂林市
增加√
拥有权益的股份数量有□不变，但持股人发生变化有无一致行动人变化无√
□
收购人是否为上市公是√收购人是否为上市公是√
司第一大股东否□司实际控制人否□
收购人是否对境内、境收购人是否拥有境内、
是□是□外其他上市公司持股外两个以上上市公司
否√否√
5%以上的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□收购方式
取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）收购人披露前拥有权
股票种类：A股普通股益的股份数量及占上
持股数量：收购人持有105919507股市公司已发行股份比
持股比例：收购人持股18.74%例
股票种类：取得上市公司发行的新股本次收购股份的数量
变动数量：165470085股及变动比例
变动比例：占发行前总股本的29.28%在上市公司中拥有权
认购非公开发行新股：新增股份的登记托管手续于中国证券登记结算有限益的股份变动的时间及方式责任公司深圳分公司办理完成之日起
32是√否□
免除理由：收购人秦本军先生承诺自本次非公开发行结束日起36个月内
是否免于发出要约不转让其本次取得的新增股份，且公司2021年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务。根据《收购办法》
第六十三条之规定，收购人秦本军先生可免于以要约收购方式增持上市公司股份。
与上市公司之间是否
是√否□存在持续关联交易与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在是□否√同业竞争收购人是否拟于未来
是□否√
12个月内继续增持
收购人前6个月是否
在二级市场买卖该上是□否√市公司股票
是否存在《收购办法》
是□否√
第六条规定的情形是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文是√否□件是否已充分披露资金
是√否□来源；
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□本次收购是否需取得
是√否□批准及批准进展情况收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决是□否√权
33（本页无正文，为《桂林莱茵生物科技股份有限公司收购报告书之附表》之签署页）
收购人：____________秦本军
2022年9月2日
34