江南化工:安徽江南化工股份有限公司担保管理办法

安徽江南化工股份有限公司
担保管理办法
第一章总则
第一条为依法规范安徽江南化工股份有限公司（下称“公司”或“江南化工”）的对外担保行为，防范财务风险，维护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司章程指引》（2022修订）等有关法律、法规、规范性文件及《安徽江南化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称担保，是指公司及下属子公司为第三
方在借贷、买卖、加工承揽等经济活动中，为确保特定债权人实现债权，以自身信用或特定财产作为履行债务保证的行为。担保方式包括保证、抵押和质押。
担保业务按担保事项可划分为融资性担保和非融资性担保。融资性担保是指公司及各下属子公司为担保对象借款、开具商业汇票、信用证、发行债券等融资行为提供的担保；
1非融资性担保是指公司及各下属子公司为担保对象就融资以
外的经济业务，如合同履约、诉讼保全、投标等提供的担保。
对外担保包括对控股子公司提供的担保，具有实际控制权的参股公司比照控股子公司执行。
本办法所称“公司及下属子公司的对外担保总额”是指包括公司对下属子公司担保在内的公司对外担保总额与公司下属子公司对外担保总额之和。
本办法适用于公司及下属子公司的担保行为。
第三条公司董事会和股东大会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。未经公司董事会或股东大会的批准，公司不得对外提供担保。
第二章对外担保的原则
第四条严控风险原则。公司及下属子公司要充分考虑自
身财务承受能力，审慎开展担保业务，严控担保额度，防范担保风险。公司及下属子公司不得向合并报表范围外单位提供担保，严禁向任何个人提供担保；鼓励公司及下属子公司积极建立信用融资渠道，积极利用自身拥有的资产抵质押。
第五条预算管理原则。公司及下属子公司担保业务纳入
年度全面预算管理，无预算不得提供担保，也不得未履行预算追加程序擅自超预算提供担保。
2第六条坚持程序原则。公司及下属子公司提供担保应严
格按照相关法律、法规、规范性文件、公司章程、本办法等有关规定履行内部决策程序。担保预算随同全面预算在履行公司及下属子公司内部决策程序后报江南化工审批。担保年度预算及追加预算由江南化工按照授权决策体系履行程序后予以批复。
第七条分级管理原则。公司及下属子公司在批复的担保
预算范围内，在具体办理担保业务时，履行自身管理程序，完善相关法律手续后，报江南化工审批。公司及下属子公司以自身拥有的资产抵质押向金融机构融资，由公司及下属子公司在批复的带息负债规模内履行内部决策程序后，报江南化工审批后执行。
第八条有偿担保原则。信誉作为企业资源应有偿使用，公司及下属子公司提供担保原则上应收取担保费，以此作为承担风险对价。被担保单位为全资子公司、被担保单位能够提供有效反担保（含互保）且风险较低、被担保单位其他股
东按比例提供担保、被担保单位获得国家长期政策性低息贷
款资金支持的，可予以减免。担保费按月度平均担保规模的百分之一按年向被担保单位收取。
计算方式为：担保费=月末债务本金余额*1%/12
第三章担保预算管理
3第九条公司及下属子公司应根据自身发展战略、财务承
受能力、被担保单位经营情况与财务风险情况等制订年度担保预算，随同年度全面预算一并上报江南化工。
第十条提出担保预算的公司及下属子公司，应提前20
个工作日将下列材料报江南化工财务金融中心审核：
（一）担保预算申请文件。申请内容包括但不限于提供
担保单位及被担保单位基本情况、财务状况、提供担保额度
占净资产比例、具体业务需求、资金用途、必要性和可行性、
风险防范措施，还款计划及资金来源、被担保单位的银行借款还款能力分析、反担保方案、反担保提供方具有实际承担
能力的证明（如需）等。为项目融资提供担保的，还需介绍项目基本情况，包括但不限于项目名称、投资总额、资金来源、投资回收期、投资收益率等；申请江南化工总部担保的，需对融资事项、融资必要性、财务状况及偿债能力进行分析说明。对不符合本办法规定提供担保的事项要单独详细分析说明。
（二）项目批复文件和项目可行性分析报告。
（三）符合相关法律法规、规范性文件及公司章程等有
关规定的董事会、股东会决议、总经理办公会决议等内部决策文件。
（四）法律顾问或律师事务所就该担保事项出具的《法律意见书》。
4（五）贷款合同和担保合同文本；反担保合同、贷款合
同及担保合同文本等。
（六）最近一期审计报告和当期财务报表。
（七）公司认为其他需要提供的材料。
第十一条担保预算审查周期与年度全面预算审核周期一致。审查通过的，随同年度全面预算一并提交公司董事会审议。审查未获通过的，财务金融中心及时将审查结果告知申请单位，并说明未通过理由。
第十二条江南化工建立担保预算执行情况报告制度。各单位应于每季度结束后的5个工作日内将担保预算执行情况报江南化工备案。
第四章对外担保的审核程序
第十三条公司对外担保管理实行多层审核制度：财务金
融中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险管理；证券投资部为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关信息披露。经财务金融中心、证券投资部对担保事项进行评审通过后，由财务金融中心办理《担保审批意见书》（见附表）。
5第十四条对外担保由公司统一管理。未经公司批准，公
司控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第十五条公司对外担保申请由财务金融中心统一负责受理，对外担保申请人应当至少提前30个工作日向财务金融中心提出申请及附件（要求提供资料参见第十条）。
公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十六条各单位为所属子公司担保的管理要求：
（一）根据自身发展战略、产品竞争能力、运营能力及
风险控制能力，合理把控自身及所属各级次子企业带息负债规模，防范财务风险。
（二）要与金融机构建立良好的业务合作关系，增强了
解和信任，储备和充分利用信用授信资源，支持和鼓励子企业取得信用授信额度，对暂时达不到信用授信条件的，积极以自身资产抵质押取得融资。
（三）各单位不得为资产负债率超过85%的非流通企业提供担保，不得为流动比率低于1或经营亏损的流通企业提供担保，已经提供担保的要落实风险控制措施并逐步退出。
（四）为资产负债率较高、资产质量较差、偿债风险较
大的企业提供担保，要审慎评估其业务创现能力，银行授信
6资源的稳定性、经营发展前景等，要严格控制为该类企业提供担保的规模。
（五）为全资子企业、控股子企业及相对控股子企业提
供担保区别对待，对非全资子企业按股权比例提供担保或反担保措施。
第十七条公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析和评估，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在法律、法规和被担保单位《公司章程》规定的需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
（三）已被提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）没有其他法律风险。
第十八条公司证券投资部应当在担保申请通过其合规
性复核之后根据《公司章程》、本办法以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
7第十九条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当
审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第二十条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以
上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第二十一条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十二条公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十三条独立董事需对公司对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）事项发表独立意见。在年度报告中，公司独立董事应对公司累计和当期对外担保情况、执行本办法的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十四条公司下属控股子公司对外提供担保，应向公
司财务金融中心征询意见，并按本办法的规定向公司提出申请，经公司董事会或股东大会审议通过后，再按控股子公司的公司章程的规定经该子公司董事会或股东会审批。
8第五章对外担保的审批权限
第二十五条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当审议通过后报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第二十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70％；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
一期经审计总资产30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
9（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第二十七条董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第二十八条股东大会审议前款5.4.2.5担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六章对外担保的跟踪、监督与风险管理
第二十九条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担
保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第三十条财务金融中心为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第三十一条财务金融中心应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务金融中心、公司其他部门以及董事会或股东
10大会的审核意见、经签署的担保合同等）财务金融中心在合
同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担
保合同的，应当及时向证券投资部或董事会、监事会报告。
第三十二条财务金融中心指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、增资减资、对外担保以及分立合并、法定代表人变化、公司
形式变更等情况，建立相关财务档案，定期向证券投资部或董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告证券投资部或董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十三条公司应要求被担保人向公司财务金融中心
定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第三十四条财务金融中心应指派专人对被担保人履行
有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。财务金融中心应定期向董事会报告公司担保的实施情况。
第三十五条公司所担保债务到期后，要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
11第三十六条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第三十七条被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三十八条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有
效措施向被担保人追偿，并将追偿情况及时披露。
第三十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未
申报债权的，公司有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提
供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。
第七章法律责任
第四十一条相关人员违反法律规定或本办法规定，无视
风险擅自对外担保、相关人员未能正确行使职责或怠于行使其职责，应承担赔偿责任。担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第八章附则12第四十二条公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第四十三条本办法适用于本公司及控股子公司。
本办法与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十四条本办法解释权属于公司董事会。
第四十五条本办法由公司股东大会表决通过，自通过之
日起实施，修改时亦同。
13附表：
江南化工担保审批意见书年月日第号单位名称银行名称担保担保金额基本担保期限最高额担保额度情况用途补充流动资金截止目前借款及担保情况财务金融中心年月日法律事务部门年月日审批财务总监意见年月日
总裁、书记年月日董事长年月日
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