*ST 科华:国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划调整预留授予部分股票期权行权价格和限制性股票回购价格之法律意见书

国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海科华生物工程股份有限公司
第二期股权激励计划调整预留授予部分
股票期权行权价格和限制性股票回购价格之法律意见书
致：上海科华生物工程股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海科华生物工程股份
有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）的委托，担任公司第二期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
现本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划预留授予的股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格调整（以下简称“本次价格调整”）事宜开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1国浩律师（上海）事务所法律意见书
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件或本所律师对其进行访谈的访谈笔录；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就本次价格调整的合法性及相关法律问题发表意见，不
对本次价格调整所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表和审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次价格调整所必备的法律文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书仅供公司为本次价格调整之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节正文
一、本次价格调整的批准和授权
经本所律师核查：
1．2018年2月28日，科华生物2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意实施本次激励计划，并授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的回购价格及股权期权的行权价格进行相应的调整。
2．2022年8月24日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的上述授权，科华生物第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，决定将本次激励计划预留授予部分的股票期权的行权价格由11.115元/份调整为
11.050元/份；预留授予部分的限制性股票的回购价格由5.395元/股调整为5.330元/股。公司独立董事发表独立意见，同意董事会对本次激励计划预留授予部分的股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行本次价格调整。
3．2022年8月24日，科华生物第八届监事会第十五次会议审议通过了上述《关于调整公司第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，认为本次价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定，调整程序合法、有效，同意公司对本次激励计划预留授予部分的股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行本次价格调整。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，科华生物就本次价
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格调整已经取得了必要的批准和授权，符合本次激励计划的有关规定。
二、本次价格调整的内容
（一）预留授予部分股权期权行权价格的调整如上所述，科华生物第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公
司第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，决定将本次激励计划预留授予部分的股票期权的行权价格由11.115元/份调整为11.050元/份。
经本所律师核查：
1．根据科华生物第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，本次激励计划向激励对象预留授予的股权期权的行权价格为11.44元/份。
2．2018年11月2日，科华生物披露《关于第二期股权激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，公司已完成了本次激励计划预留部分的股票期权的授予登记工作。
3．2019年6月13日，科华生物披露《2018年年度权益分派实施公告》，向
全体股东每10股派发现金0.65元（含税），本次权益分派除权除息日为2019年
6月20日。
4．2019年10月29日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，科华生物第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，决定将本次激励计划预留授予尚未行权的股票期权的行权价格由11.44元/份调整为11.38元/份。
5．2020年7月3日，科华生物披露《2019年年度权益分派实施公告》，向
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全体股东每10股派发现金0.65元（含税），本次权益分派除权除息日为2020年
7月9日。
6．2020年7月23日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，科华生物第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，决定将本次激励计划预留授予部分的股票期权的行权价格由11.38元/份调整为11.315元/份。
7．2021年7月9日，科华生物披露《2020年年度权益分派实施公告》，向
全体股东每10股派发现金2.00元（含税），本次权益分派除权除息日为2021年
7月16日。
8．2021年8月24日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，科华生物第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，决定将本次激励计划预留授予部分的股票期权的行权价格由11.315元/份调整为11.115元/份。
9．2022年7月12日，科华生物披露《2021年年度权益分派实施公告》，向
全体股东每10股派发现金0.65元（含税），本次权益分派除权除息日为2022年
7月19日。
10．根据本次激励计划之“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，
若在行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0-V其中，P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
基此，本次激励计划预留授予部分的股票期权的行权价格调整为：
11.115-0.065=11.050元/份。
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（二）预留授予部分限制性股票回购价格的调整如上所述，科华生物第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公
司第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，决定将本次激励计划预留授予部分的限制性股票的回购价格由5.395元/股调整为5.330元/股。
经本所律师核查：
1．根据科华生物第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，本次激励计划向激励对象预留授予限制性股票的授予价格为5.72元/股。
2．2018年11月2日，科华生物披露《关于第二期股权激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，公司已完成了本次激励计划预留部分的限制性股票的授予登记工作。
3．2019年6月13日，科华生物披露《2018年年度权益分派实施公告》，向
全体股东每10股派发现金0.65元（含税），本次权益分派除权除息日为2019年
6月20日。
4．2019年10月29日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，科华生物第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，决定将本次激励计划预留授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.72元/股调整为
5.66元/股。
5．2020年7月3日，科华生物披露《2019年年度权益分派实施公告》，向
全体股东每10股派发现金0.65元（含税），本次权益分派除权除息日为2020年
7月9日。
6．2020年7月23日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授
6国浩律师（上海）事务所法律意见书权，科华生物第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，决定将本次激励计划预留授予部分的限制性股票的回购价格由5.66元/股调整为5.595元/股。
7．2021年7月9日，科华生物披露《2020年年度权益分派实施公告》，向
全体股东每10股派发现金2.00元（含税），本次权益分派除权除息日为2021年
7月16日。
8．2021年8月24日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，科华生物第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，决定将本次激励计划预留授予部分的限制性股票的回购价格由5.595元/股调整为5.395元/股。
9．2022年7月12日，科华生物披露《2021年年度权益分派实施公告》，向
全体股东每10股派发现金0.65元（含税），本次权益分派除权除息日为2022年
7月19日。
10．根据本次激励计划之“限制性股票回购注销的原则”的规定，激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。回购价格的调整方法如下：
P=P0-V其中，P0为调整前的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格。
基此，本次激励计划预留授予的限制性股票的回购价格调整为：
5.395-0.065=5.330元/股。
故本所律师经核查后认为，科华生物本次对预留授予的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合本次激励计划的有关规定。
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三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，科华生物就本次价格调整取得了必要的批准和授权，本次价格调整符合本次激励计划的有关规定，合法、有效。
（以下无正文，次页为签署页）
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第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限
公司第二期股权激励计划调整预留授予部分股权期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于2022年8月24日出具，正本一份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强经办律师：赵振兴张春燕