海南海药:重大信息内部报告制度

海南海药股份有限公司
重大信息内部报告制度
(2022年8月修订）
第一章总则
第一条为规范公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的信息快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条本制度所称报告义务人包括：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、公司各部门负责人；
3、各控股公司负责人；
4、持有公司5%以上股份的股东，实际控制人。
第三条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的子公司。
第二章一般规定
第四条公司重大信息的披露工作由董事会统一领导和管理。
第五条公司董事会办公室是董事会的常设办事机构，负责人为董事会秘书。董事会办公室负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作。
第六条报告义务人为重大信息内部报告第一责任人（以下简称“报告第一责任人”），负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向董事会办公室报告其职权范围内
所知悉重大信息的义务。公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会秘书处。在出现本制度第三章规定的情形时，报告义务人应在知悉当日内及时将有关信息向董事会办公室报告，并配合董事会办公室完成信息披露各项事宜。
第七条报告义务人以及其他知情人，在该信息尚未披露前，负有保密义务。
1第三章重大信息的范围
第八条本制度重大信息指公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的信息，包括但不限于公司及控股子公司出现、发生或即将发生的以下事项以及这些事项的持续进展情况。公司各部门、分支机构、各级子公司发生或即将发生以下情形时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地通过董事会秘书向董事会予以报告有关信息，包括但不限于：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）各子公司召开董事会、监事会、股东（大）会并作出决议的事项；
（三）发生或拟发生的重大交易事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、对外提供财务资助（含委托贷款等）；
4、对外提供担保（含为控股子公司提供担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或受让研发项目；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
2审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过一千万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过一百万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用前述规定。
（四）公司发生与日常经营相关的以下事项：
1、购买原材料、燃料和动力；
2、接受劳务；
3、出售产品、商品；
4、提供劳务；
5、工程承包；
6、与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用前款规定。
公司签署上述日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计
总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元人民币；
2、涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元人民币；
3、公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（五）发生或拟发生的关联交易事项：
1、本条第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、存贷款业务；
37、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易；
2、公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在三百万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一
交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用前述标准。
（六）重大诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元
人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼。
连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前述标准的，适用该条规定；
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。
（七）出现的下列使公司面临重大风险的情形之一：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
7、主要或全部业务陷入停顿；
8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9、公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重
4大行政处罚；
10、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或
者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监
事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（八）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
5、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发
生较大变化；
6、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
9、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定
信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
10、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
11、新产品的研制开发或获批生产；
12、新发明、新专利获得政府批准；
13、变更公司审计的会计师事务所；
14、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
15、获得额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；
16、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
（九）其他重大事件
51、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7、会计政策、会计估计变更；
8、公司及公司股东发生承诺事项。
第九条公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控
股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书。
第四章重大信息报告程序与管理
第十条报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间向董事会办公室报告有关情况。
第十一条重大信息报报告形式。包括但不限于：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
报告义务人应将重大信息及时报告董事会办公室，董事会办公室认为有必要时，报告义务人应在要求时限内提交进一步的相关文件。
第十二条报告义务人向董事会办公室报告重大信息，包括但不限于与该信息相关的协
议、合同、政府批文、法院裁定或判决及情况介绍等。
第十三条董事会办公室在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，并向公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会办公室应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董事、监事、股东发出会议通知。
第十四条对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会办公室应根据实
6际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。
第十五条董事会办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。
第十六条公司发言人为董事会秘书，未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。
第十七条发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司将追究报告第一
责任人的责任，已造成不良影响的，由第一责任人承担相应的责任。
第五章附则
第十八条本制度未规定的有关事宜，按照适用的有关法律法规及其他规范性文件执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
第十九条本制度解释权归公司董事会。
第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。原《重大信息内部报告制度则》同时废止。
海南海药股份有限公司
二〇二二年八月二十六日
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