海德股份:关于与永泰能源股份有限公司以合资储能科技公司收购钒矿资源公司股权暨关联交易的公告

证券代码：000567证券简称：海德股份公告编号：2022-053号
海南海德资本管理股份有限公司
关于与永泰能源股份有限公司
以合资储能科技公司收购钒矿资源公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易背景
海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“海德股份”）已
确立了以资本管理和资产管理双轮驱动的发展理念。在资本管理方面，公司已明确了将依托产业与资管业务协同协作的优势，精选储能新能源等具有发展前景领域的投资项目。永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”）是 A股综合能源上市公司，已确立了以储能等新能源为方向的转型发展战略，具备进入储能行业的产业优势。公司拟与永泰能源共同投资设立北京德泰储能科技有限公司（暂定名，以下简称“德泰储能”、“合资公司”），拟设立的德泰储能将加快公司在储能产业的投资布局。具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于与永泰能源股份有限公司共同投资设立储能科技公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-052）。
新疆汇友控股集团股份有限公司（以下简称“新疆汇友集团”）持有的钒矿资源公司敦
煌市汇宏矿业开发有限公司（以下简称“汇宏矿业”）65%股权。汇宏矿业主营业务为钒矿开采及冶炼，其名下位于敦煌市平台山的钒资源矿山，后续通过补充勘探和对冶炼设备进行更新和技术改造，钒矿石资源量可达2490万吨，五氧化二钒资源量可达24.15万吨，五氧化二钒产能3000吨/年。
（二）本次交易基本情况
为进一步落实德泰储能向储能行业进军的规划，加快其在全钒液流电池储能领域的全产业链发展。近期，公司、永泰能源共同和新疆汇友集团、汇宏矿业签署了《股权收购协议书》（以下简称“《收购协议》”），公司与永泰能源拟通过在北京市共同投资设立的德泰储能
1收购新疆汇友集团持有的汇宏矿业65%股权。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《永泰能源、海德股份拟股权收购涉及的敦煌市汇宏矿业开发有限公司65%股权价值资产评估报告》（苏中资评报字（2022）第1089号，以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2022年6月30日，汇宏矿业65%股权对应的评估值为29133.46万元。本次交易参考上述评估值，经协商确定汇宏矿业65%股权收购价格为19175.00万元。
（三）关联关系说明
永泰能源为本公司控股股东永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）控股的上市公司，永泰集团持有其股权比例为18.13%，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
（四）审议情况
本次关联交易得到了本公司全体独立董事的事前认可。2022年8月30日，本公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与永泰能源股份有限公司以合资储能科技公司收购钒矿资源公司股权暨关联交易的议案》，其中：2名关联董事回避表决，3名独立董事同意并发表了独立意见。本次关联交易无需公司股东大会审议，不存在损害公司和公司中小股东利益的情形。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。
二、交易相关方介绍
（一）关联方基本情况
企业名称：永泰能源股份有限公司
统一社会信用代码：91140000267171001C
法定代表人：王广西
注册资本：2221776.4145万元人民币
企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立时间：1992年7月30日
注册地址：山西省晋中市灵石县翠峰路79号
登记机关：山西省市场监督管理局
经营范围：综合能源开发；大宗商品物流；新兴产业投资（自有资金）；煤矿机械设备、
电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、
2销售；煤炭销售。
永泰能源为公司控股股东永泰集团控股的上海证券交易所上市公司，股票代码：600157，永泰集团持股比例18.13%。经过多年的发展，永泰能源实现了向煤炭、电力、石化综合能源转型，主营业务形成了煤电互补的经营格局。永泰能源所属优质焦煤产能达到990万吨/年，煤炭资源储量总计38.30亿吨；所属电力业务控股总装机容量为897万千瓦（均为在运机组）、参股总装机容量为220万千瓦；所属华瀛石化项目拥有1座30万吨级和3座2万
吨级油品码头，投产后将形成2150万吨/年码头吞吐能力、1000万吨/年油品动态仓储能力和1000万吨/年油品调和加工能力。在国家“双碳”战略的指引下，永泰能源已确立了从“传统能源为主”向“传统能源与新能源双驱动”的发展目标，致力于打造储能行业领先企业，力争3年内形成规模，5-8年进入储能行业第一方阵；力争到2030年控股和参股的储能等新能源项目装机规模达到1000万千瓦以上。
最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）：
单位：元人民币
项目2021年12月31日（经审计）2022年6月30日（未经审计）
资产总额104306207849.05103943433741.22
负债总额58203960265.7457327831291.17归属于上市公司股东
42395481805.3443034939839.09
的所有者权益
项目2021年1-12月（经审计）2022年1-6月（未经审计）
营业收入27080483926.1816586474055.44
营业利润1574360779.511302277498.68归属于上市公司股东
1064098152.52770316425.02
的净利润
（二）交易方基本情况
公司名称：新疆汇友控股集团股份有限公司
法定代表人：万克初
统一社会信用代码：916522006864654506
注册资本：7500万元人民币
注册地址：新疆哈密市伊州区自由路42号
成立日期：2009年4月3日
3经营范围：从事国家允许的股权投资与资产管理业务，投资管理咨询与服务；技术咨询和转让。
新疆汇友集团股东为9名自然人，实际控制人为自然人万克初，持股68.33%。新疆汇友集团及其实际控制人与本公司无关联关系。截至本公告披露日，新疆汇友集团不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
三、交易标的基本情况
本次收购交易标的为汇宏矿业65%股权。
（一）汇宏矿业基本情况
企业名称：敦煌市汇宏矿业开发有限公司
统一社会信用代码：916209827734227312
法定代表人：尹凯
注册资本：2000万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2005年6月13日
注册地址：甘肃省酒泉市敦煌市方山口平台山矿区
经营范围：矿产品开发、加工、销售及物资贸易。
汇宏矿业股东为新疆汇友集团持股65%、哈密宏源资源开发有限责任公司持股35%，实际控制人为自然人万克初。汇宏矿业及其股东和实际控制人与公司无关联关系。
汇宏矿业主营业务为钒矿开采及冶炼，以敦煌市平台山钒资源开发为核心，后续通过补充勘探和对开采、冶炼设备进行更新和技术改造，汇宏矿业拥有的钒矿石资源量可达2490万吨，五氧化二钒资源量可达24.15万吨，五氧化二钒产能3000吨/年。
（二）汇宏矿业主要财务信息
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信专字（2022）第
000481号），汇宏矿业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元项目2021年12月31日2022年6月30日
流动资产6598631.276426577.24
固定资产26064256.1213775185.08
4无形资产14377711.6522810044.98
资产总计47040599.0443011807.30
流动负债122491574.61132448259.91
负债总计122491574.61132448259.91
股东权益合计-75450975.57-89436452.61
项目2021年1-12月2022年1-6月营业收入--
营业利润-2085592.93-11570671.60
净利润-2085592.93-13985477.04
（三）评估情况
1.资产评估本次收购汇宏矿业65%股权以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中的评估基准日2022年6月30日汇宏矿业净资产评估价值为作价参考，具体资产评估情况为：
（1）评估方法
汇宏矿业各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，且申报资产经过审计，符合采用资产基础法评估的基本条件。
本次评估采用资产基础法对汇宏矿业股东全部权益价值进行评估，再根据股权比例计算本次委估65%股权的评估值。
（2）评估结果汇总
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产1642.66642.66
非流动资产23658.5257422.8753764.351469.57
其中：固定资产31377.522115.02737.5053.54
无形资产42281.0055307.8553026.852324.72
资产总计54301.1858065.5353764.351249.99
流动负债613244.8313244.83非流动负债7
负债总计813244.8313244.83
股东全部权益9-8943.6544820.7053764.35601.15
本次评估中无形资产增值较大，主要原因为：汇宏矿业所拥有的平台山磷钒矿采矿权在
5评估基准日的价值为55307.85万元，评估时有较大增幅。
在《资产评估报告》所列的假设前提条件下，汇宏矿业在评估基准日2022年6月30日股东全部权益的市场价值为44820.70万元。经折算，汇宏矿业在评估基准日2022年6月30日65%股权的市场价值为29133.46万元。
2.矿业权评估根据济南大山矿业咨询有限公司出具的《敦煌市汇宏矿业开发有限公司平台山磷钒矿采矿权评估报告》（济大山矿评报字（2022）第052号，具体采矿权评估情况为：
（1）评估方法
根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》有关规定，鉴于：敦煌市汇宏矿业开发有限公司平台山磷钒矿已经完成相关勘查工作，并委托编制了可供参考的《敦煌市汇宏矿业开发有限公司平台山磷钒矿矿产资源开发与恢复治理方案》，各技术指标设计合理，可以借鉴采用，评估所需的技术、经济参数基本齐全。根据本次评估目的和采矿权评估的具体特点，该采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。故根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。
（2）主要评估参数
截至本次评估基准日2022年6月30日，评估范围内保有钒矿石量538.19万吨，五氧化二钒矿物量5.70万吨，平均品位1.06%；生产规模40.00万吨/年；矿山服务年限10.05年（含建设期0.5年）；产品方案：99%五氧化二钒及副产品硫酸铵；产品销售价格：99%
五氧化二钒不含税销售价格为145488.00元/吨，硫酸铵不含税销售价格为800.00元/吨；
折现率8.15%。
（3）评估结果
经评估人员尽职调查及对所收集资料进行分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过计算和验证，确定“汇宏矿业平台山磷钒矿采矿权”在评估基准日2022年6月30日的价值为55307.85万元。
（四）交易标的或有事项
截至本公告披露之日，本次收购交易标的汇宏矿业65%股权已质押给新疆有色金属工业
6（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”），根据协议约定：在协议签署后的90日内，新疆汇友集团无法解除与新疆有色签署的《股权转让框架协议书》并取得与新疆有色债权债务结清的证明；或新疆汇友集团因其他原因（包括但不限于无法解除标的股权上的权利限制）无法办理标的股权过户工作的，公司、永泰能源及德泰能源有权终止本次收购并单方解除协议。除此以外，本次交易标的汇宏矿业65%股权不存在其他争议和限制情况，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及职工安置等问题。
新疆汇友集团已于2022年8月11日向哈密宏源资源开发有限责任公司（持有汇宏矿业
35%股权，以下简称“哈密宏源”）致《股权转让告知函》，要求哈密宏源作出“同意优先受让”或“放弃优先受让”的意见，如超过30天未作答复则视同“放弃优先受让”。哈密宏源已于2022年8月13日复函：待新疆此轮疫情结束、恢复正常办公及生产后，尽快召开会议拿出意见，并上报地矿局批复。
四、《收购协议》主要内容
（一）交易各方
收购方：永泰能源股份有限公司、海南海德资本管理股份有限公司；转让方：新疆汇友
控股集团股份有限公司；目标公司：敦煌市汇宏矿业开发有限公司。
永泰能源（甲方1）、海德股份（甲方2）拟通过设立合资公司德泰储能（前述三方以下合称为“甲方”）的方式收购新疆汇友集团（以下简称“乙方”）持有的汇宏矿业65%股权。
（二）标的股权
甲方收购乙方持有的汇宏矿业65%股权，并按照协议约定支付股权收购款。
（三）股权收购价格
甲乙双方确认股权收购价格为19175.00万元（含税）。股权收购款分三期支付：
1.首期股权收购款为8500万元（含甲方股东根据《股权收购意向书》向乙方支付的
3500万元意向金，该意向金自动转为首期股权收购款）。
协议生效之日起5个工作日内甲方将首期收购款中剩余的5000万元划入共管账户。
首期股权收购款中剩余的5000万元自满足协议约定的条件之日起5个工作日内释放至
7乙方指定银行账户。
2.第二期股权收购款为5000万元，自汇宏矿业取得续期后的《采矿许可证》且甲方
完成内部请款审批流程后的5个工作日内划入至共管账户。甲方承诺，第二期股权收购款的内部请款审批流程最长不超过自汇宏矿业取得续期后的《采矿许可证》后30日。
第二期股权收购款自汇宏矿业标的股权过户至甲方名下且双方完成汇宏矿业实控权交接手续之日起5个工作日内释放至乙方指定银行账户。
第二期股权收购款释放后的30日内，双方终止并解除《资金监管协议》，甲方配合办理共管账户的销户工作。
3.第三期股权收购款为5675万元，自满足以下条件后的5个工作日内划入乙方指定
账户：（1）标的股权过户至甲方名下；（2）甲乙双方完成汇宏矿业实控权交接手续；（3）
甲方完成内部请款审批流程。甲方承诺，第三期股权收购款的内部请款审批流程最长不超过自标的股权过户且双方办理实控权交接手续后30日。
第三期股权收购款自划入共管账户满30日、且甲方书面确认各交接事项无误之日起释放至乙方指定银行账户。
（四）质押担保
乙方同意以其持有的昆仑银行14463839.50股股权向甲方提供质押担保，并于昆仑银行股权冻结解除且甲乙双方就昆仑银行股权签署《股权质押合同》之日起5个工作日内办理股权质押登记。担保范围为：（1）甲方为履行本协议支付的收购意向金及股权收购款等所有款项；（2）交接日前汇宏矿业未披露的债务及所受处罚、未决诉讼或仲裁、赔偿等或有债务。担保期限为自办理质押登记之日起，至交接日终止（暂定为一年）。
标的股权过户至甲方名下且双方办理实控权交接手续后，甲乙双方应当在30日内解除上述昆仑银行《股权质押协议》并办理质押登记注销手续。
（五）股东借款的偿付
甲乙双方确认，汇宏矿业对乙方及其全资子公司瓜州县安北矿业有限责任公司负有债务金额合计11700.00万元。该笔负债由甲方、汇宏矿业按协议相关约定的方式进行偿付。
（六）过渡期的相关约定
自第二期股权收购款划入共管账户之日起的5个工作日内，甲乙双方办理标的股权的过
8户登记。自标的股权过户至甲方名下之日起的5个工作日内，甲乙双方办理汇宏矿业实控权的交接工作。乙方应向甲方交付包括但不限于汇宏矿业的印鉴、资质证照、财务账册、员工清册、全部合同、地质及矿产资源材料、截止基准日的存货及车辆等全部文件资料和资产。
各方一致同意基准日起至交接日期间为本次股权收购的过渡期。汇宏矿业在过渡期的损益归属乙方，乙方应在交接日前将盈余（如有）提取完毕，否则归属甲方所有。自交接日起汇宏矿业所产生的损益由甲方承担（乙方在交接日前仍未协调完成汇宏矿业缴纳采矿权价款和滞纳金所产生的亏损除外）。
（七）其他
发生下列情形之一时，甲方有权终止本次收购并单方解除协议：（1）协议签署后的90日内，乙方无法解除与新疆有色签署的《股权转让框架协议书》并取得与新疆有色债权债务结清的证明；或乙方因其他原因（包括但不限于无法解除标的股权上的权利限制）无法办理
标的股权过户工作的；（2）协议签署后的90日内，乙方无法解除昆仑银行股权上的权利限制的；（3）协议签署后的90日内，乙方无法提供标的股权转让予甲方的股东会决议，并协调哈密宏源书面放弃优先受让权的；（4）甲方按照协议约定的要求支付首期股权收购款后
90日内，乙方仍无法取得续期后的新采矿许可证，或新采矿许可证载明的矿区面积、生产
规模等低于原采矿许可证。甲方单方解除协议的，乙方应当在3个工作日内全额退还甲方已支付的款项，并按照已支付款项金额及同期贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付资金占用损失。否则，甲方有权就昆仑银行股权行使优先受偿权。
超过协议相关约定宽限期30日甲方仍未支付或释放应当释放的当期股权收购款的，经甲乙方协商仍不能达成一致，乙方有权解除协议。乙方选择解除协议的，应在扣除1500万元违约金后，自单方解除协议之日起3个工作日内全额退还甲方剩余的已支付的全部款项，否则，乙方应当以未能退还的款项为基数，按照同期贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付资金占用损失。若目标公司股权已过户至甲方名下的，甲方收到乙方返还的款项后，需配合将目标公司股权再过户至乙方名下恢复原状。
（八）协议生效
协议自永泰能源、海德股份、新疆汇友集团、汇宏矿业签字盖章、且永泰能源、海德股份履行完成内部投资决策审批之日起生效。
9五、本次交易的目的及对公司的影响
（一）目的随着国家“双碳”战略实施，储能行业前景广阔。根据国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》，规划到2025年和2030年，我国非化石能源消费比重分别达到20%和25%左右；到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。以风电、光伏等为代表的新能源已成为国家鼓励并支持的重点发展方向。但由于风电、光伏存在间歇性、波动性及弃风弃电等问题，电力系统迫切需要由“源网荷”向“源网荷储”转变，储能已成为新型电力系统的第四大基本要素。国家发改委、能源局印发的《“十四五”新型储能发展实施方案》强调，到2025年新型储能步入规模化发展阶段，到2030年新型储能全面市场化发展，基本满足构建新型电力系统需求，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现。2021年我国电化学储能装机规模约 5.1GW，根据国家发改委、国家能源局发布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确到 2025年新型储能装机规模达 30GW 以上，以电化学储能为主的新型储能行业将迎来快速发展，未来市场空间巨大。全钒液流电池是一种比较成熟且运行安全的储能技术，正处于大规模商业化的初期，目前投资布局时机成熟。
本次交易取得的钒矿资源公司汇宏矿业65%股权，有助于德泰储能获取优质钒矿资源、提升高纯钒冶炼技术，加快在储能材料资源整合、提纯冶炼、储能新材料、电解液加工、电堆、装备研发制造和项目集成等全钒液流电池储能领域的全产业链发展，增强在储能领域的竞争力。
（二）对公司的影响
1.通过本次合作，公司在落实党中央、国务院关于国家能源安全战略和“碳达峰、碳中和”决策部署方面迈出新步伐，将促进储能技术进步和产业发展。
2.本次合作将加快公司在储能产业的投资布局，有利于公司加快拓展业务领域、延展业务链条，提升公司在细分领域的资产管理能力，快速打造继 To B 端企业困境资管业务和 ToC 端个贷不良业务之后，又一新的利润增长点；进一步增强核心竞争力，提升长期盈利能力和可持续发展能力，对公司的长期可持续性发展产生重要积极影响。
六、与该关联人累计已发生的各类交易情况
本年初至本公告披露之日，本公司与关联方永泰能源除本次关联交易事项外，未发生其他关联交易事项。公司与关联方永泰能源拟共同投资设立储能科技公司德泰储能，公司拟出资金额为4.9亿元，永泰能源拟出资金额为5.1亿元；公司与关联方永泰能源拟通过设立德
10泰储能，与永泰能源控股企业暨公司关联方张家港沙洲电力有限公司合作建设储能辅助调频项目，项目投资金额为15000万元；公司与关联方永泰能源拟通过设立德泰储能，增资新型储能公司百穰新能源科技（深圳）有限公司，交易金额为1000万元；公司租用永泰能源所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。
七、本次关联交易应当履行的程序
（一）董事会意见
公司董事会意见：本次交易事项符合公司以资本管理和资产管理双轮驱动的发展理念，有利于公司加快落地资本管理业务中钒液流储能行业上游产业的布局，提升公司在细分领域的资产管理能力，快速打造继 To B端企业困境资管业务和 To C端个贷不良业务之后，又一新的利润增长点，符合公司和全体股东利益，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
根据《公司章程》等有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。
（二）独立董事发表的事先认可意见和独立意见
1.独立董事事前认可意见：经审查，我们认为本次公司与关联方永泰能源通过拟组建的
合资公司德泰储能收购钒矿资源公司股权，有利于将永泰能源产业、技术、人才等方面的优势，与公司资产管理的优势充分融合，协同发展，进一步增强公司核心竞争力，符合公司发展战略。本次收购所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意将其提交公司第九届董事会第十七次会议审议，董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决。
2.独立董事独立意见：经审查，公司与关联方永泰能源通过拟组建的合资公司德泰储能
收购钒矿资源公司股权，有利于将永泰能源产业、技术、人才等方面的优势，与海德股份资产管理的优势充分融合，协同发展进一步增强公司核心竞争力，符合公司发展战略；本次关联交易事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等的规定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。综上，我们一致同意本次关联交易事项。
11八、备查文件目录
1.第九届董事会第十七次会议决议；
2.公司独立董事事前认可意见；
3.公司独立董事意见书；
4.《股权收购协议书》。
特此公告。
海南海德资本管理股份有限公司董事会
二〇二二年八月三十一日
12