金利华电_独立财务顾问报告(申报稿)

天风证券股份有限公司
关于
金利华电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
二〇二二年八月独立财务顾问声明与承诺
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）接受
金利华电气股份有限公司（以下简称“上市公司”、“金利华电”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、
《创业板上市规则》、《创业板发行注册管理办法（试行）》、《重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及金利华电股东、投资者等各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告不构成对金利华电的任何投资建议或意见，对投资
者根据本报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列
示的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请金利华电的全体股东和公众投资者认真阅读金利华
电就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
2的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
3重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、特别风险提示
（一）本次交易可能影响控制权稳定性的风险
在本次交易前，山西红太阳与赵坚签署了《股权转让协议》和《表决权委托协议》，上述协议对赵坚所持有的上市公司股份的表决权安排和转让安排作出了明确约定，山西红太阳取得上市公司控制权；在本次交易中，所有交易对方均出具了《不谋求控制权的承诺》，补偿义务人出具了《不谋求控制权的承诺》及补充承诺，约定了违约责任；山西红太阳出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》等。
尽管山西红太阳对上市公司控制权的稳定采取了上述必要的措施，且通过本次认购募集配套资金将进一步提升持有上市公司股权的比例、巩固控股权，但若因赵坚资金需求或出现其他事项出现减持股票的情况，赵坚减持其持有全部上市公司股份且受让方（若有）未能将所减持股份对应的表决权继续委托给山西红太阳行使，同时若本次交易的全部交易对方违反其各自出具的《不谋求控制权的承诺》及补充承诺，并通过签署一致行动协议、表决权委托等方式构成一致行动关系，则本次交易交易对方合计持有的上市公司股权比例可能超过山西红太阳持有上市公司股权比例，上述极端情况的发生可能会对山西红太阳对上市公司的控制权造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）对标的公司失控的风险
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司全资子公司，其运营管理主要依赖原有经营团队，虽然成都润博将按照上市公司要求健全完善股东会、董事会和经营层三级管理体系，明确各自的责任、权利和义务，通过规范的管理制度实现对成都润博的有效控制和整合。但是若上市公司对成都润博的管理不到位、相关管理制度不能有效执行，则可能存在对成都润博业务管理失控的风险。
4二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙国权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁露根、
廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股份和
支付现金方式的比例为65%、35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城玖富、
曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为80%、
20%。
3、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日2021年
12月31日，成都润博全部股东权益的评估值为135090.62万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，成都润博
100%股权作价为135000万元。本次评估详细情况详见本独立财务顾问报告“第五节标的资产评估情况”的相关内容。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届
5董事会第十八次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价16.8513.48
定价基准日前60个交易日均价18.3714.70
定价基准日前120个交易日均价21.0916.88
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博100%股权；标的资产
作价为135000.00万元，其中91879.82万元采取股份方式支付，43120.18万元采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
上市公司受股份对价交易对价现金对价序号交易对方让标的公司金额股份数量（万元）（万元）
股权比例（万元）（股）
1周明军34.16%46120.6229978.401754148816142.22
2孙国权29.10%39280.5025532.321493992013748.18
3江城玖富15.09%20367.1816293.7495340794073.44
4珠海千红5.57%7518.624887.1128596292631.52
5君和润博3.25%4392.442855.0816706171537.36
珠海君道
63.25%4392.443513.952056145878.49
致远
7陈大缙2.52%3401.622211.0512937701190.57
6上市公司受股份对价
交易对价现金对价序号交易对方让标的公司金额股份数量（万元）（万元）
股权比例（万元）（股）
8袁露根1.97%2662.141730.391012516931.75
9廖云飞1.46%1971.961281.77750012690.19
10曾庆红1.36%1840.491472.39861551368.10
11唐安朝0.73%985.98640.88375005345.09
12雍芝君0.62%838.08544.75318754293.33
13韦日鹏0.50%675.00540.00315974135.00
14林萍0.22%295.79192.27112501103.53
15马腾0.19%257.14205.7112037051.43
合计100%135000.0091879.825376233143120.18
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
6、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
7、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
8、股份锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、
雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行股份时已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
7在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，过渡期内标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国权、君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东山西红太阳。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
8将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易募集资金总额不超过50200.00万元，山西红太阳拟认购的股份数为24475865股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套
资金最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
6、锁定期
山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途如下：
单位：万元序号项目名称金额占比
1本次交易的现金对价43120.1885.90%
2本次交易的税费及中介费用1424.002.84%
3补充上市公司流动资金5655.8211.27%
合计50200.00100.00%本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
9位后予以置换。
（三）业绩承诺补偿
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为周明军、孙国权、君和润博、林萍。
2、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当
年及之后两个会计年度，如标的股权在2022年过户至上市公司名下，业绩承诺期即为2022年度、2023年度、2024年度，如标的股权在2023年过户至上市公司名下，则业绩承诺期间相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，以此类推。
补偿义务人对2022年度、2023年度、2024年度的业绩承诺如下：
2022年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于11329.64万元；
2023年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于13613.11万元；
2024年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于16207.46万元。
上述承诺净利润为经符合《证券法》要求的审计机构对成都润博当年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的审定数扣除成都润博收购北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金额。
3、业绩补偿方式
补偿义务人确认，对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担连带责任。补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人各自应承担的补偿金额按照
10各补偿义务人分别持有成都润博的股权比例/补偿义务人合计持有成都润博
66.7329%的股权比例的占比确定。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担
补偿义务：
序号业绩承诺方业绩承诺补偿比例
1周明军51.19%
2孙国权43.61%
3君和润博4.87%
4林萍0.33%
合计100.00%
实际补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润合计数×标的资产交易作价－累计已补偿金额。
就每一承诺年度应补偿金额，任一补偿义务人应首先以股份的形式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格。
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0或等于0时，按0取值，即补偿义务人前期已经补偿的金额不予退回。
（四）资产减值补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对成都润博进行减值测试，并出具减值测试审核报告。上市公司应在上述报告出具日后5个工作日内将报告结果以书面方式通知补偿义务人。
如果标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则除按照业绩承诺补偿以外，补偿义务人应按照下述方法对上市公司另行补偿差额部分。
11减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额（累积已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行价格。
股份不足以补偿时，补偿义务人以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
在任何情况下，补偿义务人各方向上市公司应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次交易所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的金利华电2021年度财务数据、成都润博2021年度财务数据以
及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元归属于母公司所有项目资产总额营业收入者的净资产
上市公司48362.1422955.5726237.11
标的资产93005.4123915.6853188.30
标的资产100%股权交易
135000.00
价格标的资产财务指标与交易
交易价格-交易价格价格较高者标的资产财务数据及成交
额较高者占金利华电相应279.14%104.18%514.54%指标比重
（二）本次交易构成关联交易本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《创业板上市规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅；本次交易完成后，公司实际控制人将仍为韩泽帅。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
12前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），标的公司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高端装备制造产业”之“2.3.4其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较
13大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符合创业板有关定位。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
四、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日2021年
12月31日，成都润博全部股东权益的评估值为135090.62万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，成都润博
100%股权作价为135000.00万元。
五、标的公司符合创业板定位
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标14的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），标的公司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高端装备制造产业”之“2.3.4其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较
大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符合创业板有关定位。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告出具日，上市公司总股本为117000000股。本次交易完成后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易前交易后股东名称持有表决权数量持有表决权数量比例（%）比例（%）
（股）（股）山西红太阳及其
3397243729.045844830229.94
一致行动人周明军及其一致
--192121059.84行动人孙国权及其一致
--150524217.71行动人
其他投资者8302756370.9610252536852.51合计117000000100195238196100
本次交易后，上市公司的控股股东仍为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽帅，未发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
标的公司成都润博以导弹及箭体结构件的生产制造为主业，是工信部认定的
第三批专精特新“小巨人”企业之一，成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹
的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防
15空武器装备研制试验等领域，经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、持
续的盈利能力，本次交易完成后，上市公司业务将转变为以军工装备制造为主，显著提升上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2021年度审计报告、2022年半年度报告，以及中汇会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（中汇会阅[2022]0965号）及《备考审阅报告》（中汇会阅[2022]6451号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2022年6月30日/
项目2022年1-6月交易完成前交易完成后
资产总计41678.13187756.54
负债合计13495.61103601.55
归属于母公司所有者权益26592.1982369.97
营业收入4592.7618976.71
营业利润269.182316.35
净利润230.962456.93
归属于母公司所有者的净利润355.092513.87
基本每股收益（元/股）0.030.15扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/-0.130.02
股）
2021年12月31日/
项目2021年度交易完成前交易完成后
资产总计48362.14187319.22
负债合计20410.58105490.51
归属于母公司所有者权益26237.1179921.17
营业收入22955.5746871.25
营业利润-3561.95-320.07
净利润-4045.68-1160.97
归属于母公司所有者的净利润-4011.12-1218.58
基本每股收益（元/股）-0.34-0.07扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/-0.39-0.17
股）
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利能力明显提升，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益未出现被摊薄的情形。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持
16续回报能力。
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为117000000股，本次交易后，上市公司总股本增至195238196股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，满足《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
七、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2021年11月1日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了本
次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、本次交易的交易对方已同意以所持有成都润博股权参与本次交易并签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
3、2021年12月27日，国防科工局原则同意本次交易涉及的军工事项审查。
4、2022年3月8日，本次交易涉密信息豁免披露获得国防科工局及北京科工办的批准。
5、2022年3月30日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了本次交易正式方案及本次交易相关议案。
6、2022年5月27日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通
过了调整后的本次交易正式方案及本次交易相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2022年6月13日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通
过本次交易正式方案。
8、2022年8月25日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通
过了标的公司加期审计报告、上市公司备考审阅报告及修订后的草案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
17（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易各方做出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺的主要内容
1、上市公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司
3、上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的信息披露的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，上市公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本公司保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容
关于所提供
均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗信息真实、漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
准确、完整
2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
的承诺
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在上市公司
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
控股股东、
3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
实际控制
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
人、董事、
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
监事、高级
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管管理人员
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如
18承诺事项承诺方承诺的主要内容
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的
身份信息和账户信息的，本人/本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，上市公司最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司2、截至本承诺函出具日，上市公司最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，上市公司最近5年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，上市公司不存在不良记录。上市公司
在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会关于公司无立案调查的情形。
违法违规行上市公司
2、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近5年内不存在未按期
为及诚信情控股股东、
偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取况的承诺实际控制行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
人
3、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近5年内不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在不良记录。本人/
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第上市公司一百四十八条规定的行为。
董事、监2、截至本承诺函出具日，本人最近5年内未受到过行政处罚（与事、高级管证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关理人员
的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
19承诺事项承诺方承诺的主要内容
3、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
5、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承诺
函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、上市公司（含上市公司控制的企业或其他组织）不存在利用
内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
上市公司2、上市公司（含上市公司控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在
如违反上述承诺，上市公司愿意就此承担全部法律责任。
内幕交易行
1、本人/本公司（含本人/本公司控制的企业或其他组织）不存在
为的承诺
利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信上市公司
息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行控股股东、为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
实际控制
2、本人/本公司（含本人/本公司控制的企业或其他组织）不存在
人、董事、依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关监事、高级股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产管理人员重组的情形。
如违反上述承诺，本人/本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本公
司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券
监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其
上市公司承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及控股股东、深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求
实际控制应作出补充承诺时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会及人深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上
关于摊薄即
述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担期回报采取
补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管填补措施的
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出承诺相关处罚或采取相关监管措施。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
上市公司
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
董事、监
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、事、高级管消费活动；
理人员
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
20承诺事项承诺方承诺的主要内容
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
1、本人/本公司及除上市公司及其控制的企业以外的企业（以下简称“附属公司”）目前未从事与上市公司业务存在竞争的业务上市公司活动。
关于避免同
控股股东、2、本人/本公司在作为上市公司控股股东及/或实际控制人期间，业竞争的承
实际控制将采取有效措施，防止本人/本公司及附属公司与上市公司出现诺
人同业竞争的情况。如本人/本公司及附属公司有商业机会可从事与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司会安排将上述商业机会在具备相应条件的前提下让予上市公司。
1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司2、在本次交易完成后，本人/本公司及所实际控制的其他企业将关于保持上
控股股东、按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人市公司独立
实际控制员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上性的承诺
人市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独
立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
如违反上述承诺，本人/本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际
控制权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
上市公司2、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际关于减少和
控股股东、控制权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司规范关联交
实际控制进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保易的承诺
人证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的
相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本人/本公司承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公
司关联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
1、本公司认购上市公司本次发行的股票后，该等股票自发行结
束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。前述关于股份锁上市公司转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让定的承诺控股股东
该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁
21承诺事项承诺方承诺的主要内容定期进行锁定。
2、如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则
本公司同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求。
3、如本公司违反上述承诺事项，本公司同意将所获增值收益归
上市公司所有，并承担相应的法律责任。
1、在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让（实际控制人控制的不同主体之间转让上市公司股份的除外）。
关于本次交
2、在上述股份锁定期内，本公司在本次交易前持有的上市公司
易前所持上
上市公司股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而市公司股份
控股股东增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定。
锁定期的承
3、上述锁定期届满之后，本公司所取得的上市公司股票转让事
诺函宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则本公司同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于符合参上市公司
3、本人最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被
与重大资产董事、监
司法机关依法追究刑事责任的情形，最近12个月内不存在受到重组资格的事、高级管过证券交易所公开谴责的情形。
承诺理人员4、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
1、在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内，不会以任何方
式质押山西红太阳已持有以及通过本次交易认购募集配套资金新增的上市公司股票（包括承诺期内因金利华电送股、资本公积金转增股本等事项取得的金利华电股份）；
2、在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内，若本人/本公
司及一致行动人所拥有的上市公司表决权股份比例与金利华电任意一方股东及其一致行动人拥有的上市公司表决权股份比例
的差额不足5%，则本人/本公司承诺自上述事实发生日起180日内，本人/本公司企业将通过二级市场买入及其他符合法律法规上市公司要求的措施保证山西红太阳与一致行动人持有表决权比例超过关于不放弃
控股股东、金利华电任一股东及其一致行动人持有金利华电表决权比例5%上市公司控
实际控制及以上以保证本人/本公司对金利华电的控股权/实际控制权；
制权的承诺
人3、在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内，本人/本公司不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权。如本人/本公司被动面临失去上市公司控制权的情况下，本人/本公司将采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律法规要求
的相关措施，维护本人/本公司的控股地位。
如本人/本公司在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内违
反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任；同时，本人/本公司向上市公司支付人民币1000万元作为违反本承诺的赔偿金。
关于切实保上市公司本次认购募集配套资金的资金筹措方式包括但不限于利用本公
22承诺事项承诺方承诺的主要内容
障认购资金控股股东、司资产及资信进行融资、股东资本金注入、本公司关联方借款等
足额到位的实际控制合法合规手段，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的承诺函人情形。本人/本公司确保在本次交易取得中国证券监督管理委员会同意注册后，本人/本公司将按照本次募集配套资金的股票发行要求和上市公司计划安排，及时筹措资金并足额缴付认购资金到位。
如本人/本公司违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任。
本人已逐项审阅金利华电本次重组的申请文件，并确认上述申关于本次重请文件内容属实，不存在泄露国家秘密的情形。金利华电本次组申请文件重组严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司
不存在泄密依法履行信息披露义务。为保护投资者利益，除根据相关规定董事、监
事项且能够需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，金利华电不存事、高级管持续履行保在以保密为由规避信息披露义务的情形。金利华电本次重组申理人员
密义务的承报文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存诺在泄露国家秘密的风险。本人已依据国家保密相关法律法规规定履行并能够继续履行保密义务。
关于已履行本人/本公司一直严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》上市公司
且能够持续等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关保密义务，控股股东、
履行相关保且能够持续履行上述保密义务，有效防范国家秘密的泄露风险。
实际控制
密义务的承本人/本公司已依据国家保密相关法律法规规定履行且能够持人诺续履行保密义务。
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺的主要内容
1、本人/本企业保证及时向上市公司提供本次交易的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重关于所提供大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责信息真实、交易对方任。
准确、完整
2、本人/本企业如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在
的承诺
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
如违反上述承诺，上市公司愿意就此承担全部法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未交易对方
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因关于无违法（除孙国涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
违规行为及权、曾庆立案调查的情形。
诚信情况的红、珠海君
2、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近5年内不存在未按期
承诺道致远、江
偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取城玖富）行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近5年内不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
23承诺事项承诺方承诺的主要内容
4、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在不良记录。本人/
本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、2018年，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向中国国际经济贸
易仲裁委员会申请财产保全，中国国际经济贸易仲裁委员会将申请人北京佳讯飞鸿电气股份有限公司的财产保全申请提交北京
市第二中级人民法院。
2018年9月10日，向北京市第二中级人民法院作出（2018）京
02财保25号民事裁定书，裁定查封、冻结被申请人孙国权、北
威科技名下的财产，限额人民币11092766元；2019年2月20日，北京市第二中级人民法院作出（2019）京02财保21号民事裁定书，裁定查封、冻结被申请人孙国权、北威科技名下的财产，限额人民币52529034.52元。
2019年8月30日和2020年6月2日，北京市第二中级人民法
院分别作出（2019）京02财保110号民事裁定书、（2020）京
02财保54号民事裁定书和（2020）京02财保53号民事裁定书，
解除对被申请人孙国权及北威科技名下被冻结、查封的财产。截至本承诺函出具日，相关方已达成和解，和解协议已履行完毕，孙国权财产保全措施已解除完毕。
除上述事项外，截至本承诺函出具日，本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承诺
函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，除2019年12月重庆市沙坪坝区人员
法院判决本人犯单位行贿罪外，本人最近5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案曾庆红调查的情形。
2、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承诺
24承诺事项承诺方承诺的主要内容
函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
珠海君道
2、本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
致远、江城其他重大失信行为。
玖富
3、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人/本企业（含本人/本企业控制的企业或其他组织）不存在
利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行关于不存在为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
内幕交易行交易对方2、本人/本企业（含本人/本企业控制的企业或其他组织）不存在为的承诺依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本企业承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上
交易对方市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜关于保持上
（除江城在风险；本次交易完成后，本人/本企业控制的其他企业（如有）市公司独立
玖富、珠海不会影响上市公司独立性；
性的承诺君道致远）2、本人/本企业承诺，如本人/本企业违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本人/本企业合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任
何虚假出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东应承担的义务和
责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人/本企业合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可
关于所持标以合法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的的股权权属权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何交易对方
真实、合法、质押和其他第三方权利，未被查封、冻结、托管，亦不存在其他完整的承诺限制或禁止转让的情形；资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、本人/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响上市公
司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公
司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。
交易对方1、若本人/本公司持有的用于本次交易的成都润博科技有限公司
（除周明股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，关于股份锁军、君和润则本人/本企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份
定的承诺函博、孙国在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转权、林萍、让。
江城玖富、2、若本人/本公司持有的用于本次交易的成都润博股权截至本次
25承诺事项承诺方承诺的主要内容
珠海君道发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本人/本企业致远）在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。
3、锁定期内，本人/本企业于本次交易取得的上市公司股份所派
生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业通
过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，本人/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
5、如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发
行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且本人/本企业确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行；
周明军、君2、锁定期内，本人/本企业于本次交易取得的上市公司股份所派和润博、孙生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），国权、林萍亦应遵守上述锁定期的约定。
3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业通
过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，本人/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
4、如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本企业在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结
束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不进行转让。
2、锁定期内，本企业于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦江城玖富、应遵守上述锁定期的约定。
珠海君道
3、如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
致远
害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对上市公司/本企
业的锁定期有更长期限要求的，上市公司/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
1、自本次股份发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且君
合润博已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前
本人所持有的成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）的份额不君和润博进行转让。
合伙人2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业的锁定
期有更长期限要求的，本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
3、如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
珠海千红1、若珠海千红持有的用于本次交易的成都润博股权截至本次发
合伙人行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本人/本公司所
26承诺事项承诺方承诺的主要内容
持有的珠海千红的份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让。
2、若珠海千红持有的用于本次交易的成都润博股权截至本次发
行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本人/本公司所持有的珠海千红的份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。
3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本公司的
锁定期有更长期限要求的，本人/本公司同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
4、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司/本企业所持有的江城玖富的份额自本次股份发行结束
之日起12个月内不进行转让。
2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司/本企业
江城玖富
的锁定期有更长期限要求的，本公司/本企业同意按照法律法规、合伙人证券监管规则或监管机构的要求执行。
3、如出现因本公司/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本公司所持有的珠海君道致远的份额自本次股份发行结
束之日起12个月内不进行转让。
珠海君道2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本公司的
致远合伙锁定期有更长期限要求的，本人/本公司同意按照法律法规、证人券监管规则或监管机构的要求执行。
3、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权
的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力
操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
2、本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权
关于减少和周明军、孙的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关
规范关联交国权、君和
联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易易的承诺润博、林萍
公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联
交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
1、除成都润博（含子公司）外，本人/本单位未从事与上市公司
和成都润博相同、相似或有竞争关系的业务，也未在与上市公司和成都润博有相同、相似或有竞争关系的业务的单位工作或任
关于避免同周明军、孙职；
业竞争的承国权、君和
2、在本次交易完成后，在本人任职期间及离职后2年内，未经
诺润博、林萍
上市公司同意，本人/本单位及本人关系密切的家庭成员不得直接或间接从事任何可能与成都润博业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接在与成都润博业务相同、相似或相竞争的
27承诺事项承诺方承诺的主要内容
企业中任职或拥有权益；
3、如本人/本单位及本人/本单位拥有控制权的其他企业有任何商
业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则本人/本单位及本人/本单位拥有控制权的其他企业将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本单位将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。上述承诺持续有效，且不可变更或撤销。
1、保证本次交易对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本次
交易取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕本次交易对
周明军、孙全部业绩补偿义务之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺价股份切实
国权、君和期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前不存在质押、冻用于业绩补
润博、林萍结等权利限制情形；
偿的承诺
2、基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、转增股本等原
因而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
1、在本次交易完成后，本人/本单位不会单独或与他人共同谋求
金利华电第一大股东或控股股东地位；
2、本人/本单位不会谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过
协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人所能支配的金利华电表决权的数量；
3、本人/本单位不会与任何第三方签署可能导致本人/本单位成为
金利华电第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议；
4、本人/本企业出具的《承诺》的承诺期限为自本承诺出具之日
周明军、孙起至本次交易完成后36个月内；
国权、君和5、在上述期限内，如本人/本企业及一致行动人（若有）以任何润博、林萍方式被动取得金利华电控制权或成为金利华电第一大股东，本人/本企业承诺将在上述事实发生之日起无条件且不可撤销的将本
人/本企业所持有的上市公司股份的表决权委托给山西红太阳行关于不谋求使；
上市公司控
6、如本人/本企业违反《承诺》及本承诺约定的相关内容，则上
制权的相关
市公司有权在本人/本企业违反承诺之日起30日内，以1元总价承诺
回购注销本人/本企业在违反承诺时所持有的金利华电股票，如上述股份回购注销事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，本人/本企业承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责任。
1、在本次交易完成后36个月内，本企业/本人不会单独或与他人
共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；本企业/本人不交易对方会与任何第三方签署可能导致本人成为金利华电第一大股东或
（除周明控股股东的一致行动协议或其他任何协议。军、孙国2、如本企业/本人违反上述承诺，则上市公司有权在本企业/本人权、君和润违反本承诺之日起30日内，以1元总价回购注销本企业/本人在博、林萍违反本承诺时所持有的金利华电股票，如上述股份回购注销事项外）未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，本企业/本人承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责任。
关于不存在交易对方1、本人/本企业已提供了报告期内（2020.1.1-2021.12.31）全部与成都润博（除雍芝资金流水，不存在与成都润博客户、供应商及客户、供应商的股客户、供应君、曾庆东、董监高有异常资金往来的情形，不存在通过向成都润博客户、
28承诺事项承诺方承诺的主要内容
商及其股红、韦日供应商及客户、供应商的股东、董监高进行资金往来为成都润博
东、董监高鹏、马腾谋求不正当的商业利益的情形。
有异常资金外）2、若本承诺存在虚假，本人/本企业愿承担相应的法律责任。
往来的承诺1、本人已提供了报告期内（2020.1.1-2021.12.31）全部资金流水，函除本人及本人控制的北京龙安祥机械加工厂、北京航精中天科技
有限公司因向北威科技提供房屋出租服务和弹体结构件、储物箱
产生的正常往来外，本人及本人控制的企业不存在与成都润博客雍芝君
户、供应商及客户、供应商的股东、董监高有异常资金往来的情形，不存在通过向成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高进行资金往来为成都润博谋求不正当的商业利益的情形。
2、若本承诺存在虚假，本人愿承担相应的法律责任。
1、本人对成都润博的投资行为属于财务投资性质，持股比例低，
且从未参与标的公司具体经营活动，由于提供本人资金流水涉及本人较多隐私，本人暂未提供个人资金流水情况。
曾庆红、韦2、本人报告期内（2020.1.1-2021.12.31）不存在与成都润博客户、
日鹏、马腾供应商及客户、供应商的股东、董监高有异常资金往来的情形，不存在通过向成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高进行资金往来为成都润博谋求不正当的商业利益的情形。
3、若本承诺存在虚假，本人愿承担相应的法律责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，并发表明确意见。
29（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重大资产重组管理办法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本报告“重大事项提示”之“二、本次交易方案概述（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、股份锁定期”及“二、本次交易方案概述（二）募集配套资金”之“6、股份锁定期”相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本报告“重大事项提示”之“二、本次交易方案概述（一）发行股份及支付现金购买资产”之“9、过渡期间损益与滚存利润的安排”相关内容。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
30十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人减持计划承诺
山西红太阳作为金利华电控股股东、赵坚作为控股股东一致行动人、韩泽帅
作为金利华电实际控制人现就本次交易期间减持计划作出如下承诺：
1、本次交易中，自上市公司通过本次交易方案的首次董事会决议公告日起
至本次交易实施完毕期间，本人/本公司不存在减持上市公司股份的计划。
2、本人/本公司承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人/本
公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求。
3、若中国证监会及深交所等有权机关对减持事宜有新规定的，本人/本公司
也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本人/本公司减持上市公司股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺
上市公司董事、监事及高级管理人员现就本次交易期间的股份减持计划作出
如下承诺：
1、本次交易中，自上市公司通过本次交易方案的首次董事会决议公告日起
至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、本人承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求。
3、若中国证监会及深交所等有权机关对减持事宜有新规定的，本人也将严
31格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本人减持上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿
因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十一、保荐机构资格上市公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。天风证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十二、其他本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
32重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会及股东大会审议通过，本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意。本次交易能否获得上述审批，以及最终获得相关审议通过或同意的时间均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险本次交易从草案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕需要一定时间，期间市
场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
33公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金失败的风险本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易募集配套资金的认购方山西红太阳已签署《股份认购协议》及补充协议全额认购本次募集配套资金，若山西红太阳因自身筹措资金或监管法律法规调整等因素无法足额认购本次募集配套资金，则本次募集配套资金可能存在失败的风险。同时本次配套融资与发行股份及支付现金购买资产互为前提，如果配套募集资金失败，可能产生本次交易失败或取消的风险。
（四）成都润博母公司交易作价较净资产增值较高的风险
于评估基准日2021年12月31日，成都润博母公司所有者权益为53667.18万元，经评估机构评估成都润博全部股东权益价值为135090.62万元，增值额为
81423.44万元，增值率为151.72%。以上述评估值为参考依据，并经上市公司与
交易对方共同协商，标的公司100%股权作价为135000.00万元。
本次交易，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的公司未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力因此无法达到资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
根据本次交易的补偿义务人与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度业绩进行承诺。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
本次交易中业绩补偿义务人合计获得交易对价90089.35万元，占总交易
34对价的比例为66.73%，，本次交易方案存在盈利补偿安排未全额覆盖交易作价的风险；其中，股份对价总额为58558.07万元，占本次交易总对价的43.38%，本次交易方案存在业绩承诺股份补偿覆盖率不足100%的风险。
尽管对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生标的公司未达到承诺业绩、触发大额补偿义务的情形下，股份补偿不足以覆盖补偿金额，且补偿义务人持有自有资产不足以履行相关补偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无法充分履行的违约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购成都润博100%股份属于非同一控制下的企业合并。根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司预计商誉为
72907.34万元，占净资产比例为89.10%，占比较高。由于该测算确定商誉的基
准日与实际交易完成日不一致，因此该测算的商誉将会与交易完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。标的资产的未来业绩存在一定不确定性，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息将由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行保密审核和脱密处理。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
35（八）管理和整合风险
本次交易完成后，上市公司将涉足军工产业领域。进入新的业务领域将对上市公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对上市公司董事会、管理层的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。上市公司将保持标的公司独立运营，标的公司将主要由其现任管理层继续经营管理；上市公司将主要通过标的公司股东会、董事会及管理层，对标的公司实施的管控际整合。本次合作是否可以充分利用上市公司、标的公司各自的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易存在一定的管理和整合风险。
（九）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司业务将转变为以军工装备制造为主，将实现上市公司的业务升级与转型，显著提升上市公司持续经营能力。由于标的公司的军工业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，上市公司虽然在制造业企业管理经验和业务经营方面具有一定储备，但是在军工行业缺乏相关人才积累，若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需要，将可能导致上市公司部分或全部业务的发展受到不利影响。
（十）财务风险
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险，但由于标的公司业务体系、客户结构等与上市公司现有业务有较大差异，若财务管理方面无法有效实施，将可能导致上市公司财务结构发生较大变化。
（十一）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公司将在重组报告书中详细分析并明确，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回
36报的风险。
（十二）上市公司未弥补亏损的风险
截至2022年6月30日，上市公司未经审计合并资产负债表未分配利润为-13090.49万元，母公司资产负债表未分配利润为-14446.51万元。根据《公司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须当年实现盈利，且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
虽然通过本次交易标的公司将成为上市公司全资子公司，但短时间内仍可能无法改变上市公司合并报表及母公司层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
二、交易标的有关风险
（一）军工涉密资质到期后无法续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备特定条件外，还要经过相关部门的批准许可。截至本报告出具日，成都润博及其重要子公司已经取得了从事标的公司军品生产所需要的资质，其资质到期后，成都润博将根据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，截至本报告出具之日，成都润博子公司北威科技部分军工证书已于2022年4月30日到期，根据中央军委装备发展部2022年5月31日下发的文件，有效期已延长至2022年10月，上述资质的续期预计取得不存在重大障碍。
若成都润博及其重要子公司未来无法顺利获得相关资质的续期，将对成都润博的生产经营产生不利影响。
（二）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为5190.63万元、15587.07万元和23453.73万元，金额较高。标的公司的应收账款账龄主要在一年以内，账龄结构合理。标的公司遵循行业惯例，给予下游客户一定信用期，同时制定了
37坏账准备计提政策，足额计提坏账准备。标的公司主要客户为部队及国内主要军
工集团下属单位，客户信誉较好，但仍存在因客户资金安排或存在纠纷导致应收款项无法按时收回或无法全额收回的风险，从而对标的公司经营业绩及资金周转等方面造成不利影响。
（三）存货跌价的风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为7981.10万元、12915.09万元和13989.87万元，存货金额较高。标的公司合理安排生产计划，但受限于下游客户需求集中且交付期较短等特性，导致标的公司存货金额较高。若下游需求出现重大不利变化或原材料价格短期内大幅下滑等因素影响，可能导致存货期末发生跌价迹象，进而影响标的公司经营业绩。
（四）税收优惠政策变化的风险
成都润博目前持有的《高新技术企业证书》，发证时间为2019年11月28日，有效期为三年，在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受15%的优惠税率。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，成都润博享受的税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化，或者成都润博相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对成都润博的经营业绩产生不利影响。报告期内，北威科技销售给军方的靶弹免交增值税。若未来军品销售增值税减免取消，北威科技靶弹产品需交纳增值税，预计会对北威科技造成一定影响。
（五）军品审价的风险标的公司部分军品的销售价格由军方审价确定。由于军方对部分产品的价格审定周期较长，针对需要军方审价的产品，在符合收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到军方审价文件后按照合同价格变更事项于当期进行调整。
暂定价格与最终审定价格存在差异可能导致标的公司的收入及业绩出现波动的风险。
38（六）与中国航天科工集团下属 S 公司业务合作风险
标的公司全资子公司北威科技主营设计开发、总装调试、销售靶弹及放靶服务。由于靶弹后期总装涉及火工品，北威科技并不具备火工品生产资质，因此后期总装环节北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司进行合作，中国航天科工集团下属 S 公司向北威科技提供靶弹所需动力系统，且靶弹总装及调试工作均在中国航天科工集团下属 S 公司内生产车间予以完成，总装完成后靶弹进入军火库进行储存、管理。北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司合作多年，建立了良好的合作关系，但若未来双方的合作关系终止或产生纠纷，北威科技将需要另行更换动力系统及总装服务供应商，可能对业务开展造成影响。
（七）标的公司毛利率波动风险
报告期内标的公司毛利率分别为26.69%、40.71%和51.03%，随着标的公司业务规模扩张、产品结构优化及市场竞争力提升，综合考虑标的公司下游军工行业的政策等情况，本次交易评估机构预测未来年度标的公司毛利率预计将维持较为稳定状态，但若未来标的公司不能保持或提高生产效率、严格控制生产成本、及时应对市场需求变化以及出现行业政策重大变化等情况，则可能出现标的公司毛利率下滑的情况，进而直接影响到标的公司盈利能力。因此，标的公司存在毛利率波动的风险。
（八）产业政策风险
标的公司主营产品主要应用于军工领域，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。近年来，我国国防投入持续稳定增长，国家亦出台了一系列支持国防军工产业发展的政策。但若未来产业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，或军品采购模式发生较大变化，则将对标的公司的生产销售造成不利影响。
（九）市场风险
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验；成都润博全资子公司北威科技专
注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域。
39近年来，随着军工行业整体发展迅速影响，行业市场竞争呈逐步加剧的态势，
具体到标的公司细分行业，参与竞争的市场主体也呈增多趋势，参与的企业主要包括航空航天科研院所、国有军工企业及其他民营军工企业等，特别是航空航天科研院所、国有军工企业在研发能力与企业规模方面具备较强实力，因此，标的公司如果不能保持并强化自身核心技术优势、不断提升服务质量，在未来的经营过程中将面临更大的市场竞争压力。
（十）经营风险
由于军工行业的特殊性，我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，而国内大型军工集团及其下属单位较为集中，从而间接导致军工产品配套企业的下游客户集中度较高。
本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，或者成都润博个别客户需求的变化，成都润博无法及时跟进下游客户或主要客户的产品升级换代需求，或者下游市场需求发生不利变化，将可能对公司的业务发展产生不利影响。
（十一）产品研发风险
目前标的公司主要产品为军工产品，军品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到进入军方采购名单并实现销售的周期较长。为持续满足军方需求，标的公司需要密切关注军方需求动态，持续加大产品的研发力度。如果标的公司不能持续进行技术创新，或者竞争对手研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，亦或标的公司研制的产品未能被列入军方采购名单而无法实现向军工客户的销售，将对标的公司的未来发展造成不利影响。
（十二）优秀技术和生产人员流失和技术泄密的风险
成都润博所从事的业务属于技术密集型行业，保证产品质量的可靠性是其核心资源，而优质产品离不开优秀的技术和生产人员。成都润博拥有一支稳定、高水平的技术研发和生产团队，对标的公司的快速发展起到了关键性作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来成都润博部分核心技术和生产人员流失，将对其生产经营造成不利影响。
40三、其他风险
（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者注意相关投资风险。
（二）新冠疫情对标的公司生产经营造成不利影响的风险
2020年1月以来，新冠肺炎疫情先后在全球多个国家或地区爆发。虽然国
内疫情已逐步得到控制，但时有反复。按照目前国内的疫情防控政策，若新冠疫情爆发地点与标的公司生产、经营或采购、销售直接相关或持续时间较长，则可能对标的公司原材料的采购、业务的拓展、款项的收回等造成不利影响。
（三）其他不可控因素带来的风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
41目录
独立财务顾问声明与承诺...........................................2
一、独立财务顾问声明............................................2
二、本独立财务顾问作如下承诺........................................2
重大事项提示................................................4
一、特别风险提示..............................................4
二、本次交易方案概述............................................5
三、本次交易的性质............................................12
四、本次交易的评估及作价情况.......................................14
五、标的公司符合创业板定位........................................14
六、本次交易对上市公司的影响.......................................15
七、本次交易的决策过程和批准程序.....................................17
八、本次交易各方做出的重要承诺......................................18
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................29
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划.............................31
十一、保荐机构资格............................................32
十二、其他................................................32
重大风险提示...............................................33
一、与本次交易相关的风险.........................................33
二、交易标的有关风险...........................................37
三、其他风险...............................................41
目录...................................................42
释义...................................................45
一、基本释义...............................................45
二、专业释义...............................................49
第一节本次交易概述............................................50
一、本次交易的背景和目的.........................................50
二、本次交易的决策过程和批准程序.....................................52
三、本次交易基本方案...........................................53
四、本次交易的性质............................................60
五、本次交易对上市公司的影响.......................................63
六、本次交易标的所属行业符合创业板定位.................................65
第二节上市公司基本情况..........................................66
一、上市公司概况.............................................66
二、公司设立及历次股本变动情况......................................66
三、公司前十大股东情况..........................................68
四、公司控股股东及实际控制人情况.....................................69
五、最近三十六个月的控制权变动情况....................................69
六、最近三年一期的主营业务发展情况....................................70
七、最近三年一期重大资产重组情况.....................................72
八、最近三年一期主要会计数据及财务指标.................................72
九、上市公司合法合规经营情况.......................................73
42第三节交易对方基本情况........................................74
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况.........................74
二、募集配套资金认购方基本情况.....................................113
三、其他事项说明............................................116
第四节交易标的基本情况.........................................134
一、基本情况..............................................134
二、历史沿革..............................................134
三、最近三年增减资、股权转让情况....................................141
四、股权控制关系............................................160
五、子公司情况.............................................192
六、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况..............216
七、主营业务情况............................................234
八、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理..........................303
九、报告期内主要财务指标........................................310
第五节标的资产评估情况.........................................313
一、标的公司评估情况..........................................313
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析..........362
三、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见..........................372
第六节发行股份情况...........................................374
一、发行股份购买资产..........................................374
二、本次发行前后公司股本结构比较....................................377
三、本次发行前后公司财务数据比较....................................377
四、募集配套资金............................................378
第七节本次交易合同的主要内容......................................382
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容..........382
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容...................................391
三、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的主要内容................396
第八节独立财务顾问核查意见.......................................400
一、基本假设..............................................400
二、本次交易的合规性分析........................................400
三、本次交易定价依据及公平合理性分析..................................424
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、重要评估参数取值的合理性...................................426
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公
司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题...........................................427
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析...............................................429
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见..........430
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益..........................................430
九、交易对方与上市公司根据《重大重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，就
43相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补
偿安排的可行性、合理性发表意见.....................................431
十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，
财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见431
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见..............432
十二、关于本次交易上市公司股票价格波动情况的核查意见..................432十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见................................433十四、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号-创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况..............433
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................507
一、内核程序..............................................507
二、内核意见..............................................507
第十节独立财务顾问结论意见.......................................508
44释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本释义
公司、上市公司、金利金利华电气股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股指
华电票代码：300069
本次交易、本次重组、金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买成都润博指
本次重大资产重组100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为
重大资产重组报告书、金利华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关指
重组报告书联交易报告书（草案）
本独立财务顾问报告、天风证券关于金利华电发行股份及支付现金购买资产并募集
独立财务顾问报告、本指配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告报告
本独立财务顾问、天风指天风证券股份有限公司证券山西红太阳指山西红太阳旅游开发有限公司
成都润博、标的公司、
标的资产、交易标的、指成都润博科技有限公司拟购买资产
标的股权指成都润博100%股权北威科技指北京威标至远科技发展有限公司润博至远指四川润博至远科技有限公司泸州润博指泸州润博航空航天装备制造有限公司成都泰特指成都泰特润博检测技术有限公司周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）、珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）、成都君和润
交易对方指博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝
君、韦日鹏、林萍、马腾
江城玖富指泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）
珠海千红指珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）
君和润博指成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）
珠海君道致远、君道致
指珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）远
佰扬卓景指镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）凯智铭博指镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心
镇江康成指镇江康成亨创业投资合伙企业（有限合伙）
陕西粮农指陕西粮农产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）佳讯飞鸿指北京佳讯飞鸿电气股份有限公司中国航天科工集团指中国航天科工集团有限公司航天科工三院指中国航天科工集团第三研究院航天科工四院指中国航天三江集团有限公司山东吉利达指山东吉利达智能装备集团有限公司中国兵器指中国兵器工业集团有限公司强联电气指江西强联电气有限公司
45帕米尔天泉指四川帕米尔天泉商贸有限公司
高德红外指武汉高德红外股份有限公司星网宇达指北京星网宇达科技股份有限公司中天火箭指陕西中天火箭技术股份有限公司陕西华通指陕西华通机电制造有限公司新迪电瓷指河北宣化新迪电瓷股份有限公司
最近两年及一期指2020年度、2021年度、2022年1-6月股东大会指金利华电气股份有限公司股东大会董事会指金利华电气股份有限公司董事会监事会指金利华电气股份有限公司监事会证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记手发行完成之日指续之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日（包过渡期指括资产交割日当日）止的期间《发行股份及支付现《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协指金购买资产协议》议》《发行股份及支付现《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协金购买资产协议之补指议之补充协议》充协议》《发行股份及支付现《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协金购买资产协议之补指议之补充协议二》充协议二》《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之《盈利预测补偿协议》指业绩承诺补偿协议》《金利华电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的《认购协议》指股份认购协议》《认购协议之补充协《金利华电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的指议》股份认购协议之补充协议》《认购协议之补充协《金利华电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的指议二》股份认购协议之补充协议二》
金利华电分别与周明军、孙国权、江城玖富于2021年10月18意向协议指日签署的股权收购意向书
2019年11月15日江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、凯智铭博、佰扬卓景、君和润博签订的《泸州江城玖富投资发展《江城玖富投资4650基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、指万之投资协议》魏洪梅、镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心、镇江佰扬卓景
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）之投资协议》
2020年2月20日江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、凯智铭博、佰扬卓景、君和润博签订的《泸州江城玖富投资发展《江城玖富投资4650基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、万投资协议之补充协指
魏洪梅、镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心、镇江佰扬卓景
议（一）》
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议（一）》
2021年6月6日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、凯《江城玖富投资4650智铭博、佰扬卓景、君和润博签订的《泸州江城玖富投资发展万投资协议之补充协指基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、
议（二）》魏洪梅、镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心、镇江佰扬卓景
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙
46企业（有限合伙）之投资协议之补充协议（二）》
2022年3月23日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、《江城玖富投资4650佰扬卓景、君和润博签订的《泸州江城玖富投资发展基金合伙万投资协议之补充协指企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、
议（三）》镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）之投资协议之补充协议（三）》
2022年8月22日，江城玖富与成都润博、周明军君和润博签《江城玖富投资订的《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成
4650万投资协议之指都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管补充协议（四）》理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）之投资协议（编号：SDJF-TZ201911）之补充协议（四）》
2019年12月13日，珠海君道致远与成都润博、凯智铭博、周《珠海君道致远投资明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、江城玖富签订的《珠海指
2668万投资协议》君道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公司之投资协议》
2019年12月13日，珠海君道致远与成都润博、凯智铭博、周《珠海君道致远投资明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、江城玖富签订的《珠海
2668万投资协议之补指
君道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公充协议》司之投资协议补充协议》
2020年2月20日，珠海君道致远与成都润博、凯智铭博、周《珠海君道致远投资明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、江城玖富签订的《珠海
2668万投资协议之补指
君道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公充协议（二）》司之投资协议补充协议（二）》
2021年6月6日，珠海君道致远与成都润博、凯智铭博、周明《珠海君道致远投资军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、江城玖富签订的《珠海君
2668万投资协议之补指
道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公司充协议（三）》之投资协议补充协议（三）》《珠海君道致远投资2022年3月23日，珠海君道致远与成都润博、周明军、君和2668万投资协议之补指润博、江城玖富签订的《珠海君道致远投资合伙企业（有限合充协议（四）》伙）关于成都润博科技有限公司之投资协议补充协议（四）》《珠海君道致远投资2022年8月22日，珠海君道致远与成都润博、周明军、君和2668万投资协议之指润博、江城玖富签订的《珠海君道致远投资合伙企业（有限合补充协议（五）》伙）关于成都润博科技有限公司之投资协议补充协议（五）》
2020年2月20日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、佰扬卓景、君和润博、君道致远签订的《泸州江城玖富投资发《江城玖富投资3000展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明指万投资协议》军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）之投资协议》
2020年2月20日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、佰扬卓景、君和润博、珠海君道致远签订的《泸州江城玖富投《江城玖富投资3000资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及万投资协议之补充协指周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限议一》
合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议一》
2021年6月6日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、佰《江城玖富投资3000扬卓景、君和润博、珠海君道致远签订的《泸州江城玖富投资万投资协议之补充协指发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周议二》明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远
47投资合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议二》
2022年3月23日，江城玖富与成都润博、周明军、魏洪梅、佰扬卓景、君和润博、珠海君道致远签订的《泸州江城玖富投《江城玖富投资3000资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及万投资协议之补充协指周明军、魏洪梅、镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限议三》
合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议三》
2022年8月22日，江城玖富与成都润博、周明军君和润博、珠海君道致远签订的《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业《江城玖富投资（有限合伙）与成都润博科技有限公司及周明军、魏洪梅、镇
3000万投资协议之指
江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润补充协议四》
博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）之投资协议（编号：JCJF-TZ2020A004）补充协议四》2020年11月1日，曾庆红、周明军、孙国权签订的《曾庆红、《曾庆红对赌协议》指周明军、孙国权关于成都润博科技有限公司股权投资之对赌协议》2022年3月23日，曾庆红、周明军、孙国权签订的《曾庆红、《曾庆红对赌协议之指周明军、孙国权关于成都润博科技有限公司股权投资之对赌协补充协议》议之补充协议》2022年8月22日，曾庆红与周明军、孙国权签订的《曾庆红、《曾庆红对赌协议之指周明军、孙国权关于成都润博科技有限公司股权投资之对赌协补充协议二》议之补充协议（二）》评估基准日指2021年12月31日
中企华评估、评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司
盈科律师、律师事务所指北京盈科（上海）律师事务所
中汇会计师、会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）国际经贸仲裁委指中国国际经济贸易仲裁委员会国防科工局指国家国防科技工业局北京科工办指北京市国防科技工业办公室
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重大资产重组管理指《上市公司重大资产重组管理办法》办法》《重大资产重组审核指《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》规则》《创业板发行注册管指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》理办法（试行）》《持续监管办法（试指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》行）》
《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《金利华电气股份有限公司公司章程》
中汇会计师事务所出具的《成都润博科技有限公司审计报告》
《审计报告》指（中汇会审[2022]0964号和中汇会审[2022]6450号）中汇会计师事务所出具的《金利华电气股份有限公司备考合并《备考审阅报告》指财务报表审阅报告》（中汇会阅[2022]0965号和中汇会阅
48[2022]6451号）北京中企华资产评估有限责任公司出具的《金利华电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都润博科技有限公司
《资产评估报告》指
100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字 JG（2022）第 0002 号）
元、万元指人民币元、万元
二、专业释义
用于将导弹各分系统及零部件综合成一个导弹整体，并使得导导弹结构件指弹形成良好的气动外形。
导弹发动机外壳，其内、外壳体是薄壁零件，通常都是发动机壳体指的主要承力构件。
雷达散射截面，是度量目标在雷达波照射下所产生回波强度的RCS 指一种物理量
计算机层析成像检测技术，也称为计算机层析照相或者工业计算机断层扫描成像技术，是一种先进的无损检测技术。它能在工业 CT 检测技术 指 对检测物体无损伤条件下，以二维断层图像或三维立体图像的形式，清晰、准确、直观地展示被检测物体内部的结构、组成、材质及缺损状况，被誉为当今最佳无损检测和无损评估技术。
应力指受力物体截面上内力的集度，即单位面积上的内力。
靶弹指模拟各类导弹的飞行特性和目标特性的一种靶标
空地式靶弹指模拟攻击地（水）面目标的空地导弹的靶弹
模拟在平原地区（海拔3000米以下）使用、飞行速度低于声平原高亚音速靶弹指速的飞行导弹的靶弹
模拟高原地区（海拔3000米以上）使用、飞行速度低于声速高原高亚音速靶弹指的飞行导弹的靶弹增程型靶弹指通过改进发动机装药和性能从而增大飞行距离的靶弹超音速靶弹指模拟超过音速飞行的各类导弹的靶弹弹道式靶弹指模拟弹道导弹攻击特性与目标特性的靶弹
把国防和军队现代化建设深深融入经济社会发展体系之中，全军民融合指
面推进经济、科技、教育、人才等各个领域的军民融合。
在全球导航卫星系统技术的载波相位测量中，由于卫星信号的周跳指失锁而导致的整周计数的跳变或中断。
49第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、经济增速放缓，上市公司盈利能力偏弱，积极寻求业务转型目前，我国经济环境正处在优化经济结构、转换增长动力的关键时期，经济下行压力依然较大；世界经济增速持续放缓，且受疫情反复、地缘政治紧张等因素影响，世界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著增多。
预计未来一段时期内我国民营企业、中小企业仍将面临经济形势下行的压力。
上市公司所处行业同样受到上述情况影响，在当前经济环境下，上市公司已经连续两年亏损，盈利能力急需得到改善。为有效保障上市公司股东利益，实现上市公司长远可持续发展，上市公司积极寻求业务转型。
2、响应国家鼓励上市公司通过兼并重组实现资源优化的政策导向自2014以来，国务院相继发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，增强产业竞争力，提高资源配置效率，优化产业结构；证监会相继发布了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）等文件，认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发市场活力，支持供给侧结构性改革和实体经济发展。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，金利华电作为上市公司，可以充分发挥所处的资本市场优势，整合优势资源，提升上市公司质量，实现资源优化配置。
503、国家政策鼓励、支持制造业企业、军工企业高质量发展
2020年以来，新冠肺炎疫情突如其来的爆发使得全球经济、供应链受到很大影响，国际政治、经济环境更加错综复杂，我国经济发展也遇到了重大的挑战。
在严峻的环境下，国家持续推出一系列支持政策，坚持科技兴国，积极推动制造业升级和新兴产业发展，支持制造业高质量发展。同时，错综复杂的地缘政治因素导致地区冲突不断升级，对强军强国提升了新的挑战。
2022年李克强总理在《政府工作报告》中指出要增强制造业核心竞争力，“着力培育‘专精特新’企业，在资金、人才、孵化平台搭建等方面给予大力支持。推进质量强国建设，推动产业向中高端迈进”，对于国防和军队建设，李克强总理指出“全面深化练兵备战，坚定灵活开展军事斗争，捍卫国家主权、安全、发展利益。”标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域。
上市公司与成都润博的本次交易可有效响应国家政策的号召，借力资本市场进一步推动成都润博的业务发展。
（二）本次交易的目的
1、优化产业布局，通过外延式并购进入军工业务领域
本次交易前，上市公司的主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、演出等戏剧运营业务。
上市公司原所处绝缘子生产行业主要是国家大规模电网建设及改造的配套行业，近年来，由于其市场进入门槛较低，同类企业较多，市场集中度较低，竞争状况已经非常激烈；戏剧运营产业受到疫情冲击尤为严重，上市公司盈利能力难以为继，产业转型升级以及寻求新的利润增长点的需求迫切。
本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战
51略性产业，“十四五”期间将获得快速发展。本次交易后，上市公司将进一步拓
宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局。
2、注入优质资产，提升持续盈利能力
上市公司已经连续两年亏损，盈利能力急需得到改善。
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司。借助于成都润博持续、稳定的盈利能力，本次交易有助于显著提升上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续、稳定的回报。
3、借助资本市场进一步提升军工行业内优秀企业的市场竞争力
成都润博在产品、技术、市场、品牌、人才等众多方面均具有一定的竞争优势，通过本次交易，成都润博成为上市公司全资子公司。通过科学的公司治理结构，并借助上市公司的管理经验和融资渠道，有助于进一步增强成都润博抗风险能力、提升市场竞争力，促进标的公司持续、快速发展。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2021年11月1日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了本
次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、本次交易的交易对方已同意以所持有成都润博股权参与本次交易并签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
3、2021年12月27日，国防科工局原则同意本次交易涉及的军工事项审查。
4、2022年3月8日，本次交易涉密信息豁免披露获得国防科工局及北京科工办的批准。
5、2022年3月30日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了本次交易正式方案及本次交易相关议案。
6、2022年5月27日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通
过了调整后的本次交易方案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
527、2022年6月13日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通
过本次交易正式方案。
8、2022年8月25日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通
过了标的公司加期审计报告、上市公司备考审阅报告及修订后的草案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易基本方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙国权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁露根、
廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
53其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、珠
海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股份和
支付现金方式的比例为65%、35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城玖富、
曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为80%、
20%。
3、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日2021年
12月31日，成都润博全部股东权益的评估值为135090.62万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，成都润博
100%股权作价为135000.00万元。本次评估详细情况详见本独立财务顾问报告
“第五节标的资产评估情况”的相关内容。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价16.8513.48
定价基准日前60个交易日均价18.3714.70
定价基准日前120个交易日均价21.0916.88
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
54上述发行价格尚需深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至
发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博100%股权；标的资产
作价为135000.00万元，其中91879.82万元采取股份方式支付，43120.18万元采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
上市公司受股份对价交易对价现金对价序号交易对方让标的公司金额股份数量（万元）（万元）
股权比例（万元）（股）
1周明军34.16%46120.6229978.401754148816142.22
2孙国权29.10%39280.5025532.321493992013748.18
3江城玖富15.09%20367.1816293.7495340794073.44
4珠海千红5.57%7518.624887.1128596292631.52
5君和润博3.25%4392.442855.0816706171537.36
珠海君道
63.25%4392.443513.952056145878.49
致远
7陈大缙2.52%3401.622211.0512937701190.57
8袁露根1.97%2662.141730.391012516931.75
9廖云飞1.46%1971.961281.77750012690.19
10曾庆红1.36%1840.491472.39861551368.10
11唐安朝0.73%985.98640.88375005345.09
12雍芝君0.62%838.08544.75318754293.33
13韦日鹏0.50%675.00540.00315974135.00
14林萍0.22%295.79192.27112501103.53
15马腾0.19%257.14205.7112037051.43
合计100%135000.0091879.825376233143120.18
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
6、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
7、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
558、股份锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、
雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行股份时已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，过渡期内标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国权、君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
56（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东山西红太阳。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易募集资金总额不超过50200万元，山西红太阳拟认购的股份数为24475865股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
6、锁定期
山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
57在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途如下：
单位：万元序号项目名称金额占比
1本次交易的现金对价43120.1885.90%
2本次交易的税费及中介费用1424.002.84%
3补充上市公司流动资金5655.8211.27%
合计50200.00100%本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（三）业绩承诺补偿
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为周明军、孙国权、君和润博、林萍。
2、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当
年及之后两个会计年度，如标的股权在2022年过户至上市公司名下，业绩承诺期即为2022年度、2023年度、2024年度，如标的股权在2023年过户至上市公司名下，则业绩承诺期间相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，以此类推。
补偿义务人对2022年度、2023年度、2024年度的业绩承诺如下：
582022年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于11329.64万元；
2023年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于13613.11万元；
2024年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于16207.46万元。
上述承诺净利润为经符合《证券法》要求的审计机构对成都润博当年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的审定数扣除成都润博收购北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金额。
3、业绩补偿方式
补偿义务人确认，对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担连带责任。补偿义务人确认，对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担连带责任。补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。
补偿义务人各自应承担的补偿金额按照各补偿义务人分别持有成都润博的
股权比例/补偿义务人合计持有成都润博66.7329%的股权比例的占比确定。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担补偿义务：
序号业绩承诺方业绩承诺补偿比例
1周明军51.19%
2孙国权43.61%
3君和润博4.87%
4林萍0.33%
合计100.00%
实际补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润合计数×标的资产交易作价－累计已补偿金额。
就每一承诺年度应补偿金额，任一补偿义务人应首先以股份的形式进行补
59偿，不足部分以现金方式补偿。
每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格。
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0或等于0时，按0取值，即补偿义务人前期已经补偿的金额不予退回。
（四）资产减值补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对成都润博进行减值测试，并出具减值测试审核报告。上市公司应在上述报告出具日后5个工作日内将报告结果以书面方式通知补偿义务人。
如果标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则除按照业绩承诺补偿以外，补偿义务人应按照下述方法对上市公司另行补偿差额部分。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额（累积已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行价格。
股份不足以补偿时，补偿义务人以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
在任何情况下，补偿义务人各方向上市公司应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次交易所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的金利华电2021年度财务数据、成都润博2021年度财务数据以
及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
60单位：万元
归属于母公司所有项目资产总额营业收入者的净资产
上市公司48362.1422955.5726237.11
标的资产93005.4123915.6853188.30
标的资产100%股权交易
135000.00
价格标的资产财务指标与交易
交易价格-交易价格价格较高者标的资产财务数据及成交
额较高者占金利华电相应279.14%104.18%514.54%指标比重
（二）本次交易构成关联交易本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《创业板上市规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅；本次交易完成后，公司控股股东仍然为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽帅。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
2、本次交易的主要交易对方出具了不谋求控制权的承诺
本次交易的主要交易对方周明军、君和润博、孙国权、林萍出具了关于不谋求控制权的承诺，承诺“在本次交易完成后，本人/本企业不会单独或与他人共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；本人/本企业不会谋求或采取与其
他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人/本企业所能支配的金利华电表决权的数量；本人/本企业不会与任何第三方签署可
能导致本人/本企业成为金利华电第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。”综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重大资产重组
61管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），标的公司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高端装备制造产业”之“2.3.4其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较
大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符合创业板有关定位。
62本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告出具日，上市公司总股本为117000000股。本次交易完成后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易前交易后股东名称持有表决权股持有表决权股比例（%）比例（%）
份数量（股）份数量（股）山西红太阳及其一致行
3397243729.045844830229.94
动人
周明军及其一致行动人--192121059.84
孙国权及其一致行动人--150524217.71
其他投资者8302756370.9610252536852.51合计117000000100195238196100
本次交易后，上市公司的控股股东仍为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽帅，未发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
标的公司成都润博以导弹及箭体结构件的生产制造为主业，是工信部认定的
第三批专精特新“小巨人”企业之一，成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹
的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域，经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，上市公司业务将转变为以军工装备制造为主，显著提升上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2021年度审计报告、2022年半年度报告，以及中汇会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（中汇会阅[2022]0965号）和《备考审阅报告》（中汇会阅[2022]6451号号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
63单位：万元
2022年6月30日/
项目2022年1-6月交易完成前交易完成后
资产总计41678.13187756.54
负债合计13495.61103601.55
归属于母公司所有者权益26592.1982369.97
营业收入4592.7618976.71
营业利润269.182316.35
净利润230.962456.93
归属于母公司所有者的净利润355.092513.87
基本每股收益（元/股）0.030.15扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/-0.130.02股）
2021年12月31日/
项目2021年度交易完成前交易完成后
资产总计48362.14187319.22
负债合计20410.58105490.51
归属于母公司所有者权益26237.1179921.17
营业收入22955.5746871.25
营业利润-3561.95-320.07
净利润-4045.68-1160.97
归属于母公司所有者的净利润-4011.12-1218.58
基本每股收益（元/股）-0.34-0.07扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/-0.39-0.17
股）
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利能力明显提升，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益未出现被摊薄的情形。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为117000000股，本次交易后，上市公司总股本增至195238196股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
64六、本次交易标的所属行业符合创业板定位
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），标的公司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高端装备制造产业”之“2.3.4其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较
大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符合创业板有关定位。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
65第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况中文名称金利华电气股份有限公司曾用名浙江金利华电气股份有限公司
英文名称 JinLiHua ElectricCo. Ltd.股票简称金利华电股票代码300069住所山西省长治市高新区太行北路188号办公地址浙江省金华市金东经济开发区傅村镇华丰东路1088号法定代表人韩泽帅
注册资本11700.00万元
统一社会信用代码 9133000074903064XT
成立日期2003-04-15
上市日期2010-04-21上市地点深圳证券交易所
绝缘子（包括玻璃绝缘子、陶瓷绝缘子和复合绝缘子）、高低压电器
开关、插座、电线、电缆、电力金具器材的生产、销售，实业投资，投资咨询，影视策划，影视文化信息咨询，设计、制作、代理、发布经营范围
国内广告，会展会务服务，组织策划文化艺术体育交流活动，工艺品、日用百货、文化用品的销售，经营文化经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、股份公司设立情况
金利华电系由浙江金利华电气有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2007年12月27日，金利华电以浙江金利华电气有限公司截止2007年11月30日经审计的净资产50745147.59元为基数，折为股份4500.00万股（余额
5745147.59元转为资本公积）。2007年12月18日，天健会计师事务所对整体
改制出具了浙天会验[2007]第140号《验资报告》。公司设立时的股权结构如下：
股东姓名持股数量（股）持股比例（％）
赵坚2767089261.49
赵康1049489623.32
丁静16702753.71
王雨仙16702753.71
赵晓红8073001.79
吴翔燕4175690.93
陶依清2783790.62
66股东姓名持股数量（股）持股比例（％）
纪方飞2783790.62
卢锐飞2783790.62
楼福珍2783790.62
潘伟良1391900.31
唐嘉1391900.31
赵惠云1391900.31
金林生1391900.31
韦跃生1113520.25
蒋国姣1113520.25
杜时浩1113520.25
邢黎明974330.22
郑莹695950.15
胡丽娜695950.15
翁永华139190.03
季旭139190.03
合计45000000100.00
2、股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动情况
股份公司设立后至首次公开发行并上市前股本未发生变动。
3、公司首次公开发行并在创业板上市情况
经中国证券监督委员会证监许可[2010]368号文批准，公司首次公开发行
1500万股新股，股票简称“金利华电”，股票代码300069。此次发行采用网下
向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行后公司股票在深圳证券交易所创业板上市。此次发行募集资金总额35850.00万元，募集资金净额33420.90万元，发行后总股本为6000.00万元。上述募集资金已经天健会计师事务所出具的天健验[2010]第86号《验资报告》验证。此次发行完成后，金利华电的股本结构如下：
股份类别股份数量（万股）占比（%）
一、有限售条件股份4500.0075.00
二、无限售条件股份1500.0025.00
合计6000.00100.00
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2011年资本公积转增资本
根据金利华电2010年度股东大会决议，金利华电以2010年12月31日股本
6000万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增3股，共计转增1800
67万股，转增后注册资本为人民币7800万元。
资本公积金转增资本后，金利华电股本结构如下：
股份类别股份数量（万股）占比（%）
一、有限售条件股份5128.0265.74
二、无限售条件股份2671.9834.26
合计7800.00100.00
该项变更已经天健会计师事务所天健验[2011]第264号验资报告验证，并已于2011年7月12日完成了工商变更登记。
2、2013年资本公积转增资本
根据金利华电2012年度股东大会决议，金利华电以2012年12月31日股本
7800万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增5股，共计转增3900万股，转增后注册资本为人民币11700万元。资本公积金转增资本后，金利华电股本结构如下：
股票类别持股数量（万股）持股比例（%）
一、有限售条件6242.7053.36
二、无限售条件5457.3046.64
合计11700.00100.00
该项变更已经天健会计师事务所天健验[2013]第207号验资报告验证，并于
2013年8月9日完成了工商变更登记。
三、公司前十大股东情况
截至2022年6月30日，公司的前十大股东情况如下：
序号股东名称股东性质股份数量（股）持股比例（%）
1山西红太阳境内非国有法人17570818.0015.02
北京白泽长瑞企业管理中
2境内非国有法人16590100.0014.18心（有限合伙）
3赵坚境内自然人16401619.0014.02
4何杨海境内自然人3205045.002.74
5吴玉龙境内自然人2089.200.001.79
6吴佳健境内自然人1770000.001.51
7王克飞境内自然人1692100.001.45
8王海波境内自然人1175000.001.00
易安聚金一期契约型私募
9境内非国有法人1158000.000.99
投资基金
10张兆龙境内自然人1095800.000.94
68四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本报告出具日，公司的控股股东为山西红太阳，直接持有公司15.02%的股份，并通过与赵坚的表决权委托协议合计持有公司29.04%的表决权。山西红太阳基本情况如下：
公司名称山西红太阳旅游开发有限公司
统一社会信用代码 91140481MA0JM7EY0Y成立时间2017年9月28日
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区
注册资本100000.00万元法定代表人韩泽帅
旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、建设及经营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；景区经营范围
游览服务（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人基本情况
截至本报告出具日，韩泽帅先生直接持有山西红太阳70%股权，为上市公司实际控制人。
韩泽帅，男，1992年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017年
8月至今任北京元延医药科技股份有限公司董事职务，2017年至今任山西红太阳
执行董事，2020年10月至今担任公司董事长及总经理职务。
五、最近三十六个月的控制权变动情况2020年9月9日，公司原实际控制人赵坚与山西红太阳签署了《股权转让协议》，赵坚通过协议转让方式转让其持有的公司股份16401619股（占其个人股份总额的50%，占公司股本总额的14.02%），并在以上股份过户登记完成的同时无条件且不可撤销地永久将其剩余所持有公司16401619股（占公司股本总额的14.02%）股份的表决权委托给山西红太阳。
2020年9月24日，赵坚转让给山西红太阳的16401619股无限售流通股份
完成过户登记手续，至此公司控股股东正式变更为山西红太阳，直接持有公司
16401619股股份，占公司股本总额的14.02%，实际控制人变更为韩泽帅。
692020年12月22日至2021年1月13日期间，山西红太阳通过集中交易方
式增持1169199股上市公司股份，占公司股本总额的1.00%。
截至本报告出具日，山西红太阳直接持有公司17570818股股份，占上市公司总股本的15.02%，并通过与赵坚的表决权委托协议合计持有上市公司29.04%的表决权，实际控制人为韩泽帅。
除上述变化外，上市公司最近三十六个月内不存在其他的控股权变动情况。
六、最近三年一期的主营业务发展情况
公司主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、演出等戏剧运营业务。
绝缘子业务方面，公司主要产品为高压、超高压和特高压交、直流输电线路上用于绝缘和悬挂导线用的玻璃绝缘子及陶瓷绝缘子，其中玻璃绝缘子包括交流、直流两大系列，拥有标准型、耐污型、空气动力型、地线型、外伞型等多个品种 150 余种规格型号产品，线路电压等级覆盖了 1kV-1100kV 的范围；陶瓷绝缘子共计高压线路盘形悬式、线路柱式、碟式瓷绝缘子系列、长棒形瓷绝缘子系
列、电站和开关及电气化铁道棒形支柱瓷绝缘子系列等三大系列，拥有10余个品种100余种规格型号产品。2022年4月1日，公司完成原子公司强联电气的出售。强联电气出售后，公司不再从事陶瓷绝缘子业务。
公司收入按照行业分类可分为绝缘子行业和文化传媒行业。公司绝缘子相关业务2020年实现营业收入10278.24万元，2021年实现营业收入16367.33万元，同比增长59.24%；2022年1-6月，绝缘子业务实现收入4147.98万元，同比减少35.16%。
文化传媒中戏剧运营业务方面，公司已形成了“大师产品线”、“丁乃筝产品线”、“儿童剧及音乐剧产品线”、“央华签约导演产品线”等戏剧原创生产线，并积极拓展古宅戏市场、影视 IP 衍生开发等；另一方面，公司时刻关注影视投资行业发展态势，继续拓展文化行业资源。
公司文化传媒相关业务2020年实现营业收入2574.91万元，2021年实现营业收入6588.24万元，同比增长155.86%；2022年1-6月，文化传媒相关业务实现收入444.79万元，同比减少77.22%。
70（一）上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务的经营模式和具体内容
上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务的运营主体为上市公司控股子公
司北京央华时代发展有限公司，其经营模式和具体内容如下：
1、盈利模式
央华时代主要从事戏剧演出制作和演出运营业务，通过精选国内外剧本立项、到组织相关人员完成戏剧彩排并形成产品，再通过商演或自营的方式在各地剧院完成戏剧演出，最后通过戏剧演出费或剧院销售的票房分成获取收益。
2、剧目创作模式及销售模式
央华时代通过签约编剧或从第三方编剧工作室获取剧本授权，并组织导演、演员、舞美等人员团队彩排剧目，并最终完成戏剧产品。
完成后的戏剧产品主要通过商演或自营两种方式完成演出及获取收入。商演模式下，演出商向央华时代支付演出费，央华时代需在演出商指定的剧院完成演出，各大剧院院线为央华时代目前主要的合作演出商；在自营模式下，央华时代直接与剧院方合作，向剧院支付固定的场地费用，完成演出票的策划宣传等工作，演出完成后收取票房或票房分成收入。央华时代戏剧的售票方式包括现场售票、自有微店平台、保利剧院购票系统、网络平台、新媒体类公众号等。
（二）是否涉及国家发改委《市场准入负面清单》中文化、娱乐、传媒等
产业的相关情形，是否符合相关的产业政策和现行监管规定央华时代在开展业务经营过程中涉及从事营业性演出业务。
根据《市场准入负面清单（2022年版）》中“二、许可准入类/（十八）文化、体育和娱乐业”第99条规定，未获得许可或通过内容审核，不得从事特定文化体育娱乐业务。
央华时代已于2015年8月4日取得北京市文化和旅游局印发的编号为“京演（机构）（2015）2396号”的《营业性演出许可证》，经营范围包括经营性演出及经纪业务，有效期至2023年8月3日。
71因此，上市公司戏剧制作、演出等戏剧运营业务不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项，业务经营过程中涉及《市场准入负面
清单（2022年版）》规定的许可准入类事项，已按照相关法律、法规、规范性文
件的规定办理了《营业性演出许可证》，且该等许可证尚在有效期内。
（三）本次配套募集资金补充流动资金后续是否拟用于相关业务
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机
构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途如下：
单位：万元序号项目名称金额占比
1本次交易的现金对价43120.1885.90%
2本次交易的税费及中介费用1424.002.84%
3补充上市公司流动资金5655.8211.27%
合计50200.00100.00%
本次交易募集配套资金中，用于补充上市公司流动资金的金额共5655.82万元，上市公司保证其后续不会投入戏剧制作、演出等戏剧运营业务中。
七、最近三年一期重大资产重组情况最近三年一期上市公司不涉及实施重大资产重组的情况。
八、最近三年一期主要会计数据及财务指标
单位：万元
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产26012.8126359.9328232.8631026.15
非流动资产15665.3322002.2125657.4027834.22
总资产41678.1348362.1453890.2658860.38
流动负债10813.1920022.3421669.5320616.28
非流动负债2682.42388.24223.4850.04
总负债13495.6120410.5821893.0220666.32归属母公司股东
26592.1926237.1130248.2336274.91
所有者权益
所有者权益合计28182.5227951.5631997.2438194.06
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入4592.7622955.5712853.1419797.12
营业利润269.18-3561.95-6148.692886.07
利润总额242.59-4004.53-6216.772884.61
72净利润230.96-4045.68-6196.822436.29
归属于上市公司
355.09-4011.12-6026.691733.20
股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经
-1476.10-4568.90-6361.36724.05常性损益的净利润经营活动产生的
-3215.96630.43433.695585.68现金流量净额投资活动产生的
583.132020.45-1940.57716.62
现金流量净额筹资活动产生的
324.71-572.47-1081.99-1198.58
现金流量净额现金及现金等价
-2306.952078.40-2589.295102.80物净增加额
2021年度/2020年度/2019年度/
2022年1-6月/
项目2021年2020年2019年
2022.6.30
12月31日12月31日12月31日基本每股收益（元
0.03-0.34-0.520.15
/股）
综合毛利率（%）26.7722.4319.1544.45资产负债率（母公
32.3842.2040.6335.11司）（%）加权平均净资产
1.34-13.20-18.604.88
收益率（%）
注：2022年6月30日财务数据未经审计
九、上市公司合法合规经营情况
截至本报告出具日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
73第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周明军、孙国权、江城玖富、
珠海千红等15位成都润博的股东。本次交易中转让情况如下：
现持有标的公司拟转让股份占标的公司序号股东名称持股比例
股份数（股）总股本比例
1周明军1680000034.1634%34.1634%
2孙国权1430840229.0967%29.0967%
3江城玖富741899315.0868%15.0868%
4珠海千红27387515.5694%5.5694%
5君和润博16000003.2537%3.2537%
6珠海君道致远16000003.2537%3.2537%
7陈大缙12390822.5197%2.5197%
8袁露根9697171.9720%1.9720%
9廖云飞7183091.4607%1.4607%
10曾庆红6704211.3633%1.3633%
11唐安朝3591540.7304%0.7304%
12雍芝君3052810.6208%0.6208%
13韦日鹏2458770.5000%0.5000%
14林萍1077460.2191%0.2191%
15马腾936670.1905%0.1905%
合计49175400100.0000%100.0000%
截至本报告出具日，交易对方基本情况如下：
（一）自然人交易对方基本情况
1、周明军
（1）基本情况姓名周明军性别男其他国家和地
曾用名（如有）-无区永久居留权
国籍 中国 身份证号 51352119730109XXXX
住所成都市龙泉驿区航天北路****号
通讯地址成都市龙泉驿区航天北路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系任职单位起止日期职务是否存在产权关系成都润博科技有限公司2008年至今董事长兼总经理是
2000年-2020年北方区域销售经
成都九鼎科技集团有限公司否
10月理
74帕米尔天泉2016年至今监事是
（3）其他对外投资情况
单位：万元企业名称注册资本持股比例经营范围
批发兼零售：预包装食品；销售：服装、日用百货、
家用电器、化妆品、鞋帽、文化用品、办公用品、
数码产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、工艺
帕米尔天品、礼品、电子产品、计算机设备、机电设备、汽
20095.00%
泉车零配件、建筑材料、商务信息咨询、广告设计代理、发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）
电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通用机械及
零部件研发；质检技术服务；销售：汽车零部件、君和润博5080.00%办公用品、家具用品、通用机械及其零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
2、孙国权
（1）基本情况姓名孙国权性别男其他国家和地
曾用名-无区永久居留权
国籍 中国 身份证号 33022219730415XXXX
住所北京市大兴区亦庄****号
通讯地址北京市大兴区亦庄****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系任职单位起止日期职务是否存在产权关系北京威标至远科技发展有
2007年至今董事长、总经理是
限公司成都润博科技有限公司2020年9月至今董事是
（3）其他对外投资情况
截至本报告出具日，除直接持有成都润博股权外，孙国权未持有其他公司股权。
3、陈大缙
（1）基本情况姓名陈大缙性别男其他国家和地
曾用名-无区永久居留权
75国籍 中国 身份证号 33010619390603XXXX
住所浙江省杭州市下城区体育场路****号
通讯地址浙江省杭州市下城区体育场路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
2019年至今，陈大缙先生未在任何企业任职。
（3）其他对外投资情况
单位：万元企业名称注册资本持股比例经营范围
研发、生产、销售、安装：智能终端产品、电子产杭州辰汉品（除电子出版物）、物联网产品；软件和计算机硬
智能科技555.5610.00%件（除网络游戏）的技术开发、技术转让、技术服有限公司
务、技术咨询；信息系统集成。
服务：计算机设备及配件、智能产品、计算机软硬
杭州听物件、计算机的技术开发、技术服务、技术咨询、成科技有限253.348.77%果转让；批发、零售：通讯设备、电子产品（除专公司控），仪器仪表，机电设备（除小轿车），计算机软件。
杭州致远
服务：医学检验科，临床微生物学专业，医学科研医学检验
15008.00%技术、医学诊断产品、新型药物的研发、成果转让；
所有限公其他无需报经审批的一切合法项目。
司
清洁环境技术、节能环保技术的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；碳化硅膜、碳化硅膜过
滤装备、膜材料、膜分离设备、过滤器、净水器、浙江坚膜
空气净化器、环保设备、沼气脱硫技术设备、环保
科技有限694.442.88%药剂（除化学危险品及易制毒化学品）、换热管材料公司
和换热器的研发及销售；膜分离工程、环保工程和
换热节能工程的设计、施工；货物及技术的进出口业务。
杭州老鹰教育科技服务：教育产品软件的开发，文化艺术策划（除演
37501.26%股份有限出及演出中介），绘画培训。
公司
4、袁露根
（1）基本情况姓名袁露根性别男其他国家和地
曾用名-无区永久居留权
国籍 中国 身份证号 33062119630119XXXX
住所浙江省绍兴市越城区林芝镇****号
通讯地址浙江省绍兴市越城区林芝镇****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
76任职单位起止日期职务是否存在产权关系
杭州泛函科技有限公司2014年至今监事是浙江通元资本管理有限公司2015年至2021年12月监事否
（3）其他对外投资情况
单位：万元企业名称注册资本持股比例经营范围
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：信息
处理和存储技术；技术开发、技术服务、成果转让、杭州普维销售：光电产品；生产：光电仪器（涉及制造计量云技术有697.199.26%器具许可证的除外）；货物进出口（国家禁止或涉限公司及行政审批的货物和技术进出口除外）；设计、制
作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；
其他无需报经审批的一切合法项目。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算
机软硬件、计算机信息技术、安防产品、计算机网杭州泛函络技术；销售：安防产品；货物进出口（法律行政科技有限54010.00%
法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营公司的项目取得许可后才可经营）；其它无需报经审批的一切合法项目。
5、廖云飞
（1）基本情况姓名廖云飞性别男其他国家和地
曾用名-无区永久居留权
国籍 中国 身份证号 21070219790329XXXX
住所北京市丰台区角门北路****号
通讯地址北京市丰台区角门北路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系任职单位起止日期职务是否存在产权关系北京威标至远科技发展有限公司2009年3月至今总工程师是
（3）其他对外投资情况
截至本报告出具日，除直接持有成都润博股权外，廖云飞未持有其他公司股权。
6、曾庆红
（1）基本情况姓名曾庆红性别女其他国家和地
曾用名-无区永久居留权
77国籍 中国 身份证号 51013019710527XXXX
住所成都市武侯区梓桐林南路****号
通讯地址成都市武侯区梓桐林南路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系任职单位起止日期职务是否存在产权关系四川恒远投资有限公司2016年1月至今总经理否
（3）其他对外投资情况
截至本报告出具日，除直接持有成都润博股权外，曾庆红未持有其他公司股权。
（4）根据成都润博出具的说明、曾庆红出具的承诺并经核查，曾庆红未在
标的公司任职，报告期内曾庆红受到的违法犯罪行为与标的公司不存在任何关联关系，标的公司不存在与前述违法犯罪相关的行为、责任或风险。
7、唐安朝
（1）基本情况姓名唐安朝性别男其他国家和地
曾用名-无区永久居留权
国籍 中国 身份证号 45032519840513XXXX
住所北京市西城区南滨河路****号
通讯地址北京市西城区南滨河路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系任职单位起止日期职务是否存在产权关系深圳市唐何投资有限公司2016年6月至今总经理执行董事是北京租家有道科技有限公司2018年5月至今经理执行董事是北京天木利丞家具有限责任
2019年8月至今经理执行董事是
公司重庆物源链科技有限公司2021年10月至今监事是北京至美时尚文化传播有限
2016年7月至今监事是
公司
（3）其他对外投资情况注册资本企业名称持股比例经营范围（万元）
一般经营项目：投资兴办实业；股权投资，项深圳市唐何投资目投资，投资咨询，投资管理，财务咨询，经
6000.00100.00%
有限公司济信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，企业管理策划。
78注册资本
企业名称持股比例经营范围（万元）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、
应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议
北京租家有道科服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广
5000.0090.00%
技有限公司告；市场调查；组织文化艺术交流活动；承办
展览展示；数据处理（仅限PUE值在1.5以下）；
零售文化用品、体育用品（不含弩）、日用品、
宠物用品、不再分装的包装饲料、家具、食用
农产品、电子产品。
零售家具；销售木制品、金属制品、工艺品（不北京天木利丞家
6666.0090.00%含文物）、家用电器、电子产品、机械设备；租
具有限责任公司赁家具。
物联网及区块链领域内的技术开发、技术咨询、
重庆物源链科技技术转让；集成电路领域内的技术开发、技术
1000.0018.00%
有限公司咨询；数据的存储、通讯、加密、计算技术开
发、咨询、转让；新能源及智慧城市项目开发。
组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；
北京至美时尚文会议及展览服务；技术开发、技术咨询；设计、
150.0010.00%
化传播有限公司制作、代理、发布广告；市场调查；销售服装、
鞋帽、日用品、珠宝首饰。
8、雍芝君
（1）基本情况姓名雍芝君性别男其他国家和地
曾用名-无区永久居留权
国籍 中国 身份证号 51292219760122XXXX
住所北京市昌平区沙河镇****号
通讯地址北京市昌平区沙河镇****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系任职单位起止日期职务是否存在产权关系北京龙安祥机械加工厂2014年至今总经理兼董事是北京航精中天科技有限公司2021年5月至今监事是
（3）其他对外投资情况注册资本企业名称持股比例经营范围（万元）北京信诚智尚技术有制造真空设备及机械加工；真空设备的
20051.50%
限公司技术开发、技术服务；销售真空设备。
生产航空航天发控机箱；航空航天发控北京航精中天科技有
100051.00%机箱的技术开发、技术咨询、技术服务；
限公司产品设计；机械设备租赁。
北京龙安祥机械加工10050.00%加工机械配件（限在外埠从事生产活
79注册资本
企业名称持股比例经营范围（万元）
厂动）；代理进出口；技术咨询、技术服务；劳务服务；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、机械设备。
家禽家畜、水产养殖（不含全民所有的南部县万年太河养殖水域、滩涂养殖）、销售；稻谷、玉米、
58034.48%
农民专业合作社小麦种植、销售；为本社社员提供种植养殖技术咨询及生产资料供给服务。
9、韦日鹏
（1）基本情况姓名韦日鹏性别男其他国家和地
曾用名-无区永久居留权
国籍 中国 身份证号 45250119771117XXXX
住所四川省成都市锦江区华润路****号
通讯地址四川省成都市锦江区华润路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系任职单位起止日期职务是否存在产权关系四川颐宗玖泓科技有限责任公司2016年1月至今财务总监是成都时富磅礴投资咨询顾问有限执行董事
2010年至今是
责任公司兼总经理执行董事成都潮汐信息技术服务有限公司2010年至今是兼总经理四川志科四川志科教育科技有限
2021年3月至今董事是
公司
（3）其他对外投资情况
单位：万元注册资持股比企业名称经营范围本例成都时富磅
礴投资咨询投资咨询（不含金融、证券、期货）（不得从事非法集资、
1066.70%顾问有限责吸收公众资金等金融活动）；项目策划；企业管理咨询。
任公司成都潮汐信
息技术服务5050.00%软件测试、数据处理、系统集成及相关技术咨询服务。
有限公司共青城诚敬和一贰号投
2200.009.09%项目投资，实业投资。
资合伙企业
（有限合
80伙）电子产品、电子元器件及材料、通信设备（不含大功率无线电发射装置及卫星地面接收设施）、网络工程及相关产四川猎鹰融
品的研发、设计及技术服务，化工产品（不含危险化学品）、合科技（集
3097.577.26%高分子材料的研发、生产及销售，软件开发与维护，企业
团）有限公
管理服务，企业形象策划服务，企业营销策划，物业管理，司货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
技术开发、技术转让、技术服务；应用软件服务；数据处四川颐宗玖理；销售计算机软硬件；教育咨询（不含教育培训及课外泓科技有限2007.00%辅导服务）；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资咨责任公司询）；健康咨询（不含医疗活动）；组织策划文化艺术交流活动；会议及展览展示服务。
共青城鹰翔投资合伙企
3505.003.00%项目投资，实业投资
业（有限合伙）
珠海君道致1.
2949.01以自有资金进行项目投资，社会经济信息咨询。
远79%深圳市福鹏宏祥贰号股投资管理、经济信息咨询、企业管理咨询（均不含限制项权投资管理7694.101.30%目）；股权投资。
中心（有限合伙）共青城宏敬一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门投资合伙企批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
7120.007.02%
业（有限合会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自伙）主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
10、林萍
（1）基本情况姓名林萍性别女其他国家和地
曾用名-无区永久居留权
国籍 中国 身份证号 33010319820427XXXX
住所北京市大兴区亦庄****号
通讯地址北京市大兴区亦庄****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系任职单位起止日期职务是否存在产权关系北京威标至远科技发展有限公司2014年11月至今监事是北京至美时尚文化传播有限公司2016年6月至今总经理是
（3）其他对外投资情况
81注册资本
企业名称持股比例经营范围（万元）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；企
业策划；会议及展览服务；技术开发、北京至美时尚文化
15075.00%技术咨询；设计、制作、代理、发布广
传播有限公司告；市场调查；销售服装、鞋帽、日用品、珠宝首饰。
服务：多媒体技术、计算机软硬件的技
术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；数据处理，文化艺术策划（除演出杭州杰晨视讯科技
15066.67%中介），设计、制作、代理、发布国内广
有限公司告，会展服务，工业产品设计，动画设计；批发、零售：计算机软硬件及辅助设备，通讯设备，电子产品。
11、马腾
（1）基本情况姓名马腾性别男其他国家和地曾用名马枣红无区永久居留权
国籍 中国 身份证号 51050219671230XXXX
住所四川省泸州市龙马潭区大通路****号
通讯地址四川省泸州市龙马潭区大通路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系任职单位起止日期职务是否存在产权关系泸州江恒玖富资产管理合伙企
2019年2月至今总经理否业（有限合伙）泸州市高新投资集团有限公司2017年4月至2019年1月总经理否
（3）其他对外投资情况
企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围
以自有资金进行项目投资，珠海君道致远2949.012.62%社会经济信息咨询。
（二）合伙企业交易对方基本情况
1、江城玖富
（1）基本情况
名称泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
注册地/主要办公地址叙永县水尾镇东大街
执行事务合伙人泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）
注册资本30300.00万元人民币
统一社会信用代码 91510524MA65KU7AX3
82成立日期2018年2月1日股权投资；债权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）
基金备案号 SCX079
（2）产权结构及控制关系
截至本报告出具日，江城玖富产权控制关系如下：
（3）执行事务合伙人
截至本报告出具日，江城玖富的执行事务合伙人为泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙），泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
名称泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510524MA63NDX95H企业类型有限合伙企业
注册资本1675.00万元人民币成立时间2017年10月13日执行事务合伙人深圳玖富盛明投资管理有限公司注册地址叙永县水尾镇东大街83基金管理、投资管理、资产管理、股权投资。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）历史沿革
*2018年2月，合伙企业成立江城玖富由深圳玖富盛明投资管理有限公司和泸州老窖集团有限责任公司
于2018年2月1日共同出资设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资总额为
10000.00万元。
2018年2月，江城玖富完成工商设立登记，设立时各合伙人认缴出资情况
如下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1深圳玖富盛明投资管理有限公司普通合伙人5005.00
2泸州老窖集团有限责任公司有限合伙人950095.00
合计-1000100
*2019年9月，第一次增资
2019年9月25日，江城玖富全体合伙人一致通过决议，同意江城玖富注册
资本增加至23500万元，其中深圳玖富盛明投资管理有限公司出资1175.00万元，泸州老窖集团有限责任公司出资22325.00万元。
2019年9月25日，江城玖富完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1深圳玖富盛明投资管理有限公司普通合伙人11755.00
2泸州老窖集团有限责任公司有限合伙人2232595.00
合计-23500100
*2020年3月，第二次增资
2020年2月3日，江城玖富全体合伙人一致通过决议，同意将江城玖富注
册资本增加至30300万元，其中深圳玖富盛明投资管理有限公司出资1515.00万元，泸州老窖集团有限责任公司出资28785.00万元。
2019年3月11日，江城玖富完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
84下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1深圳玖富盛明投资管理有限公司普通合伙人15155.00
2泸州老窖集团有限责任公司有限合伙人2878595.00
合计-30300100
截至本报告出具日，江城玖富的出资人和出资情况未再发生变化。
（5）最近三年主营业务发展情况
江城玖富最近三年主要从事股权投资、投资管理等业务，2019年至2021年分别投资和成立了成都点阵科技有限公司等公司、泸州江恒玖远投资发展合伙企业（有限合伙）等企业。
（6）下属企业情况
截至本报告出具日，除持有标的公司股权外，其他投资情况如下：
直接持序号公司名称经营范围股比例许可项目：技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
工程和技术研究和试验发展；软件开发；通信设备制造；电子元器件制造；网络设备制造；云计算设备制造；环境监测专用仪器仪表制造；终端测试设备制造；信息安全设备制造；计算器设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；通信设备销售；通讯设备销售；软件销售；仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；网络设备成都点阵科技
120.52%销售；云计算设备销售；环境监测专用仪器仪表销
有限公司售；终端测试设备销售；信息安全设备销售；计算器设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；仪器仪表修理；通讯设备修理；计算机及办公设备维修；
计算机系统服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
工业设计服务；计算机及通讯设备租赁；销售代理；
智能车载设备销售；智能无人飞行器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
泸州江恒玖远
投资发展合伙以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
239.54%
企业（有限合活动伙）
85（7）最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额30043.2230192.89
负债总额147.64-0.05
所有者权益29895.5930192.93项目2021年度2020年度
营业收入50.790.00
利润总额-297.35-47.20
净利润-297.35-47.20
注：上述财务数据未经审计。
（8）交易对方合伙人、出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系及其情况
根据江城玖富出具的说明文件并经核查，截至本报告出具之日，江城玖富各层出资人至最终出资人不存在分级收益等结构化安排，与上市公司不存在关联关系，不存在交易停牌前六个月内及首次披露后发生变更的情形；
按照合伙协议，江城玖富存续期限至2025年1月31日，江城玖富承诺在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让，江城玖富的存续期安排与锁定期相匹配。
江城玖富各层权益持有人至最终出资人取得权益的时间及方式等情况如
下：
是否存在法
合伙人、最律法规规定终出资人与是否不得成为或取得权益时间及取得是否已足额实参与本次交各层出最终资金限制成为企序号方式（出资设立、增缴出资及出资易的其他有资人出资来源业股东（合伙资或股权转让）方式关主体是否
人人）等主体资具有关联关格不适格的系情形泸州老2018年2月1日出资设窖集团立取得；2019年09月自有
1否是，现金出资否否
有限责25日、2020年03月11资金任公司日增资取得泸州市2000年12月21日出资国有资政府设立取得；2007年8月自有
1-1是，现金出资否否
产监督部门24、2007年12月27日、资金
管理委2008年11月10日、
86员会2009年12月24日、
2010年10月25日、
2010年12月21日、
2012年5月31日、2014年9月11日、2016年9月29日增资取得四川省政府2020年12月31日股权自有
1-2是，现金出资否否
财政厅部门转让取得资金
*与交易对泸州江方珠海君道恒玖富致远同受深
2018年2月1日出资设
资产管圳玖富盛明立取得；2019年9月25自有
2理合伙否是，现金出资投资管理有否
日、2020年3月1日增资金企业限公司控资取得
（有限制；*交易合伙）对方马腾为其总经理。
深圳玖富盛明2017年10月13日出资自有
2-1投资管否设立取得、2019年9月是，现金出资否否
资金理有限25日增资取得公司北京盛德玖富
2013年4月7日出资设
资产管自有
2-1-1否立取得、2015年7月9是，现金出资否否
理股份资金日股权转让取得有限公司陈军为本次交易对方江
城玖富、珠
2012年11月27日、海君道致远
2015年12月3日通过
自然自有实际控制
2-1-1-1陈军增资、股权转让取得；是，现金出资否
人资金人，与江城
2018年3月6日增资取
玖富、珠海得
君道致远、马腾存在关联关系北京君融玖富
创业投2015年5月25日增资、自有
2-1-1-2否是，现金出资否否
资管理股权转让取得资金有限公司
872014年4月17日出资
自然自有
2-1-1-2-1陈军设立取得、2015年6是，现金出资同2-1-1-1否
人资金月18日股权取得
2015年6月18日股权
自然自有
2-1-1-2-2薛凤转让取得、2019年1是，现金出资否否
人资金月25日股权转让取得自然2015年6月18日股权自有
2-1-1-2-3乐韵是，现金出资否否
人转让取得资金自然2015年6月18日股权自有
2-1-1-2-4王荣鹏是，现金出资否否
人转让取得资金自然2019年1月25日股权自有
2-1-1-2-5王佳媚是，现金出资否否
人转让取得资金深圳市宝顿投2013年1月30日增资自有
2-1-1-3否是，现金出资否否
资有限取得资金公司
2011年6月22日出资
设立取得、2012年12自然自有
2-1-1-3-1王荣鹏月，增资取得、2013是，现金出资否否
人资金年8月28日股权转让取得自然2018年3月6日股权转自有
2-1-1-4乐韵是，现金出资否否
人让取得资金
2012年6月11日出资
设立取得；2012年11自然自有
2-1-1-5薛凤月27日增资、股权转是，现金出资否否
人资金让取得；2018年3月6日股权转让取得泸州老
2017年10月13日出资
窖集团自有
2-2否设立取得、2019年9是，现金出资否否
有限责资金月25日增资取得任公司泸州市国有资政府自有
2-2-1产监督同1-1是，现金出资否否
部门资金管理委员会四川省政府自有
2-2-2同1-2是，现金出资否否
财政厅部门资金
2017年10月13日出资
自然自有
2-3薛凤设立取得、2019年9是，现金出资否否
人资金月25日增资取得
根据江城玖富说明，除上表所列情况外，江城玖富的出资人与本次交易的其
88他交易对方、交易标的、上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、本次交
易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间不存在关联关系。
（9）交易完成后，合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的出资来源情况
和合伙企业利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
本次交易完成后，江城玖富与珠海君道致远、马腾作为一致行动人合计持有上市公司股份超过5%，江城玖富最终出资人出资情况如下：
序号出资人/股东姓名（名称）资金来源
1泸州老窖集团有限责任公司自有/自筹资金
2泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）自有/自筹资金
2-1深圳玖富盛明投资管理有限公司自有/自筹资金
2-2泸州老窖集团有限责任公司自有/自筹资金
2-3薛凤自有/自筹资金
根据江城玖富提供的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：“*利润分配和亏损分担相关约定“合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。基金采用先回本后分利的分配原则。基金的可分配利润按以下顺序分配：
首先在各合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直到累计分配给各合伙人的数额等同于实缴出资金额为止；
如分配完上一项后有剩余，则剩余部分按照各合伙人的实缴出资以7.6%的年化收益率计算收益并分配给各合伙人，该收益以单利计算；
如分配完上述两项后有剩余，则剩余部分按20%：80%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配。
非现金分配的标的价值需经过合伙人大会认可，在视同转换为现金的基础上进行计算。
合伙企业清算出现亏损时，首先由合伙企业自身资产承担，剩余部分由各合伙人以认缴出资额承担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
89各合伙人应就其从合伙企业获得的所有分配依法纳税。”
*合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排“普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，普通合伙人的职权包括：
召集和主持合伙人大会；
就合伙企业的对外投资及投资退出聘任或解聘合伙企业的师事务所、会计师事务所及其他中介服务机构；
筛选投资项目；
根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、
监事、高级管理人员及其他相关人员；
管理投资项目；
配合合伙企业或合伙企业之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职评估和合伙企业净值评估；
拟定并提交合伙企业年度合伙费用预算报告、决算报告；
实施合伙企业的利润分配；
办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；
代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；
办理与合伙企业有关的各类税费事宜；
代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；
处理法律法规规章或本协议规定的其他应由普通合伙人执行的事务。
普通合伙人执行合伙企业事务时：
不得从事任何违反适用法律法规规章及本协议规定的行为；
90不得利用职务上的便利，将应当归合伙企业所有的利益据为己有；
不得从事任何其他损害合伙企业和/或有限合伙人合法利益的行为。
普通合伙人作为执行事务合伙人，其委派代表有权代表合伙企业签署或授权
第三人签署合伙企业作为当事一方的相关文件。”
2、珠海千红
（1）基本情况
名称珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业
注册地/主要办公地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-9183执行事务合伙人珠海千红资本投资有限公司
注册资本4630.00万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA4UKC5488成立日期2015年12月02日协议记载的经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）
基金备案号 SM4778
（2）产权结构及控制关系
截至本报告出具日，珠海千红产权控制关系如下：
单位：万元序号姓名出资额出资比例
1谭伟1500.0032.40%
2张连华350.007.56%
3戴建国350.007.56%
4冷洪琳250.005.40%
5谭菊华200.004.32%
6周军200.004.32%
7王峰200.004.32%
8沈长明200.004.32%
9洪小壮200.004.32%
10李展其200.004.32%
11解钟150.003.24%
12吴春苑130.002.81%
13朱卫锋100.002.16%
14郑进军100.002.16%
15李春阳100.002.16%
16肖启英100.002.16%
17樊冬霞100.002.16%
18韦秀萍100.002.16%
19 珠海千红资本投资有限公司（GP） 100.00 2.16%
91序号姓名出资额出资比例
合计4630.00100.00%
其控制结构如下：
（3）执行事务合伙人
截至本报告出具日，珠海千红的执行事务合伙人为珠海千红资本投资有限公司，珠海千红资本投资有限公司的基本情况如下：
公司名称珠海千红资本投资有限公司统一社会信用代码914404003454313245企业类型有限责任公司
注册资本1000.00万元人民币成立时间2015年7月1日法定代表人程浩
注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-4571
股权投资、资产管理、创业投资、投资基金、投资管理、基金管理。
经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）历史沿革
*2015年12月，合伙企业成立珠海千红是由珠海千红资本投资有限公司、刘仕峰等2人于2015年11月共
同出资设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资总额为3000万元。
2015年12月，珠海千红完成工商设立登记，设立时各合伙人认缴出资情况
如下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1珠海千红资本投资有限公司普通合伙人270090.00
922刘仕峰有限合伙人30010.00
合计3000100.00
*2016年7月，第一次减资，合伙人变更
2016年7月15日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意变更合伙人，原有
限合伙人刘仕峰退出合伙企业，新增吴春苑、谭菊华、谭伟、洪小壮、解钟、戴建国、张连华、郑进军、王峰、赵红生等10名有限合伙人；此外同意变更珠海
千红的出资总额，由出资总额3000万元变更为2631万元，其中珠海千红资本投资有限公司的出资方式变更为劳务出资。
2016年7月22日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1珠海千红资本投资有限公司普通合伙人10.04
2吴春苑有限合伙人1304.95
3谭菊华有限合伙人2007.60
4谭伟有限合伙人150057.01
5洪小壮有限合伙人1003.80
6解钟有限合伙人1003.80
7戴建国有限合伙人2007.60
8张连华有限合伙人1003.80
9郑进军有限合伙人1003.80
10王峰有限合伙人1003.80
11赵红生有限合伙人1003.80
合计2631100.00
*2016年10月，出资方式变更
2016年10月12日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意珠海千红资本投
资有限公司由劳务出资1万元变更为以货币形式出资1万元。
2016年10月18日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况
如下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1珠海千红资本投资有限公司普通合伙人10.04
2吴春苑有限合伙人1304.95
3谭菊华有限合伙人2007.60
4谭伟有限合伙人150057.01
5洪小壮有限合伙人1003.80
936解钟有限合伙人1003.80
7戴建国有限合伙人2007.60
8张连华有限合伙人1003.80
9郑进军有限合伙人1003.80
10王峰有限合伙人1003.80
11赵红生有限合伙人1003.80
合计2631100.00
*2017年2月，第一次增资，合伙人变更
2017年2月3日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意变更合伙人，新增
肖启英、韦秀萍、樊冬霞、沈长明、周军、李展其、朱卫锋、王晓文等8名有限
合伙人；此外同意变更珠海千红的出资总额，由出资总额2631万元变更为4630万元。
2017年2月6日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1珠海千红资本投资有限公司普通合伙人1002.16
2吴春苑有限合伙人1302.81
3谭菊华有限合伙人2004.32
4谭伟有限合伙人150032.40
5洪小壮有限合伙人2004.32
6解钟有限合伙人1002.16
7戴建国有限合伙人3006.48
8张连华有限合伙人60012.96
9郑进军有限合伙人1002.16
10王峰有限合伙人2004.32
11赵红生有限合伙人1002.16
12肖启英有限合伙人1002.16
13韦秀萍有限合伙人1002.16
14樊冬霞有限合伙人1002.16
15沈长明有限合伙人2004.32
16周军有限合伙人2004.32
17李展其有限合伙人2004.32
18朱卫锋有限合伙人1002.16
19王晓文有限合伙人1002.16
合计4630100.00
*2018年7月，合伙人变更
2018年7月12日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意赵红生向原合伙人
戴建国转让其所持有的出资份额50万元，向原合伙人解钟转让其所持有的出资
94份额50万元；同意王晓文向新合伙人李春阳转让其所持有的出资份额100万元。
转让完成后原有限合伙人赵红生、王晓文退伙，新增李春阳为有限合伙人。
2018年7月18日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1珠海千红资本投资有限公司普通合伙人1002.16
2吴春苑有限合伙人1302.81
3谭菊华有限合伙人2004.32
4谭伟有限合伙人150032.40
5洪小壮有限合伙人2004.32
6解钟有限合伙人1503.24
7戴建国有限合伙人3507.56
8张连华有限合伙人60012.96
9郑进军有限合伙人1002.16
10王峰有限合伙人2004.32
11肖启英有限合伙人1002.16
12韦秀萍有限合伙人1002.16
13樊冬霞有限合伙人1002.16
14沈长明有限合伙人2004.32
15周军有限合伙人2004.32
16李展其有限合伙人2004.32
17朱卫锋有限合伙人1002.16
18李春阳有限合伙人1002.16
合计4630100.00
*2021年1月，合伙人变更
2021年1月18日珠海千红的合伙人一致通过决议，同意张连华向新合伙人
冷洪琳转让其所持有的出资份额250万元。转让完成后新增冷洪琳为有限合伙人。
2021年1月19日，珠海千红完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情况如
下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1珠海千红资本投资有限公司普通合伙人1002.16
2吴春苑有限合伙人1302.81
3谭菊华有限合伙人2004.32
4谭伟有限合伙人150032.40
5洪小壮有限合伙人2004.32
6解钟有限合伙人1503.24
957戴建国有限合伙人3507.56
8张连华有限合伙人3507.56
9郑进军有限合伙人1002.16
10王峰有限合伙人2004.32
11肖启英有限合伙人1002.16
12韦秀萍有限合伙人1002.16
13樊冬霞有限合伙人1002.16
14沈长明有限合伙人2004.32
15周军有限合伙人2004.32
16李展其有限合伙人2004.32
17朱卫锋有限合伙人1002.16
18李春阳有限合伙人1002.16
19冷洪琳有限合伙人2505.40
合计4630100.00
截至本报告出具日，珠海千红的出资人和出资情况未再发生变化。
（5）最近三年主营业务发展情况
珠海千红是一家私募股权投资基金，近三年主要从事股权投资及管理业务。
（6）下属企业情况
截至本报告出具日，珠海千红除持有成都润博外，不存在其他投资的情形。
（7）最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额5416.735416.64
负债总额3.003.00
所有者权益5413.735413.64项目2021年度2020年度
营业收入0.000.00
利润总额0.08866.44
净利润0.08866.44
注：上述2021年度财务数据未经审计，2020年度财务数据已经审计。
（8）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况
根据珠海千红出具的说明文件并经核查，珠海千红各层出资人至最终出资人不存在分级收益等结构化安排，珠海千红不是专门为持有成都润博股权而设立，不是专门为本次交易而设立，不存在交易停牌前六个月内及首次披露后发生变更的情形；珠海千红存续期限至2035年12月2日，珠海千红承诺在本次
96交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让，珠海千红的存续期安排与锁定期相匹配。
珠海千红各层权益持有人至最终出资人取得权益的时间及方式等情况如
下：
合伙人、最是否存在法律是否已终出资人与法规规定不得是否取得权益时间及足额实参与本次交成为或限制成各层出最终取得方式（出资设序号缴出资资金来源易的其他有为企业股东
资人出资立、增资或股权转
及出资关主体是否（合伙人）等
人让）方式具有关联关主体资格不适系格的情形
自然2016年7月22日增是，货
1谭伟自有资金否否
人资取得币出资
自然2016年7月22日增是，货
2张连华自有资金否否
人资取得币出资
2016年7月22日增
自然资取得、第二次：是，货
3戴建国自有资金否否
人2018年7月18日股币出资权转让取得
自然2021年1月19日股是，货
4冷洪琳自有资金否否
人权转让取得币出资
自然2016年7月22日股是，货
5谭菊华自有资金否否
人权转让取得币出资
自然2017年2月6日增是，货
6周军自有资金否否
人资取得币出资
自然2016年7月22日增是，货
7王峰自有资金否否
人资取得币出资
自然2017年2月6日增是，货
8沈长明自有资金否否
人资取得币出资
自然2016年7月22日增是，货
9洪小壮自有资金否否
人资取得币出资
自然2017年2月6日增是，货
10李展其自有资金否否
人资取得币出资增资2016年7月22自然日增资取得、2018是，货
11解钟自有资金否否
人年7月18日股权转币出资让取得
自然2016年7月22日增是，货
12吴春苑自有资金否否
人资取得币出资
自然2017年2月6日增是，货
13朱卫锋自有资金否否
人资取得币出资
97自然2016年7月22日增是，货
14郑进军自有资金否否
人资取得币出资
自然2018年7月18日股是，货
15李春阳自有资金否否
人权转让取得币出资
自然2017年2月6日增是，货
16肖启英自有资金否否
人资取得币出资
自然2017年2月6日增是，货
17樊冬霞自有资金否否
人资取得币出资
自然2017年2月6日增是，货
18韦秀萍自有资金否否
人资取得币出资珠海千
红资本2015年12月2日出是，货
19否自有资金否否
投资有资设立取得币出资限公司
自然2015年7月1日出是，货
19-1程浩自有资金否否
人资设立取得币出资
自然2018年1月4日股是，货
19-2张雯自有资金否否
人权转让取得币出资
自然2017年5月22日股是，货
19-3郑昶自有资金否否
人权转让取得币出资
自然2017年5月22日股是，货
19-4贺伟刚自有资金否否
人权转让取得币出资
如上所述，根据珠海千红说明，珠海千红并非为持有成都润博及本次交易专门设立。2016年2月，珠海千红通过增资入股方式，取得北方大贤风电科技（北京）有限公司1.5%股权，同年4月，珠海千红通过受让股权方式成为北威科技股东；2017年11月，珠海千红通过股权转让方式退出北方大贤风电科技（北京）有限公司投资。但由于截至本报告出具之日，珠海千红仅持有成都润博股权。因此，从谨慎性角度，珠海千红合伙人均出具了穿透锁定承诺，承诺在本次交易完成后12个月不转让所持有的珠海千红的合伙份额。
根据珠海千红的说明，珠海千红的合伙人及最终出资人与其他交易对方、交易标的、上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间不存在其他关联关系。
3、君和润博
（1）基本情况
名称成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
98注册地/主要办公地址四川省成都市龙泉驿区柏合镇鲸龙路777号7栋2层1号
执行事务合伙人周明军
注册资本50.00万元人民币
统一社会信用代码 91510112MA6D04YC5P成立日期2019年10月17日
电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通用机械及零部件研发；
质检技术服务；销售：汽车零部件、办公用品、家具用品、通用经营范围机械及其零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
（2）产权结构及控制关系
截至本报告出具日，君和润博产权控制关系如下：
周明军（GP） 周波
80%20%
君和润博
（3）执行事务合伙人
截至本报告出具日，君和润博的执行事务合伙人为周明军，周明军的基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）自然人交易对方基本情况”之“1、周明军”。
（4）历史沿革
君和润博是由周明军、周波2人于2019年10月共同出资设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资总额为50万元。
2019年10月，君和润博完成工商设立登记，设立时各合伙人认缴出资情况
如下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1周明军普通合伙人4080
2周波有限合伙人1020
合计50100
截至本报告出具日，君和润博的出资人和出资情况未再发生变化。
99（5）最近三年主营业务发展情况
君和润博成立至今，除持有标的公司股权外未实际开展其他业务。
（6）下属企业情况
截至本报告出具日，君和润博除持有成都润博外，不存在其他投资的情形。
（7）最近两年主要财务指标及简要财务报表
截至本报告出具日，君和润博无实际经营业务，未建立账簿。
（8）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况
根据君和润博出具的说明文件并经核查，君和润博不存在分级收益等结构化安排，君和润博是专门为持有成都润博股权而设立，但不是专门为本次交易而设立，不存在交易停牌前六个月内及首次披露后发生变更的情形；君和润博存续期限为长期，君和润博承诺“本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且本企业确认其已履行完
毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行”，君和润博的存续期安排与锁定期相匹配。
君和润博各层权益持有人至最终出资人取得权益的时间及方式等情况如
下：
是否存在法律法规规定不得
取得权益时间是否已合伙人、最终出成为或限是否最及取得方式足额实资人与参与本次序各层出资金制成为企终出资（出资设立、缴出资交易的其他有关号资人来源业股东（合人增资或股权转及出资主体是否具有关
伙人）等主
让）方式联关系体资格不适格的情形
1周明军自然人2019年10月否/为本次交易的自否
10017日出资设然人交易对方之
立取得一，且为交易标的成都润博的实际控制人
2019年10月
为交易对方周明
2周波自然人17日出资设否/否
军之弟立取得
因君和润博是专为持有标的资产股权而设立，其穿透后的权益锁定安排已由君和润博合伙人出具承诺：“自本次交易股份发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且君和润博已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前，本人所持有的成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）的份额亦不进行转让；如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业的锁定期有更长期限要求的，本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行；如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”根据君和润博的说明，除上表所列情况外，君和润博合伙人与本次交易除君和润博之外的其他交易对方、交易标的、上市公司、上市公司控股股东及其实际
控制人、本次交易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间不存在其他关联关系。
（9）交易完成后，合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的出资来源情况
和合伙企业利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
本次交易完成后，君和润博作为周明军的一致行动人，双方合计持有上市公司股份超过5%，君和润博最终出资的法人、自然人情况和出资情况如下：
序号出资人/股东姓名（名称）资金来源
1周明军尚未出资
2周波尚未出资根据君和润博的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：
*合伙企业的利润分配、亏损分担相关约定
101“全体合伙人根据企业经营情况决定分红，全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分配利润，若有合伙人未在规定期限内但在最晚缴付期限内缴足认缴的出资额，则按照各方实缴的出资比例分配利润。
全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分担亏损。当双方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。”*合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排“执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。本合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人担任，负责合伙企业的经营日常事务管理；经全体合伙人协商一致，同意委托周明军为本企业执行事务合伙人；其他合伙人不执行合伙企业事务。执行事务合伙人应定期向有限合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承担。
执行事务合伙人的权限：
执行合伙企业日常管理事务，办理银行账户及合伙企业经营过程中的相关手续；
按照协议的约定管理和处分合伙企业的财产；
聘用代理人、雇员、经纪人、律师和会计师对合伙企业业务的管理提供服务；
至少每半年一次向所有合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；
召集并主持合伙人会议；
为合伙企业的利益决定提起诉讼，与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议：采取所有可能的行动以保障合伙企业财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产带来的风险；
决定会计师事务所的聘任或解聘；
法律、行政法规、规章和本合同协议规定的其他权限。”
1024、珠海君道致远
（1）基本情况
名称珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-443（集中注册地/主要办公地址办公区）执行事务合伙人深圳宏财玖富投资管理有限公司
注册资本2949.01万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA545BKH3W成立日期2019年12月4日
协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资，社会经济信息经营范围咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权结构及控制关系
截至本报告出具日，珠海君道致远产权控制关系如下：
单位：万元序号姓名出资额出资比例
1方浩宇1063.2236.05%
2赵涵400.0013.56%
3赵枫294.359.98%
4宁伟294.359.98%
5黄慧梅250.008.48%
6张云峰243.758.27%
7汪刚122.254.15%
8马腾77.272.62%
9何叙75.482.56%
10凌俭75.482.56%
11韦日鹏52.841.79%
12深圳宏财玖富投资管理有限公司0.00010.00%
合计2949.01100.00%
其控制结构如下：
103其中深圳玖富盛明投资管理有限公司的股权结构详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（二）合伙企业交易对方基本情况”
之“1、江城玖富”之“（2）产权结构及控制关系”。
（3）执行事务合伙人
截至本报告出具日，珠海君道致远的执行事务合伙人为深圳宏财玖富投资管理有限公司，深圳宏财玖富投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称深圳宏财玖富投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300311687049Q
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本500.00万人民币成立时间2014年7月29日法定代表人陈军104深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前注册地址海商务秘书有限公司）
一般经营项目是：投资管理（不含限制项目）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询经营范围业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）。
（4）历史沿革
*2019年12月，合伙企业成立珠海君道致远由深圳宏财玖富投资管理有限公司、何旺、张云峰、汪刚、宁
伟、赵涵、黄慧梅、马腾共计8名投资人于2019年12月共同出资设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资总额为2670.0001万元。
2019年12月4日，珠海君道致远完成工商设立登记，设立时各合伙人认缴
出资情况如下：
单位：万元合伙人类
序号合伙人名称或姓名出资额出资比例（%）型
1深圳宏财玖富投资管理有限公司普通合伙人0.00010.000004
2何旺有限合伙人115043.07
3张云峰有限合伙人40014.98
4汪刚有限合伙人2007.49
5宁伟有限合伙人2007.49
6赵涵有限合伙人40014.98
7黄慧梅有限合伙人2509.36
8马腾有限合伙人702.62
合计2670.0001100.00
*2020年8月，合伙人变更
2020年8月12日，珠海君道致远全体合伙人作出决定，同意赵枫入伙、何旺退伙，赵枫持有珠海君道致远1150万元的出资份额。
2020年9月1日，珠海君道致远完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情
况如下：
单位：万元合伙人类
序号合伙人名称或姓名出资额出资比例（%）型
1深圳宏财玖富投资管理有限公司普通合伙人0.00010.000004
2赵枫有限合伙人115043.07
1053张云峰有限合伙人40014.98
4汪刚有限合伙人2007.49
5宁伟有限合伙人2007.49
6赵涵有限合伙人40014.98
7黄慧梅有限合伙人2509.36
8马腾有限合伙人702.62
合计2670.0001100.00
*2021年1月，合伙人变更2021年1月28日，珠海君道致远全体合伙人作出决定，同意方浩宇入伙，
同意赵枫将其所持有珠海君道致远的950万元出资额转让给方浩宇。
2021年2月8日，珠海君道致远完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情
况如下：
单位：万元合伙人类
序号合伙人名称或姓名出资额出资比例（%）型
1深圳宏财玖富投资管理有限公司普通合伙人0.00010.000004
2赵枫有限合伙人2007.49
3张云峰有限合伙人40014.98
4汪刚有限合伙人2007.49
5宁伟有限合伙人2007.49
6赵涵有限合伙人40014.98
7黄慧梅有限合伙人2509.36
8马腾有限合伙人702.62
9方浩宇有限合伙人95038.46
合计2670.0001100.00
*2021年3月，第一次增资
2021年3月11日，珠海君道致远全体合伙人作出决定，同意何叙、凌俭、韦日鹏入伙，同意将注册资本变更为3183.000482万元，其中赵枫、宁伟分别增加出资94.351947万元，马腾增加出资7.273946万元，方浩宇增加出资113.222336万元，何叙、凌俭分别出资75.481558万元，韦日鹏出资52.83709万元。
2021年3月12日，珠海君道致远完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情
况如下：
单位：万元合伙人类
序号合伙人名称或姓名出资额出资比例（%）型
1深圳宏财玖富投资管理有限公司普通合伙人0.00010.000003
2赵枫有限合伙人294.359.25
1063张云峰有限合伙人40012.57
4汪刚有限合伙人2006.28
5宁伟有限合伙人294.359.25
6赵涵有限合伙人40012.57
7黄慧梅有限合伙人2507.85
8马腾有限合伙人77.272.43
9方浩宇有限合伙人1063.2233.40
10何叙有限合伙人75.482.37
11凌俭有限合伙人75.482.37
12韦日鹏有限合伙人52.841.66
合计3183.000482100.00
*2021年3月，第一次减资
2021年3月17日，珠海君道致远全体合伙人作出决定，同意将注册资本变
更为2949.007654万元，其中张云峰减少出资额156.246824万元，汪刚减少出资额77.746004万元。
2021年3月18日，珠海君道致远完成工商变更登记，各合伙人认缴出资情
况如下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）
1深圳宏财玖富投资管理有限公司普通合伙人0.00010.000003
2赵枫有限合伙人294.359.98
3张云峰有限合伙人243.358.27
4汪刚有限合伙人122.254.15
5宁伟有限合伙人294.359.98
6赵涵有限合伙人40013.56
7黄慧梅有限合伙人2508.48
8马腾有限合伙人77.272.62
9方浩宇有限合伙人1063.2236.05
10何叙有限合伙人75.482.56
11凌俭有限合伙人75.482.56
12韦日鹏有限合伙人52.841.79
合计2949.007654100.00
截至本报告出具日，珠海君道致远的出资人和出资情况未再发生变化。
（5）最近三年主营业务发展情况
珠海君道致远最近三年主要从事项目投资业务，珠海君道致成立于2019年
12月，在成立后除投资成都润博外，未再进行其他项目投资。
（6）下属企业情况
107珠海君道致远成立至今，除持有成都润博股权外，不存在其他对外投资的情形。
（7）最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额3024.992668.54
负债总额355.000.00
所有者权益2669.992668.54项目2021年度2020年度
营业收入0.000.00
利润总额-1.04-0.11
净利润-1.04-0.11
注：上述财务数据未经审计。
（8）交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况
根据珠海君道致远出具的说明文件并经核查，截至本报告出具之日，珠海君道致远各层出资人至最终出资人不存在分级收益等结构化安排，不是专门为持有成都润博股权而设立，不是专门为本次交易而设立，不存在交易停牌前六个月内及首次披露后发生变更的情形；
珠海君道致远存续期限至2026年12月4日，珠海君道致远承诺在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让，存续期安排与锁定期相匹配。
珠海君道致远各层权益持有人至最终出资人取得权益的时间及方式等情况
如下：
合伙人、是否存在法最终出资律法规规定取得权益时是否已足人与参与不得成为或间及取得方
出资人/股东是否最终额实缴出资金来本次交易限制成为企序号式（出资设姓名（名称）出资人资及出资源的其他有业股东（合立、增资或股方式关主体是伙人）等主权转让）否具有关体资格不适联关系格的情形深圳宏财玖富2019年11月与泸州江是，现金出
1投资管理有限否27日出资设自有资金恒玖否
资公司立取得富资产管
108理合伙企
业（有限合伙）、江城玖富同受深圳玖富盛明投资管理有限公司控制
2014年7月29日出资设立取得；2017年否，实际缴深圳玖富盛明
4月1日增资、纳出资
1-1投资管理有限否自有资金否否
股权转让取100万元，公司得；2017年4现金出资月21日股权转让取得
2013年4月7
北京盛德玖富日出资设立是，现金出
1-1-1资产管理股份否取得；2015年自有资金否否
资有限公司7月9日股权转让取得陈军为本次交易对方江城玖
2012年11月
富、珠海
27日、2015年
君道致远
12月3日增资是，现金出实际控制
1-1-1-1陈军自然人与股权转让自有资金否资人，与江取得；2018年城玖富、
3月6日增资
珠海君道取得
致远、马腾存在关联关系北京君融玖富2015年5月25是，现金出
1-1-1-2创业投资管理否日增资与股自有资金否否
资有限公司权转让取得
2014年4月17日出资设立是，现金出同
1-1-1-2-1陈军自然人取得；2015年自有资金否
资1-1-1-1
6月18日股权
转让取得
2015年6月18是，现金出
1-1-1-2-2薛凤自然人自有资金否否
日股权转让资
109取得；2019年
1月25日股权
转让取得
2015年6月18是，现金出
1-1-1-2-3乐韵自然人日股权转让自有资金否否
资取得
2015年6月18是，现金出
1-1-1-2-4王荣鹏自然人日股权转让自有资金否否
资取得
2019年1月25是，现金出
1-1-1-2-5王佳媚自然人日股权转让自有资金否否
资取得
深圳市宝顿投2013年1月30是，现金出
1-1-1-3否自有资金否否
资有限公司日增资取得资
2011年6月22日出资设立取得；2012年是，现金出
1-1-1-3-1王荣鹏自然人12月12日增自有资金否否
资
资取得、2013年8月28日股权转让取得
2018年3月6是，现金出
1-1-1-4乐韵自然人日通过股权自有资金否否
资转让取得
2012年6月11日出资设立取得；2012年
11月27日增是，现金出
1-1-1-5薛凤自然人自有资金否否
资、股权转让资取得；2018年
3月6日股权
转让取得
2021年2月8是，现金出
2方浩宇自然人日股权转让自有资金否否
资取得
2019年11日是，现金出
3赵涵自然人27日出资设自有资金否否
资立取得
2020年8月20日股权转让是，现金出
4赵枫自然人取得；2021年自有资金否否
资
3月12日增资
取得
1102019年11日
27日出资设是，现金出
5宁伟自然人立取得；2021自有资金否否
资年3月12日增资取得
2019年11日是，现金出
6黄慧梅自然人27日出资设自有资金否否
资立取得
2019年11日是，现金出
7张云峰自然人27日出资设自有资金否否
资立取得
2019年11日是，现金出
8汪刚自然人27日出资设自有资金否否
资立取得为本次交易的自然人交易对方之一，在江城玖富执行事务合伙人单位泸州
2019年11日江恒玖富是，现金出
9马腾自然人27日出资设自有资金资产管理否
资立取得合伙企业
（有限合伙）任总经理，与珠海君道
致远、江城玖富构成一致行动关系
2021年3月12是，现金出
10何叙自然人自有资金否否
日增资取得资
2021年3月12是，现金出
11凌俭自然人自有资金否否
日增资取得资为本次交
2021年3月12是，现金出易的自然
12韦日鹏自然人自由资金否
日增资取得资人交易对方之一
如上所述，根据珠海君道致远说明，珠海君道致远并非为持有成都润博及
111本次交易专门设立。但由于截至本报告出具之日，珠海君道致远仅持有成都润博股权。因此，从谨慎性角度，珠海君道致远合伙人均出具了穿透锁定承诺，承诺在本次交易完成后12个月不转让所持有的珠海君道致远的合伙份额。
根据珠海君道致远说明，除上表所列情况外，珠海君道致远出资人与本次交易的其他交易对方、交易标的、上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间不存在关联关系。
（9）交易完成后，合伙企业成为上市公司持股5%以上股东的出资来源情况
和合伙企业利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
本次交易完成后，珠海君道致远与江城玖富、马腾作为一致行动人，合计持有上市公司股份超过5%，珠海君道致远最终出资人和出资情况如下：
序号出资人/股东姓名（名称）资金来源
1深圳宏财玖富投资管理有限公司自有资金
1-1深圳玖富盛明投资管理有限公司自有资金
2方浩宇自有资金
3赵涵自有资金
4赵枫自有资金
5宁伟自有资金
6黄慧梅自有资金
7张云峰自有资金
8汪刚自有资金
9马腾自有资金
10何叙自有资金
11凌俭自有资金
12韦日鹏自有资金
根据珠海君道致远的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：
*合伙企业的利润分配、亏损分担相关约定“合伙企业的利润分配，按如下方式分配：按实缴出资分配。合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：按实缴出资承担。”*合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；112不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执
行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和
财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担；
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十七条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托；
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法；
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法；
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
改变合伙企业的名称；
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
处分合伙企业的不动产；
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
以合伙企业名义为他人提供担保；
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”二、募集配套资金认购方基本情况本次发行股份募集配套资金的认购方为上市公司的控股股东山西红太阳。
1、山西红太阳基本情况
山西红太阳基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”
之“四、公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人基本情况”的相关内容。
1132、产权控制关系
截至本报告出具日，山西红太阳的控制关系如下：
韩泽帅韩祎雯
70%30%
山西红太阳
3、主要股东基本情况
山西红太阳主要股东、实际控制人韩泽帅的基本情况详见本独立财务顾问报
告“第二节上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况”之
“（二）实际控制人基本情况”的相关内容。
4、历史沿革
（1）2017年9月，山西红太阳成立
2017年9月13日，山西红太阳召开第一次股东会，会议决定由韩泽帅、韩
祎雯出资设立山西红太阳。
山西红太阳成立时，股权结构如下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名出资额出资比例（%）
1韩泽帅250050
2韩祎雯250050
合计5000100
（2）2020年6月，第一次增资
2020年6月1日，山西红太阳召开2020年第一次股东会并作出决议，将公
司注册资本增至30000万元，其中韩泽帅出资21000万元，韩祎雯出资9000万元。
本次增资完成后，山西红太阳的股权结构如下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名出资额出资比例（%）
1141韩泽帅2100070
2韩祎雯900030
合计30000100
（3）2021年6月，第二次增资
2021年6月7日，山西红太阳召开2021年第一次股东会并作出决议，将公
司注册资本由30000万元增至90000万元，新增注册资本60000万元，新增注册资本中韩泽帅出资42000万元，韩祎雯出资18000万元。
本次增资完成后，山西红太阳的股权结构如下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名出资额出资比例（%）
1韩泽帅6300070
2韩祎雯2700030
合计90000100
（4）2021年12月，第三次增资
2021年12月13日，山西红太阳召开2021年第二次股东会并作出决议，将
公司注册资本由90000万元增至100000万元，其中韩泽帅出资70000万元，韩祎雯出资30000万元。
本次增资完成后，山西红太阳的股权结构如下：
单位：万元
序号合伙人名称或姓名出资额出资比例（%）
1韩泽帅7000070
2韩祎雯3000030
合计100000100
5、最近三年主营业务发展情况
山西红太阳除持有“6、下属企业情况”中被投资企业股权外，最近三年主要以经营与历史革命相关的博物馆和纪念园为主营业务。
6、下属企业情况
截至本报告出具日，山西红太阳控制的主要企业如下：
序号公司名称直接持股比例主营业务
1浙江金美宏远商贸有限公司100.00%煤炭及化工制品销售
2长治元延医药科技有限公司79.00%原料药实验外包
3北京元延医药科技股份有限公司44.00%原料药实验外包
1157、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额117712.7244297.00
负债总额27657.7517511.71
所有者权益90054.9626785.29项目2021年度2020年度
营业收入500.46262.67
利润总额-30.337.68
净利润-30.337.68
注：上述财务数据未经审计。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
截至本报告出具日，各交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。募集配套资金的交易对方山西红太阳为上市公司的控股股东。
（二）交易对方之间的关联关系情况说明
截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，君和润博为周明军控制的企业，与周明军构成一致行动人关系；林萍为孙国权之配偶，与孙国权构成一致行动人关系；珠海君道致远与江城玖富同受深圳玖富盛明投资
管理有限公司控制、马腾在江城玖富执行事务合伙人单位泸州江恒玖富资产管理
合伙企业（有限合伙）任总经理一职，珠海君道致远、江城玖富和马腾构成一致行动关系。
除此之外，截至本报告出具日，未发现本次交易对方之间存在其他关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
截至本报告出具日，上市公司董事长兼总经理韩泽帅、董事兼副总经理杨帆由募集配套资金交易对方山西红太阳推荐；董事赵慧由山西红太阳的一致行动人
116赵坚推荐。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
1、孙国权
2018年8月，交易对方孙国权因股权转让纠纷被佳讯飞鸿诉至国际经贸仲
裁委进行仲裁；2019年5月7日，国际经贸仲裁委作出（2019）中国贸仲京裁
字第0645号仲裁裁决；2019年8月26日，孙国权与佳讯飞鸿就仲裁结果签署
《和解协议》；2020年4月3日，孙国权与佳讯飞鸿签署《债权债务清偿确认书》，仲裁执行完毕。
2、曾庆红
2019年12月31日，重庆市沙坪坝区人民法院作出（2018）渝0106刑初813
号刑事判决书，曾庆红因犯单位行贿罪，被判处有期徒刑二年六个月，宣告缓刑三年；曾庆红违法所得1800万元给予没收，上缴国库；将曾庆红以“购买”方式行贿所得给予没收，上交国库。截至本独立财务顾问报告出具日，曾庆红正处于缓刑考验期限内。
截至本报告出具日，除上述情况外，本次发行股份及支付现金购买资产各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，根据各主要交易对方的声明，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）私募基金备案情况
本次交易的交易对方中有四家合伙企业，分别为君和润博、江城玖富、珠海君道致远、珠海千红。其中江城玖富与珠海君道致远已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，具体情况如下：
117序号交易对方基金备案号经营期限
1 江城玖富 SCX079 2018/02/01-2025/01/31
2 珠海千红 SM4778 2015/12/02-2035/12/02
君和润博为标的公司实际控制人周明军和其弟周波持有的有限合伙企业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等定义的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款及第三款规定：“本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定：“本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”根据上述规定，珠海君道致远属于私募基金，需要同时符合以下特征：
1、存在以非公开方式募集资金的行为；
2、以进行投资活动为目的设立；
3、资产由基金管理人或者普通合伙人管理。
根据珠海君道致远出具的说明，珠海君道致远出资人合计12名，其中普通合伙人为深圳宏财玖富投资管理有限公司，有限合伙人为11名自然人。普通合伙人深圳宏财玖富投资管理有限公司向上追溯最终出资人为6名自然人，珠海君道致远合计最终出资人为17名自然人。最终出资人均按照各自真实的出资意愿、使用自有资金出资，不存在募集资金的行为。珠海君道致远合伙人采用有限合伙企业作为投资方式主要是为避免公司制下双重税收问题。
同时，根据珠海君道致远合伙协议第十二条约定：“合伙企业的利润分配，118按如下方式分配：按实缴出资分配”；第十三条约定：“合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：按实缴出资承担”，即全体合伙人按照实缴出资比例分担利润和承担亏损，并不存在普通合伙人不按照出资比例，另外向其他出资人收取管理费和业绩分成的行为。珠海君道致远未聘请任何第三方管理人进行管理或委托普通合伙人进行管理，普通合伙人仅依据《合伙企业法》执行日常合伙事务，未向任何第三方管理人支付管理费或绩效分成。
综上，珠海君道致远不同时满足《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的特征，亦不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。
（七）山西红太阳本次认购资金来源情况
1、首尔新能源拟出借款项的资金来源以及是否合法合规情况
（1）首尔新能源的股权结构及主营业务情况
截至本报告出具之日，首尔新能源的股权控制结构如下：
韩泽帅韩祎雯潞城市首尔新能源有限公司
首尔新能源的股东为韩泽帅、韩祎雯。韩泽帅与韩祎雯为姐弟关系。根据韩祎雯出具的说明，在首尔新能源的重大事项决策中，韩祎雯将与韩泽帅保持一致。因此，韩泽帅为首尔新能源的实际控制人。
首尔新能源主要从事产业投资、投资管理等业务，持有山西桃园嘉宝新材料科技有限公司、长治市首尔恒通工贸有限公司、潞城市潞宝大酒店有限公司等公司控股权。
119（2）首尔新能源资产负债状况、经营现金流量
截至2022年6月30日，首尔新能源的简要财务报表（未经审计）如下：
*资产负债表简表：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日
货币资金160429.6191615.41
交易性金融资产-20000.00
应收票据50.00-
预付款项40741.2832260.99
其他应收款759.4631193.00
存货67.3167.31
流动资产合计202047.66175136.71
长期股权投资111359.41105301.50
固定资产11489.0711932.15
在建工程1788.271788.27
其他非流动资产810.95810.95
非流动资产合计125447.70119832.88
资产总计327495.36294969.59
应付票据15.0087015.00
应付账款248994.76133592.23
应付职工薪酬2.622.64
应交税费-2.8475.95
其他应付款73171.0871857.38
流动负债合计322180.62292543.19
负债合计322180.62292543.19
实收资本(或股本)1000.001000.00
盈余公积1113.16662.76
未分配利润3201.57763.63
所有者权益(或股东权益)合计5314.742426.39
负债和所有者权益(或股东权益)总
327495.36294969.59
计
*利润表简表：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度
一、营业收入8277.6231454.36
减：营业成本8178.6327104.83
营业税金及附加75.28196.26
120项目2022年1-6月2021年度
管理费用486.381344.01
财务费用-359.873181.34
其中：利息费用481.073943.28
利息收入-841.99-767.31
投资收益(损失以“-”号填
7.137867.81
列)
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-95.677495.73
加:营业外收入0.61541.73
减:营业外支出2.1082.25
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
-97.167955.21
列)
减:所得税费用254.90
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-97.167700.32
*现金流量表简表：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金21.0031046.85
收到的其他与经营活动有关的现金862.271051.03
经营活动现金流入小计883.2732097.88
购买商品、接受劳务支付的现金12678.3535773.35
支付给职工以及为职工支付的现金2.184.14
支付的各项税费1191.521955.25
支付的其他与经营活动有关的现金32.79115.02
经营活动现金流出小计13904.8337847.77
经营活动产生的现金流量净额-13021.56-5749.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金21000.0074170.00
取得投资收益收到的现金7.137601.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资
18.00
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计21007.1381789.06
购置固定资产、无形资产和其他长期资
154.32
产支付的现金
投资支付的现金1000.0064170.00取得子公司及其他营业单位支付的现金
78400.00
净额
投资活动现金流出小计1000.00142724.32
投资活动产生的现金流量净额20007.13-60935.26
121项目2022年1-6月2021年度
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金156315.00384262.46
筹资活动现金流入小计156315.00384262.46
分配股利、利润或偿付利息支付的现金3840.00
支付其他与筹资活动有关的现金94436.38250799.45
筹资活动现金流出小计94436.38254639.45
筹资活动产生的现金流量净额61878.63129623.01
五、现金及现金等价物净增加额68864.2062937.87
加：期初现金及现金等价物余额91615.4128677.54
六、期末现金及现金等价物余额160479.6191615.41
根据首尔新能源提供的未经审计的财务报表，截至2022年6月30日，首尔新能源资产总额为32.74亿元，负债总额为32.22亿元，所有者权益为0.53亿元。
首尔新能源资产总额中货币资金为16.04亿元，占总资产的比重为
48.99%；长期股权投资为11.14亿元，占总资产的比重为34.03%，货币资金
和长期股权投资为首尔新能源最主要的资产项目，合计占总资产的比重为
83.02%；首尔新能源负债总额为32.22亿元，应付账款和其他应收款合计占比
99%以上，主要为应付山西潞宝集团天地精煤有限公司、山西潞宝集团焦化有
限公司及其他关联企业拆借资金。
（3）融资渠道及成本
根据首尔新能源的说明，结合其财务报表，首尔新能源融资来源主要是首尔新能源实际控制人韩泽帅之父韩长安控制的山西潞宝集团天地精煤有限公
司、山西潞宝集团焦化有限公司及其他关联企业拆借，上述资金拆借未约定融资成本。
（4）首尔新能源拟出借款项的资金来源以及合法合规情况
*首尔新能源拟出借款项金额
2022年5月19日，山西红太阳与首尔新能源签订了《综合借款协议》，
首尔新能源将在合同签订之日起36个月内向山西红太阳提供借款金额不超过
人民币7亿元，上述借款无固定期限、无利率，且借款专项用于认购金利华电
122本次募集配套资金非公开发行的股票或用于增持金利华电股票。
*首尔新能源拟出借款项的资金来源及合法合规性
如上所述，截至2022年6月30日，首尔新能源资产总额为32.74亿元，其中货币资金账户余额为16.04亿元，货币资金账户余额能够覆盖山西红太阳与首尔新能源签署的《综合借款协议》的借款金额。首尔新能源资金主要来源于山西潞宝集团天地精煤有限公司、山西潞宝集团焦化有限公司及其他关联企业拆借。
根据首尔新能源提供的资金来源的承诺函，本次拟出借给山西红太阳用于认购金利华电股份的资金全部来源于自有和自筹资金；首尔新能源不存在对外
公开募集、以分级收益等结构化安排进行融资的情形；不存在直接或间接使用
金利华电及其子公司资金用于本次认购的情况，不存在金利华电直接或间接向首尔新能源提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情况，亦不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。
2、山西红太阳与首尔新能源就本次借款债权债务关系的后续处置计划，是
否存在其他利益安排，是否对上市公司控制权稳定性产生潜在影响根据山西红太阳与首尔新能源签署的《综合借款协议》，首尔新能源本次为山西红太阳提供无息且无固定期限的借款。
山西红太阳与首尔新能源均为上市公司实际控制人韩泽帅控制的企业，韩泽帅对上述两家公司的经营决策拥有决定权，山西红太阳与首尔新能源的债权债务关系的处置均系韩泽帅控制。
首尔新能源拟向山西红太阳出借资金事项为韩泽帅实际控制的两个企业之
间的资金周转安排，首尔新能源所借于山西红太阳款项不设还款期，不收取利息，首尔新能源不会以偿还借款为理由要求山西红太阳通过处置持有金利华电股票等方式予以还款，不存在其他利益安排。
综上，首尔新能源与山西红太阳的债权债务关系不会对上市公司控制权稳定性造成影响。
1233、山西红太阳认购本次配套融资发行股份所需资金作出切实、可行安排，
是否能确保按期、足额认购且股份不会变相转让，本次募集配套资金行为符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
（1）截至2022年6月30日山西红太阳简要财务报表（未经审计）
*资产负债表简表
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日
货币资金145.76186.29
应收账款1.27-
预付款项100.0043.71
其他应收款56958.0352751.28
流动资产合计57205.0652981.28
长期股权投资52584.5752584.57
固定资产8801.168976.67
在建工程4034.453065.48
长摊待摊费用87.01104.72
非流动资产合计65507.1964731.43
资产总计122712.25117712.72
应付账款71.42564.99
应付职工薪酬3.403.15
应交税费-180.76-341.52
其他应付款32787.2727431.13
流动负债合计32681.3327657.75
负债合计32681.3327657.75
实收资本(或股本)90000.0090000.00
资本公积134.34134.34
未分配利润-103.42-79.37
所有者权益(或股东权益)合计90030.9290054.96
负债和所有者权益(或股东权益)总计122712.25117712.72
*利润表简表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度
一、营业收入269.84500.46
减：营业成本----
营业税金及附加10.3724.85
管理费用305.70578.23
124财务费用-0.96-82.44
投资收益(损失以“-”号填列)20.950.00
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-24.31-20.18
加:营业外收入0.270.09
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-24.05-30.33
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-24.05-30.33
*现金流量表简表
单位：万元
一、经营活动产生的现金流量：2022年1-6月2021年度
销售商品、提供劳务收到的现金284.77513.06
收到的税费返还220.27-收到的其他与经营活动有关的现金
3.9983.86
经营活动现金流入小计
509.02596.92
购买商品、接受劳务支付的现金165.00275.24
支付给职工以及为职工支付的现金21.8831.67
支付的各项税费12.0328.51
支付的其他与经营活动有关的现金1.282.38
经营活动现金流出小计200.18337.80
经营活动产生的现金流量净额308.84259.12
二、投资活动产生的现金流量：--
收回投资收到的现金-10.00
取得投资收益收到的现金20.950.00
投资活动现金流入小计20.9510.00
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1041.7653966.62
投资支付的现金-610.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-30091.91
支付其他与投资活动有关的现金-55.87
投资活动现金流出小计1041.7684724.39
投资活动产生的现金流量净额-84714.39
-1020.81
三、筹资活动产生的现金流量：--
吸收投资收到的现金-63300.00
收到其他与筹资活动有关的现金4882.0042168.40
筹资活动现金流入小计4882.00105468.40
支付其他与筹资活动有关的现金4210.5623286.15
筹资活动现金流出小计4210.5623286.15
筹资活动产生的现金流量净额671.4482182.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
125五、现金及现金等价物净增加额-40.53
-2273.02
加：期初现金及现金等价物余额2459.31
186.29
六、期末现金及现金等价物余额145.76186.29
根据山西红太阳未经审计的财务报表，截至2022年6月30日，山西红太阳资产总额为12.27亿元，其中长期股权投资为5.26亿元、其他应收款为4.97亿元（已经支付的用于购置办公楼的款项，办公楼正在办理过户手续），二者合计为10.23亿元，占总资产的比重为83.37%，山西红太阳有资产可用于抵押、质押等，具备筹集部分资金的实力。
（2）山西红太阳已与首尔新能源签署借款协议，首尔新能源承诺将按时、足额提供借款
山西红太阳已与首尔新能源签订了《综合借款协议》，首尔新能源将在合同签订之日起36个月内向山西红太阳提供借款金额不超过人民币7亿元，用于认购金利华电本次募集配套资金非公开发行的股票或用于增持金利华电股票。
截至2022年6月30日，首尔新能源未经审计资产负债表中货币资金账户余额为16.04亿元，账户余额能够覆盖本次募集资金认购金额。
此外，首尔新能源出具承诺，在本次交易取得深圳证券交易所审核通过及证监会的注册后，将根据山西红太阳的要求，及时提供借款资金，确保本次认购资金足额到位。如违反承诺内容，导致金利华电或金利华电中小股东受到实际损失，将向金利华电支付1000万元人民币作为补偿。
（3）上市公司实际控制人、控股股东已出具切实保障认购资金足额到位的承诺上市公司实际控制人韩泽帅、控股股东山西红太阳已出具了《关于切实保障认购资金足额到位的承诺函》，确保落实认购资金到位，若出现没有落实募集资金到位给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任。
综上，上市公司控股股东山西红太阳及实际控制人韩泽帅对认购本次配套
126融资发行股份所需资金已作出切实、可行安排，确保按期、足额认购且股份不会变相转让，本次募集配套资金行为符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
（八）山西红太阳及其一致行动人本次交易前所持股份锁定期安排等相关情况
1、山西红太阳及其一致行动人赵坚就本次交易前所持上市公司股份的锁定
期安排
（1）山西红太阳就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，上市公司总股本为117000000股，其中控股股东山西红太阳持有上市公司15.02%股权并取得赵坚持有的上市公司14.02%的表决权，合计持有上市公司29.04%的表决权。
本次交易完成后，上市公司总股本增至195238196股，山西红太阳持有上市公司股份比例增至21.54%，赵坚持有上市公司股份比例减少至8.4%，山西红太阳合计持有上市公司29.94%的表决权。
根据《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函【2009】171号），上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为。
通过本次交易，山西红太阳巩固了对上市公司的控制权，由此构成对上市公司收购行为。
根据《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”根据上述法律法规要求，山西红太阳就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺如下：
127“在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让（实际控制人控制的不同主体之间转让上市公司股份的除外）；
在上述股份锁定期内，本公司在本次交易前持有的上市公司股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定；
上述锁定期届满之后，本公司所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则本人/公司同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求。”综上，山西红太阳就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排，符合《证券法》第七十五条的规定。
（2）赵坚就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排
*山西红太阳与赵坚《表决权委托协议》的相关约定根据山西红太阳与赵坚于2020年9月签署的《表决权委托协议》，“在委托期限内，赵坚将所持有的16401619股（占上市公司总股本的14.02%）的表决权委托予山西红太阳。若赵坚持有上市公司的剩余股份数量少于16401619股的，则以赵坚在减持或转让完成后持有上市公司的剩余股份表决权委托予山西红太阳；
本次表决权委托的终止日自下列情形中孰早发生者为准：（1）双方对解除
或终止表决权委托协商一致并书面签署解除或终止协议；（2）赵坚名下的股份已经全部合法出售或处置完毕。”根据《表决权委托协议》的约定，在表决权委托期限内，赵坚将所持有的上市公司的表决权委托予山西红太阳。赵坚不得再就委托股份行使表决权、对表决事项不作具体指示。
因此，《表决权委托协议》签署后，山西红太阳所支配的上市公司表决权增加，赵坚对上市公司已无可支配的表决权。
除表决权委托外，赵坚并未将其持有的上市公司股票的处置权、收益权、
128分红权及其他除表决权以外的权利委托于山西红太阳。
*本次交易对赵坚持有上市公司股权比例及表决权的影响
本次交易完成后，赵坚所持有的上市公司股份比例会有所下降，本次交易对赵坚不持有上市公司股份表决权的现状不会发生影响，如下表所示：
项目赵坚持有上市公司股份比例赵坚持有上市公司表决权比例
本次交易前14.02%0%
本次交易后8.4%0%
*本次交易不构成赵坚对上市公司的收购
综上所述，赵坚虽然将其持有的上市公司股份表决权委托给山西红太阳，但并未将其持有的上市公司股份的处置权、收益权、分红权及其他除表决权以
外的权利委托于山西红太阳，本次交易完成后赵坚持有上市公司的股份比例将下降，本次交易对赵坚不持有上市公司股份表决权的现状不会发生影响，因此，本次交易中赵坚不构成上市公司的收购，其对本次交易前所持上市公司股份无锁定期安排。
2、赵坚关于所持上市公司股份后续股份质押等安排的计划
根据赵坚出具的说明，赵坚对于其所持有的金利华电股份暂无质押计划或具体减持计划。未来36个月内，若因其资金需求或出现其他需要减持股票的情况，则存在减持的可能，届时将按照法律法规和已签署相关协议和承诺的要求，履行相关信息披露义务。
3、山西红太阳、赵坚本次交易前所持上市公司股份变动对上市公司控制权
稳定性的影响
（1）根据赵坚与山西红太阳签署的《股份转让协议》，赵坚如以大宗交易
或协议转让方式减持其持有的上市公司股份，山西红太阳拥有优先受让权根据《山西红太阳关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函》，山西红太阳在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。根据山西红太阳出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，山西红太阳承诺将在至少未来三十六个月内有效保证上市公司控制权的稳定性。
129根据上述承诺，本次交易完成后至少18个月内，山西红太阳在本次交易前
所持有的上市公司的股份将不进行转让，不会影响上市公司控制权稳定性。
（2）赵坚本次交易前所持有上市公司股份变动对上市公司控制权稳定性的影响
*赵坚减持行为受到其与山西红太阳签署的《股份转让协议》限制根据双方签署的《股份转让协议》约定“自标的股份过户登记日起，赵坚在未来以大宗交易或协议转让方式出售其所持上市公司的剩余股份时，将提前
5个工作日书面通知山西红太阳，同等条件下，山西红太阳拥有优先受让权；
赵坚以协议转让方式向山西红太阳（及其一致行动人）之外的第三方（及其一致行动人）出售其所持上市公司股份比例超过7%时，应当明确约定第三方（及其一致行动人）取得的上市公司股份的表决权在转让完成后自动继续委托给山西红太阳行使，除非山西红太阳（及其一致行动人）书面确认放弃该表决权。”根据上述协议，赵坚未来的减持行为若通过大宗交易或协议转让方式进行时，山西红太阳拥有优先受让权。
*赵坚减持行为不会影响山西红太阳控股股东地位
本次交易完成后，上市公司总股本增至195238196股，山西红太阳持有上市公司股份比例增加至21.54%，赵坚持有上市公司股份比例减少至8.4%。
假设赵坚将持有上市公司股份全部出售、山西红太阳未行使优先受让权且
未通过其他方式增持，山西红太阳仍然是上市公司第一大股东，与本次交易中持股比例最高的交易对方周明军及其一致行动人的持股比例差距为11.7%，，仍然保持较大的持股比例差距。
综上，山西红太阳、赵坚本次交易前所持上市公司股份变动对上市公司控制权稳定性不会产生重大不利影响。
4、山西红太阳保障上市公司控制权稳定性措施的可行性、有效性
（1）山西红太阳承诺本次交易前持有股份在本次交易完成后18个月内不转让
130根据《山西红太阳关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函》，山
西红太阳在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。
（2）山西红太阳及其实际控制人韩泽帅已出具不放弃上市公司控制权的承诺上市公司控股股东山西红太阳、实际控制人韩泽帅出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺：“在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内，不会以任何方式质押山西红太阳已持有以及通过本次交易认购募集配套资金新增的上市公司股票（包括承诺期内因金利华电送股、资本公积金转增股本等事项取得的金利华电股份）；
在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内，若本人/本公司及一致行动人所拥有的上市公司表决权股份比例与金利华电任意一方股东及其一致行动人
拥有的上市公司表决权股份比例的差额不足5%，则本人/本公司承诺自上述事实发生日起180日内，本人/本公司企业将通过二级市场买入及其他符合法律法规要求的措施保证山西红太阳与一致行动人持有表决权比例超过金利华电任一股
东及其一致行动人持有金利华电表决权比例5%及以上以保证本人/本公司对金
利华电的控股权/实际控制权；
在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内，本人/本公司不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权。如本人/本公司被动面临失去上市公司控制权的情况下，本人/本公司将采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律法规要求的相关措施，维护本人/本公司的控股地位。
如本人/本公司在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内违反本承诺给
上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任；同时，本人/本公司向上市公司支付人民币1000万元作为违反本承诺的赔偿金。”
（3）本次交易所有交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺
本次交易所有交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺，进一步确保
131本次交易对方不会取得上市公司控制权。补偿义务人周明军、君和润博、孙国
权、林萍已出具补充承诺，至本次交易完成后36个月内，不会以任何方式谋求上市公司控制权，若被动取得金利华电控制权或成为金利华电第一大股东，将在上述事实发生之日起无条件且不可撤销的将所持有的上市公司股份的表决权委托给山西红太阳行使。
（4）上市公司经营管理、人员安排
本次交易完成后，上市公司将持续按照监管要求履行董事会、监事会及高级管理人员要求。
本次交易完成后，上市公司董事会将继续由山西红太阳提名董事占大多数席位，上市公司经营管理将仍由现任管理层主要负责，标的公司补偿义务人有权提名一名董事及一名副总经理（含）以上级别高管。对于标的公司，上市公司将委派代表担任标的公司董事、高级管理人员等，对标的公司的业务发展及规范运作予以协助。
本次交易完成后，山西红太阳将继续密切关注上市公司业务发展、人员管理等情况，积极行使股东权利，切实维护山西红太阳对上市公司的控股权。
综上，根据相关方出具的承诺、上市公司董事会提名权安排、上市公司经营管理及人员安排情况等，本次交易完成后，不会导致上市公司董事会控制权发生变更，不会导致上市公司经营管理人员安排出现重大变更，山西红太阳对上市公司的控股权具有稳定性。
（九）交易对方穿透计算最终出资人情况
根据交易对方提供的资料并经核查，交易对方最终出资主体不存在交易停牌前六个月内及首次披露后取得标的资产权益的情况，截至本报告出具之日，将本次交易的交易对方按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、
国有主体或已备案的私募基金的口径穿透计算的口径穿透计算，交易对方穿透计算后的股东人数具体情况如下：
还原至最终出资的自然人、
序号交易对方私募投资基金备案情况上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的私募基
132金的股东人数
1周明军——1
2孙国权——1
3 江城玖富 已备案，备案号为SCX079 1
4 珠海千红 已备案，备案号为SM4778 1
1（合计2名自然人，剔除交
5君和润博——易对方之周明军）
14（穿透后最终出资人为20名自然人，剔除交易对方之韦日鹏、马腾及穿透后重复
6珠海君道致远——
出资人乐韵、王荣鹏、陈军、薛凤后，剩余最终出资人14人）
7陈大缙——1
8袁露根——1
9廖云飞——1
10曾庆红——1
11唐安朝——1
12雍芝君——1
13韦日鹏——1
14林萍——1
15马腾——1综上，交易对方穿透计算后的总人数为28人，未超过200人。
133第四节交易标的基本情况
一、基本情况公司名称成都润博科技有限公司统一社会信用代码915101006743486287
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本4917.54万元人民币
成立时间2008-06-20法定代表人周明军注册地址成都市高新区高朋大道5号1栋205层
许可项目：火箭发动机研发与制造【分支机构经营】；火箭发射设
备研发和制造【分支机构经营】；火箭控制系统研发；民用航空器零部件设计和生产【分支机构经营】；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产【分支机构经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；雷达及配套经营范围
设备制造【分支机构经营】；智能无人飞行器制造【分支机构经营】；
机械零件、零部件加工【分支机构经营】；机械零件、零部件销售；
机械电气设备销售；机械设备租赁；电子元器件与机电组件设备制
造【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；非居住房地产租赁；金属材料销售；技术进出口；货物进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）2008年6月，成都润博成立
2008年6月20日，成都润博在成都市市场监督管理局登记注册成立，由自
然人魏洪梅、周明军共同出资设立，魏洪梅持股比例为5%、周明军持股比例为
95%。成都润博设立时，注册资本为人民币50万元，法定代表人为魏洪梅。
2008年7月8日，四川华炜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川华炜验字（2008）第7-14号）确认截至2008年7月8日，成都润博已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元。
成都润博设立时各股东出资情况如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1周明军47.5047.5095.00%
2魏洪梅2.502.505.00%
134合计50.0050.00100.00%
注：魏洪梅为周明军之母
（二）2013年2月，第一次增资
2013年2月4日，成都润博召开股东会议，同意新增注册资本150万元，
由股东周明军以货币方式实缴出资。
2013年2月5日，四川思诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川思诚验字（2013）第2-025号）确认实缴资金已出资到位。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1周明军197.50197.5098.75%
2魏洪梅2.502.501.25%
合计200.00200.00100.00%
（三）2014年12月，第二次增资
2014年12月10日，成都润博召开股东会，同意注册资本由200万元增加
至2000万元，新增的1800万元注册资本，由股东周明军认缴1710万元，股东魏洪梅认缴90万元，出资方式为货币。
2020年5月13、15日，四川承信会计师事务所有限公司分别出具《验资报告》（川承信验字[2020]3005号、3006号），确认截至2020年5月13日，成都润博已收到周明军出资1710万元，魏洪梅出资90万元。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1周明军1907.501907.5095.38%
2魏洪梅92.5092.504.62%
合计2000.002000.00100.000%
（四）2019年11月，第一次股权转让
2019年11月11日，成都润博召开股东会，同意魏洪梅将其持有的成都润
博30万元出资额转让给佰扬卓景；周明军将其持有的成都润博200万元出资额
转让给佰扬卓景、160万元出资额转让给凯智铭博、160万元出资额转让给君和
135润博。
同日，魏洪梅及周明军与佰扬卓景签订股权转让协议，周明军与凯智铭博、君和润博签订股权转让协议，成都润博完成工商变更登记。
此次变动后，标的公司股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1周明军1387.501387.5069.38%
2魏洪梅62.5062.503.13%
3佰扬卓景230.00230.0011.50%
4凯智铭博160.00160.008.00%
5君和润博160.00160.008.00%
合计2000.002000.00100.00%
（五）2019年12月，第三次增资及第二次股权转让
2019年11月15日，江城玖富以增资方式出资，投资总额4650万元，其中
278.8606万元计入注册资本，其余4371.1394万元计入资本公积。
2019年12月13日，成都润博召开股东会议，同意凯智铭博将其所持有的
160万元出资额转让给珠海君道致远；同意成都润博注册资本由2000万元增加
至2278.8606万元，其中增加的注册资本278.8606万元由江城玖富认缴。
同日，珠海君道致远与凯智铭博签订相关协议，凯智铭博将其持有的成都润博160万元出资额转让给珠海君道致远，转让价格为2668万元。
2020年5月29日，四川承信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川承信验字[2020]3008号），确认截至2019年11月19日，成都润博已收到江城玖富认缴出资额合计人民币4650万元，均以货币方式出资。
2019年12月17日，成都润博完成工商变更登记。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1周明军1387.501387.5060.89%
2魏洪梅62.5062.502.74%
3佰扬卓景230.00230.0010.09%
4珠海君道致远160.00160.007.02%
5君和润博160.00160.007.02%
1366江城玖富278.86278.8612.24%
合计2278.862278.86100.00%
（六）2020年3月，第四次增资
2020年2月20日，江城玖富以增资方式出资，投资总额3000万元，其中
179.9094万元计入注册资本，其余2820.0906万元计入资本公积。
2020年3月10日，成都润博完成工商变更登记。
2020年5月29日，四川承信会计师事务所出具《验资报告》（川承信验字[2020]3009号），确认截至2019年11月19日，成都润博已收到江城玖富认缴注册资本及资本公积金合计人民币3000万元，均以货币方式出资。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1周明军1387.501387.5056.43%
2魏洪梅62.5062.502.54%
3佰扬卓景230.00230.009.35%
4珠海君道致远160.00160.006.51%
5君和润博160.00160.006.51%
6江城玖富458.77458.7718.66%
合计2458.772458.77100.00%
（七）2020年9月，第五次增资及换股收购北威科技
2020年3月31日，孙国权、珠海千红、陈大缙、袁露根、谢霞、廖云飞、金良、陈宇、雍芝君、孙成林、林萍、镇江康成、江城玖富、陕西粮农、马腾、
韦日鹏（北威科技原股东）及北威科技与成都润博及其所有股东签订《增资协议》，上述北威科技原股东以持有的北威科技100%股份作价42000万元向成都润博增资，其中2458.77万元计入注册资本，其余39541.23万元记入资本公积。
2020年8月24日，银信资产评估公司出具银信评字（2020）沪第0671号
资产评估报告，以2020年3月31日为基准日，采用收益法评估的北威科技的股东全部权益价值为42006.00万元。
2020年9月8日，成都润博召开股东会议，同意成都润博注册资本由2458.77
万元增加至4917.54万元。
137此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例
1周明军1387.501387.5028.22%
2孙国权1015.231015.2320.65%
3江城玖富741.90741.9015.09%
4珠海千红273.88273.885.57%
5陕西粮农234.08234.084.76%
6佰扬卓景230.00230.004.68%
7君和润博160.00160.003.25%
8珠海君道致远160.00160.003.25%
9陈大缙123.91123.912.52%
10袁露根96.9796.971.97%
11谢霞93.6793.671.90%
12廖云飞71.8371.831.46%
13镇江康成67.0467.041.36%
14金良64.4564.451.31%
15魏洪梅62.5062.501.27%
16陈宇35.9235.920.73%
17雍芝君30.5330.530.62%
18韦日鹏24.5924.590.50%
19孙成林23.4223.420.48%
20林萍10.7710.770.22%
21马腾9.379.370.19%
合计4917.544917.54100.00%
（八）2021年1月，第三次股权转让
2020年11月1日，镇江康成与曾庆红签订股权转让协议，协议约定镇江康
成将其持有的成都润博1.3633%股权（出资额67.0421万元）转让给曾庆红。2020年12月31日，成都润博股东会作出决议，同意镇江康成将其持有的成都润博
1.3633%股权（对应67.0421万元注册资本）转让给曾庆红。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例
1周明军1387.501387.5028.22%
2孙国权1015.231015.2320.65%
3江城玖富741.90741.9015.09%
4珠海千红273.88273.885.57%
5陕西粮农234.08234.084.76%
6佰扬卓景230.00230.004.68%
7君和润博160.00160.003.25%
8珠海君道致远160.00160.003.25%
138序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例
9陈大缙123.91123.912.52%
10袁露根96.9796.971.97%
11谢霞93.6793.671.90%
12廖云飞71.8371.831.46%
13曾庆红67.0467.041.36%
14金良64.4564.451.31%
15魏洪梅62.5062.501.27%
16陈宇35.9235.920.73%
17雍芝君30.5330.530.62%
18韦日鹏24.5924.590.50%
19孙成林23.4223.420.48%
20林萍10.7710.770.22%
21马腾9.379.370.19%
合计4917.544917.54100.00%
（九）2021年4月，第四次股权转让
2021年4月19日，成都润博召开股东会议，同意金良将其持有的成都润博
1.3106%股权（出资额64.4482万元）转让给孙国权；陕西粮农将其持有的成都
润博4.7600%股权（出资额234.0768万元）转让给孙国权。
2021年4月28日，金良和陕西粮农与孙国权签订股权转让协议。此次变动后，公司股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例
1周明军1387.501387.5028.22%
2孙国权1313.761313.7626.72%
3江城玖富741.90741.9015.09%
4珠海千红273.88273.885.57%
5佰扬卓景230.00230.004.68%
6君和润博160.00160.003.25%
7珠海君道致远160.00160.003.25%
8陈大缙123.91123.912.52%
9袁露根96.9796.971.97%
10谢霞93.6793.671.90%
11廖云飞71.8371.831.46%
12曾庆红67.0467.041.36%
13魏洪梅62.5062.501.27%
14陈宇35.9235.920.73%
15雍芝君30.5330.530.62%
16韦日鹏24.5924.590.50%
17孙成林23.4223.420.48%
18林萍10.7710.770.22%
19马腾9.379.370.19%
139合计4917.544917.54100.00%
（十）2021年8月，第五次股权转让
2021年8月4日，成都润博召开股东会议，同意股东谢霞、孙成林分别将
其持有成都润博1.9048%股权（出资额93.6674万元）和0.4762%股权（实缴出资23.4169万元）转让给孙国权；股东魏洪梅、佰扬卓景分别将其持有成都润博
1.271%股权（实缴出资62.5万元）和4.6771%股权（出资额230万元）转让给周明军。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例
1周明军1680.001680.0034.16%
2孙国权1430.841430.8429.10%
3江城玖富741.90741.9015.09%
4珠海千红273.88273.885.57%
5珠海君道致远160.00160.003.25%
6君和润博160.00160.003.25%
7陈大缙123.91123.912.52%
8袁露根96.9796.971.97%
9廖云飞71.8371.831.46%
10曾庆红67.0467.041.36%
11陈宇35.9235.920.73%
12雍芝君30.5330.530.62%
13韦日鹏24.5924.590.50%
14林萍10.7710.770.22%
15马腾9.379.370.19%
合计4917.544917.54100.00%
（十一）2021年8月，第六次股权转让
2021年8月25日，成都润博召开股东会议，同意股东陈宇将其持有成都润
博0.7304%股权（出资额35.9154万元）转让给唐安朝。同日，陈宇和唐安朝签订股权转让协议。
此次变动后，成都润博股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例
1周明军1680.001680.0034.16%
2孙国权1430.841430.8429.10%
3江城玖富741.90741.9015.09%
4珠海千红273.88273.885.57%
140序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例
5珠海君道致远160.00160.003.25%
6君和润博160.00160.003.25%
7陈大缙123.91123.912.52%
8袁露根96.9796.971.97%
9廖云飞71.8371.831.46%
10曾庆红67.0467.041.36%
11唐安朝35.9235.920.73%
12雍芝君30.5330.530.62%
13韦日鹏24.5924.590.50%
14林萍10.7710.770.22%
15马腾9.379.370.19%
合计4917.544917.54100.00%
（十二）国有股东的增资及退出情况
1、成都润博历史沿革中非自然人股东是否属于国有股东
成都润博自成立至今，非自然人股东变动情况如下：
（1）佰扬卓景投资及退出成都润博时不属于国有股东
佰扬卓景投资及退出成都润博时的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例（%）股权性质
1向前49.599自然人
2熊彬朕0.51自然人
合计50100/
因佰扬卓景股东均为自然人，故佰扬卓景投资及退出成都润博时不属于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（2）凯智铭博投资及退出成都润博时不属于国有股东
凯智铭博投资及退出成都润博时的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例（%）股权性质
1周明军50100自然人
合计50100/
因凯智铭博股东为自然人，故凯智铭博投资及退出成都润博时不属于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（3）君和润博投资成都润博时不属于国有股东
141君和润博投资成都润博时的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例（%）股权性质
1周明军4080自然人
2周波1020自然人
合计50100/
因君和润博股东均为自然人，故君和润博投资成都润博时不属于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（4）珠海君道致远投资成都润博时不属于国有股东
珠海君道致远投资成都润博时的股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）股权性质号深圳宏财玖富投资
1普通合伙人0.00010.000004非国有
管理有限公司
2何旺有限合伙人115043.07自然人
3张云峰有限合伙人40014.98自然人
4汪刚有限合伙人2007.49自然人
5宁伟有限合伙人2007.49自然人
6赵涵有限合伙人40014.98自然人
7黄慧梅有限合伙人2509.36自然人
8马腾有限合伙人702.62自然人
合计2670.0001100/
因珠海君道致远合伙人均为非国有股东、自然人，故珠海君道致远投资成都润博时不属于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（5）江城玖富投资成都润博时不属于国有股东
江城玖富2019年12月、2020年3月投资成都润博时股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）股权性质号泸州江恒玖富资产管1理合伙企业（有限合普通合伙人11755.00非国有伙）泸州老窖集团有限责
2有限合伙人2232595.00国有
任公司
合计23500100/
142江城玖富2020年9月投资成都润博时股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）股权性质号泸州江恒玖富资产管1理合伙企业（有限合普通合伙人15155.00非国有伙）泸州老窖集团有限责
2有限合伙人2878595.00国有
任公司
合计30300100/依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条，“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”的规定，因此，江城玖富作为国有出资的有限合伙企业不属于国有股东。
此外，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规及江城玖富《合伙协议》的约定，考虑到江城玖富的执行事务合伙人泸州江恒玖富非国有及国有控股企业、国有实际控制企业；并且
江城玖富投资决策委员会由3名委员组成，1名由泸州老窖提名，另外2名由执行事务合伙人提名，江城玖富投资决策委员会未被国有控股企业、国有实际控制企业控制。因此，江城玖富不属于国有股东，江城玖富投资成都润博时无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（6）珠海千红投资成都润博时不属于国有股东
珠海千红2020年9月投资成都润博时股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）股权性质号珠海千红资本投资有限
1普通合伙人1002.16非国有
公司
2吴春苑有限合伙人1302.81自然人
3谭菊华有限合伙人2004.32自然人
4谭伟有限合伙人150032.40自然人
5洪小壮有限合伙人2004.32自然人
6解钟有限合伙人1503.24自然人
7戴建国有限合伙人3507.56自然人
8张连华有限合伙人60012.96自然人
9郑进军有限合伙人1002.16自然人
10王峰有限合伙人2004.32自然人
14311肖启英有限合伙人1002.16自然人
12韦秀萍有限合伙人1002.16自然人
13樊冬霞有限合伙人1002.16自然人
14沈长明有限合伙人2004.32自然人
15周军有限合伙人2004.32自然人
16李展其有限合伙人2004.32自然人
17朱卫锋有限合伙人1002.16自然人
18李春阳有限合伙人1002.16自然人
合计4630100/
因珠海千红股东均为非国有股东、自然人，故珠海千红投资成都润博时不属于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（7）陕西粮农投资及退出成都润博时不属于国有股东
陕西粮农投资及退出成都润博时的股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）股权性质号陕西粮农投资管理合
1普通合伙人245002非国有
伙企业（有限合伙）陕西粮农集团有限责
2有限合伙人50098国有
任公司
合计25000100/依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条，“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”的规定，因此，陕西粮农作为国有出资的有限合伙企业不属于国有股东。
此外，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规及江城玖富《合伙协议》的约定，考虑到陕西粮农的执行事务合伙人陕西粮农投资管理合伙企业（有限合伙）非国有及国有控股企业、
国有实际控制企业；并且陕西粮农投资决策委员会由5名委员组成，2名由有限合伙人提名，另外3名由执行事务合伙人提名，陕西粮农投资决策委员会未被国有控股企业、国有实际控制企业控制。因此，陕西粮农不属于国有股东，陕西粮农投资及退出成都润博时无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（8）镇江康成投资及退出成都润博时不属于国有股东
144镇江康成2020年9月投资成都润博时的股权结构如下：
序出资额（万合伙人名称或姓名合伙人类型出资比例（%）股权性质
号元）深圳市康成亨投资有
1有限合伙人370.91255.7461非国有
限公司镇江新区高新技术产
2有限合伙人1483.874522.9880国有
业投资有限公司镇江高科创业投资有
3有限合伙人742.049511.4957国有
限公司
4黄忠有限合伙人1483.874522.9880自然人
镇江康成亨创业投资
5普通合伙人148.3652.2985非国有
管理有限公司
6谭荣生有限合伙人548.53058.4978自然人
7谭伟有限合伙人677.393510.4941自然人
8谭克有限合伙人100015.4919自然人
合计6455100/
镇江康成2021年1月退出成都润博时的股权结构如下：
序出资额（万合伙人名称或姓名合伙人类型出资比例（%）股权性质
号元）深圳市康成亨投资有
1有限合伙人370.91255.7461非国有
限公司镇江新区高新技术产
2有限合伙人1483.874522.9880国有
业投资有限公司镇江高科创业投资有
3有限合伙人742.049511.4957国有
限公司
4黄忠有限合伙人1483.874522.9880自然人
深圳市康成亨资本管
5普通合伙人148.3652.2985非国有
理集团有限公司
6谭荣生有限合伙人548.53058.4978自然人
7谭伟有限合伙人677.393510.4941自然人
8谭克有限合伙人100015.4919自然人
合计6455100/根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定，“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出
资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、
145（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府
部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过
50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”因镇江康成国有股权比例未超过50%，且其执行事务合伙人深圳市康成亨资本管理集团有限公司的股东均为自然人，故其不属于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
2、北威科技历史沿革中非自然人股东情况
（1）佳讯飞鸿投资及退出北威科技时不属于国有股东
根据巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），佳讯飞鸿 2015年9月投资北威科技时前十大股东如下：
序号股东持股数量（股）持股比例（%）股权性质
1林菁3912300014.99自然人
2郑贵祥3231900012.38自然人
3林淑艺2952000011.31自然人
4王翊2627100010.06自然人
5刘文红132970005.09自然人
6韩江春119190004.57自然人
中国农业银行股份有限公司
7－工银瑞信信75609492.90其他
息产业混合型证券投资基金中国建设银行股份有限公司
8－工银瑞信稳51378521.97其他
健成长混合型证券投资基金深圳市航通众
9鑫投资有限公42374151.62非国有法人
司北京佳讯飞鸿电气股份有限
1042003141.61其他
公司－第1期员工持股计划
146根据巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），佳讯飞鸿 2020年2月退出北威科技时前十大股东如下：
序号股东持股数量（股）持股比例（%）股权性质
1林菁591281029.94自然人
北京中海丰润投
2580000009.75非国有法人资管理中心（有限合伙）
3郑贵祥368380006.19自然人
4林淑艺297463005.00自然人
5王翊261963004.40自然人
6刘文红152029812.56自然人
7韩江春129200372.17自然人
8王义平104592331.76自然人
9王彤80365001.35自然人
10刘怀宇51800000.87自然人
因佳讯飞鸿前十大股东均为自然人、非国有法人股东，故佳讯飞鸿不属于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（2）珠海千红投资及退出北威科技时不属于国有股东
珠海千红2016年4月投资北威科技时的股权结构如下：
序出资额（万合伙人名称或姓名合伙人类型出资比例（%）股权性质
号元）珠海千红资本投资有
1普通合伙人270090.00非国有
限公司
2刘仕峰有限合伙人30010.00自然人
合计3000100/
珠海千红2017年1月投资北威科技时的股权结构如下：
序合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）股权性质号
1珠海千红资本投资有限普通合伙人非国有
10.04
公司
2吴春苑有限合伙人1304.95自然人
3谭菊华有限合伙人2007.60自然人
4谭伟有限合伙人150057.01自然人
5洪小壮有限合伙人1003.80自然人
6解钟有限合伙人1003.80自然人
1477戴建国有限合伙人2007.60自然人
8张连华有限合伙人1003.80自然人
9郑进军有限合伙人1003.80自然人
10王峰有限合伙人1003.80自然人
11赵红生有限合伙人1003.80自然人
合计2631100/
珠海千红2020年5月退出北威科技时的股权结构如下：
序合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）股权性质号
1珠海千红资本投资有限普通合伙人非国有
1002.16
公司
2吴春苑有限合伙人1302.81自然人
3谭菊华有限合伙人2004.32自然人
4谭伟有限合伙人150032.40自然人
5洪小壮有限合伙人2004.32自然人
6解钟有限合伙人1503.24自然人
7戴建国有限合伙人3507.56自然人
8张连华有限合伙人60012.96自然人
9郑进军有限合伙人1002.16自然人
10王峰有限合伙人2004.32自然人
11肖启英有限合伙人1002.16自然人
12韦秀萍有限合伙人1002.16自然人
13樊冬霞有限合伙人1002.16自然人
14沈长明有限合伙人2004.32自然人
15周军有限合伙人2004.32自然人
16李展其有限合伙人2004.32自然人
17朱卫锋有限合伙人1002.16自然人
18李春阳有限合伙人1002.16自然人
合计4630100/
因珠海千红股东均为非国有股东、自然人，故珠海千红投资及退出北威科技时不属于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（3）镇江康成投资及退出北威科技时不属于国有股东
镇江康成2017年1月投资及2020年9月退出北威科技时的股权结构如下：
序出资额（万合伙人名称或姓名合伙人类型出资比例（%）股权性质
号元）深圳市康成亨投资有
1有限合伙人370.91255.7461非国有
限公司
148镇江新区高新技术产
2有限合伙人1483.874522.9880国有
业投资有限公司镇江高科创业投资有
3有限合伙人742.049511.4957国有
限公司
4黄忠有限合伙人1483.874522.9880自然人
镇江康成亨创业投资
5普通合伙人148.3652.2985非国有
管理有限公司
6谭荣生有限合伙人548.53058.4978自然人
7谭伟有限合伙人677.393510.4941自然人
8谭克有限合伙人100015.4919自然人
合计6455100/根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定，“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出
资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、
（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府
部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过
50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”因镇江康成国有股权比例未超过50%，且其执行事务合伙人深圳市康成亨资本管理集团有限公司的股东均为自然人，故其不属于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（4）江城玖富投资及退出北威科技时不属于国有股东
江城玖富2020年4月投资及2020年9月退出北威科技时的股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）股权性质号泸州江恒玖富资产管1理合伙企业（有限合普通合伙人15155.00非国有伙）泸州老窖集团有限责
2有限合伙人2878595.00国有
任公司
合计30300100/依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条，“国有出资的有限
149合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”的规定，因此，江城玖富作为国有出资的有限合伙企业不属于国有股东。
此外，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规及江城玖富《合伙协议》的约定，考虑到江城玖富的执行事务合伙人泸州江恒玖富非国有及国有控股企业、国有实际控制企业；并且
江城玖富投资决策委员会由3名委员组成，1名由泸州老窖提名，另外2名由执行事务合伙人提名，江城玖富投资决策委员会未被国有控股企业、国有实际控制企业控制。因此，江城玖富不属于国有股东，江城玖富投资成都润博时无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
（5）陕西粮农投资及退出北威科技时不属于国有股东
陕西粮农投资及退出北威科技的股权结构如下：
序
合伙人名称或姓名合伙人类型出资额出资比例（%）股权性质号陕西粮农投资管理合
1普通合伙人245002非国有
伙企业（有限合伙）陕西粮农集团有限责
2有限合伙人50098国有
任公司
合计25000100/依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条，“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”的规定，因此，陕西粮农作为国有出资的有限合伙企业不属于国有股东。
此外，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规及江城玖富《合伙协议》的约定，考虑到陕西粮农的执行事务合伙人陕西粮农投资管理合伙企业（有限合伙）非国有及国有控股企业、
国有实际控制企业；并且陕西粮农投资决策委员会由5名委员组成，2名由有限合伙人提名，另外3名由执行事务合伙人提名，陕西粮农投资决策委员会未被国有控股企业、国有实际控制企业控制。因此，陕西粮农不属于国有股东，陕西粮农投资及退出成都润博时无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
1503、成都泰特历史沿革中非自然人股东情况
（1）四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银创促科技有限责任公司属于国有股东经核查，2018年3月，四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银创促科技有限责任公司通过股权转让方式投资成都泰特；2022年3月，四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银创促科技有限责任公司退出成都泰特。
四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银创促科技有限责任公
司通过股权转让退出时履行国资主管机关的审批及备案程序情况如下：
*四川省科学城久利科技实业有限责任公司时间履行的程序开元资产评估有限公司出具了开元评报字[2021]685号《资产评估报
2021年8月13日告》，截至评估基准日2021年5月31日，成都泰特股东全部权益价
值为801.80万元。
2021年10月15四川省科学城久利科技实业有限责任公司董事会作出决议同意转让
日所持有的的成都泰特10%股权。
四川省科学城久利科技实业有限责任公司主管部门中国工程物理研2021年11月9日究院应用电子学研究所2021年11月9日作出《中共中物院应用电子学研究所委员会会议纪要》（【2021】9号）同意本次股权转让。
经北京产权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确认成都润博受让
2022年1月26日四川省科学城久利科技实业有限责任公司持有的成都泰特10%股权
并取得《企业国有资产交易凭证》（编号：NO：7-4）。
*四川双银创促科技有限责任公司时间履行的程序四川双银创促科技有限责任公司向上级单位中物院成都科学技术发展中心提交了《关于四川双银创促科技有限责任公司转让持有成都
2021年5月7日泰特润博检测技术有限公司股权的请示》，请求审批四川双银创促科技有限责任公司转让持有的成都泰特5%股权。
开元资产评估有限公司出具了开元评报字[2021]685号《资产评估报
2021年8月13日告》，截至评估基准日2021年5月31日，成都泰特股东全部权益价
值为801.80万元。
中物院成都科学技术发展中心2021年11月9日作出《关于同意四
2021年11月9日川双银创促科技有限责任公司转让成都泰特润博检测技术有限公司股权的批复》，同意本次股权转让。
151经北京产权交易所公开挂牌，按照产权交易规则确认成都润博受让2022年1月26日四川双银创促科技有限责任公司持有的成都泰特5%股权并取得《企业国有资产交易凭证》（编号：NO：7-4）。
综上，四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银创促科技有限责任公司通过股权转让退出成都泰特时，已经履行国资主管机关的审批及备案程序。
（2）成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）投资成都泰特时不属于国有股东
成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）投资成都泰特时的股权结构
如下：
序出资额（万合伙人名称或姓名合伙人类型出资比例（%）股权性质
号元）
1李永齐有限合伙人3.45自然人
2魏斌伍普通合伙人18.3627自然人
3黄霞有限合伙人9.5214自然人
4李春燕有限合伙人16.3224自然人
5李小丽有限合伙人20.430自然人
合计68100/
因成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）股东均为自然人，故成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）投资北威科技时不属于国有股东，无需履行国资主管机关的审批及备案程序。
综上所述，标的资产及其子公司历史沿革中国有股东的增资及退出已履行国资主管机关的审批及备案程序，不存在国有资产流失的风险。
三、最近三年增减资、股权转让情况
成都润博最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，具体情况如下：
交易作价变更登相关方关
事项（元/注册背景作价依据及合理性记时间联关系
资本）
2019年魏洪梅将其持有的公本次交易魏洪梅及周明军将
拟搭建持股平
11月11司30万元出资额，占1.00中佰扬卓230万元出资额以1
台
日公司1.5%的股权转让景与标的元/股的价格转让给
152交易作价
变更登相关方关
事项（元/注册背景作价依据及合理性记时间联关系
资本）给佰扬卓景。周明军公司其他佰扬卓景，主要是佰将其持有的公司200股东无关扬卓景为自然人向
万元出资额，占公司联关系；前、熊彬朕持有的合
10%的股权转让给佰凯智铭博伙企业，本次转让时
扬卓景；将其所持有为周明军佰扬卓景原拟作为
的160万元出资额，独资公标的公司与重要供占公司8%的股权转司；君和应商、客户合作持股
让给凯智铭博；将其润博为周平台，后未继续推持有的公司160万元明军和其进，本次交易佰扬卓出资额，占公司8%的弟周波持景未实际支付股权股权转让给君和润博有的合伙转让价款，2021年8企业月佰扬卓景将上述股权转让至周明军；
凯智铭博、君和润博为周明军实际控制的企业；
基于上述原因，本次股权转让均以1元/
股的价格进行，具有合理性。
江城玖富以认购成都标的公司市场润博新增注册资本的开拓已卓有成
方式向其投资，投资交易双方根据标的
2019年效，需要资金增
总额4650万元，其中无关联关公司的经营现状及
12月1716.68加设备、提升生
278.8606万元计入注系未来发展前景商议
日产能力，因经营册资本，其余确定需要此引入投
4371.1394万元计入
资者资本公积凯智铭博将其所持有交易双方根据标的
2019年
的160万元出资额，无关联关公司的经营现状及
12月1716.68同上
占公司8%的股权转系未来发展前景商议日让给珠海君道致远确定。
江城玖富以认购成都润博新增注册资本的
方式向其投资，投资标的公司经营交易双方根据标的
2020年
总额3000万元，其中状况良好，需新无关联关公司的经营现状及
3月1016.68
179.9094万元计入注增资金扩大投系未来发展前景商议
日册资本，其余资确定
2820.0906万元计入
资本公积北威科技原股东以其标的公司与北持有的北威科技威科技股东进
100%股份作价42000行换股收购，以基于江城玖富出资
2020年无关联关
万元向成都润博增17.08充分发挥成都价格，交易各方协商
9月8日系资，其中2458.77万润博与北威科确定；
元计入注册资本，其技的协同效应，余39541.23万元记入促进成都润博
153交易作价
变更登相关方关
事项（元/注册背景作价依据及合理性记时间联关系
资本）资本公积业务扩张镇江康成将其持有的镇江康成因自
成都润博1.3633%股交易双方基于标的身经营策略原
2021年权，对应出资额无关联关公司的经营现状及
20.04因实现投资退
1月8日67.0421万元转让给曾系未来发展前景商议出，受让方认可庆红，股权转让价款确定交易作价
合计为1343.27万元。
与陕西粮农的转让金良自对价以其投资北威
2016年8科技时的投资款
金良和陕西粮农分别陕西粮农交
月19日至4000万元为基础，将其持有的成都润博易作价原股东因各自
2020年4-同时按10%的年化2021年1.3106%股权（出资额18.37元/注经营需求和个月17日任收益率加收自投资
4月2864.4482万元）和册资本；金人情况，实现对
北威科技款到位之日起至本日4.7600%股权（出资额良交易作价公司的投资退董事;其他次股权回购款全部
234.0768万元）转让20.33元/注出
交易各方支付完毕期间利息；
给孙国权册资本无关联关与金良的转让对价系系交易双方协商确定
谢霞、孙成林根据各自分别与
北威科技、孙国权签署的《增资扩股协议》及其谢霞、孙成林与孙国
谢霞、孙成林分别将
补充协议内容，权的股权转让交易其持有成都润博交易方中谢因北威科技未作价以各方协商确1.9048%股权（出资额霞交易作价能在2020年12定；魏洪梅与周明军
93.6674万元）和
21.78元/注月31日完成上魏洪梅为系母子之间平价转0.4762%股权（出资额册资本；孙市，孙国权需按周明军之让；佰扬卓景转让给
23.4169万元）转让给
2021年成林21.69照约定履行回母；其他周明军系2019年11
孙国权；
8月4日元/注册资购义务；魏洪梅交易各方月周明军将其持有
魏洪梅、佰扬卓景分本；魏洪梅与周明军系母无关联关部分股权转让给佰别将其持有成都润博与佰扬卓景子关系；系扬卓景进行持股平1.271%股权（出资额
1元/注册资周明军回购佰台的搭建，该计划不
62.5万元）和4.6771%
本扬卓景所持股再继续实施，周明军股权（出资额230万份系2019年11以1元/注册资本从
元）转让给周明军月股权转让拟佰扬卓景回购股份。
搭建持股平台的计划不继续实施，周明军进行股份回购陈宇将其持有成都润
2021年陈宇与唐博0.7304%股权（出资配偶之间平价本次交易系夫妻间
8月251.00安朝系夫额35.9154万元）转让转让进行的股权转让日妻关系给唐安朝
最近三年成都润博历次增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符
154合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
成都润博近三年股权转让交易价格和评估估值情况：
2019年至2021年底，成都润博合计发生六次股权转让及换股合并北威科技。
（一）六次股权转让交易价格及评估情况
上述期间，成都润博六次股权转让均未聘请评估机构进行评估，六次股权转让交易价格基本情况如下：
序号变更登记时间交易作价（元/注册资本）估值（万元）类型
12019年11月11日1.00/平价转让
22019年12月17日16.6837999.99转让交易
32021年1月8日20.0498528.89转让交易
18.37/股权回购
42021年4月28日
20.34/股权回购
21.69（孙成林）/股权回购
52021年8月4日21.78（谢霞）/股权回购
1.00/平价转让
62021年8月25日1.00/平价转让
1、2019年11月，第一次股权转让
2019年11月，魏洪梅将其持有的成都润博30.00万元出资额转让给佰扬卓景；周明军将其持有的成都润博200.00万元出资额转让给佰扬卓景、160.00万
元出资额转让给凯智铭博、160.00万元出资额转让给君和润博，交易作价1元/注册资本。
其中，凯智铭博、君和润博为周明军实际控制的企业；佰扬卓景为自然人向前、熊彬朕持有的合伙企业。成都润博为推进业务稳定发展，原拟将佰扬卓景作为标的公司与重要供应商、客户合作持股平台，但后来并未继续推进，本次交易佰扬卓景未实际支付股权转让价款，2021年8月佰扬卓景将上述股权转让至周明军。
基于上述原因，本次股权转让均以1元/股的价格进行，具有合理性。
2、2019年12月，第二次股权转让
2019年12月凯智铭博将其所持有的成都润博160万元出资额转让给珠海君
155道致远，转让价格为2668.00万元。
2019年末，标的公司的市场拓展工作已卓有成效，业务规模逐渐扩大，下
游客户的订单放量，需要大量资金投入增加相关生产设备建设、扩充产能，因此引入投资者以满足经营生产需求。
交易双方根据成都润博的经营现状及未来发展前景，以商业谈判的形式协商确定了本次的交易价格为16.68元/注册资本，对应成都润博估值为37999.99万元。
3、2021年1月，第三次股权转让
2021年1月，镇江康成与曾庆红签订股权转让协议，镇江康成将其持有的
成都润博1.3633%股权（出资额67.0421万元）转让给曾庆红。
本次交易主要由于镇江康成因自身经营策略的原因，拟退出对成都润博的投资，交易双方通过协商确定交易价格为20.04元/注册资本，对应成都润博估值为
98528.89万元。2020年9月，成都润博已换股合并北威科技，收入规模和盈利
能力均有所提升，且成都润博自身业务亦处于快速增长阶段，上述估值具有合理性。
4、2021年4月，第四次股权转让
2021年4月，金良将其持有的成都润博1.3106%股权（出资额64.4482万元）
转让给孙国权；陕西粮农将其持有的成都润博4.76%股权（出资额234.0768万元）转让给孙国权。
陕西粮农及金良因经营需求及个人情况，拟退出对成都润博的投资，孙国权与金良通过协商确定交易价格为20.34元/注册资本，对应成都润博整体估值为100000万元。根据陕西粮农与孙国权于2020年9月9日签署的《股权回购协议书》，孙国权的回购对价以陕西粮农投资北威科技时的投资款4000.00万元为基础，按10.00%的年化收益率计算加收自投资款到位之日起至本次股权回购款全部支付完毕期间利息，合计4300.00万元，不涉及对成都润博的估值对价。
5、2021年8月，第五次股权转让1562021年8月，股东谢霞、孙成林分别将其持有成都润博1.9048%股权（出资额93.6674万元）和0.4762%股权（实缴出资23.4169万元）转让给孙国权；股
东魏洪梅、佰扬卓景分别将其持有成都润博1.271%股权（实缴出资62.50万元）
和4.6771%股权（出资额230.00万元）转让给周明军。
其中，佰扬卓景转让给周明军4.6771%股权（出资额230.00万元）系2019年11月成都润博第一次股权转让时，周明军将其持有部分股权转让给佰扬卓景进行持股平台的搭建，因为该计划不再继续实施，所以周明军以1.00元/注册资本从佰扬卓景回购股份；魏洪梅与周明军系母子之间转让。
根据谢霞、孙成林根据各自分别与北威科技、孙国权签署的《增资扩股协议》
及其补充协议内容，因北威科技未能在2020年12月31日完成上市，孙国权需按照约定履行回购义务，孙国权按照回购义务约定履行了回购义务，不涉及对成都润博的估值。
6、2021年8月，第六次股权转让
2021年8月股东陈宇将其持有成都润博0.7304%股权（出资额35.9154万元）转让给唐安朝。
陈宇与唐安朝系夫妻关系，本次交易系配偶之间转让，交易价格为1元/注册资本，不涉及成都润博估值情况。
7、估值差异综上，上述六次股权转让中除直系亲属之间转让、履行回购义务外，仅有
2019年12月的第二次股权转让和2021年1月的第三次股权转让与成都润博估值有关。
两次股权转让时点，成都润博简要财务情况如下表所示：
2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31
项目
/2019年度/2020年度日/2021年度
资产总计（万元）9079.3276996.7993005.41
所有者权益合计（万元）5552.0849508.9553381.39
营业收入（万元）3882.247075.6923915.68
净利润（万元）-702.79-1047.213874.62
第二次股权转让第三次股权转让交易事项本次交易
（2019年12月）（2021年1月）
157交易价格（元/股）16.6820.0427.45
对应估值（万元）37999.9998528.89135000.00
由上表可见，近三年成都润博估值呈现增长趋势，与成都润博同期资产规模、收入规模变动趋势相同，具有匹配性。
股权转让交易价格与本次交易作价的差异，主要由于标的公司正处在业务上升期，在各交易时点标的公司经营情况差异较大。具体来看：
（1）成都润博在2020年及之前主要产品多处于客户跟研期，生产模式以少
批量、非标试制件居多，因此收入与资产规模均较小，处于持续亏损状态；2020年以后，随着多项产品获得客户认证进入量产环节，成都润博收入及盈利水平大幅增长，预计未来年度随着更多产品的持续量产，经营业绩将进一步提升；
（2）成都润博在2020年9月完成对北威科技的换股合并，北威科技同样处
于快速增长期，凭借其优质的产品质量、服务能力，进一步夯实了北威科技在靶弹行业内的地位，换股合并后，成都润博的整体规模也随之扩大，盈利能力提升更为显著。
（二）2020年9月成都润博换股合并北威科技及合理性分析2020年3月31日，北威科技原股东与成都润博及其所有股东签订《增资协议》，北威科技原股东以持有的北威科技100%股份作价42000.00万元向成都润博增资。
2020年8月24日，银信资产评估有限公司出具了编号为银信评报字[2020]沪第0671号《成都润博科技有限公司拟采用增发股份的方式收购北京威标至远科技发展有限公司股权所涉及的北京威标至远科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，根据该评估报告，以2020年3月31日为评估基准日，北威科技100%股权的评估值为42006.00万元。
本次评估对成都润博持有的北威科技100%股权采用收益法作为评估结论，以2021年12月31日作为本次评估评估基准日，北威科技评估值为65031.87万元，较上次评估有所提升。两次评估差异原因及合理性分析如下：
1、两次评估背景及目的有所差异
158以2020年3月31日为基准日的评估，评估目的系成都润博拟换股合并北威科技，由银信资产评估有限公司对北威科技于2020年3月31日的市场价值进行估值，为换股合并提供价值参考。
本次评估的目的系因金利华电拟发行股份及支付现金购买成都润博100%股权事宜，由中企华资产评估对北威科技于2021年12月31日的市场价值进行估值，为相关经济行为提供价值参考。
2、两次评估选取折现率的差异以2020年3月31日为基准日的评估，银信资产评估有限公司选择“从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过 IFIND 资讯软件计算的上述国债到期收益率的平均值4.0625%作为本次评估的无风险收益率”，最终确定的折现率为12.52%。
本次评估，中企华评估“根据 WIND 资讯系统所披露的信息，十年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.7754%，评估报告以2.7754%作为无风险收益率”，最终确定的折现率为12.11%。
3、两次评估北威科技经营业绩变化、资产状况差异
（1）两次评估北威科技经营业绩变化及主要预测数据比较如下：
单位：万元金利华电拟发行股份及支付现金成都润博换股合并北威科技
项目购买成都润博100%股权报告期实际数据（上次评估）（本次评估）
评估基准日2020年3月31日2021年12月31日-年份营业收入净利润营业收入净利润营业收入净利润
预2020年11910.644205.89-6939.59183.83测
2021年15450.005133.17-11231.031654.67
期
2022年17927.506425.4521095.445528.40
主
2023年20127.506042.3726746.506966.41
要
2024年21799.545817.0631152.008328.32
数
据2025年23005.986074.9935387.129363.41
2026年-37689.439704.78
（2）两次评估时点北威科技资产状况比较如下：
单位：万元
项目2020年3月31日（未经审计）2021年12月31日
资产总额9602.6122178.91
159负债总额11933.8721912.66
所有者权益合计-2331.66266.26
如上表所示，两次评估对于北威科技未来年度预测存在差异，差异主要在于在不同评估时点，北威科技主要销售产品及预测产品升级情况有所差异，导致预测的收入和净利润情况有所不同；两次评估时点北威科技自身财务状况也差别较大，本次评估与上次评估时点相比，北威科技的资产体量和盈利能力均有较大程度的提升。
综上所述，北威科技本次评估与以2020年3月31日为评估基准日的评估结果相比有所提升，主要是不同评估时点对未来年度经营预测及财务状况不同所致，本次评估基准日时点较上次评估基准日时点，北威科技业务规模及盈利能力显著提升，本次评估估值较上次估值提升具有合理性。
四、股权控制关系
（一）控股股东及实际控制人成都润博的控股股东及实际控制人为周明军，其基本情况详见“第三节交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况/（一）自然人交易对方基本情况/1、周明军”的相关内容。
（二）股权结构
截至本报告出具日，成都润博股权结构如下：
160（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容、相关投资协议或高级管理人员的安排。
1、标的公司的《公司章程》相关约定
标的公司的《公司章程》第十五条约定：未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪梅、孙国权不得以任何形式直接或间接转让其持有公司的全部或部分股权，不得以任何形式将其所持有的公司股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
截至本报告出具日，标的公司已召开股东会，本次交易已获得所有股东同意。
2、相关投资协议的约定
（1）申请文件对标的资产股东的特殊权利条款及其历史履行情况的披露是
否真实、准确、完整申请文件中原基于重要性原则对于标的资产股东特殊权利的主要条款进行了披露。问询函回复按照问询函要求，结合标的资产股东与标的资产签署的相关协议，对相关协议条款进行了补充，具体情况如下：
*江城玖富的特殊权利条款及履行情况
Ⅰ.2019年11月，江城玖富出资4650万元之相关投资协议内容A.原投资协议中约定的特殊权利条款主要内容：
相关具体内容条款
成都润博和周明军、魏洪梅共同承诺，本次投资出资后，成都润博2019年、2020年、2021年业绩指标为在不合并北京威标至远科技发展有限公司的情况下扣非
净利润依次不低于460万元、4530万元、9260万元。
如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的80%，应视为江城玖富投资价格过高，经江城玖富书面通知，周明军、魏洪梅应在接到江城玖富书面通知后30日内按照江城玖富选择的补偿方式对其进行补偿：
业绩
（1）现金补偿，即周明军、魏洪梅按需补偿金额向江城玖富支付现金，计算方对赌
式如下：
补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净利润）*（1+10%*持股天数/365）；
（2）股权补偿，即周明军、魏洪梅或其指定第三方以1元价格向江城玖富或其指定第三方转让成都润博股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方承担可能产生的税费），计算方式如下：
161相关
具体内容条款股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投
资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/（本次投资成都润博估值—未实现承诺业绩金额*8）-1]
（3）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含70%），按照回购义务的约定由周明军、魏洪梅回购。
在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公司备选范围，周明军代表成都润博及成都润博股东与江城玖富推荐的上市公司磋商谈判相关交易细节，周明军应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31日前就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应在2021年12月31日前完成股权交割）。
1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博事
项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权交割）的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无法申报材料除外），则:（1）周明军须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让给江城玖富，并在接到江城玖富通知后10个工作日内配合江城玖富签署相关协议并办理相关变更登记手续；（2）由董事孙国权和陈军共同组成小组代表成都润博
及成都润博股东主导上市公司并购事宜，如董事孙国权和董事陈军与上市公司达成并购成都润博的交易方案，则周明军、魏洪梅应无条件同意按前述交易方案共同出售股权，配合签署相关协议并办理相关手续。
2、如备选范围的上市公司任一家同时满足以下并购条件且周明军、魏洪梅同意收购的，而江城玖富不同意并购，导致2021年12月31日届满前上市公司未就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，未在2021年12月31日前完成股权交割），则周明军、魏洪梅无需承担本协议上述条款约定的违约责任：
并购
（1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿；
对赌
（2）上市公司一次性收购江城玖富全部股权，且以现金方式支付的比例不低于
20％且不低于并购协议中约定的周明军、魏洪梅应收取的现金比例；
（3）江城玖富不参与上市公司的业绩对赌；
（4）江城玖富不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
如本次江城玖富投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估值，则需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并购时的估值，并调整并购前江城玖富持有成都润博股权（股份），周明军、魏洪梅以人民币1元的价格向江城玖富转让调整所需的股权（股份），计算方式如下：
调整股权（股份）数量＝（江城玖富投资款总额／成都润博并购时估值）*并购
前成都润博股本总数-［江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本
次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）］。
3、周明军、魏洪梅应促使成都润博全部股东同意成都润博以投前估值42000万
元增加注册资本2458.7706万元，并同意接受北威科技全体股东以评估价值为
42000万元的北威科技100%股权出资认购成都润博本次新增注册资本
2458.7706万元，其中2458.7706万元计入成都润博注册资本，其余39541.2294
万元计入资本公积。该次增资完成后，北威科技成为成都润博全资子公司。周明军、魏洪梅需在本协议签署之日起120日内促使成都润博和北京威标至远科技发展有限公司完成合并。
4、如周明军、魏洪梅未按约定完成对成都润博增加注册资本，使北威科技成为
成都润博的全资子公司，则江城玖富有权要求周明军、魏洪梅回购江城玖富因本次投资所持有的成都润博股权（即出资4650万元认购的成都润博新增出资额
162相关
具体内容条款
278.8606万元），江城玖富如选择回购股份的，周明军、魏洪梅应在江城玖富发
出回购要求30日内向江城玖富支付全部价款，其中回购价款＝江城玖富本次投资
金额（4650万元）*3。因北京威标至远科技发展有限公司的原因导致周明军、魏洪梅无法完成第对成都润博增加注册资本义务的，周明军、魏洪梅不承担回购义务。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在合理期限内回购江城玖富届时持有的成都润
博全部股权，回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含70%）；
（2）成都润博核心团队成员在江城玖富退出前过半数离职的；
（3）周明军、魏洪梅违反在本协议作出的承诺或保证；
（4）成都润博、周明军、魏洪梅未按本协议约定在规定时限内提供《审计报告》。
回购出现回购情形，周明军、魏洪梅或者指定第三方按照下列约定金额回购江城玖富义务所持标的公司股权：回购价格=江城玖富本次投资金额（4650万元）*（1+10%*持股天数/365）。
江城玖富可以一次或多次向周明军发出书面回购通知，要求周明军一次或分多次回购其届时持有的成都润博股权，周明军须在收到回购通知30日内向江城玖富支付股权回购价款，若周明军、魏洪梅未在收到江城玖富回购通知后30日内支付股权回购价款，则江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在超出期限后每日按应付而未付的回购价款的万分之五向江城玖富支付罚息。成都润博进入清算程序的，则在成都润博清算完毕后江城玖富仍未取得全部回购价款的，江城玖富有权向周明军继续追偿。
各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或江城玖富已不再持有成都润博
权益为止期间（“协议期间”），成都润博拟以发行价格低于江城玖富的投资价格（江城玖富的投资价格=本次投资款总额/江城玖富获得股权数量，本次投资完成后发生派系、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，相应调整江城玖富的投资价格），或以任何其他方式稀释江城玖富持有的标的公司股权权益的，江城玖富有权选择以下任一种方式要求成都润博或周明军、魏洪梅对江城玖富进行
补偿：
（1）现金补偿，补偿金额=本次江城玖富投资总额*（1-该次拟发行股权类权益反稀发行前成都润博估值/本次投资成都润博估值）；
释权
（2）股权补偿，股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）
数量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估
值/该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。
江城玖富依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，成都润博、周明军、魏洪梅应在10个工作日内完成现金补偿，成都润博与周明军、魏洪梅承担连带补偿责任；江城玖富选择（2）股权补偿的，周明军、魏洪梅或其指定第三方应在该次拟议股权类权益发行前以1元的价格向江城玖富或其指定第三方转
让上述应补偿的股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方应承担可能产生的税费）。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在后续资本运作中，如江城玖富认为成都润博符合并购条件而发起出售成都润博股权，受让方为其他上市公司或其他投资方，领售权成都润博、周明军、魏洪梅将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都润博、周明军、魏洪梅重大违约，江城玖富有权选择通知成都润博、周明军、魏洪梅按照回购义务的约定执行回购程序。
在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优于江最优惠
城玖富享有的权利，则江城玖富有权自动享有该权利，成都润博和周明军、魏洪待遇梅应提供一切必要之配合。
163相关
具体内容条款
本次投资完成后，未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪梅不得以任何形式直接限制
或间接转让其持有成都润博的全部或部分股权，不得以任何形式将其所持有的成转让
都润博股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
优先购本次投资完成后，周明军、魏洪梅向公司股东之外的第三方（股权激励除外）转买权让股权（股份），在同等条件下，江城玖富享有优先受让权。
本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、可转优先认换或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次增资价格，且江城玖购权富在同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利，优先认购份额比例为该权益发行前投资人持有成都润博的股权比例。
如果周明军、魏洪梅作为转让方拟向受让方出售公司股权，江城玖富可以选择行使优先购买权，也可以选择以周明军、魏洪梅向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，按照1：1的比例向受让方出售江城玖富持有的公司股权，周明军、魏洪梅有义务促使受让方以该等价格、条款和条件受让江城玖富持有的等比例的公司股权。但如果周明军、魏洪梅转让股权导致公司实际控制人发生变更的，则江共同出城玖富有权选择按同等条件优先出售其持有的公司全部股权。如江城玖富行使上售权
述权利的，周明军、魏洪梅可向受让方出售的拟转让股权相应减少。
如江城玖富行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同意，或政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权或优先出售
权无法实现，则无论本协议有任何其他规定，周明军、魏洪梅不得在未经江城玖富事先书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股权。
在发生以下任一事由（“清算事由”）且江城玖富选择申请成都润博解散时，本协议提前终止，且成都润博清算并解散：
（1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售；
（2）任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在公司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权；
（3）公司或周明军、魏洪梅出现重大违法行为或违反本协议的情形。
（4）如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司；
（5）《公司法》、公司章程、本协议约定的其他解散公司的情形；
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任何清算事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的分配后的剩余财产，江城玖富有权优先于公司的其他股东取得截止清算前江城玖富实际向原股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已累积的但清算优
尚未分配的待分配利润（“清算优先额”）。
先权
如果成都润博的剩余财产不能足额支付江城玖富清算优先额的，则成都润博的剩余财产应全部分配给江城玖富。在江城玖富的清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包括但不限于江城玖富）之间进行分配。
如上述清算优先权由于任何原因无法进行，周明军、魏洪梅应在其取得清算分配财产的五个工作日内将其清算分配所得的财产无偿转让至江城玖富，无偿转让财产的数额应达到江城玖富根据上述清算优先权规定的分配方案下相同的效果。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
如江城玖富在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，周明军、魏洪梅同意按清算优先额减去江城玖富在清算中实际分配所得的剩余财产价
值间的差额对江城玖富进行补偿。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
子公司未经江城玖富书面同意，成都润博、周明军、魏洪梅保证不以任何形式转让其所股权维持有的控股公司部分或全部股权，不以任何形式将其所持有的控股公司部分或全持部股权设置质押、担保等第三方权益负担。
164相关
具体内容条款
下列事项（方案）应提交董事会审议，其中第（1）至（6）项须经全体董事同意后方可通过，其它事项董事过半数同意即可通过（如该等事项为股东会权限，则应经董事会按本条通过后方可提交股东会审议）：
（1）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（2）拟定公司章程修正案或新公司章程草案，决定增加或减少董事会、监事人数或董事会委员会的人数；
（3）拟定公司增加或减少注册资本的方案；
（4）决定设立任何形式的子公司，进行和主营业务无关的长期股权投资，及证
券、期货或金融衍生产品投资；
（5）决定购置土地、房产等资产，与公司日常经营无关的其他资产；
（6）公司股票公开发行并上市（国内A股、境外公开股票市场等）方案、公司被并购方案等任何资本计划；
（7）公司投资决策、资金管理等基本管理制度的批准；
特殊事
（8）任何收购、兼并及重组，对公司重要业务、资产的重大处置；
项的表
（9）业务性质的变更；
决
（10）导致资本结构发生变更的事件，包括但不局限于新的股权问题、债务或准股权问题以及员工持股计划等；
（11）关联交易；
（12）任何提供给第三方的赔偿或者担保；
（13）年度预算方案、决算方案，以及预算之外的重大财务开支（指金额超过100万元的财务开支）；
（14）对外单笔提供超过人民币100万元的借款及向银行、金融机构、其他方单笔超过人民币1000万元的借款；
（15）重大（指争议金额超过人民币50万元）诉讼、仲裁或其他法律程序的启动、和解、解决：
（16）利润分配方案和亏损弥补方案；
（17）公司高层管理团队（副总经理以上级别）的相关聘用、解雇、薪资预算等决策，对公司未来运营活动产生重大影响的。
（1）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪梅
及其关联方、实际控制人不得单独设立、经营或以任何形式(包括但不限于以股
东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、代工、顾问、合作方等身份)
参与设立、经营与成都润博同类或相似的产品或与成都润博业务相关联的其他经营实体，不得从事与成都润博及其子公司业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与成都润博及其子公司构成竞争的实体中拥有权益。
（2）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:将督促成都润博本协议生效后的二十(20)
个工作日内与其实际控制人签订竞业禁止协议及保密协议或条款，约定该实际控同业竞
制人不得在与成都润博有竞争业务的企业担任兼职，不得独立设立或者参与与成争、竞业
都润博有竞争的经营实体和经营业务，不得使用、泄露成都润博保密信息。对于禁止和
本协议生效后新入职的上述人员，将督促成都润博在其入职前与其签署同样或类竞业限似的竞业禁止协议及保密协议。
制
（3）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:在本协议有效期内，除非成都润博实现首
次公开发行股票并上市或经江城玖富书面同意的成都润博被并购，否则周明军不会主动离职。
（4）如成都润博、周明军、魏洪梅违反本条约定，或因成都润博实际控制人在本协议签署之前对任何第三方存在竞业限制义务并持续至本次增资之日而可能
对成都润博的经营造成不利影响或者给成都润博造成损失的，江城玖富及成都润博有权要求周明军、魏洪梅赔偿成都润博的损失，除此以外，江城玖富有权按照本协议回购条款约定价格向周明军、魏洪梅主张回购。
165相关
具体内容条款
（5）如周明军、魏洪梅违反本条约定从事了任何竞争性活动，则违反约定之周
明军、魏洪梅直接或间接持有的成都润博股权所对应的全部股东权利(包括但不
限于作为公司董事参加董事会会议、委派或选举董事及高级管理人员以及按照中
国法律、本协议和公司章程所享有的所有股东表决权等)以及本协议项下的规定
的知情权不能由本人行使，而是无条件自动授权江城玖富按照其届时在成都润博的相对持股比例行使，如周明军、魏洪梅任一方届时为公司董事，则其应辞去董事职位，由该公司其他股东重新选举董事。为避免异议，上述所规定的授予江城玖富的股东权利不包括任何分红、清算等经济性权利。除此之外，江城玖富还有权要求周明军、魏洪梅向江城玖富承担违约责任。
周明军、魏洪梅、君和润博共同且连带地向江城玖富声明和保证如下:
(1)未经江城玖富事先书面同意，周明军、魏洪梅、君和润博不会直接或间接出
售或转让其持有的全部或部分公司股权，亦不应发生任何控制权的变更。本条所规定的转让应当包括所有自愿或者被迫进行的出售、转让、授予、给予、赠与、
设置权利负担、交换或其他处置的行为;
(2)周明军、魏洪梅不存在且曾经亦不存在法律法规、任职单位规定不得担任股
东、董事、高级管理人员的情形;
特别声(3)不存在任何与成都润博股权、资产或业务有关的可能对成都润博股权、资产
明和保或业务产生重大不利影响且未向江城玖富披露的任何事实;
证(4)若成都润博存在未向江城玖富披露的债务，或因本协议签署前发生的可归咎
于成都润博、周明军、魏洪梅、君和润博的事项而导致在本协议签署后发生损害
后果使成都润博或江城玖富遭受损失的，或因上述保证或承诺不真实而导致成都润博或江城玖富遭受损失的，均由周明军、魏洪梅、君和润博承担周明军、魏洪梅、君和润博应于该等事项发生之日起5日内向成都润博或江城玖富支付相应
的款项、赔偿成都润博或江城玖富的损失;
(5)周明军、魏洪梅、君和润博应协调促使后续投资人或新股东同意本协议项下
关于江城玖富权利及周明军、魏洪梅、君和润博义务的约定。
成都润博、周明军、魏洪梅确认并承诺，成都润博、周明军、魏洪梅各方之间对协议所述应向江城玖富退还或支付的投资款、回购股权价款、相关税费、违约金、赔偿金、江城玖富为实现权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）以及其他成都润博、周明军、魏洪梅应付江城玖富费用互相承担连带担连带责保责任。
任约定
成都润博、周明军、魏洪梅确认并承诺，成都润博关于连带责任约定条款第一款对周明军、魏洪梅债务承担连带担保责任已由成都润博股东会决议同意，且已获得所有必要授权、政府部门批准、第三方同意（如需），成都润博及周明军、魏洪梅应向江城玖富提供同意成都润博提供连带担保责任的书面股东会决议。
Ⅱ.报告期内原投资协议中约定的特殊权利条款的履行情况
根据江城玖富的说明，报告期内，江城玖富未因标的公司及相关方触发协议中约定的特殊权利条款而要求标的资产及其股东履行回购、补偿等约定的相关权利义务。
Ⅲ.中止协议的主要内容2022年3月23日，江城玖富与成都润博、周明军签署了《江城玖富投资
1664650万投资协议之补充协议（三）》，约定江城玖富享有的业绩承诺及补偿、并
购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动中止，并自金利华电本次重组事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起
立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力，具体主要条款如下：
A.自《江城玖富投资 4650 万投资协议之补充协议（三）》生效之日起，终止《江城玖富投资4650万投资协议》第8.4条（连带责任约定）约定，该条款终止后对成都润博不具有任何约束力；
B.协议各方对《江城玖富投资 4650 万投资协议》第 2.5 条（业绩对赌）、
第2.6条（并购对赌）、第2.7条（回购义务）、第5.5条（限制转让）、第6.4、
6.5条（同业竞争、竞业禁止和竞业限制（4）（5）部分）、第7.2条第（1）款（特殊声明和保证条款）、《江城玖富投资4650万投资协议之补充协议（一）》第一条（对成都润博业绩承诺条款的补充约定）及《江城玖富投资4650万投资协议之补充协议（二）》第一、二、三条（对并购对赌条款的补充约定）进行
重新约定：
上述条款自《江城玖富投资4650万投资协议之补充协议（三）》生效之日起，江城玖富根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起，江城玖富根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利上享有的特殊利益/特殊保护权利立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。
C.金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现
金的交割，《江城玖富投资4650万投资协议》第5.2条（反稀释权条款）、第
5.3条（领售权条款）、第5.4条（最优惠待遇条款）、第5.6条（优先购买权条
款）、第5.8条（共同出售权条款）、第5.9条（清算优先权条款）、第5.10条（子公司股权维持条款）全部终止。
D.自协议生效之日起，如出现以下情形，则上述约定自该等情形发生之日失效：
a.本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；
167b.本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；
c.本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；
d.本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31日前全部完成；
e.本次金利华电并购成都润博交易终止。
E.各方在此确认并承诺，在本协议生效期间，各方不会基于上述第 4）条约定的效力变更采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
F.出现上述第 4）条约定的失效情形后，各方之间的权利义务关系仍按《江城玖富投资4650万投资协议》、《江城玖富投资4650万投资协议之补充协议（一）》、《江城玖富投资4650万投资协议之补充协议（二）》等文件的约定履行。
Ⅳ.终止协议2022年8月22日，江城玖富与成都润博、周明军签署了《江城玖富投资
4650万投资协议之补充协议（四）》，约定江城玖富享有的业绩承诺及补偿、并
购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动终止，主要条款如下：
A.自本协议生效之日起，终止《江城玖富投资 4650 万投资协议》第 2.5.3
条第（3）款（即业绩对赌触发回购义务约定）、第2.6条（并购对赌）、2.7条（回购条款）约定、终止《江城玖富投资4650万投资协议之补充协议（一）》
第一条第（二）、（三）、（四）、（五）款（对并购对赌、回购义务触发事项、变更回购条款和回购义务履行条款的补充约定）；终止《江城玖富投资4650万投资协议之补充协议（二）》第一条（对并购对赌条款的补充约定）、第二条（对回购条款的补充约定）、第三条（对回购价格的补充约定）；终止《江城玖富投资4650万投资协议之补充协议（三）》第四条第4款（即本次金利华电并购成都润博交易未在2022年12月31日前全部完成而触发中止对赌协议失效）；
B.在本协议生效期间，各方不会因本协议 1）款终止相关条款之约定，采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
168*2020年2月，江城玖富出资3000万元之相关投资协议内容
Ⅰ.原投资协议中约定的特殊权利条款主要内容：
相关具体内容条款
成都润博和周明军、魏洪梅共同承诺，本次投资出资后，成都润博2019年、2020年、2021年业绩指标为在不合并北京威标至远科技发展有限公司的情况下扣非
净利润依次不低于460万元、4530万元、9260万元。
如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的80%，应视为江城玖富投资价格过高，经江城玖富书面通知，周明军、魏洪梅应在接到江城玖富书面通知后30日内按照江城玖富选择的补偿方式对其进行补偿：
（1）现金补偿，即周明军、魏洪梅按需补偿金额向江城玖富支付现金，计算方
式如下：
业绩补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净利对赌润）*（1+10%*持股天数/365）；
（2）股权补偿，即周明军、魏洪梅或其指定第三方以1元价格向江城玖富或其指定第三方转让成都润博股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方承担可能产生的税费），计算方式如下：
股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投
资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估值/（本次投资成都润博估值—未实现承诺业绩金额*8）-1]成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%），按照回购义务的约定由周明军、魏洪梅回购。
在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公司备选范围，周明军代表成都润博、成都润博股东与江城玖富推荐的上市公司磋商谈判相关交易条件及细节，周明军应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31日前就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应在2021年12月31日前完成股权交割）。
1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博事
项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权交割）的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无法申报材料除外），则:（1）周明军须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让给江城玖富，并在接到江城玖富通知后10个工作日内配合江城玖富签署相关协议并并购办理相关变更登记手续；（2）由董事孙国权和陈军共同组成小组代表成都润博
对赌及成都润博股东主导上市公司并购事宜，如董事孙国权和董事陈军与上市公司达成并购成都润博的交易方案，则周明军、魏洪梅应无条件同意按前述交易方案共同出售股权，配合签署相关协议并办理相关手续。
2、如备选范围的上市公司任一家同时满足以下并购条件且周明军、魏洪梅同意收购的，而江城玖富不同意并购，导致2021年12月31日届满前上市公司未就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，未在2021年12月31日前完成股权交割），则周明军、魏洪梅无需承担本协议上述条款约定的违约责任：
（1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿；
（2）上市公司一次性收购江城玖富全部股权，且以现金方式支付的比例不低于
20％且不低于并购协议中约定的周明军、魏洪梅应收取的现金比例；
（3）江城玖富不参与上市公司的业绩对赌；
（4）江城玖富不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
169相关
具体内容条款
如本次江城玖富投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估值，则需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并购时的估值，并调整并购前江城玖富持有成都润博股权（股份），周明军、魏洪梅以人民币1元的价格向江城玖富转让调整所需的股权（股份），计算方式如下：
调整股权（股份）数量＝（江城玖富投资款总额／成都润博并购时估值）*并购
前成都润博股本总数-［江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本
次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）］。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在合理期限内回购江城玖富届时持有的成都润
博全部股权，回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含70%）；
（2）成都润博核心团队成员在江城玖富退出前过半数离职的；
（3）周明军、魏洪梅违反在本协议作出的承诺或保证；
（4）成都润博、周明军、魏洪梅未按本协议约定在规定时限内提供《审计报告》。
回购出现回购情形，周明军、魏洪梅或者指定第三方按照下列约定金额回购江城玖富义务所持标的公司股权：回购价格=江城玖富本次投资金额（3000万元）*（1+10%*持股天数/365）。
江城玖富可以一次或多次向周明军、魏洪梅发出书面回购通知，要求周明军、魏洪梅一次或分多次回购其因本次投资所获得的成都润博股权，周明军、魏洪梅须在收到回购通知30日内向江城玖富支付股权回购价款，若周明军、魏洪梅未在收到江城玖富回购通知后30日内支付股权回购价款，则江城玖富有权要求周明军、魏洪梅在超出期限后每日按应付而未付的回购价款的万分之五向江城玖富支付罚息。成都润博进入清算程序的，则在成都润博清算完毕后江城玖富仍未取得全部回购价款的，江城玖富有权向周明军、魏洪梅继续追偿。
各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或江城玖富已不再持有成都润博
权益为止期间（“协议期间”），成都润博拟以发行价格低于江城玖富的投资价格（江城玖富的投资价格=本次投资款总额/江城玖富获得股权数量，本次投资完成后发生派系、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，相应调整江城玖富的投资价格），或以任何其他方式稀释江城玖富持有的标的公司股权权益的，江城玖富有权选择以下任一种方式要求成都润博或周明军、魏洪梅对江城玖富进行
补偿：
（1）现金补偿，补偿金额=本次江城玖富投资总额*（1-该次拟发行股权类权益反稀发行前成都润博估值/本次投资成都润博估值）；
释权
（2）股权补偿，股权（股份）数量=[江城玖富本次投资完成后持有股权（股份）
数量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估
值/该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。
江城玖富依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，成都润博、周明军、魏洪梅应在10个工作日内完成现金补偿，成都润博与周明军、魏洪梅承担连带补偿责任；江城玖富选择（2）股权补偿的，周明军、魏洪梅或其指定第三方应在该次拟议股权类权益发行前以1元的价格向江城玖富或其指定第三方转
让上述应补偿的股权（周明军、魏洪梅或其指定第三方应承担可能产生的税费）。
成都润博、周明军、魏洪梅承诺，在后续资本运作中，如江城玖富认为成都润博符合并购条件而发起出售成都润博股权，受让方为其他上市公司或其他投资方，领售权成都润博、周明军、魏洪梅将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都润博、周明军、魏洪梅重大违约，江城玖富有权选择通知成都润博、周明军、魏洪梅按照回购义务的约定执行回购程序。
最优惠在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优于江
170相关
具体内容条款
待遇城玖富享有的权利，则江城玖富有权自动享有该权利，成都润博和周明军、魏洪梅应提供一切必要之配合。
本次投资完成后，未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪梅不得以任何形式直接限制
或间接转让其持有成都润博的全部或部分股权，不得以任何形式将其所持有的成转让
都润博股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
优先购本次投资完成后，周明军、魏洪梅向公司股东之外的第三方（股权激励除外）转买权让股权（股份），在同等条件下，江城玖富享有优先受让权。
本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、可转优先认换或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次增资价格，且江城玖购权富在同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利，优先认购份额比例为该权益发行前投资人持有成都润博的股权比例。
如果周明军、魏洪梅作为转让方拟向受让方出售公司股权，江城玖富可以选择行使优先购买权，也可以选择以周明军、魏洪梅向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，按照1：1的比例向受让方出售江城玖富持有的公司股权，周明军、魏洪梅有义务促使受让方以该等价格、条款和条件受让江城玖富持有的等比例的公司股权。但如果周明军、魏洪梅转让股权导致公司实际控制人发生变更的，则江共同出城玖富有权选择按同等条件优先出售其持有的公司全部股权。如江城玖富行使上售权
述权利的，周明军、魏洪梅可向受让方出售的拟转让股权相应减少。
如江城玖富行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同意，或政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权或优先出售
权无法实现，则无论本协议有任何其他规定，周明军、魏洪梅不得在未经江城玖富事先书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股权。
在发生以下任一事由（“清算事由”）且江城玖富选择申请成都润博解散时，本协议提前终止，且成都润博清算并解散：
（1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售；
（2）任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在公司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权；
（3）公司或周明军、魏洪梅出现重大违法行为或违反本协议的情形。
（4）如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司；
（5）《公司法》、公司章程、本协议约定的其他解散公司的情形；
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任何清算事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的分配后的剩余财产，江城玖富有权优先于公司的其他股东取得截止清算前江城玖富实际向原股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已累积的但清算优
尚未分配的待分配利润（“清算优先额”）。
先权
如果成都润博的剩余财产不能足额支付江城玖富清算优先额的，则成都润博的剩余财产应全部分配给江城玖富。在江城玖富的清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包括但不限于江城玖富）之间进行分配。
如上述清算优先权由于任何原因无法进行，周明军、魏洪梅应在其取得清算分配财产的五个工作日内将其清算分配所得的财产无偿转让至江城玖富，无偿转让财产的数额应达到江城玖富根据上述清算优先权规定的分配方案下相同的效果。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
如江城玖富在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，周明军、魏洪梅同意按清算优先额减去江城玖富在清算中实际分配所得的剩余财产价
值间的差额对江城玖富进行补偿。周明军、魏洪梅之间应无条件、连带的履行前述义务。
子公司未经江城玖富书面同意，成都润博、周明军、魏洪梅保证不以任何形式转让其所
171相关
具体内容条款
股权维持有的控股公司部分或全部股权，不以任何形式将其所持有的控股公司部分或全持部股权设置质押、担保等第三方权益负担。
下列事项（方案）应提交董事会审议，其中第（1）至（6）项须经全体董事同意后方可通过，其它事项董事过半数同意即可通过（如该等事项为股东会权限，则应经董事会按本条通过后方可提交股东会审议）：
（1）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（2）拟定公司章程修正案或新公司章程草案，决定增加或减少董事会、监事人数或董事会委员会的人数；
（3）拟定公司增加或减少注册资本的方案；
（4）决定设立任何形式的子公司，进行和主营业务无关的长期股权投资，及证
券、期货或金融衍生产品投资；
（5）决定购置土地、房产等资产，与公司日常经营无关的其他资产；
（6）公司股票公开发行并上市（国内A股、境外公开股票市场等）方案、公司被并购方案等任何资本计划；
（7）公司投资决策、资金管理等基本管理制度的批准；
特殊事
（8）任何收购、兼并及重组，对公司重要业务、资产的重大处置；
项的表
（9）业务性质的变更；
决
（10）导致资本结构发生变更的事件，包括但不局限于新的股权问题、债务或准股权问题以及员工持股计划等；
（11）关联交易；
（12）任何提供给第三方的赔偿或者担保；
（13）年度预算方案、决算方案，以及预算之外的重大财务开支（指金额超过100万元的财务开支）；
（14）对外单笔提供超过人民币100万元的借款及向银行、金融机构、其他方单笔超过人民币1000万元的借款；
（15）重大（指争议金额超过人民币50万元）诉讼、仲裁或其他法律程序的启动、和解、解决：
（16）利润分配方案和亏损弥补方案；
（17）公司高层管理团队（副总经理以上级别）的相关聘用、解雇、薪资预算等决策，对公司未来运营活动产生重大影响的。
（1）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:未经江城玖富书面同意，周明军、魏洪梅
及其关联方、实际控制人不得单独设立、经营或以任何形式(包括但不限于以股
东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、代工、顾问、合作方等身份)
参与设立、经营与成都润博同类或相似的产品或与成都润博业务相关联的其他经营实体，不得从事与成都润博及其子公司业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与成都润博及其子公司构成竞争的实体中拥有权益。
（2）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:将督促成都润博本协议生效后的二十(20)同业竞
个工作日内与其实际控制人签订竞业禁止协议及保密协议或条款，约定该实际控争、竞业
制人不得在与成都润博有竞争业务的企业担任兼职，不得独立设立或者参与与成禁止和
都润博有竞争的经营实体和经营业务，不得使用、泄露成都润博保密信息。对于竞业限
本协议生效后新入职的上述人员，将督促成都润博在其入职前与其签署同样或类制似的竞业禁止协议及保密协议。
（3）成都润博、周明军、魏洪梅承诺:在本协议有效期内，除非成都润博实现首
次公开发行股票并上市或经江城玖富书面同意的成都润博被并购，否则周明军不会主动离职。
（4）如成都润博、周明军、魏洪梅违反本条约定，或因成都润博实际控制人在本协议签署之前对任何第三方存在竞业限制义务并持续至本次增资之日而可能
对成都润博的经营造成不利影响或者给成都润博造成损失的，江城玖富及成都润
172相关
具体内容条款
博有权要求周明军、魏洪梅赔偿成都润博的损失，除此以外，江城玖富有权按照本协议回购条款约定价格向周明军、魏洪梅主张回购。
（5）如周明军、魏洪梅违反本条约定从事了任何竞争性活动，则违反约定之周
明军、魏洪梅直接或间接持有的成都润博股权所对应的全部股东权利(包括但不
限于作为公司董事参加董事会会议、委派或选举董事及高级管理人员以及按照中
国法律、本协议和公司章程所享有的所有股东表决权等)以及本协议项下的规定
的知情权不能由本人行使，而是无条件自动授权江城玖富按照其届时在成都润博的相对持股比例行使，如周明军、魏洪梅任一方届时为公司董事，则其应辞去董事职位，由该公司其他股东重新选举董事。为避免异议，上述所规定的授予江城玖富的股东权利不包括任何分红、清算等经济性权利。除此之外，江城玖富还有权要求周明军、魏洪梅向江城玖富承担违约责任。
周明军、魏洪梅、君和润博共同且连带地向江城玖富声明和保证如下:
(1)未经江城玖富事先书面同意，周明军、魏洪梅、君和润博不会直接或间接出
售或转让其持有的全部或部分公司股权，亦不应发生任何控制权的变更。本条所规定的转让应当包括所有自愿或者被迫进行的出售、转让、授予、给予、赠与、
设置权利负担、交换或其他处置的行为;
(2)周明军、魏洪梅不存在且曾经亦不存在法律法规、任职单位规定不得担任股
东、董事、高级管理人员的情形;
特别声(3)不存在任何与成都润博股权、资产或业务有关的可能对成都润博股权、资产
明和保或业务产生重大不利影响且未向江城玖富披露的任何事实;
证(4)若成都润博存在未向江城玖富披露的债务，或因本协议签署前发生的可归咎
于成都润博、周明军、魏洪梅、君和润博的事项而导致在本协议签署后发生损害
后果使成都润博或江城玖富遭受损失的，或因上述保证或承诺不真实而导致成都润博或江城玖富遭受损失的，均由周明军、魏洪梅、君和润博承担周明军、魏洪梅、君和润博应于该等事项发生之日起5日内向成都润博或江城玖富支付相应
的款项、赔偿成都润博或江城玖富的损失;
(5)周明军、魏洪梅、君和润博应协调促使后续投资人或新股东同意本协议项下
关于江城玖富权利及周明军、魏洪梅、君和润博义务的约定。
成都润博、周明军、魏洪梅确认并承诺，成都润博、周明军、魏洪梅各方之间对协议所述应向江城玖富退还或支付的投资款、回购股权价款、相关税费、违约金、赔偿金、江城玖富为实现权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）以及其他成都润博、周明军、魏洪梅应付江城玖富费用互相承担连带担连带责保责任。
任约定
成都润博、周明军、魏洪梅确认并承诺，成都润博关于连带责任约定条款第一款对周明军、魏洪梅债务承担连带担保责任已由成都润博股东会决议同意，且已获得所有必要授权、政府部门批准、第三方同意（如需），成都润博及周明军、魏洪梅应向江城玖富提供同意成都润博提供连带担保责任的书面股东会决议。
Ⅱ.报告期内原投资协议中约定的特殊权利条款的履行情况
根据股东江城玖富的说明，报告期内，江城玖富未因触发协议中约定的特殊权利条款而要求标的资产及其股东履行回购、补偿等约定的相关权利义务。
Ⅲ.中止协议的主要内容2022年3月23日，江城玖富与成都润博、周明军签署了《江城玖富投资
1733000万投资协议之补充协议三》，约定江城玖富享有的业绩承诺及补偿、并购
对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动中止，并自金利华电本次重组事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力，具体主要条款如下：
A.自《江城玖富投资 3000 万投资协议之补充协议三》生效之日起，终止《江城玖富投资3000万投资协议》第8.4条（连带责任约定条款）约定，该条款终止后对成都润博不具有任何约束力；
B.协议各方对《江城玖富投资 3000 万投资协议》第 2.5 条（业绩对赌）、
第2.6条（并购对赌）、第2.7条（回购义务）、第5.5条（限制转让）、第6.4、
6.5条（同业竞争、竞业禁止和竞业限制（4）（5）部分）、第7.2条第（1）款（特殊声明和保证条款）、《江城玖富投资3000万投资协议之补充协议一》第一条（对成都润博业绩承诺条款的补充约定）及《江城玖富投资3000万投资协议之补充协议二》第一条（对并购对赌条款的补充约定）、第二、三条（对回购条款的补充约定）进行重新约定：
上述条款自《江城玖富投资3000万投资协议之补充协议（三）》生效之日起，江城玖富根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起，江城玖富根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利上享有的特殊利益/特殊保护权利立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。
C.金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现
金的交割，《江城玖富投资3000万投资协议》第5.2条（反稀释权条款）、第
5.3条（领售权条款）、第5.4条（最优惠待遇条款）、第5.6条（优先购买权条
款）、第5.8条（共同出售权条款）、第5.9条（清算优先权条款）、第5.10条（子公司股权维持条款）全部终止。
D.自协议生效之日起，如出现以下情形，则上述约定自该等情形发生之日失效：
a.本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；
174b.本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；
c.本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；
d.本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31日前全部完成；
e.本次金利华电并购成都润博交易终止。
E.各方在此确认并承诺，在本协议生效期间，各方不会基于上述第 4）条约定的效力变更采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
F.出现上述第 4）条约定的失效情形后，各方之间的权利义务关系仍按《江城玖富投资3000万投资协议》、《江城玖富投资3000万投资协议之补充协议一》、《江城玖富投资3000万投资协议之补充协议二》等文件的约定履行。
Ⅳ.终止协议的主要内容2022年8月22日，江城玖富与成都润博、周明军签署了《江城玖富投资
3000万投资协议之补充协议（四）》，约定江城玖富享有的业绩承诺及补偿、并
购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动终止，主要条款如下：
A.自本协议生效之日起，终止《江城玖富投资 3000 万投资协议》第 2.5.3
条第（3）款（即业绩对赌触发回购义务约定）、第2.6条（并购对赌）、2.7条（回购条款）约定；终止《江城玖富投资3000万投资协议之补充协议（二）》
第一条（对并购对赌条款的补充约定）、第二条（对回购条款的补充约定）、第三条（对回购价格的补充约定）；终止《江城玖富投资3000万投资协议之补充
协议（三）》第四条第4款（即本次金利华电并购成都润博交易未在2022年12月31日前全部完成而触发中止对赌协议失效）；
B.在本协议生效期间，各方不会因本协议 1）款终止相关条款之约定，采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
（2）珠海君道致远的特殊权利条款及履行情况
*2019年12月，珠海君道致远通过出资2668万元受让凯智铭博持有成都润博股权之相关投资协议内容
175Ⅰ.原投资协议中约定的特殊权利条款的主要内容
相关具体内容条款
成都润博和凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景共同承诺，本次投资完成后，成都润博2019年、2020年、2021年业绩指标为在不合并北威科技的情况下扣非净利润依次不低于460万元、4530万元、9260万元。
如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的80%，应视为君道致远投资价格过高，经君道致远书面通知，凯智铭博应在接到君道致远书面通知后30日内按照协议约定对君道致远进行补偿：
（1）现金补偿，即凯智铭博按需补偿金额向君道致远支付现金，计算方式如下：
补偿金额=投资款总额*（1-承诺期实际平均扣非净利润/业绩承诺平均扣非净利业绩润）*（1+10%*持股天数/365）；
对赌（2）股权补偿，即凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景或其指定第三方以1元价格向君道致远或其指定第三方转让成都润博股权（凯智铭博或其
指定第三方承担可能产生的税费），计算方式如下：
股权（股份）数量=[君道致远本次投资完成后持有股权（股份）数量+因本次投
资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[业绩承诺平均扣非净利润/承诺期实际平均扣非净利润）-1]成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%），按照回购义务的约定由凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景回购。
在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公司备选范围，周明军代表成都润博及成都润博股东与江城玖富推荐的上市公司磋商谈判相关交易条件及细节，周明军应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31日前就并购成都润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应在2021年12月
31日前完成股权交割）。
1、如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博事
项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权交割）的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无法申报材料除外），则:（1）周明军须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让给君道致远，并在接到君道致远通知后10个工作日内配合君道致远签署相关协议并办理相关变更登记手续；（2）由董事孙国权和陈军共同组成小组代表成都润
博及成都润博股东主导上市公司并购事宜，如董事孙国权和董事陈军与上市公司并购
达成并购成都润博的交易方案，则周明军、魏洪梅应无条件同意按前述交易方案对赌
共同出售股权，配合签署相关协议并办理相关手续。
2、如备选范围（江城玖富推荐）的上市公司任一家同时满足以下并购条件且周
明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景同意收购的，而君道致远不同意并购，导致
2021年12月31日届满前上市公司未就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，未在2021年12月31日前完成股权交割），则周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景无需承担本协议上述条款约定的违约责任：
（1）上市公司对成都润博整体估值不低于12亿；
（2）上市公司一次性收购君道致远全部股权，且以现金方式支付的比例不低于
20％且不低于并购协议中约定的周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应收取的
现金比例；
（3）君道致远不参与上市公司的业绩对赌；
（4）君道致远不承诺超过法律法规规定和监管部门要求的禁售期限。
如本次君道致远投资成都润博的估值高于成都润博后续被第三方并购时的估值，
176相关
具体内容条款
则需要重新调整本次投资时成都润博的估值，令其降低到成都润博被并购时的估值，并调整并购前君道致远持有成都润博股权（股份），凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景以人民币1元的价格向君道致远转让调整所需的股权（股份），计算方式如下：
调整股权（股份）数量＝（君道致远投资款总额／成都润博并购时估值）*并购
前成都润博股本总数-［君道致远本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本
次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）］。
3、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应促使成都润博全部股东同意成都润
博以投前估值42000万元增加注册资本2458.7706万元，并同意接受北威科技全体股东以评估价值为42000万元的北威科技100%股权出资认购成都润博本次新
增注册资本2458.7706万元，其中2458.7706万元计入成都润博注册资本，其余
39541.2294万元计入资本公积。该次增资完成后，北威科技成为成都润博全资子公司。周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景需在本协议签署之日起【120】日内促使成都润博和北京威标至远科技发展有限公司完成合并。
4、如周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景未按约定完成对成都润博增加注册资本，使北威科技成为成都润博的全资子公司，则江城玖富有权要求周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景回购江城玖富因本次投资所持有的成都润博股权（即出资2668万元认购的成都润博新增出资额160万元），江城玖富如选择回购股份的，周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应在江城玖富发出回购要求30日内向江城玖富支付全部价款，其中回购价款＝江城玖富本次投资金额（2668万元）*【3】。因北京威标至远科技发展有限公司的原因导致周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景无法完成第对成都润博增加注册资本义务的，周明军、魏洪梅不承担回购义务。
成都润博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺，在承诺期内，标的公司发生以下任一情况时，君道致远有权要求周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景在合理期限内回购君道致远届时持有的成都润博全部股权，回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含70%）；
回购
（2）成都润博核心团队成员在君道致远退出前过半数离职的；
义务
（3）周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景违反在本协议作出的承诺或保证；
（4）成都润博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景未按本协议约定在规定
时限内提供《审计报告》。
出现回购义务触发事项情形，周明军或者指定第三方按下列约定金额回购君道致远所持标的公司股权：回购价格=君道致远本次投资金额（2668万元）*（1+10%*持股天数/365）各方同意自本协议签署之日起至公司实现并购或君道致远已不再持有成都润博
权益为止期间（“协议期间”），成都润博拟以发行价格低于君道致远的投资价格（君道致远的投资价格=本次投资款总额/君道致远获得股权数量，本次投资完成后发生派系、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，相应调整君道致远的投资价格），或以任何其他方式稀释君道致远持有的标的公司股权权益的，君反稀道致远有权选择以下任一种方式要求周明军对君道致远进行补偿：
释权（1）现金补偿，补偿金额=本次君道致远投资总额*（1-该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值/本次投资成都润博估值）；
（2）股权补偿，股权（股份）数量=[君道致远本次投资完成后持有股权（股份）
数量+因本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[本次投资成都润博估
值/该次拟发行股权类权益发行前成都润博估值-1]。
君道致远依照本款约定发出反稀释书面通知选择（1）现金补偿的，凯智铭博应
177相关
具体内容条款
在10个工作日内完成现金补偿，成都润博与凯智铭博承担连带补偿责任；君道致远选择（2）股权补偿的，凯智铭博或其指定第三方应在该次拟议股权类权益发行前以1元的价格向君道致远或其指定第三方转让上述应补偿的股权（凯智铭博或其指定第三方应承担可能产生的税费）。
成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺，在后续资本运作中，如君道致远认为成都润博符合并购条件而发起出售成都润博股权，受让方为其他上市公司或其他投资方，成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和领售权润博、佰扬卓景将完全配合完成相关出售行为。否则视为成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景重大违约，君道致远有权选择通知成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景按照回购义务的约定执行回购程序。
在后续经营和资本运作中，成都润博给予现在或者后续进入的投资人任何优于君最优惠
道致远享有的权利，则君道致远有权自动享有该权利，成都润博和凯智铭博、周待遇
明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应提供一切必要之配合。
本次投资完成后，未经君道致远书面同意，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润限制博、佰扬卓景不得以任何形式直接或间接转让其持有成都润博的全部或部分股转让权，不得以任何形式将其所持有的成都润博股权设置抵押、担保等第三方权益负担。
本次投资完成后，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景向公司股东优先购
之外的第三方（股权激励除外）转让股权（股份），在同等条件下，君道致远享买权有优先受让权。
本次投资完成后，如成都润博发行权益证券（或购买该等权益证券的权利、可转优先认换或交换该等权益证券的证券），其发行单价不得低于本次珠海君道致远投资价购权格，且君道致远在同等条件下有权优先认购公司未来权益证券的权利，优先认购份额比例为该权益发行前君道致远持有成都润博的股权比例。
如果凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景作为转让方拟向受让方出
售公司股权，君道致远可以选择行使优先购买权，也可以选择以凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，按照1：1的比例向受让方出售君道致远持有的公司股权，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景有义务促使受让方以该等价格、条款和条件受让君道
致远持有的等比例的公司股权。但如果凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、共同出佰扬卓景转让股权导致公司实际控制人发生变更的，则君道致远有权选择按同等售权条件优先出售其持有的公司全部股权。如君道致远行使上述权利的，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景可向受让方出售的拟转让股权相应减少。
如君道致远行使上述共同出售权或优先出售权，由于未能取得受让方的同意，或政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使共同出售股权或优先出售
权无法实现，则无论本协议有任何其他规定，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景不得在未经君道致远事先书面同意的情况下向受让方出售或转让任何公司股权。
在发生以下任一事由（“清算事由”）且珠海君道致远选择申请成都润博解散时，本协议提前终止，且成都润博清算并解散：
（1）成都润博的资产或业务全部或者绝大部分被出售；
（2）任何兼并、收购合并或任何方式重组导致成都润博的实际控制人失去在公清算优司或任何重组存续实体的股东会或董事会的多数投票权；
先权
（3）公司或凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景出现重大违法行
为或违反《投资协议》、本《补充协议》的情形；
（4）如果各方一致同意认为解散公司符合各方的最大利益并同意解散公司；
（5）《公司法》、公司章程、本《补充协议》约定的其他解散公司的情形。
178相关
具体内容条款
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府部门审批，若公司发生任何清算事由，成都润博依法支付了税费、薪金、和其他依照中国法律应予支付的分配后的剩余财产，君道致远有权优先于公司的其他股东取得截止清算前君道致远实际向原股东支付的全部投资款的1.2倍金额以及其持有的公司股权上已累积的但
尚未分配的待分配利润（“清算优先额”）。
如果成都润博的剩余财产不能足额支付君道致远清算优先额的，则成都润博的剩余财产应全部分配给君道致远。在君道致远的清算优先额得到足额支付之后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包括但不限于君道致远）之间进行分配。
如上述清算优先权由于任何原因无法进行，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应在其取得清算分配财产的五个工作日内将其清算分配所得的财产
无偿转让至君道致远，无偿转让财产的数额应达到君道致远根据上述清算优先权规定的分配方案下相同的效果。凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景之间应无条件、连带的履行前述义务。
如君道致远在公司清算时实际分配所得的剩余财产价值低于清算优先额，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景同意按清算优先额减去君道致远在清
算中实际分配所得的剩余财产价值间的差额对君道致远进行补偿。凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景之间应无条件、连带的履行前述义务。
子公司未经珠海君道致远书面同意，成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、股权维佰扬卓景保证不以任何形式转让其所持有的控股公司部分或全部股权，不以任何持形式将其所持有的控股公司部分或全部股权设置质押、担保等第三方权益负担。
（1）成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺:未经珠
海君道致远书面同意，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景及其关联方、公司核心员工不得单独设立、经营或以任何形式(包括但不限于以股东、
合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、代工、顾问、合作方等身份)参与
设立、经营与成都润博同类或相似的产品或与成都润博业务相关联的其他经营实体，不得从事与成都润博及其子公司业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与成都润博及其子公司构成竞争的实体中拥有权益。
（2）成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承诺:将督促
成都润博本协议生效后的二十(20)个工作日内与所有董事、监事、高级管理人员、公司核心员工签订竞业禁止协议（竞业禁止期限除在成都润博任职期间外不低于离职后2年，下同）及保密协议或条款，约定该等人员不得在与成都润博有竞争同业竞业务的企业担任兼职，不得独立设立或者参与与成都润博有竞争的经营实体和经争、竞业营业务，不得使用、泄露成都润博保密信息。对于本协议生效后新入职的上述人禁止和员，将督促成都润博在其入职前与其签署同样或类似的竞业禁止协议及保密协竞业限议。
制（3）成都润博、周明军承诺:在本协议有效期内，除非成都润博实现首次公开发
行股票并上市或经江城玖富书面同意的成都润博被并购，否则周明军不会主动离职。
（4）如成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景违反本条约定，或因凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景、成都润博董事、监事、高级管理人员、公司核心员工在本协议签署之前对任何第三方存在竞业限制义务并持续至本次增资之日而可能对成都润博的经营造成不利影响或者给成
都润博造成损失的，珠海君道致远及成都润博有权要求周明军、魏洪梅赔偿成都润博的损失，除此以外，珠海君道致远有权按照本协议回购条款约定价格向凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景主张回购。
（5）如凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景违反本条约定从事了
任何竞争性活动，则违反约定之凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓
179相关
具体内容条款
景直接或间接持有的成都润博股权所对应的全部股东权利(包括但不限于作为公
司董事参加董事会会议、委派或选举董事及高级管理人员以及按照中国法律、本
协议和公司章程所享有的所有股东表决权等)以及本协议项下的规定的知情权不
能由本人行使，而是无条件自动授权珠海君道致远按照其届时在成都润博的相对持股比例行使，如周明军、魏洪梅任一方届时为公司董事，则其应辞去董事职位，由该公司其他股东重新选举董事。为避免异议，上述所规定的授予珠海君道致远的股东权利不包括任何分红、清算等经济性权利。除此之外，珠海君道致远还有权要求凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景向珠海君道致远承担违约责任。
凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景共同且连带地向江城玖富声明
和保证如下:
(1)未经珠海君道致远事先书面同意，凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景不会直接或间接出售或转让其持有的全部或部分公司股权，亦不应发生任何控制权的变更。本条所规定的转让应当包括所有自愿或者被迫进行的出售、转让、授予、给予、赠与、设置权利负担、交换或其他处置的行为;
(2)周明军、魏洪梅不存在且曾经亦不存在法律法规、任职单位规定不得担任股
东、董事、高级管理人员的情形;
(3)不存在任何与成都润博股权、资产或业务有关的可能对成都润博股权、资产特别声
或业务产生重大不利影响且未向珠海君道致远披露的任何事实;明和保
(4)若成都润博存在未向珠海君道致远披露的债务，或因本协议签署前发生的可证
归咎于成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景的事项而导
致在本协议签署后发生损害后果使成都润博或珠海君道致远遭受损失的，或因上述保证或承诺不真实而导致成都润博或珠海君道致远遭受损失的，均由凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景承担凯智铭博、周明军、魏洪梅、
君和润博、佰扬卓景应于该等事项发生之日起5日内向成都润博或珠海君道致远
支付相应的款项、赔偿成都润博或珠海君道致远的损失;
(5)凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应协调促使后续投资人或
新股东同意本协议项下关于珠海君道致远权利及凯智铭博、周明军、魏洪梅、君
和润博、佰扬卓景义务的约定。
成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景确认并承诺，成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景各方之间对《珠海君道致远投资2668万投资协议》及其补充协议所述应向君道致远退还或支付的投资
款、回购股权价款、相关税费、违约金、赔偿金、珠海君道致远为实现权利而发
生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）以及其他成都润博、凯智
铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应付珠海君道致远费用互相承担连连带责带担保责任。
任约定
成都润博、凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景确认并承诺，成都润博关于连带责任约定条款第一款对凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰
扬卓景债务承担连带担保责任已由成都润博股东会决议同意，且已获得所有必要授权、政府部门批准、第三方同意（如需），成都润博及凯智铭博、周明军、魏洪梅、君和润博、佰扬卓景应向珠海君道致远提供同意成都润博提供连带担保责任的书面股东会决议。
Ⅱ.报告期内原投资协议中约定的特殊权利条款的履行情况
根据股东珠海君道致远的说明，报告期内，珠海君道致远未因触发协议中约定的特殊权利条款而要求标的资产及其股东履行回购、补偿等约定的相关权
180利义务。
Ⅲ.中止协议的主要内容2022年3月23日，珠海君道致远与成都润博、周明军签署了《珠海君道致远投资2668万投资协议之补充协议（四）》，约定珠海君道致远享有的业绩承诺及补偿、并购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动中止，并自金利华电本次重组事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力，具体主要条款如下：
A.自《珠海君道致远投资 2668 万投资协议之补充协议（四）》生效之日起，终止《珠海君道致远投资2668万投资协议》第8.4条（连带责任约定条款）、《珠海君道致远投资2668万投资协议之补充协议》第6.4条（连带责任约定条款）约定，该条款终止后对成都润博不具有任何约束力；
B.协议各方对《珠海君道致远投资 2668 万投资协议》第 5.2 条（限制转让）、第7.2条第（1）款（特殊声明和保证条款）、《珠海君道致远投资2668万投资协议之补充协议》第2.1条（业绩对赌）、第2.2条（并购对赌）、第2.3条（回购义务）、第4.4、4.5条（同业竞争、竞业禁止和竞业限制（4）（5）部
分）、《《珠海君道致远投资2668万投资协议之补充协议（二）》第一条（对成都润博业绩承诺、并购对赌、回购义务履行条款的补充约定）及《珠海君道致远投资2668万投资协议之补充协议（三）》第一、二、三条（对成都润博业绩承诺、并购对赌、回购义务履行条款的补充约定）进行重新约定：
上述条款自《珠海君道致远投资2668万投资协议之补充协议（四）》生效之日起，珠海君道致远根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金
的交割之日起，珠海君道致远根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利上享有的特殊利益/特殊保护权利立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。
C.金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割，《珠海君道致远投资2668万投资协议》第5.3条（子公司股权维持181条款）、《珠海君道致远投资2668万投资协议之补充协议》第3.1条（反稀释条款）、第3.2条（领售权条款）、第3.3条（最优惠待遇条款）、第3.4条（优先购买权条款）、第3.6条（共同出售权条款）、第3.7条（清算优先权条款）全部终止。
D.自协议生效之日起，如出现以下情形，则上述约定自该等情形发生之日失效：
a.本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；
b.本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；
c.本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；
d.本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31日前全部完成；
e.本次金利华电并购成都润博交易终止。
E.各方在此确认并承诺，在本协议生效期间，各方不会基于上述第 4）条约定的效力变更采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
F.出现上述第 4）条约定的失效情形后，各方之间的权利义务关系仍按《珠海君道致远投资2668万投资协议》、《珠海君道致远投资2668万投资协议之补充协议》、《珠海君道致远投资2668万投资协议之补充协议二》、《珠海君道致远投资2668万投资协议之补充协议（三）》等文件的约定履行。
Ⅳ.终止协议主要条款2022年8月22日，珠海君道致远与成都润博、周明军签署了《珠海君道致远投资2668万投资协议之补充协议五》，约定珠海君道致远享有的业绩承诺及补偿、并购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动终止，主要条款如下：
A.自本协议生效之日起，终止《珠海君道致远投资 2668 万投资协议之补充协议》第二条业绩承诺及补偿第2.3款业绩补偿第（3）项（即业绩对赌触发回购义务约定）、第2.2条（并购对赌）、第2.3条（回购条款）；终止《珠海君道致远投资2668万投资协议之补充协议二》第一条第（二）、（三）、（四）、（五）182款（对并购对赌条款、增加回购义务触发事项、变更回购条款约定和变更回购义务履行的补充约定）；终止《珠海君道致远投资2668万投资协议之补充协议
三》第一条（对并购对赌的补充约定）、第二条（对回购条款的补充约定）、第三条（对回购价格的补充约定）；终止《珠海君道致远投资2668万投资协议之补充协议四》第四条第4款（即本次金利华电并购成都润博交易未在2022年12月31日前全部完成而触发中止对赌协议失效）；
B.在本协议生效期间，各方不会因本协议 1）款终止相关条款之约定，采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
（3）曾庆红的特殊权利条款及履行情况
Ⅰ.原投资协议中约定的特殊权利条款的主要内容相关主要内容条款
周明军、孙国权承诺，本次曾庆红投资完成后，成都润博2020年、2021年、2022年业绩指标为扣非净利润依次不低于0.75亿元、1.2亿元、1.35亿元。
如成都润博在承诺期内实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的
80%，应视为曾庆红投资价格过高，经曾庆红书面通知，周明军、孙国权应在接
到曾庆红书面通知后30日内按照曾庆红选择的补偿方式对曾庆红进行补偿：
（1）现金补偿，即周明军、孙国权按需补偿金额向曾庆红支付现金，计算方式
如下：
业绩补偿金额=投资款总额（本次投资1343.27万元）*（1-承诺期实际平均扣非净利对赌润/业绩承诺平均扣非净利润）*（1+10%*持股天数/365）；
（2）股权补偿，即周明军、孙国权或其指定第三方以1元价格向曾庆红或其指定
第三方转让成都润博股权（转让方应承担可能产生的税费），计算方式如下：
股权（股份）数量=补偿股数=[曾庆红本次投资完成后持有股权（股份）数量+因
本次投资衍生的转增股权（股份）数量（如有）]*[（业绩承诺平均扣非净利润/承诺期实际平均扣非净利润）-1]成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%），按照回购义务的约定由周明军、孙国权回购。
周明军、孙国权在选择承诺成都润博实行并购上市时，如因成都润博2020年度、
2021年度累计实际业绩低于累积承诺业绩70%或成都润博盈利预测依据不被证监
会认可而否决并购导致成都润博在2021年12月31日前未能被第三方控股收购的，则每推迟一个日历年度，周明军、孙国权须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让给曾庆红。
如本次曾庆红投资标的公司的估值高于标的公司后续被第三方并购时的估值，则并购上
需要重新调整本次投资时标的公司的估值，令其降低到标的公司被并购时的估市对赌值，并调整并购前曾庆红持有标的公司股权（股份），周明军、孙国权以人民币
1元的价格向曾庆红转让调整所需的股权（股份），计算方式如下：
调整股权（股份）数量＝（曾庆红投资款总额／标的公司并购时估值）*并购前
标的公司股本总数-［曾庆红本次投资完成后持有股权（股份）数量＋因本次投
资衍生的转增股权（股份）数量（如有）］。
周明军、孙国权承诺，如因标的公司2020年度、2021年度、2022年度累计实际业
183相关
主要内容条款
绩低于累积承诺业绩70％或标的公司盈利预测依据不被中国境内上市审核机构认可而否决并购导致标的公司在2023年12月31日前未能通过证监会或证券交易
所等届时具有首发上市审核职权机构的审核，则曾庆红有权要求周明军、孙国权或其指定第三方按下列约定金额回购曾庆红因本次投资所持有的标的公司股权：
回购价款＝曾庆红本次投资金额（1343.27万元）*（1＋10％*持股天数／365）。
周明军、孙国权承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，曾庆红有权要求周明军、孙国权在合理期限内回购曾庆红因本次投资获得的成都润博股权，回购义务触发事项包括：
（1）成都润博在承诺期实现的平均扣非利润低于三年平均业绩承诺的70%（含
70%）；
（2）成都润博核心团队成员在曾庆红退出前过半数离职的；
（3）周明军、孙国权违反在本《对赌协议》作出的承诺或保证。
出现回购义务触发情形，曾庆红可要求周明军、孙国权或其指定第三方按下列约回购
定金额回购曾庆红因本次投资所持有的标的公司股权：
义务
回购价款＝曾庆红本次投资金额（1343.27万元）*（1＋10％*持股天数／365）。
曾庆红可以一次或多次向周明军、孙国权发出书面通知，要求周明军、孙国权一次或分多次回购其届时持有的成都润博股权，周明军、孙国权须在收到回购通知
30日内向曾庆红支付股权回购价款，若周明军、孙国权未在收到江城玖富回购通
知后30日内支付股权回购价款，则曾庆红有权要求周明军、孙国权在超出期限后每日按应付而未付的回购价款的万分之五向曾庆红支付罚息。成都润博进入清算程序的，则在成都润博清算完毕后曾庆红仍未取得全部回购价款的，曾庆红有权向周明军、孙国权继续追偿。
在本协议有效期内，周明军、孙国权如转让持有的标的公司股权给第三方时，曾特殊庆红有权选择受让周明军、孙国权股权或与周明军、孙国权一起转让股权。
权利曾庆红选择受让周明军、孙国权股权的，受让条件不得低于周明军、孙国权转让股权给第三方的条件，即曾庆红在同等条件下享有优先购买权。
Ⅱ.报告期内原投资协议中约定的特殊权利条款的履行情况
根据股东曾庆红的说明，在各方签署标的资产投资协议之对赌协议之日起至签署特殊权利条款中止协议期间，曾庆红未因触发协议中约定的特殊权利条款而要求标的资产及其股东履行回购、补偿等约定的相关权利义务。
Ⅲ.中止协议的主要内容2022年3月23日，曾庆红与周明军、孙国权签署了《曾庆红对赌协议之补充协议》，自上述协议生效起，曾庆红根据上述协议中的业绩对赌条款、并购上市对赌条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成交割之日起立即终止，终止后对双方不具有任何约束力。具体主要条款如下：
A.自《曾庆红对赌协议之补充协议》生效之日起，协议各方对《曾庆红对
184赌协议》第二条（业绩对赌）、第三条（并购上市对赌）、第四条（特殊权利）
进行重新约定：
上述条款自《曾庆红对赌协议之补充协议》生效之日起，曾庆红根据《曾庆红对赌协议》等协议或交易文件的暂定条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起，曾庆红根据上述条款享有的特殊利益/特别保护权利上享有的特殊利益/特殊保护权利立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。
B.自协议生效之日起，如出现以下情形，则上述约定自该等情形发生之日失效：
a.本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；
b.本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；
c.本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；
d.本次金利华电并购成都润博交易未在 2022 年 12 月 31日前全部完成；
e.本次金利华电并购成都润博交易终止。
C.出现上述第 2）条约定的失效情形后，各方之间的权利义务关系仍按《曾庆红对赌协议》的约定履行。
D.各方在此确认并承诺，在本协议生效期间，各方不会基于上述暂定条款效力变更采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
Ⅳ.终止协议的主要内容2022年8月22日，曾庆红与周明军、孙国权签署了《曾庆红对赌协议之补充协议二》，约定曾庆红享有的业绩承诺及补偿、并购对赌、回购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动终止，主要条款如下：
A.自本协议生效之日起，终止《曾庆红对赌协议》第二条 2.2（3）款（即业绩对赌触发回购义务约定）、第三条（并购上市对赌）；终止《曾庆红对赌协185议之补充协议》第二条第4款（即本次金利华电并购成都润博交易未在2022年
12月31日前全部完成而触发中止对赌协议失效）；
B.在本协议生效期间，各方不会因本协议 1）款终止相关条款之约定，采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。
（2）相关特殊权利条款中标的资产是否承担义务，结合收益保障安排等分析相关出资是否符合企业会计准则关于金融负债的定义，是否构成“明股实债”安排
江城玖富、珠海君道致远投资成都润博时均作为股权投资，以获取股权增值为目的。为保护自身权利，在相关投资协议中约定了回购等特殊条款。
2022年3月，江城玖富、珠海君道致远分别与成都润博、周明军、魏洪梅、君和润博签署了《江城玖富4650万投资协议之补充协议（三）》《、江城玖富3000万投资协议之补充协议三》及《君道致远投资2668万投资协议之补充协议
（三）》，约定江城玖富、珠海君道致远享有的业绩承诺及补偿、并购对赌、回
购等特殊利益/特别保护权利自协议签署完成后自动中止；约定成都润博与相关
股东承担的连带责任条款自协议签署完成后终止。上述协议的签署，事实上取消了成都润博需承担的特殊条款的回购相关义务。
上述中止协议签署后，成都润博已无需对江城玖富、珠海君道致远承担特殊义务，相关股东的回购义务由周明军、君和润博履行，成都润博无需确认金融负债。
为进一步明确各方权利义务、推进本次交易，2022年8月22日，江城玖富、珠海君道致远与成都润博、周明军签署了《江城玖富投资4650万投资协议之补充协议（四）》、《江城玖富投资3000万投资协议之补充协议四》、《珠海君道致远投资2668万投资协议之补充协议（五）》；曾庆红与周明军、孙国权签署
了《曾庆红对赌协议之补充协议二》。上述协议主要约定内容为：
*约定原中止协议中涉及的触发回购义务条款自上述补充协议签署日起立即终止；
*约定原中止协议中的恢复条款中取消“本次金利华电并购成都润博交易
186未在2022年12月31日前全部完成”的相关约定。
综上，相关特殊权利条款中标的资产已无需承担义务，涉及到回购条款已全部予以终止，相关方投资不构成“明股实债”安排。
（3）相关义务人是否具备独立支付能力，是否可能因履行协议条款影响标
的资产股权结构、生产经营及财务状况
根据江城玖富、珠海君道致远签署的投资协议及其补充协议约定，相关特殊权利条款的补偿义务人为周明军、君和润博，君和润博为周明军控制的有限合伙企业；根据曾庆红签署的对赌协议约定，相关特殊权利条款补偿义务人为周明军、孙国权。
根据江城玖富、珠海君道致远、曾庆红与周明军、孙国权等相关方签署的
相关投资协议，截至本报告出具之日，涉及标的资产的主要特殊权利条款均处于中止或终止状态，若本次交易顺利完成，则上述特殊权利条款将全部终止，不会对标的资产股权结构、生产经营及财务状况产生影响。若本次交易无法顺利完成，基于协议约定的中止条款将予以恢复，标的资产主要股东周明军、孙国权可能会因为特殊条款承担履行义务，但上述情形的发生不会对上市公司产生不利影响。
综上所述，本次交易过程中，基于各方已签署的协议，相关各方不存在可能因履行协议条款影响标的资产股权结构、生产经营及财务状况的情形，不会对上市公司产生不利影响。
（4）标的资产权属清晰、稳定，符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定
如上所述，本次交易购买的资产为成都润博100%股权，根据交易对方提供的承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制。根据相关方签署的协议，在本次交易期间，各方不会因主张原投资协议约定条款内容导致成都润博的权属清晰性、稳定性受到影响。
因此，在本次交易正常推进过程中，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，本次交易符合《重组管理办法》第
187十一条第（四）项之规定。
根据本次交易对方出具的说明，截至本报告出具之日，本次交易对方未出现违反其各自出具的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所持标的股权权属真实、合法、完整的承诺函》的情形。
经查询成都润博的工商登记档案资料和、公司章程，并在中国执行信息公开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开渠道进行核查，交易对方所持成都润博股权为权属清晰的经营性资产，不存在其他禁止或者限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在本次交易顺利推进的前提下在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条相关规定。
（四）原核心管理人员安排
本次交易实施完成后，成都润博将成为金利华电的全资子公司。
根据各方协议约定，成都润博现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化。为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，成都润博现有核心团队成员将保持稳定性，相关人员服务期限自本次交易完成之日起不少于四年。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，成都润博不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
188（六）周明军、君和润博、孙国权、林萍不谋求控制权承诺的承诺
1、周明军、君和润博、孙国权、林萍不谋求控制权承诺的承诺期限及约束措施，违反承诺的法律责任及追究机制根据周明军及其一致行动人君和润博和孙国权及其一致行动人林萍分别出
具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》和《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》，本次交易完成后36个月内，上述承诺各方不会单独或与他人共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；不会谋求或采取与其他交易对方一致
行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人/本单位所能支配的金利华电表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致本人/本单位成为金利
华电第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。
在上述期限内，如本人/本企业及一致行动人（若有）以任何方式被动取得金利华电控制权或成为金利华电第一大股东，本人/本企业承诺将在上述事实发生之日起无条件且不可撤销的将本人/本企业所持有的上市公司股份的表决权委托给山西红太阳行使。
若上述承诺人违反承诺，则上市公司有权在其违反承诺之日起30日内，以
1元总价回购注销其在违反承诺时所持有的金利华电股票，如上述股份回购注销
事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，上述各承诺人承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责任。
2、山西红太阳拟采取的应对违约情形的措施及其有效性
为了应对交易对方可能出现的违约情况，上市公司控股股东山西红太阳及实际控制人韩泽帅出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺“在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内，不会以任何方式质押山西红太阳已持有以及通过本次交易认购募集配套资金新增的上市公司股票（包括承诺期内因金利华电送股、资本公积金转增股本等事项取得的金利华电股份）；在本承诺出具日至
本次交易完成后36个月内，若本人/本公司及一致行动人所拥有的上市公司表决权股份比例与金利华电任意一方股东及其一致行动人拥有的上市公司表决权股
189份比例的差额不足5%，则本人/本公司承诺自上述事实发生日起180日内，本人
/本公司企业将通过二级市场买入及其他符合法律法规要求的措施保证山西红太阳与一致行动人持有表决权比例超过金利华电任一股东及其一致行动人持有金
利华电表决权比例5%及以上以保证本人/本公司对金利华电的控股权/实际控制权；在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内，本人/本公司不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权。如本人/本公司被动面临失去上市公司控制权的情况下，本人/本公司将采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律法规要求
的相关措施，维护本人/本公司的控股地位。
如本人/本公司在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内违反本承诺给
上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿责任；同时，本人/本公司向上市公司支付人民币1000万元作为违反本承诺的赔偿金。”同时，本次交易中除周明军、君和润博、孙国权、林萍以外的其他交易对方均签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺约定在本次交易完成后36个月内，不会单独或与他人共同谋求金利华电第一大股东或控股股东地位；不会与任何第三方签署可能导致其成为金利华电第一大股东或控股股东的一致行动
协议或其他任何协议。在上述期限内，如本人/本企业及一致行动人（若有）以任何方式被动取得金利华电控制权或成为金利华电第一大股东，本人/本企业承诺将在上述事实发生之日起无条件且不可撤销的将本人/本企业所持有的上市公司股份的表决权委托给山西红太阳行使。
如其违反上述承诺，则上市公司有权在其违反本承诺之日起30日内，以1元总价回购注销其在违反本承诺时所持有的金利华电股票，如上述股份回购注销事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，承诺人将承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责任。
综上，周明军、君和润博、孙国权、林萍已签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》和《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》，对其承诺期限及约束措施、违反承诺的法律责任及追究机制进行了相关约定；除上述交易对方
190的其他所有交易对方均签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，明确在
本次交易完成后36个月内不谋求上市公司控制权，并明确了法律责任及追究机制；上市公司控股股东山西红太阳为了确保上市公司控制权的稳定，签署了《关于不放弃上市公司控制权的承诺》并就应对违约情形的举措进行说明，在本次交易完成后36个月内，上述承诺的履行能够确保上市公司控制权的稳定性。
（七）孙国权对谢霞、孙成林的回购义务
1、孙国权履行对谢霞回购义务的背景和具体进展
2018年7月3日，北威科技召开股东会，同意增加新股东孙成林、谢霞；
其中孙成林出资400万元，谢霞出资1600万元。
谢霞与孙国权、北威科技于2018年5月23日签署《北京威标至远科技发展有限公司增资扩股协议》及《北京威标至远科技发展有限公司增资扩股协议之补充协议》，约定北威科技若未能在2020年12月31日前在中国境内完成首次公开发行股票并上市时，谢霞有权行使回购权。
因北威科技未能在2020年12月31日前在中国境内完成首次公开发行股票并上市，谢霞于2021年1月8日按照上述约定正式向孙国权及北威科技提出回购要求，孙国权及北威科技同意回购。
2021年4月8日，谢霞与孙国权、北威科技签署了《回购协议》，经各方协商确定，本次回购价款合计为人民币2040万元。
2021年8月4日，谢霞与孙国权就此次股权回购签订了《股权转让协议》，
同日双方就此次股权变更完成了工商变更登记。
2021年9月10日，孙国权已向谢霞支付完毕全部股权回购款。
综上，孙国权已经履行完毕其对谢霞的回购义务。
2、孙国权履行对孙成林回购义务的背景和具体进展孙成林与孙国权、北威科技于2017年12月19日签署《北京威标至远科技发展有限公司增资扩股协议》及《北京威标至远科技发展有限公司增资扩股协议之补充协议》，约定北威科技若未能在2020年12月31日前在中国境内完成首次
191公开发行股票并上市时，孙成林有权行使回购权。
因北威科技未能在2020年12月31日前在中国境内完成首次公开发行股票并上市，孙成林于2021年4月30日按照上述约定正式向孙国权及北威科技提出回购要求，孙国权及北威科技同意回购。
2021年4月30日，孙成林与孙国权、北威科技签署了《回购协议》，经各
方协商确定，本次回购价款合计为人民币508万元。
2021年8月4日，孙成林与孙国权就此次股权变更签订了《股权转让协议》，
同日双方就此次股权回购完成了工商变更登记。
截至2021年9月9日，孙国权已向孙成林支付完毕全部股权回购款。
综上，孙国权已经履行完毕其对孙成林的回购义务。
3、是否存在对其他交易对方的回购义务
2020年11月1日，曾庆红、周明军、孙国权签订了《曾庆红对赌协议》，
孙国权对曾庆红持有成都润博股权有回购义务；
2022年3月23日，曾庆红与周明军、孙国权签订《曾庆红对赌协议之补充协议》，约定自本协议生效之日起，曾庆红根据上述协议中回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成交割之日起立即终止，终止后对双方不具有任何约束力。
综上，根据孙国权出具的说明，除对曾庆红持有成都润博股权回购义务已中止外，孙国权对其他标的公司股东不存在其他需要履行的回购义务，不存在纠纷及潜在纠纷。
五、子公司情况
（一）控股公司及分支机构基本情况
截至本报告出具日，成都润博拥有4家控股子公司及2家分支机构，其中北威科技为构成成都润博最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入或净利润
来源20%以上且有重大影响的子公司。截至本报告出具日，成都润博控股公司及
192分支机构情况如下图所示：
（二）重要子公司情况
报告期内，成都润博重要子公司为北威科技，其具体情况如下：
1、北威科技
（1）基本情况公司名称北京威标至远科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110106798533606C
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本8161.4万元人民币
成立时间2007-01-19法定代表人孙国权
注册地址北京市丰台区南四环西路188号一区25号楼（园区）火箭发动机研发与制造；火箭控制系统研发；火箭发射设备研发和制造；航天设备制造；武器装备研发、生产；航天器及运载火箭制造；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、
电子元器件；经济信息咨询（不含中介）；施工总承包；货物进出
经营范围口、技术进出口、代理进出口；委托生产制造电子元器件、航天器、潜水及水下救捞装备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
*2007年1月19日，北威科技设立
2007年1月19日经北京市工商行政管理局核准，孙国权、傅立国共同出资设立北威科技。设立时注册资本为150万元，其中孙国权认缴出资100万元，傅立国认缴出资50万元，全部以货币出资。
2007年1月19日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具《验资报
193告》（（2007）中润验字 A-1-0164 号），确认截至 2007 年 1 月 19 日北威科技
已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币150万元。
公司设立时股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1孙国权100.00100.0066.67%货币
2傅立国50.0050.0033.33%货币
合计150.00150.00100.00%
*2007年6月，第一次增资
2007年3月26日，北威科技召开股东会议，同意北威科技增加注册资本350万元，其中孙国权新增出资220万元，周文忠新增出资100万元，金良新增出资
20万元，任章新增出资10万元，本次增资均以上述股东共同持有的知识产权-
非专利技术“自动控制飞行系统技术”出资。
2006年12月25日，中诚信会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告》（中诚信评报字[2006]S3-0142 号）对用于本次增资的知识产权市场价值进
行了评估，确认委托知识产权“自动控制飞行系统技术”在评估基准日公允市场价格为350万元。上述知识产权为孙国权、周文忠、金良、任章共同持有，根据各方于2006年12月22日签订的《财产分割协议》，孙国权拥有该项技术的
62.86%，即220万元；周文忠拥有该项技术的28.57%，即100万元；金良拥有
该项技术的5.71%，即20万元；任章拥有该项技术的2.86%，即10万元。
2007年1月31日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中润恒方验字（2007）G-1-0321 号），确认截至 2007 年 1 月 31 日，新增注册资本已出资到位。
2007年6月13日北威科技完成工商变更登记。
此次变更后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
其中：货币其中：无形序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例出资资产出资
1孙国权320.00320.00100.00220.0064.00%
2傅立国50.0050.0050.00-10.00%
3周文忠100.00100.00-100.0020.00%
1944金良20.0020.00-20.004.00%
5任章10.0010.00-10.002.00%
合计500.00500.00150.00350.00100.00%
*2008年7月，第一次股权转让
2008年4月8日，北威科技召开股东会，同意周文忠将其持有知识产权100
万元出资（20%出资份额）转让给孙国权；同意孙国权将知识产权出资110万元
（22%出资份额）转让给刘宇、100万元货币出资（20%出资份额）转让给孙达；同意任章将知识产权出资10万元（2%出资份额）转让给刘宇；同意傅立国将货
币出资25万元（5%出资份额）转让给陈行。
2008年6月18日，前述人员分别签署了《出资转让协议书》。2008年7月11日，北威科技办理完毕工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
其中：货币其中：无形序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例出资资产出资
1孙国权210.00210.00210.0042.00%
2傅立国25.0025.0025.005.00%
3刘宇120.00120.00120.0024.00%
4孙达100.00100.00100.0020.00%
5陈行25.0025.0025.005.00%
6金良20.0020.0020.004.00%
合计500.00500.00150.00350.00100.00%
*2009年12月，第二次股权转让
2009年11月1日，北威科技召开股东会，同意金良将其知识产权出资10
万元（2%出资份额）转让给雍芝君、将知识产权出资10万元（2%出资份额）转让给廖云飞；同意孙国权将知识产权出资5万元（1%出资份额）转让给朱梁
栋、将知识产权出资10万元（2%出资份额）转让给梁淼；同意刘宇将知识产权
出资45万元（9%出资份额）转让给金良、将知识产权出资50万元（10%出资份额）转让给孙国权；同意孙达将货币出资50万元（10%出资份额）转让给刘
宇、将货币出资6.5万元（1.3%出资份额）转让给金良；同意傅立国将货币出资
13万元（2.6%出资份额）转让给金良；同意陈行将货币出资12万元（2.4%出资
份额）转让给金良。
195前述人员分别签署了《出资转让协议书》。2009年12月9日，北威科技办
理完毕工商变更登记手续。
该次出资份额转让完成后，北威科技出资结构如下：
单位：万元
其中：货币其中：无形序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例出资资产出资
1孙国权245.00245.00245.0049.00%
2傅立国12.0012.0012.002.40%
3刘宇75.0075.0050.0025.0015.00%
4金良76.5076.5031.5045.0015.30%
5孙达43.5043.5043.508.70%
6陈行13.0013.0013.002.60%
7梁淼10.0010.0010.002.00%
8朱梁栋5.005.005.001.00%
9雍芝君10.0010.0010.002.00%
10廖云飞10.0010.0010.002.00%
合计500.00500.00150.00350.00100.00%
*2012年2月，第二次增资
2012年2月2日，北威科技召开股东会，同意孙国权以知识产权形式增资
8000万元，增资后公司注册资本增加至8500万元。2012年1月10日，北威科
技与孙国权签订《财产转移协议书》。
2011年12月29日，华源资产评估有限责任公司对孙国权用于本次增资的4项知识产权-专利技术分别进行了评估并出具了《资产评估报告书》（华源总评
字（2011）第8275-8278号），确认知识产权-专利技术“一种巡航式靶弹”评
估价值为2500万元、知识产权-非专利技术“北威靶弹巡航动力系统技术”评估
价值为1800万元、知识产权-非专利技术“北威靶弹发射系统技术”评估价值为
1950万元、知识产权-非专利技术“北威靶弹控制系统技术”评估价值为1750万元。
2012年1月2日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中会仁验字[2012]第057号），确认8000万元实收资本已出资到位，均为知识产权出资，孙国权与北威科技已于2011年12月31日就出资的知识产权办妥产权转移手续。
2012年2月2日北威科技完成工商变更登记。
196此次变更后，公司股权结构如下：
单位：万元
其中：货币其中：无形资序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例出资产出资
1孙国权8245.008245.008245.0097.00%
2傅立国12.0012.0012.000.14%
3刘宇75.0075.0050.0025.000.88%
4金良76.5076.5031.5045.000.90%
5孙达43.5043.5043.500.51%
6陈行13.0013.0013.000.15%
7梁淼10.0010.0010.000.12%
8朱梁栋5.005.005.000.06%
9雍芝君10.0010.0010.000.12%
10廖云飞10.0010.0010.000.12%
合计8500.008500.00150.008350.00100.00%
*2014年10月，第三次股权转让
2014年8月21日，经北威科技股东会议决议，孙国权将所持有北威科技67%
知识产权出资份额（对应出资额5695万元）转让给林萍。2014年8月21日，上述人员签署了《股权转让协议》，2014年10月9日，北威科技办理完毕工商变更登记手续。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
其中：货币其中：无形序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例出资资产出资
1孙国权2550.002550.00-2550.0030.00%
2林萍5695.005695.00-5695.0067.00%
3傅立国12.0012.0012.00-0.14%
4刘宇75.0075.0050.0025.000.88%
5金良76.5076.5031.5045.000.90%
6孙达43.5043.5043.50-0.51%
7陈行13.0013.0013.00-0.15%
8梁淼10.0010.00-10.000.12%
9朱梁栋5.005.00-5.000.06%
10雍芝君10.0010.00-10.000.12%
11廖云飞10.0010.00-10.000.12%
合计8500.008500.00150.008350.00100.00%
*2015年3月，第一次减资
2015年1月26日，北威科技召开股东会议，同意将北威科技注册资本由8500
万元变更为3575万元。本次减资为股东林萍将出资额由5695万元减少至770
197万元，其中减少金额为以知识产权“北威靶弹控制系统技术”、“北威靶弹发射系统技术”、“北威靶弹巡航动力系统”、“一种巡航式靶弹”出资的4925万元。
2015年1月29日，北威科技在《北京青年报》上发布了减资公告。2015年3月30日，北威科技完成工商变更登记。
此次减资后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
其中：货币其中：无形序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例出资资产出资
1孙国权2550.002550.00-2550.0071.33%
2林萍770.00770.00-770.0021.54%
3傅立国12.0012.0012.00-0.34%
4刘宇75.0075.0050.0025.002.10%
5金良76.5076.5031.5045.002.14%
6孙达43.5043.5043.50-1.22%
7陈行13.0013.0013.00-0.36%
8梁淼10.0010.00-10.000.28%
9朱梁栋5.005.00-5.000.14%
10雍芝君10.0010.00-10.000.28%
11廖云飞10.0010.00-10.000.28%
合计3575.003575.00150.003425.00100.00%
*2015年5月，第三次增资2015年4月27日，北威科技召开股东会，同意增加公司注册资本925万，
将公司注册资本变更为4500万元，同时变更部分股东出资方式，具体如下：
林萍原770万元知识产权出资变更为债权；孙国权增加货币出资额131.6万元，原2550万元知识产权出资变更为债权；陈行增加货币出资49万元；傅立国增加货币出资34万元；金良增加货币出资233.5万元，原45万元知识产权出资变更为债权；梁淼原10万元知识产权出资变更为债权；廖云飞增加货币出资
170万元，原10万元知识产权出资变更为债权；刘宇原25万元知识产权出资变
更为债权；雍芝君增加货币出资66.5万元，原10万元知识产权出资变更为债权；
朱梁栋增加货币出资186.40万元，原5万元知识产权出资变更为债权；朱敏贤增加货币出资27万元；黄文杰增加货币出资27万元。
2015年5月10日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具《资产评估报告198书》；2015年6月10日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安瑞普验字[2015]2022号），确认截至2015年5月26日公司已收到孙国权、陈行、傅立国、金良、廖云飞、雍芝君、朱梁栋、朱敏贤、黄文杰缴纳的新增注
册资本925万元，均以货币出资。
2015年5月7日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，公司股权结构如下：
单位：万元
其中：货币其中：债权序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例出资出资
1孙国权2681.602681.60131.602550.0059.59%
2林萍770.00770.00-770.0017.11%
3金良310.00310.00265.0045.006.89%
4朱梁栋191.40191.40186.405.004.25%
5廖云飞180.00180.00170.0010.004.00%
6雍芝君76.5076.5066.5010.001.70%
7刘宇75.0075.0050.0025.001.67%
8陈行62.0062.0062.00-1.38%
9傅立国46.0046.0046.00-1.02%
10孙达43.5043.5043.50-0.97%
11朱敏贤27.0027.0027.00-0.60%
12黄文杰27.0027.0027.00-0.60%
13梁淼10.0010.00-10.000.22%
合计4500.004500.001075.003425.004500.00
对于上述出资完成后北威科技3425万债权出资，2022年2月28日，中企华评估对于本次增资涉及的债权资产进行了评估，并出具了《金利华电气股份有限公司拟了解确认北京威标至远科技发展有限公司2015年债转股项目评估报告》（中企华评咨字 JG（2021）第 0031-2 号）；2022 年 3 月 29 日，中汇会计师出具了《北京威标至远科技发展有限公司验资复核报告》（中汇会鉴[2022]1249号），对本次增资的实收情况进行了验资复核。
孙国权对上述债权出资已出具承诺，确认孙国权、金良上述用于对北威科技的3425万元债权出资真实、合法、有效，不存在出资不实的情形，如债权出资存在瑕疵，给北威科技造成损失或其他不利后果的，孙国权将承担补足出资的责任并承诺补偿给北威科技及相关方造成的损失。
*2015年9月，第四次股权转让及第四次增资
199北威科技于2015年6月29日召开股东会议审议通过：
同意吸收新自然人股东陈大缙、袁露根、陈宇、周绮霞，吸收新法人股东佳讯飞鸿；同意将原股东林萍持有的北威科技6.9%股权对应出资额310.5万元，转让给新股东陈大缙；同意将原股东林萍持有的北威科技5.4%股权对应出资额243万元，转让给新股东袁露根；同意将原股东林萍持有的北威科技0.48%股权对应出资额21.6万元，转让给新股东周绮霞；同意将原股东孙国权持有的北威科技
2%股权对应出资额90万元，转让给新股东陈宇；同意将原股东孙国权持有的北
威科技0.47%股权对应出资额21.15万元，转让给原股东傅立国；同意将原股东金良持有的北威科技1.5%的股权对应出资额67.5万元，转让给原股东孙国权；
同意将原股东孙达持有的北威科技0.97%股权对应出资额43.5万元，转让给原股东孙国权；同意将原股东刘宇持有的北威科技1.67%股权对应出资额75万元，转让给原股东孙国权。
2015年6月30日，林萍与陈大缙、袁露根、周绮霞分别签署了《股权转让协议》。2015年6月30日，孙国权与陈宇签署《股权转让协议》；2015年7月10日，孙国权与傅立国签署《股权转让协议》；同日，金良、孙达、刘宇分别于与孙国权签署了《股权转让协议》。
2015年7月6日，北威科技召开股东会议，同意将北威科技注册资本由原
来的4500万元增加至5400万元，其中新增的900万元由佳讯飞鸿以货币方式认缴出资。
根据佳讯飞鸿与北威科技及其股东签署的《交易备忘录暨框架协议》，约定佳讯飞鸿以现金4800万元对北威科技进行增资，其中900万元计入注册资本，增资后占股权比例16.67%。
2015年10月17日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安瑞普验字[2015]第2028号）确认，截至2015年6月3日，公司已收到佳讯飞鸿缴纳出资。
2015年9月11日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
200单位：万元
其中：货币序号股东名称认缴出资额实缴出资额债权出资出资比例出资
1孙国权2756.452756.45292.602463.8551.05%
2林萍194.90194.90-194.903.61%
3佳讯飞鸿900.00900.00900.00-16.67%
4陈大缙310.50310.50-310.505.75%
5袁露根243.00243.00-243.004.50%
6金良242.50242.50197.5045.004.49%
8朱梁栋191.40191.40186.45.003.54%
9廖云飞180.00180.00170.0010.003.33%
10陈宇90.0090.00-90.001.67%
11雍芝君76.5076.5066.5010.001.42%
12傅立国67.1567.1546.0021.151.24%
13陈行62.0062.0062.00-1.15%
14朱敏贤27.0027.0027.00-0.50%
15黄文杰27.0027.0027.00-0.50%
16周绮霞21.6021.60-21.600.40%
17梁淼10.0010.00-10.000.19%
合计5400.005400.001975.003425.00100.00%
*2016年4月，第五次股权转让
2016年3月2日，北威科技召开股东会议审议通过：同意增加新法人股东
珠海千红；同意原股东林萍将持有的北威科技3.61%股权转让给新股东珠海千红；同意公司原股东朱梁栋将持有的北威科技3.54%股权转让给新股东珠海千红。
2016年3月2日，林萍、朱梁栋分别与珠海千红签署了《股权转让协议》。
2016年4月26日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称认缴出资额实缴出资额其中：货币出资债权出资出资比例
1孙国权2756.452756.45292.602463.8551.05%
2佳讯飞鸿900.00900.00900.00-16.67%
3珠海千红386.30386.30186.40199.907.15%
4陈大缙310.50310.50-310.505.75%
5袁露根243.00243.00-243.004.50%
6金良242.50242.50197.5045.004.49%
7廖云飞180.00180.00170.0010.003.33%
8陈宇90.0090.0090.001.67%
9雍芝君76.5076.5066.5010.001.42%
10傅立国67.1567.1546.0021.151.24%
20111陈行62.0062.0062.00-1.15%
12朱敏贤27.0027.0027.00-0.50%
13黄文杰27.0027.0027.00-0.50%
14周绮霞21.6021.60-21.600.40%
15梁淼10.0010.00-10.000.19%
合计5400.005400.001975.003425.00100.00%
*2016年8月，第六次股权转让
2016年5月9日，北威科技召开股东会议，审议通过金良将所持有北威科
技1%股权转让给章仁法、将所持有公司0.5%股权转让给林萍；
2016年7月28日，金良与章仁法、林萍分别签署了《北京威标至远科技发展有限公司股权转让协议》。
2016年8月19日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称认缴出资额实缴出资额其中：货币出资债权出资出资比例
1孙国权2756.452756.45292.602463.8551.05%
2林萍27.0027.0027.00-0.50%
3佳讯飞鸿900.00900.00900.00-16.67%
4珠海千红386.30386.30186.40199.907.15%
5陈大缙310.50310.50-310.505.75%
6袁露根243.00243.00-243.004.50%
7金良161.50161.50116.5045.002.99%
8廖云飞180.00180.00170.0010.003.33%
9陈宇90.0090.00-90.001.67%
10雍芝君76.5076.5066.5010.001.42%
11傅立国67.1567.1546.0021.151.24%
12陈行62.0062.0062.00-1.15%
13章仁法54.0054.0054.00-1.00%
14朱敏贤27.0027.0027.00-0.50%
15黄文杰27.0027.0027.00-0.50%
16周绮霞21.6021.60-21.600.40%
17梁淼10.0010.00-10.000.19%
合计5400.005400.001975.003425.00100.00%
*2017年1月，第五次增资
2016年12月7日，经北威科技召开股东会议决议通过：北威科技注册资本
由原5400万元变更为5868万元，新增注册资本中的300万元由原有股东珠海千红货币出资，增资后该股东合计出资额为686.3万元，持股比例12.04%；新增
202注册资本中的168万元由新增股东镇江康成货币出资，增资后该股东合计出资额
为168万元，持股比例2.86%。
2016年12月19日，镇江康成与北威科技及孙国权签署《北京威标致远科技发展有限公司增资扩股协议》，镇江康成本次增资973万元，其中增加注册资本168万元，增加资本公积805万元。2016年12月8日，珠海千红与北威科技签署《股权认购协议》，珠海千红本次增资1667万元，其中增加注册资本300万元，增加资本公积1367万元。
2018年1月10日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安瑞普验字（2018）第2003号）审验，截至2016年12月26日，北威科技已收到康成亨缴纳的新增注册资本168万元，珠海千红缴纳的新增注册资本300万元。
变更后累计注册资本5868万元，实收资本11940万元。
2017年1月13日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称认缴出资额实缴出资额其中：货币出资债权出资出资比例
1孙国权2756.452756.45292.602463.8546.97%
2林萍27.0027.0027.00-0.46%
3佳讯飞鸿900.00900.00900.00-15.34%
4珠海千红686.30686.30486.40199.9011.70%
5陈大缙310.50310.50-310.505.29%
6袁露根243.00243.00-243.004.14%
7镇江康成168.00168.00168.00-2.86%
8金良161.50161.50116.5045.002.75%
9廖云飞180.00180.00170.0010.003.07%
10陈宇90.0090.00-90.001.53%
11雍芝君76.5076.5066.5010.001.30%
12傅立国67.1567.1546.0021.151.14%
13陈行62.0062.0062.00-1.06%
14章仁法54.0054.0054.00-0.92%
15朱敏贤27.0027.0027.00-0.46%
16黄文杰27.0027.0027.00-0.46%
17周绮霞21.6021.60-21.600.37%
18梁淼10.0010.00-10.000.17%
合计5868.005868.002443.003425.00100.00%
?2018年7月，第六次增资
2032018年7月3日，经北威科技股东会议审议通过，北威科技注册资本由5868
万元增加至为6161.4万元，其中孙成林新增货币出资58.68万元，谢霞新增货币出资234.72万元。
2018年9月10日，北京安瑞普会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安瑞普验字（2018）第2062号）审验，截至2018年8月8日，北威科技已收到谢霞缴纳的新增注册资本234.72万元，孙成林缴纳的新增注册资本58.68万元。
2018年7月25日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称认缴出资额实缴出资额其中：货币出资债权出资出资比例
1孙国权2756.452756.45292.602463.8544.74%
2林萍27.0027.0027.00-0.44%
3佳讯飞鸿900.00900.00900-14.61%
4珠海千红686.30686.30486.40199.9011.14%
5陈大缙310.50310.50-310.505.04%
6袁露根243.00243.00-243.003.94%
7谢霞234.72234.72234.72-3.81%
8镇江康成168.00168.00168.00-2.73%
9金良161.50161.50116.5045.002.62%
10廖云飞180.00180.00170.0010.002.92%
11陈宇90.0090.00-90.001.46%
12雍芝君76.5076.5066.5010.001.24%
13傅立国67.1567.1546.0021.151.09%
14陈行62.0062.0062.00-1.01%
15孙成林58.6858.6858.68-0.95%
16章仁法54.0054.0054.00-0.88%
17朱敏贤27.0027.0027.00-0.44%
18黄文杰27.0027.0027.00-0.44%
19周绮霞21.6021.60-21.600.35%
20梁淼10.0010.0010.000.16%
合计6161.406161.402736.43425.00100.00%
?2020年2月，第七次股权转让
2019年12月20日，经北威科技股东会议审议通过，原股东佳讯飞鸿将其
持有的北威科技14.61%股份转让给孙国权。
2019年12月20日，佳讯飞鸿与孙国权签署《转让协议》，根据协议约定，
本次转让交易作价为5160.00万元。
2042020年2月18日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称认缴出资额实缴出资额其中：货币出资债权出资出资比例
1孙国权3656.453656.451192.62463.8559.34%
2林萍27.0027.0027.00-0.44%
3珠海千红686.30686.30486.40199.9011.14%
4陈大缙310.50310.50-310.505.04%
5袁露根243.00243.00-243.003.94%
6谢霞234.72234.72234.72-3.81%
7镇江康成168.00168.00168.00-2.73%
8金良161.50161.50116.5045.002.62%
9廖云飞180.00180.00170.0010.002.92%
10陈宇90.0090.00-90.001.46%
11雍芝君76.5076.5066.5010.001.24%
12傅立国67.1567.1546.0021.151.09%
13陈行62.0062.0062.00-1.01%
14孙成林58.6858.6858.68-0.95%
15章仁法54.0054.0054.00-0.88%
16朱敏贤27.0027.0027.00-0.44%
17黄文杰27.0027.0027.00-0.44%
18周绮霞21.6021.60-21.60.35%
19梁淼10.0010.00-10.000.16%
合计6161.406161.402736.43425.00100.00%
?2020年4月，第八次股权转让
2020年2月20日，北威科技召开股东会议，同意孙国权将其持有北威科技
11.52%股份转让给江城玖富。
2020年2月20日，江城玖富与北威科技、孙国权签署《江城玖富关于北京威标致远科技发展有限公司之投资协议》，江城玖富通过受让孙国权持有的
11.52%股份对北威科技进行投资。
2020年3月20日，孙国权与江城玖富签署《转让协议》，将其持有北威科
技11.52%股份转让给江城玖富。
2020年4月17日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称认缴出资额实缴出资额其中：货币出资债权出资出资比例
2051孙国权2946.962946.96483.112463.8547.83%
2林萍27.0027.00-27.000.44%
3江城玖富709.49709.49709.49-11.52%
4珠海千红686.30686.30486.40199.9011.14%
5陈大缙310.50310.50-310.505.04%
6袁露根243.00243.00-243.003.94%
7谢霞234.72234.72234.72-3.81%
8镇江康成168.00168.00168.00-2.73%
9金良161.50161.50116.5045.002.62%
10廖云飞180.00180.00170.0010.002.92%
11陈宇90.0090.0090.001.46%
12雍芝君76.5076.5066.5010.001.24%
13傅立国67.1567.1546.0021.151.09%
14陈行62.0062.0062.00-1.01%
15孙成林58.6858.6858.68-0.95%
16章仁法54.0054.0054.00-0.88%
17朱敏贤27.0027.0027.00-0.44%
18黄文杰27.0027.0027.00-0.44%
19周绮霞21.6021.60-21.600.35%
20梁淼10.0010.00-10.000.16%
合计6161.406161.402736.403425.00100.00%
?2020年5月，第九次股权转让
2020年3月20日，经北威科技股东会决议通过，孙国权将其持有的23.472
万元、586.8万元、61.614万元股份分别转让给马腾、陕西粮农、韦日鹏；黄文
杰、朱敏贤、章仁法、傅立国、周绮霞、梁淼、陈行分别将其持有北威的27万
元、27万元、54万元、67.15万元、21.6万元、10万元、62万元股份转让给孙国权。
根据孙国权、北威科技与马腾签署的《投资协议》，马腾以180万元交易作价受让孙国权持有北威科技0.3810%股权，对应出资额23.4720万元；根据孙国权、北威科技与陕西粮农于2020年3月20日签署的《投资协议》，陕西粮农以
4000万元交易作价受让孙国权持有北威科技9.52%股权，对应出资额586.80万元；根据孙国权、北威科技与韦日鹏签署的《投资协议》，韦日鹏以420万元投资额受让孙国权持有北威科技1%股权，对应出资额61.6140万元。
2020年5月，章任法与北威科技、孙国权签署的《股权转让协议书》，章
任法将其持有的0.88%股份对应出资额54万元，以350万元交易作价转让给孙国权；根据傅立国与孙国权签署的《股权转让协议书》，傅立国将其持有的
2061.0898%股份对应出资额67.15万元，以435.20万元交易作价转让给孙国权；根
据黄文杰与孙国权签署的《股权转让协议书》，黄文杰将其持有的0.4382%股份对应出资额27万元，以175万元交易作价转让给孙国权；根据陈行与孙国权签署的《股权转让协议书》，陈行将其持有的1.0063%股份对应出资额62万元，以500万元交易作价转让给孙国权；根据梁淼与孙国权签署的《股权转让协议书》，梁淼将其持有的0.1623%股份对应出资额10万元，以74.7万元交易作价转让给孙国权；根据周绮霞与孙国权签署的《股权转让协议书》，周绮霞将其持有的0.3506%股份对应出资额21.60万元，以140万元交易作价转让给孙国权；
根据朱敏贤与孙国权签署的《股权转让协议书》，朱敏贤将其持有的0.4382%股份对应出资额27万元，以175万元交易作价转让给孙国权。
2020年5月12日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称认缴出资额实缴出资额其中：货币出资债权出资出资比例
1孙国权2543.822543.82508.372035.45441.29%
2林萍27.0027.0027.00-0.44%
3江城玖富709.49709.49709.49-11.52%
4珠海千红686.30686.30486.40199.9011.14%
5陕西粮农586.80586.80396.06190.749.52%
6陈大缙310.50310.50-310.505.04%
7袁露根243.00243.00-243.003.94%
8谢霞234.72234.72234.72-3.81%
9镇江康成168.00168.00168.00-2.73%
10金良161.50161.50116.5045.002.62%
11廖云飞180.00180.00170.0010.002.92%
12陈宇90.0090.00-90.001.46%
13雍芝君76.5076.5066.5010.001.24%
14韦日鹏61.6161.61-61.611.00%
15孙成林58.6858.6858.68-0.95%
16马腾23.4723.47-23.470.38%
合计6161.406161.402736.403425.00100.00%
?2020年9月，与成都润博合并
2020年8月31日，北威科技召开股东会议，同意北威科技原股东将股权全
部转让给成都润博，成都润博成为持有北威科技100%股权的股东。
根据2020年8月24日银信资产评估有限公司出具的《成都润博科技有限公
207司拟采用增发股份的方式收购北京威标致远科技发展有限公司股权所涉及的北京威标致远科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0671号）、《成都润博科技有限公司拟采用增发股份的方式收购北京威标致远科技发展有限公司股权所涉及的北京威标致远科技发展有限公司股东全部权益价值评估说明》（银信评报字[2020]沪第0671号），在评估基准日2020年3月31日，采用收益法评估后的股东全部权益价值为42006.00万元。
2020年8月31日，孙国权、珠海千红、陈大缙、袁露根、谢霞、廖云飞、金良、陈宇、雍芝君、孙成林、林萍、镇江康成、泸州玖富、陕西粮农、马腾、
韦日鹏与成都润博分别签署《转让协议》，将其持有北威科技全部份额转让给成都润博。
2020年9月2日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1成都润博6161.406161.40100.00%
合计6161.406161.40100.00%
?2021年12月，第七次增资
2021年12月27日，成都润博作出股东决定同意将北威科技注册资本增加
至8161.4万元，由成都润博以现金方式实缴增加2000万元。
2021年12月27日，北威科技完成工商变更登记。
此次变动后，北威科技股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1成都润博8161.408161.40100.00%
合计8161.408161.40100.00%
（3）最近三年增减资、股权转让情况
北威科技最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，具体情况如下：
208交易作价
变更登记相关方关
事项（元/注册背景作价依据及合理性时间联关系
资本）佳讯飞鸿因其基于佳讯飞鸿与孙国佳讯飞鸿将自身经营需要权原签署的投资协议其持有的北退出，按照与孙及国际经贸仲裁委作威科技
2020年2国权签署协议无关联关出（2019）中国贸仲京
14.61%股份5.73月18日及国际经贸仲系裁字第0645号仲裁裁对应出资900裁委裁决及和决及和解协议约定作万元，转让给解协议等予以价孙国权退出孙国权将其北威科技因规持有北威科模扩张导致营交易双方基于北威科
技11.52%股
2020年4运资本需求增无关联关技的经营现状及未来
份对应出资5.36月17日加，根据北威科系发展情况，通过协商确
709.49万元转
技经营发展需定交易价格让给江城玖要引入投资者富孙国权将其
持有的23.472北威科技因规
万元、586.8模扩张导致营交易各方基于北威科
2020年5万元、61.614运资本需求增无关联关技的经营现状及未来
6.82月12日万元股份分加，根据北威科系发展情况，通过协商确别转让给马技经营发展需定交易价格
腾、陕西粮要引入投资者农、韦日鹏。
章仁法、黄
黄文杰、朱敏
文杰、朱敏
贤、章仁法、
贤、周绮霞、
傅立国、周绮傅立国转让
霞、梁淼、陈股份价格为黄文杰时行，分别将其
6.48元/注任北威科各转让方与受让方基
持有北威的原股东因各自
2020年5册资本；梁技董事，于北威科技发展现状
27万元、27需要拟退出北
月12日淼转让股份其他交易通过协商确定交易价
万元、54万威科技
价格为7.47各方无关格
元、67.15万
元/注册资联关系
元、21.6万元、本；陈行转
10万元、62
让股份价格万元股份转
8.06元/注
让给孙国权册资本北威科技评估价值为
北威科技原42002万元，交易各方股东将持有与成都润博进在评估值的基础上通
2020年9无关联关
北威科技股6.82行换股合并，力过协商确定北威科技月2日系
权换为成都争协同发展100%股权最终价格为
润博股权42000元，对应每注册资本6.82元
2021年润博科技向成都润博为支成都润博
12月27北威科技增1.00持全资子公司为北威科股东决定
日资2000万元北威科技业务技控股股
209交易作价
变更登记相关方关
事项（元/注册背景作价依据及合理性时间联关系
资本）发展进行增资东
最近三年北威科技历次增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（4）财务情况
北威科技为标的公司全资子公司，主要从事靶弹总体研发制造业务。报告期内，北威科技的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产21439.4219183.9211415.53
非流动资产4491.982994.992511.66
资产总计25931.4022178.9113927.20
流动负债23061.5721514.5017312.70
负债总计23689.4021912.6617315.60
所有者权益总计2241.99266.26-3388.41
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入6956.2711231.036939.59
营业利润2225.061763.22229.42
利润总额2225.201965.07222.95
净利润1975.731654.67183.83
注：上述财务数据已经中汇会计师审计。
（三）其他子公司及分支机构
1、成都泰特
（1）基本情况公司名称成都泰特润博检测技术有限公司
统一社会信用代码 91510122MA6C6RFL2L企业类型其他有限责任公司注册资本200万元人民币
成立时间2017-11-22法定代表人周明军注册地址四川省成都市龙泉驿区柏合街道合志东路199号
成都润博投资比例66%产品检测技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）
210（2）历史沿革
*2017年11月，成都泰特成立
2017年11月22日，成都泰特成立。
设立时成都泰特股权结构如下：
单位：万元
股东名称认缴出资额出资比例（%）出资方式
成都润博200.00100.00货币
合计200.00100.00-
*2018年3月，第一次股权转让
2018年3月8日，成都泰特召开股东会议，同意成都润博将其持有的成都
泰特20万元股权转让给四川省科学城久利科技实业有限责任公司；同意成都润博将其持有的成都泰特10万元股权转让给四川双银创促科技有限责任公司。
2018年3月15日，成都泰特完成工商变更登记，成都市双流区市场和质量
监督管理局核发了新的《营业执照》。
此次变动后，成都泰特股权结构如下：
单位：万元
股东名称认缴出资额出资比例（%）出资方式
成都润博17085%货币四川省科学城久利科技实业有限责任
2010%货币
公司
四川双银创促科技有限责任公司105%货币
合计200100.00%-
*2019年11月，第二次股权转让
2019年11月4日，成都泰特召开股东会议，同意成都润博将其持有的成都
泰特68万元股权转让给成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙），同日成都润博与成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》。
2019年11月7日，成都泰特完成工商变更登记。
此次变动后，成都泰特股权结构如下：
单位：万元
股东名称认缴出资额出资比例（%）出资方式
成都润博10251%货币211成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业（有限
6834%货币
合伙）四川省科学城久利科技实业有限责任
2010%货币
公司
四川双银创促科技有限责任公司105%货币
合计200100.00%
*2022年3月，第三次股权转让
2021年12月14日，四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四川双银
创促科技有限责任公司将其合计持有的成都泰特15%股权在北京产权交易所挂牌转让，成都润博通过摘牌形式受让上述股权。
2022年1月19日成都润博与四川省科学城久利科技实业有限责任公司、四
川双银创促科技有限责任公司签署《产权交易合同书股权转让协议》。
2022年3月2日，成都泰特完成工商变更登记。
此次变动后，成都泰特股权结构如下：
单位：万元出资比例序号股东名称认缴出资额出资方式
（%）
1成都润博13266%货币
成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业
26834%货币（有限合伙）
合计200100.00%-
（3）主营业务情况
成都泰特主要从事工业 CT 检测服务，工业产品检测业务是为车、飞机、电子元器件等领域的客户提供基于工业 CT/DR 的检测技术专业服务和基于 CT 数
据的逆向工程服务，进行材料缺陷无损检测、装配检测与结构分析等。
（4）财务情况
报告期内，成都泰特的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产721.05512.51434.21
非流动资产12.7215.1715.93
资产总计733.77527.68450.14
流动负债42.6472.21182.77
负债总计42.6472.21182.77
212所有者权益总计691.13455.47267.38
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入352.54522.83521.13
营业利润214.11203.10151.53
利润总额214.35205.67152.60
净利润205.67188.09139.30
注：上述财务数据已经中汇会计师审计。
2、润博至远
（1）基本情况公司名称四川润博至远科技有限公司
统一社会信用代码 91510112MA68HCD2XP
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本6000万元人民币
成立时间2021-01-08法定代表人周明军
注册地址四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）柏合街道合志东路199号
成都润博投资比例100%
许可项目：火箭发动机研发与制造；火箭发射设备研发和制造；火箭控制系统研发；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；雷达及配套设
备制造；智能无人飞行器制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；机械设备租赁；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；非居住房地产租赁；金属材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）历史沿革
2021年1月7日，润博至远成立，注册资本为6000万元。
设立时，润博至远股权结构如下：
单位：万元
股东名称认缴出资额出资比例（%）出资方式
成都润博6000.00100.00货币
合计6000.00100.00-
截至本报告出具日，润博至远无其他增减资及股权转让等事项。
（3）主营业务情况
润博至远主要协助成都润博进行导弹结构件的加工、制造及销售业务。
213（4）财务情况
报告期内，润博至远的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日
流动资产2257.171724.10
非流动资产1702.41958.29
资产总计3959.582682.39
流动负债2864.471481.83
负债总计2864.471481.83
所有者权益总计1095.111200.56
项目2022年1-6月2021年度
营业收入468.362126.74
营业利润-95.45-14.46
利润总额-100.09-14.46
净利润-105.44-9.44
注：润博至远成立于2021年1月，上述财务数据已经中汇会计师审计。
3、泸州润博
（1）基本情况公司名称泸州润博航空航天装备制造有限公司
统一社会信用代码 91510504MA62CKTR5D
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本2000万元人民币
成立时间2019-12-04法定代表人周明军注册地址四川省泸州市龙马潭区双加镇双加社区1号31栋
成都润博投资比例100%
许可项目：火箭发射设备研发和制造；火箭发动机研发与制造；民
用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件制造；民用航空器维修；特种设备制造；特种设备检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：雷达及配套设备制造；金属结构制造；金属表面处
理及热处理加工；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；合成经营范围
材料制造（不含危险化学品）；光通信设备制造；通信设备制造；
移动通信设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开发；信息技术咨询服务；企业总部管理；机械设备销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；机械电气设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）历史沿革
2142019年11月25日，泸州润博成立，注册资本为2000万元。
设立时泸州润博股权结构如下：
单位：万元
股东名称认缴出资额出资比例（%）出资方式
成都润博2000.00100.00货币
合计2000.00100.00-
截至本报告出具日，泸州润博无其他增减资及股权转让等事项。
（3）主营业务情况
泸州润博主要协助成都润博进行导弹结构件的加工、制造及销售业务。
（4）财务情况
报告期内，泸州润博的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产607.99939.541222.30
非流动资产352.10377.32407.34
资产总计960.091316.861629.64
流动负债191.31488.35712.27
负债总计211.98559.76878.50
所有者权益总计748.11757.10751.14
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入17.80472.28522.57
营业利润-8.995.97-80.38
利润总额-8.995.97-80.38
净利润-8.995.97-80.38
注：上述财务数据已经中汇会计师审计。
4、北京威标至远科技发展有限公司成都分公司
公司名称北京威标至远科技发展有限公司成都分公司
统一社会信用代码 91510112MA6AFB2U7D负责人廖云飞
成立时间2021-08-20
四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）柏合街道合志东路199注册地址号
一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
2155、北京威标至远科技发展有限公司驻远安办事处
公司名称北京威标至远科技发展有限公司驻远安办事处
统一社会信用代码 91420525MA49RKBB4U负责人张波
成立时间2021-05-19注册地址远安县鸣凤镇北门村银杏街28号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转经营范围让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
六、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、固定资产
截至2022年6月30日，标的公司的固定资产情况列示如下：
单位：万元项目原值累计折旧账面价值成新率
房屋及建筑物561.01153.12407.8972.71%
机器设备8382.421513.606868.8281.94%
运输工具175.7586.2489.5250.94%
电子及其他设备691.45506.77184.6926.71%
合计9810.642259.737550.9176.97%
（1）房屋及建筑物
截至2022年6月30日，标的公司及其子公司拥有的房屋所有权情况如下表所示：
建筑面积他项序号权利人房产证书号码坐落用途（m2） 权利
京（2017）开北京经济技术开发
1北威科技不动产权第区荣华北路2号院2办公152.56抵押
0019187号号楼15层1503
2、土地、房屋租赁情况
截至2022年6月30日，标的公司租赁房产的情况列示如下：
建筑面积用序号承租方出租方租赁地址租赁期限
（㎡）途生四川省成都经济技术开产
成都汇博原科2020.10.0
1成都润博发区龙泉驿区柏合街道11019.901-2030.09、技有限公司
合志东路199号.30办公
216建筑面积用
序号承租方出租方租赁地址租赁期限
（㎡）途
成都高新区电2021.11.1
成都市高新区高朋大道57-办
2成都润博子信息产业发26.11
号1栋205-12024.11.1公展有限公司6
2021.01.0
武汉金驰机械北京市丰台区南四环西1-办
3北威科技1224.91
工程有限公司路188号一区25号楼2025.12.3公
2021.05.1
湖北省远安县鸣凤镇银3-办
4北威科技杨圣菊416.77
杏街28号2024.05.1公
2017.11.0
北京市昌平区百善镇孟1-仓
5北威科技雍芝君450.00
祖村570号院2022.10.3库
1
2022.5.7
北京遇扬优品北京市丰台区田各庄280办
6北威科技322.99-2027.5.
商贸有限公司号3号楼306公
6
员
陈善万、朱月成都市龙泉驿区歇凉关工
7北威科技凤等七名自然路888号、北京市丰台区697.96按年续租
宿人邻枫路5号院等舍员
陶世成、吕苏成都市龙泉驿区歇凉关工
8成都润博明等34名自然4626.06按年续租
路888号、三盛都会城等宿人舍
截至2022年6月30日，标的公司对外出租房产的情况列示如下：
出租出租面积承租方租赁地址租赁期限用途方（㎡）
成都博菲克特成都四川省成都经济技术开发区龙2021.04.01-
1994.02生产
科技有限公司润博泉驿区柏合街道合志东路199号2021.12.31
注：2022年1月1日，成都润博与成都博菲克特科技有限公司续签租赁协议，租赁期限1年。
3、无形资产
（1）土地使用权
截至2022年6月30日，除本节已披露的标的公司房屋所有权对应的土地使用权之外，标的公司无其他土地使用权，标的公司子公司润博至远于2022年5月24日与成都市龙泉驿区规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议，拟购买位于成都市龙泉驿区（成都经济技术开发区）一处土地使用权，根据《国有建设用地使用权出让合同》约定，拟购买土地总价
217格为964.80万元，截至本报告出具日，润博至远尚未完成土地使用权证的办理。
（2）商标
截至2022年6月30日，标的公司拥有的商标列示如下：
序号商标注册号类别期限权利人取得方式注册国家
2017/03/21-
119104332第12类成都润博原始取得中国
2027/03/20
2017/03/21-
219104263第35类成都润博原始取得中国
2027/03/2
2017/03/21-
319104318第40类成都润博原始取得中国
2027/03/2
2017/03/21-
419104344第42类成都润博原始取得中国
2027/03/2
2020/8/28-2
56535538第9类北威科技原始取得中国
030/8/27
（3）专利
截至2022年6月30日，标的公司拥有的专利列示如下：
权利专利序号专利名称专利号保护期限取得方式人类型
成都发明2015/6/16-
1 一种时效变位装置 ZL201510334643.4 原始取得
润博专利2035/6/15
成都一种高增益调节宽带发明2015/12/2-
2 ZL201510865684.6 原始取得
润博波纹双脊天线专利2035/12/1一种自适应多波段集
成都发明2015/12/2-
3 成阻抗匹配网络双脊 ZL201510865681.2 原始取得
润博专利2035/12/1喇叭天线
成都一种多极化自适应射发明2015/12/2-
4 ZL201510865755.2 原始取得
润博频双脊天线专利2035/12/1
成都一种高灵敏性智能后发明2015/12/2-
5 ZL201510865682.7 原始取得
润博馈式双脊天线专利2035/12/2
成都一种智能高效气泡检发明2016/8/28-
6 ZL201610734190.9 原始取得
润博测装置专利2036/8/27一种利用智能气泡检
成都发明2016/8/28-
7 测装置进行密封性检 ZL201610734191.3 原始取得
润博专利2036/8/27测的方法
成都一种用于改变工作台实用2015/6/16-
8 ZL201520414993.7 原始取得
润博倾斜角度的俯仰机构新型2025/6/15
成都一种双脊天线快速机实用2015/6/16-
9 ZL201520414994.1 原始取得
润博械加工装置新型2025/6/15
成都实用2015/6/16-
10 一种时效变位装置 ZL201520415988.8 原始取得
润博新型2025/6/15
218权利专利
序号专利名称专利号保护期限取得方式人类型
成都实用2015/6/16-
11 一种电机检测装置 ZL201520417537.8 原始取得
润博新型2025/6/15
成都四轴环类扩展加工装实用2015/6/16-
12 ZL201520417562.6 原始取得
润博置新型2025/6/15
成都实用2015/6/16-
13 气源动态监测装置 ZL201520417237.X 原始取得
润博新型2025/6/15
成都一种时效装置调节机实用2015/6/16-
14 ZL201520417496.2 原始取得
润博构新型2025/6/15
成都一种自助金融设备的实用2015/6/16-
15 ZL201520414547.6 原始取得
润博安全防护装置新型2025/6/15
成都一种智能枪械管理装实用2015/6/16-
16 ZL201520414703.9 原始取得
润博置新型2025/6/15一种高稳态双脊波导
成都实用2015/12/2-
17 裂缝自适应智能天线 ZL201520980531.1 原始取得
润博新型2025/12/1单元
成都一种智能高效气泡检实用2016/8/28-
18 ZL201620952624.8 原始取得
润博测装置新型2026/8/27
成都一种气泡检测装置用实用2016/8/28-
19 ZL201620952646.4 原始取得
润博高精度视频监控装置新型2026/8/27
成都一种气泡检测用高效实用2016/8/28-
20 ZL201620952610.6 原始取得
润博观测装置新型2026/8/27一种小型双脊喇叭天
成都实用2017/2/27-
21 线快速智能组合式支 ZL201720179954.2 原始取得
润博新型2027/2/26架
成都一种一体式智能焊接实用2017/8/8-2
22 ZL201720983439.X 原始取得
润博机器人系统新型027/8/7一种一体式智能焊接
成都实用2017/8/8-2
23 机器人系统用安全防 ZL201720983076.X 原始取得
润博新型027/8/7护门
成都一种智能焊接系统用实用2017/8/8-2
24 ZL201720984110.5 原始取得
润博焊接机器人结构新型027/8/7
成都车载140弹径导弹发实用2018/5/2-2
25 ZL201820645727.9 原始取得
润博动机检测装置新型028/5/1
成都机载140弹径导弹发实用2018/5/2-2
26 ZL201820640362.0 原始取得
润博动机挂件焊接装置新型028/5/1
成都超音速靶弹发动机挂实用2018/5/2-2
27 ZL201820638348.7 原始取得
润博件焊接装置新型028/5/1
成都车、机载140弹径导弹实用2018/5/2-2
28 ZL201820638257.3 原始取得
润博发动机水压检测装置新型028/5/1
成都一种利用高温振动消实用2020/4/2-2
29 ZL202020467054.X 原始取得
润博除应力的烘箱新型030/4/1
成都一种便于移动和定位实用2020/4/2-2
30 ZL202020467064.3 原始取得
润博的大型喷雾车新型030/4/1
成都一种适用于高原制氧实用2020/4/2-2
31 ZL202020467957.8 原始取得
润博车电控系统装置新型030/4/1
成都一种超高精密过滤的实用2020/4/2-2
32 ZL202020472443.1 原始取得
润博高效大型喷雾装置的新型030/4/1
219权利专利
序号专利名称专利号保护期限取得方式人类型管理系统一种高原制氧机分子
成都实用2020/4/2-2
33 筛筒的气体分流配置 ZL202020467071.3 原始取得
润博新型030/4/1装置一种可提高工作效率
成都实用2020/4/2-2
34 的大型喷雾设备的喷 ZL202020467035.7 原始取得
润博新型030/4/1雾结构
成都一种多功能微型太阳实用2020/4/2-2
35 ZL202020467934.7 原始取得
润博能高原制氧机新型030/4/1
成都一种利用高温振动消实用2020/4/2-2
36 ZL202020467950.6 原始取得
润博除应力使用的振动器新型030/4/1
成都一种全方位喷砂的壳实用2021/4/13-
37 ZL202120747002.2 原始取得
润博体喷砂机新型2031/4/12
成都一种自动旋转式发动实用2021/4/14-
38 ZL202120756233.X 原始取得
润博机壳体封胶机新型2031/4/13
北威一种飞行器折叠翼装发明2015/4/29-
39 ZL201510213280.9 原始取得
科技置专利2035/4/28
北威发明2010/12/31
40 一种巡航式靶弹 ZL201010624075.9 -2030/12/3 原始取得
科技专利
0
北威发明2015/4/29-
41 一种龙伯球安装装置 ZL201510209947.8 原始取得
科技专利2035/4/28
北威一种导弹级间分离用实用2015/4/29-
42 ZL201520269409.3 原始取得
科技切割装置新型2025/4/28
北威一种飞行器折叠翼装实用2015/4/29-
43 ZL201520271420.3 原始取得
科技置新型2025/4/28
北威实用2015/4/29-
44 一种龙伯球安装装置 ZL201520269833.8 原始取得
科技新型2025/4/28
北威实用2017/12/28
45 一种舵机防热结构 ZL201721889495.3 -2027/12/2 原始取得
科技新型
7
北威实用2017/12/28
46 一种可旋转尾翼装置 ZL201721894813.5 -2027/12/2 原始取得
科技新型
7
北威实用2021/4/13-
47 一种空地式靶弹 ZL202120752571.6 原始取得
科技新型2031/4/12
（4）软件著作权
截至本报告出具日，标的公司拥的软件著作权列示如下：
序号著作权人软件全称登记号发表日期登记日期取得方式靶标需求论证
1 北威科技 2022SR0186449 2021/1/17 2022/1/28 原始取得
仿真软件 V1.0
（5）域名
截至本报告出具日，标的公司拥有的域名列示如下：
220注册人网站域名注册日期到期日期
成都润博 cdrbkj.com 2017/9/8 2024/9/8
北威科技 wbzy.cc 2011/3/24 2027/3/25
（6）经营资质
*涉及军工资质的主要规定
依据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》相关规定，国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。武器装备科研生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以承担绝密级、机密级、秘密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密
级、秘密级科研生产任务；三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。
根据国家保密局公告[2021]年第3号文件关于武器装备科研生产单位保密资格的调整，自2021年7月1日起，武器装备科研生产单位保密资格调整为一级和二级两个等级，不再受理新的三级保密资格申请。
依据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》规定，装备承制单位资格审查是指军队装备部门对申请装备承制资格的单位进行审查、审核、
注册和监督管理等一系列活动。装备承制单位，是指承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务的单位。装备承制单位资格经审查、核准后，由中央军事委员会装备发展部统一注册，编入《装备承制单位名录》。
依据《武器装备质量管理条例》规定，武器装备论证、研制、生产、试验和维修单位应当建立健全质量管理体系，对其承担的武器装备论证、研制、生产、试验和维修任务实行有效的质量管理，确保武器装备质量符合要求。
2017年10月1日起“装备承制单位资格审查”与“武器装备质量管理体系认证”合并审查。
依据《武器装备科研生产许可管理条例》相关规定，国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理。未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。但是，经国务院、中央军事委员会批准的除外。
221*成都润博、北威科技已获得的军工资质
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，成都润博全资子公司北威科技以靶弹的研发制造为主业。从客户结构来看，成都润博的主要客户为导弹及火箭整体生产单位，如军工企业和科研院所；北威科技的主要客户为国内军方用户以及科研院所。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，根据《武器装备科研生产许可管理条例》的规定，“国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研究活动除外。”成都润博目前所从事的研发和生产不属于许可目录规定的范围，无需取得《武器装备科研生产许可证》。
标的资产中北威科技拥有军工“四证”，成都润博拥有军工“三证”，已获得所从事业务所需的军工资质。
*标的公司已到期资质续期的最新进展
截至本报告出具之日，成都润博军工“三证”均在有效期内；北威科技军工“四证”中有两个证书于2022年4月30日到期，根据中央军委装备发展部
2022年5月31日下发文件，上述证书有效期已延期至2022年10月，上述证书
续期的现场审查已结束，预计续期不存在重大障碍。
综上，截至本报告出具之日，标的公司军工资质均在有效期内，资质续期工作进展顺利，预计续期不存在重大障碍。
（7）特许经营权
截至2022年6月30日，标的公司无特许经营权。
（二）主要负债情况
截至2022年6月30日，标的公司的主要负债情况如下：
单位：万元
2022年6月30日
项目金额占比
流动负债：
短期借款10109.0722.57%
222应付票据8623.3519.25%
应付账款11549.3925.78%
合同负债193.500.43%
应付职工薪酬515.521.15%
应交税费984.352.20%
应付利息544.961.22%
其他应付款7929.5317.70%
一年内到期的非流动负债1222.662.73%
其他流动负债449.151.00%
流动负债合计42121.5094.04%
非流动负债：
租赁负债2054.214.59%
预计负债136.630.31%
递延所得税负债479.751.07%
非流动负债合计2670.595.96%
负债合计44792.09100.00%
截至2022年6月30日，标的公司流动负债占总负债比例为94.04%。流动负债主要为应付账款、短期借款、应付票据及其他应付款构成，分别占负债总额的25.78%、22.57%、19.25%及17.70%；非流动负债占负债总额的5.96%。
（三）对外担保情况及产权抵押、质押情况
截至2022年6月30日，标的公司对外担保及资产抵押、质押情况如下表所示：
序号借款情况担保、抵押情况*借款合同：《流动资金借款合同》（编号：BJZX5610120220021）
贷款人：华夏银行股份有限公 担保合同：《保证合同》（编号：YYB59（高保）司北京玉泉路支行20210012）
借款人：北威科技担保方：北京亦庄国际融资担保有限公司
借款金额：600.00万元担保方式：保证担保
借款用途：支付采购款、工资
借款期限：2022年4月18日
-2023年4月18日
1*借款合同《流动资金借款合同》（编号：BJZX5610120220021） 反担保合同：《抵押反担保合同》（亦担字第贷款人：华夏银行股份有限公2021-0100-1号）
司北京玉泉路支行抵押人：北威科技
借款人：北威科技抵押权人:北京亦庄国际融资担保有限公司
借款金额：600.00万元担保方式：抵押
借款用途：支付采购款、工资担保财产：北京经济技术开发区荣华北路2号院2
借款期限：2022年4月25日号楼15层1503
-2023年3月25日2*借款合同：《流动资金借款担保合同：《最高额保证合同》（编号：223序号借款情况担保、抵押情况合同》（编号：21170650101） BG16E2117061A）
贷款人：中国银行股份有限公担保方：北京石创同盛融资担保有限公司
司石景山支行担保方式：保证担保
借款人：北威科技
借款金额：200.00万元
借款用途：支付采购款、工资
借款期限：2021年8月17日反担保合同：《知识产权质押反担保合同》（编号：-2022年8月17日
石创保字（2021）67-03号）*借款合同：《流动资金借款出质人：北威科技合同》（编号：21170650102）
质权人:北京石创同盛融资担保有限公司
贷款人：中国银行股份有限公
担保方式：质押司石景山支行担保财产：一种巡航式靶弹（专利号：借款人：北威科技ZL201010624075.9）
借款金额：100.00万元
借款用途：支付采购款、工资
借款期限：2022年1月29日
-2023年1月29日担保合同：《最高额质押合同》（编号：川府银成分借款合同：《流动资金借款合世纪城信高质字2021年第1108001号）同》（编号：川府银成分营业担保方：成都润博部流借字2021年第1129001
担保方式：质押担保
号）
担保财产：
贷款人：四川天府银行股份有
一种时效变位装置（专利编号：ZL201510334643.4）限公司成都万年场支行一种高增益调节宽带波纹双脊天线（专利编号：借款人：成都润博ZL201510865684.6）
借款金额：550.00万元一种多极化自适应射频双脊天线（专利编号：借款用途：企业日常经营活动ZL201510865755.2）中的资金需求一种灵敏性智能后馈式双脊天线（专利编号：借款期限：2021年11月29ZL201510865682.7）
3日-2022年11月29日一种智能高效气泡检测装置（专利编号：借款合同：《流动资金借款合ZL201610734190.9）同》（编号：川府银成分营业一种利用智能气泡检测装置进行密封性检测的方法部流借字2021年第1202002（专利编号：ZL201610734191.3）
号）一种双脊天线快速机械加工装置（专利编号：贷款人：四川天府银行股份有ZL201520414994.1）限公司成都万年场支行一种高稳态双脊波导裂缝自适应智能天线单元（专借款人：成都润博利编号：ZL201520980531.1）
借款金额：450.00万元一种小型双脊喇叭天线快速智能组合支架（专利编借款用途：企业支付货款号：ZL201720179954.2）
借款期限：2021年12月2日一种利用高温振动消除应力使用的振动器（专利编-2022年12月2日号：ZL202020467950.6）
借款合同：《借款合同》（编号： 担保合同：《保证合同》（编号：D200130210918987）H20010121018621） 担保方：成都中小企业融资担保有限责任公司
贷款人：成都银行股份有限公担保方式：保证担保司高新支行反担保合同：《质押反担保合同》（编号：成担司质
4借款人：成都润博子字2172445号）
借款金额：500.00万元出质人：成都润博
借款用途：补充流动资金质权人:成都中小企业融资担保有限责任公司
借款期限：2021年9月18日担保方式：质押
224序号借款情况担保、抵押情况-2022年9月17日担保财产：气源动态监测装置（专利号：ZL201520417237.X）担保合同：《最高额保证合同》（编号：兴银蓉（额借款合同：《流动资金借款合保）2203第93904号）同》（编号：兴银蓉（贷）2203担保方：成都中小企业融资担保有限责任公司
第07749号）担保方式：保证担保贷款人：兴业银行股份有限公担保合同：《最高额质押反担保合同》（编号：成担司成都分行司质子字2270853号）
5
借款人：成都润博出质人：成都润博
借款金额：1000.00万元质权人:成都中小企业融资担保有限责任公司
借款用途：补充流动资金担保方式：质押
借款期限：2022年3月25日担保财产：（1）一种电机检测装置（专利号:-2023 年 3月 24日 ZL201520417537.8）（2）四轴环类扩展加工装置（专利号：ZL201520417562.6）借款合同：《流动资金借款合担保合同：《最高额保证合同》（编号：兴银蓉（额同》（编号：兴银蓉（贷）2110保）2110第93020号）
第05788号）担保方：成都中小企业融资担保有限责任公司
贷款人：兴业银行股份有限公担保方式：保证担保司成都分行6担保合同：《最高额信用反担保合同》（编号：成担借款人：润博至远司质字2170425-2号）
借款金额：500.00万元
反担保人：成都润博
借款用途：支付货款
担保人：成都中小企业融资担保有限责任公司
借款期限：2021年10月26担保方式：信用担保
日-2022年10月25日担保合同：《保证合同》（编号：D600730220118181号）借款合同：《借款合同》（编号：担保方：成都经济开发区中小企业融资担保有限公H600701220118720 号）司
贷款人：成都银行股份有限公
担保方式：连带责任保证担保司龙泉驿支行担保合同：《最高额保证反担保合同》（编号：成经
7借款人：润博至远担高保字[2022]第003-1号）
借款金额：200.00万元
反担保人：成都润博
借款用途：支付货款
担保人：成都经济开发区中小企业融资担保有限公
借款期限：2022年1月18日司
-2023年1月17日
被担保人:润博致远
担保方式：信用担保担保合同：《最高额保证合同》（编号：兴银蓉（额借款合同：《流动资金借款合保）2202第05216号同》（编号：兴银蓉（贷）2202
担保方：成都中小企业融资担保有限责任公司
第67524号）
担保方式：保证担保
贷款人：兴业银行股份有限公担保合同：《最高额质押反担保合同》（编号：成担司成都分行
8司质字2270856号）
借款人：润博至远
出质人：成都润博
借款金额：500.00万元
质权人:成都中小企业融资担保有限责任公司
借款用途：支付货款
担保方式：质押
借款期限：2022年3月15日担保财产：一种时效变位装置（专利号:-2023年3月14日ZL201520415988.8）借款合同：《流动资金借款合担保合同：《质押合同》（编号：0440200063-2022
9同》（编号：0440200063-2022年龙泉（质）字003号）
225序号借款情况担保、抵押情况年（龙泉）字00489号）出质人：成都润博
贷款人：中国工商银行股份有质权人:中国工商银行股份有限公司成都龙泉驿支限公司成都龙泉驿支行行
借款人：成都润博担保方式：质押
借款金额：1000.00万元担保财产：1、中国航空工业集团下属单位军品订货
借款用途：补充流动资金 合同项下应收账款；2、中国航天科工集团下属 S
借款期限：2022年3月26日公司配套专用产品购销合同项下应收账款；3、蓝箭
-2023年3月25日航天技术有限公司采购合同项下应收账款；
担保合同：《质押合同》（编号：2022信银蓉成华最
质字第242005号）借款合同：《人民币流动资金出质人：成都润博贷款合同》（编号：2022信银质权人:中信银行股份有限公司成都分行蓉成华贷字第242005号）
担保方式：质押
贷款人：中信银行股份有限公
担保财产：1、中国航空工业集团下属单位加工定作司成都分行
10合同和配套产品订购合同项下应收账款；2、中国航
借款人：成都润博
天科工集团下属 S 公司产品订购合同项下应收账
借款金额：1000.00万元款；3、中国电子科技集团下属单位产品采购/加工
借款用途：补充流动资金
合同项下应收账款；4、中国航天科技集团下属单位
借款期限：2022年2月7日
应收账款；5、北威科技订货合同项下应收账款；6、
-2023年2月7日四川豪欧特机械制造有限公司外包产品合同项下应收账款担保合同：《保证合同》（编号：D200130220520931借款合同：《借款合同》（编号：号）H200101220520021 号）
担保方：成都高投融资担保有限公司
贷款人：成都银行股份有限公
担保方式：保证担保司高新支行担保合同：《保证反担保合同》（编号：成高融担保
11借款人：成都润博字[2022]045-2号）
借款金额：500.00万元
反担保人：润博至远
借款用途：补充流动资金
担保人：成都高投融资担保有限公司
借款期限：2022年5月24日
被担保人:成都润博
-2023年5月23日
担保方式：保证借款合同：《流动资金借款合同》（编号：0440200063-2022担保合同：《质押合同》（编号：0440200063-2022年（龙泉）字00900号）年龙泉（质）字0007号）
贷款人：中国工商银行股份有出质人：成都润博
限公司成都龙泉驿支行质权人:中国工商银行股份有限公司成都龙泉驿支
12
借款人：成都润博行
借款金额：1000.00万元担保方式：质押
借款用途：补充流动资金担保财产：中国航天科技集团下属单位采购合同项
借款期限：2022年5月19日下应收账款
-2022年5月18日
1、专利质押对标的资产日常经营的影响
被质押专利与标的资产核心业务的关系及对营业收入的贡献情况如下表所
示：
226是否对营
所形成产品序号名称与标的资产核心业务的关系业收入有的收入分类贡献该专利及其后续发展技术已成功
应用于 BWIX-1/1A系列靶弹、
一种导弹级间 BWIIIX-1靶弹和 BWIII-XL型靶
分离用切割装弹中，在后续型号产品研发中仍1置（专利号：将继续应用；保证靶弹一二级可靶弹是ZL2015202694 靠分离，减少分离扰动，保护舱
09.3）内电气和机械结构不受分离影响，是影响靶弹飞行成败的核心技术之一。
该专利及其后续发展技术已成功
应用于 BWIX-1/1A系列靶弹、一种巡航式靶
BWIIIX-1型靶弹中；是北威科技
弹（专利号：2高亚音速巡航式靶弹顶层框架类靶弹是
ZL2010106240技术，表明靶弹的主要组成、结
75.9）
构、布局和功能等，是北威科技该类型靶弹的核心技术之一。
一种时效变位
广泛应用于机架等框架类零件，装置（专利编在产品中起到重要作用，直接决弹体结构
3号：是
定产品时效效果，最终产品是否件、其他ZL2015103346满足技术指标
43.4）
一种高增益调节宽带波纹双
广泛应用于天线等产品，在产品脊天线（专利
4中起到决定性作用，直接决定产其他是
编号：
品能否满足技术指标
ZL2015108656
84.6）
一种多极化自适应射频双脊
广泛应用于天线等产品，在产品天线（专利编
5中起到决定性作用，直接决定产其他是
号：
品能否满足技术指标
ZL2015108657
55.2）
一种灵敏性智能后馈式双脊
广泛应用于天线等产品，在产品天线（专利编
6中起到决定性作用，直接决定产其他是
号：
品能否满足技术指标
ZL2015108656
82.7）
一种智能高效
可以应用于活门类产品的检测，气泡检测装置
在检测中起到重要作用，代替人7（专利编号：/否工实现自动化、数字化检测，使ZL2016107341检测过程可追溯。
90.9）
8一种利用智能可以应用于活门类产品的检测，/否
227气泡检测装置在检测中起到重要作用，代替人
进行密封性检工实现自动化、数字化检测，使测的方法（专检测过程可追溯。利编号：
ZL2016107341
91.3）
一种双脊天线快速机械加工
广泛应用于天线类产品的加工，装置（专利编
9在加工中起到重要作用，提高了其他是
号：
加工效率，并使产品质量更稳定。
ZL2015204149
94.1）
一种高稳态双脊波导裂缝自
适应智能天线广泛应用于天线等产品，在产品10单元（专利编中起到决定性作用，直接决定产其他是号：品能否满足技术指标
ZL2015209805
31.1）
一种小型双脊喇叭天线快速
广泛应用于天线类产品的加工，智能组合支架
11在加工中起到重要作用，提高了其他是
（专利编号：加工效率，并使产品质量更稳定。
ZL2017201799
54.2）
一种利用高温广泛应用于各类易变形产品的加振动消除应力发动机壳体工，在加工中起到重要作用，均使用的振动器\弹体结构
12化了加工和产品本身的应力，降是
（专利编号：件\靶弹\其低了零件变形风险，使产品质量ZL2020204679 他更稳定。
50.6）
气源动态监测可以应用于活门类产品的检测，装置（专利号：在检测中起到重要作用，代替人
13/否
ZL2015204172 工实现自动化、数字化检测，使
37.X） 检测过程可追溯。
一种电机检测广泛应用于战斗部类产品的检
装置（专利号:测，在检测中起到重要作用，代
14其他是
ZL2015204175 替人工实现自动化、数字化检测，
37.8）使检测过程可追溯。
四轴环类扩展加工装置（专可以应用于舱段类产品的加工，
15利号：在加工中起到重要作用，提高了/是
ZL2015204175 加工效率，并使产品质量更稳定。
62.6）
一种时效变位广泛应用于于机架等框架类零
装置（专利号:件，在产品中起到重要作用，直弹体结构
16是
ZL2015204159 接决定产品时效效果，最终产品 件、其他
88.8）是否满足技术指标
上述专利大部分均应用于标的公司主营业务的生产经营活动中，并最终对营
228业收入有贡献。标的公司将专利质押给质押权人（银行或第三方担保机构），主
要为标的公司向银行申请借款所提供的信用担保措施，正常质押期间不影响标的公司使用该专利。
报告期内，标的公司未发生无法按期偿还贷款本息的情况。标的公司已结合具体经营情况、资金使用计划情况和借款到期情况，对即将到期的借款进行提前安排，确保相关借款不会发生逾期情况，保障相关质押专利不会被处置。
因此，标的公司将部分专利进行质押不会影响标的公司正常使用该专利，不会对标的公司日常经营活动产生不利影响。
2、相关借款偿还安排
截至2022年6月30日，标的公司主要财务数据情况如下：
单位：万元资产负债表项目2022年6月30日2021年12月31日
货币资金841.912577.11
应收账款23453.7315587.07
短期借款10109.077000.00
应付账款11549.3910887.40
利润表项目2022年1-6月2021年度
营业收入14383.9523915.68
营业利润3740.564406.48
利润总额3747.534640.04
净利润3297.123874.62
归属于母公司所有者的净利润3229.933782.46
现金流量表项目2022年1-6月2021年度
经营活动产生的现金流量净额-2041.20-1132.37
投资活动产生的现金流量净额-1232.78-3034.37
筹资活动产生的现金流量净额1538.802433.14
由上表可知，受下游客户回款节奏、支付货款等多方面因素影响，标的公司资金周转压力较大，为维持标的公司正常经营运转，仍需通过银行续贷、重新贷款或股东借款等方式获得融资。
截至本报告出具之日，尚未解除质押的相关借款归还计划如下：
计划归还借款人借款金额借款用途资产担保措施到期日期时间
2022年8到期归还
200支付采购款、工资
月25日（注）
1项专利权质押
北威科技2023年1
100支付采购款、工资到期归还
月29日
600补充企业流动资金房屋所有权质押2023年3到期归还
229月25日
2023年4
400补充企业流动资金到期归还
月18日企业日常经营活动2022年11
550到期归还
中的资金需求月29日
10项专利权质押
2022年12
450企业支付货款到期归还
月2日
2022年9到期归还
500补充流动资金1项专利权质押
月17日
2023年2到期归还
成都润博1000补充流动资金6项应收账款月7日
2023年3到期归还
1000补充流动资金3项应收账款
月25日
2023年3到期归还
1000补充流动资金2项专利权质押
月24日
2023年5到期归还
1000补充流动资金1项应收账款
月18日
2023年3到期归还
润博至远500支付货款1项专利权质押月14日
注：2022年8月25日到期的200万元借款已予以归还。
3、房屋所有权、专利权被处置的风险以及对标的资产项目研发、生产经营
的影响及应对措施
截至本报告出具之日，标的公司涉及房屋所有权抵押的相关借款情况如下：
借款情况担保、抵押情况
借款合同：《流动资金借款合同》（编号：BJZX5610120220021）
贷款人：华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行
1、担保合同：《保证合同》（编号：YYB59（高保）20210012）
借款人：北威科技
担保方：北京亦庄国际融资担保有限公司
借款金额：600.00万元
担保方式：保证担保
借款期限：2022年4月18日-20232、反担保合同：《抵押反担保合同》（亦担字第年4月18日
2021-0100-1号）
借款合同：《流动资金借款合同》抵押人：北威科技（编号：BJZX5610120220024） 抵押权人:北京亦庄国际融资担保有限公司
贷款人：华夏银行股份有限公司北担保方式：抵押
京玉泉路支行担保财产：北京经济技术开发区荣华北路2号院2号楼
借款人：北威科技15层1503
借款金额：400.00万元
借款期限：2022年4月25日-2023年3月25日
报告期内，标的公司不存在逾期还款或逾期支付利息的情形，未发生质权人行使质押权的情况。
230标的公司目前经营情况正常，征信情况良好，并已对房屋所有权质押、专利
权质押涉及的相关借款制定明确计划，确保相关借款能够按期偿还或完成续贷；
若标的公司偿还借款存在困难，在相关债务到期前，标的公司将通过向股东借款、金融机构续贷等方式，确保银行借款按期偿还，以保障相关质押专利权不被处置，不会对标的资产的项目研发、生产经营造成重大不利影响。
（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告出具日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）合法合规情况
截至本报告出具日，根据标的公司出具的说明、相关主管部门出具的证明文件并经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息查询系统网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（查询网址：http://www.creditchina.gov.cn）
信息、标的公司及其子公司所在地主管部门网站等，标的公司及其下属子公司报告期内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在正在进行或尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议及行政处罚的情况。
（六）标的公司报告期内存在转贷行为
为满足北威科技日常经营对流动资金的需求，集中获取银行流动资金贷款，报告期内北威科技存在通过转贷方式向银行申请流动资金借款的行为，贷款银行向北威科技发放贷款后，将该款项支付给北威科技指定的第三方，收款方在收到银行贷款后将款项转回给北威科技，所借资金全部用于北威科技生产经营周转之用，并不存在被标的公司股东资金占用的情形。报告期内北威科技存在转贷具体情况如下表所示：
金额序号合同号借款方贷款人借款期限备注（万元）
北京银行股份有限公2020.1.19
10597303北威科技500.00已还清
司中关村海淀园支行-2021.1.19
20620776北威科技北京银行股份有限公2020.6.17-202500.00已还清
231金额
序号合同号借款方贷款人借款期限备注（万元）
司中关村海淀园支行1.6.17
BJZX5610 华夏银行股份有限公 2021.4.22-202 已归还
3北威科技1000.00
120210008司北京玉泉路支行2.4.22完毕
截至本报告出具日，标的公司不再存在转贷情形。
标的公司主要股东周明军、孙国权出具了相关承诺：标的公司在本次交易完
成前形成的转贷借款到期或提前归还后，标的公司将不再通过转贷形式新增银行借款。如因上述转贷事项导致标的公司及其子公司受到有关单位的处罚或承担责任，一切损失由其承担。
转贷具体情形如下：
1、转贷发生的背景及原因
标的公司全资子公司北威科技主要产品为靶弹，下游销售直接面向军方及军工科研院所，产品的交付、验收受客户资金预算管理、军方审价等因素影响，销售回款周期较长，近两年北威科技正处于快速发展期，资金运营较为紧张，因此，北威科技为满足日常经营对流动资金的需求，集中获取银行流动资金贷款，采用转贷方式向银行申请流动资金借款。贷款银行向北威科技发放贷款后，通过北威科技银行账户将该款项支付给北威科技指定的第三方，收款方在收到银行贷款后将款项转回给北威科技，所借资金全部用于北威科技生产经营周转之用。
2、转贷的具体情况，是否需取得贷款银行同意
报告期内，北威科技有三笔银行贷款涉及转贷事项，基本信息情况如下：
金额归还资金划序号借款方贷款人借款期限利率（万元）情况转路径北京银行股份有
2020.1.19
1北威科技限公司中关村海500.005.495%已还清注1
-2021.1.19淀园支行北京银行股份有
2020.6.17-20
2北威科技限公司中关村海500.004.76%已还清注2
21.6.17
淀园支行华夏银行股份有
2021.4.22-20
3北威科技限公司北京玉泉1000.004.785%已还清注3
22.4.22
路支行
注：1、2020年1月19日，北威科技收到北京银行股份有限公司中关村海淀园支行的银行贷款500万元，并将500万元转至公司无关联关系的武汉浩瀚星空科技发展有限公司；
2020年1月20日，该公司将500万元整转回至北威科技银行账户；
2322、2020年6月17日，北威科技收到北京银行股份有限公司中关村海淀园支行的银行
贷款500万元，并将500万元转至成都润博；2020年6月18日，成都润博将500万元转回北威科技银行账户；
3、2021年4月22日，北威科技收到华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行的银行贷
款1000万元，其中339万元用于支付货款及员工工资；剩余661万元转至成都润博、润博至远及其他无关联关系的第三方后转回，具体情况如下：
转账金额公司名称转出时间转回时间（万元）
杭州革巴科技有限公司90.002021/4/232021/4/23
50.002021/4/232021/4/23
杭州五众信息科技有限公司
49.002021/4/232021/4/25
杭州杰晨视讯科技有限公司98.002021/4/232021/4/23
杭州极目科技有限公司95.002021/4/232021/4/23
润博至远90.002021/4/232021/4/24
成都润博99.002021/4/232021/4/23
方舟剧合影业（北京）有限公司90.002021/4/252021/4/26
合计661.00//
前述涉及转贷事项的银行贷款均已到期并归还完毕，标的公司亦不存在新增的转贷情形。
3、有关约定和程序是否符合相关法律法规、行业主管政策要求和公司章程规定，可能产生的法律后果、应对措施及对本次交易的影响
（1）有关约定和程序是否符合相关法律法规、行业主管政策要求和公司章程规定，可能产生的法律后果北威科技上述通过第三方获取银行贷款的情形，存在不符合其与银行签订的《借款合同》《流动资金借款合同》中所约定借款用途的行为，存在违反《贷款通则》第十九条“应当按借款合同约定用途使用贷款”规定的情况。
此外，《贷款通则》第七十一条规定，“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。”
鉴于北威科技所取得的上述贷款并未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，所借资金全部用于北威科技生产经营周转之用，并不存在被标的公司股东占用的情形，且北威科技已经如期偿还上述银行贷款本息，未给贷款银行造成损失，不存在因违反《贷款通则》之规定而被提前收回或承担赔偿责任的情形。
此外，上述转贷行为涉及的银行贷款偿还完毕后，北威科技即停止了通过第三方进行转贷的行为。
233根据《刑法》第一百七十五条之规定，骗取贷款罪是指以欺骗手段取得银行
或其他金融机构贷款，给银行或者其他金融机构造成重大损失、特别重大损失或者有其他严重情节的行为。北威科技转贷行为对应的借款均已正常如期支付本息、相关借款已全额归还，未给银行造成重大损失、特别重大损失或者有其他严重情节的行为，不属于骗取贷款罪所规定的情形。
经查询中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会官方网站，并取得北威科技征信报告，北威科技报告期内未因转贷行为受到行政处罚。
（2）应对措施
标的公司主要股东周明军、孙国权出具了相关承诺：标的公司在本次交易完
成前形成的转贷借款到期或提前归还后，标的公司将不再通过转贷形式新增银行借款。如因上述转贷事项导致标的公司或其子公司受到有关单位的处罚或承担责任，损失将由其承担。
（3）对本次交易的影响
综上所述，北威科技通过第三方周转的银行贷款均已经偿还完毕，北威科技该行为未损害贷款银行利益，不构成重大违法违规，北威科技未因此受到相关监管机构的处罚。此外，标的公司主要股东周明军、孙国权已出具承诺，保证标的公司及其子公司不会因上述转贷事项而遭受任何损失。北威科技报告期内的银行转贷情形不会对北威科技生产经营产生重大影响，不会对本次交易形成重大不利影响。
4、转贷行为是否对标的资产融资渠道、融资成本等产生不利影响
截至本报告出具之日，北威科技涉及转贷事项的银行贷款均已到期并归还完毕，标的公司亦不存在新增的转贷情形，北威科技该行为未损害贷款银行利益，不构成重大违法违规，北威科技未因此受到相关监管机构的处罚，未对标的资产融资渠道、融资成本产生不利影响。
七、主营业务情况
（一）主营业务及最近三年一期发展情况
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批
234专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术
方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试
验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服务为主业。
综上，标的公司的主营业务以生产、销售导弹结构件、靶弹等军品为主，以雷达天线、工业 CT 检测等其他产品和技术服务为辅。
1、导弹结构件业务
导弹结构件业务主要是以导弹弹体结构件和发动机壳体的研制、生产、销售为主。该项业务主要由母公司成都润博负责运营，成都润博掌握了对轻型薄壁零件的变形控制技术能力，具有导弹结构系统较为成熟的研发工艺及生产经验，具备冷、热加工及材料成型能力。成都润博根据客户要求的产品技术标准生产相应整体或部分结构件，并交付给客户。
成都润博导弹结构件产品主要客户为军工集团及下属单位，如航天科工集团、电子科技集团、中国兵器集团等。
2、靶弹及组件业务
靶弹业务由标的公司全资子公司北威科技负责设计开发、总装调试、销售及
提供放靶服务，主要是直接向军方销售，用于部队实战演习。北威科技作为国内专业生产靶弹的龙头企业，是目前军方主要的靶弹供应商之一。
目前，北威科技销售靶弹以不同型号的巡航式、空地式靶弹为主。靶弹的主要作用为模拟目标导弹的参数和性能指标，使部队训练更加贴近实战化。北威科技生产的靶弹系列被广泛应用于部队防空反导技战术训练演习、武器装备作战性
试验和在役性考核，也用于部分科研院所防空武器装备研制试验和定型鉴定等领域。
此外，报告期内北威科技还有销售靶弹分系统组件、地面发射车等业务。
3、其他业务
标的公司的其他业务主要为雷达天线类产品、工业 CT 检测服务和应力检测
235消除服务等。其中，雷达天线类产品由母公司成都润博负责生产、销售，主要客
户为中国电子科技集团第29研究所，产品主要应用在部队电子对抗组阵平台上。
残余应力检测消除技术服务主要包括残余应力检测、频谱谐波振动时效消除残余应力以及为客户提供残余应力与变形控制整体解决方案等。
标的公司的工业 CT 检测服务服务经营主体主要为成都泰特。工业 CT 检测业务是为车、飞机、电子元器件等领域的客户提供基于工业 CT/DR 的检测技术
专业服务和基于 CT 数据的逆向工程服务，进行材料缺陷无损检测、装配检测与结构分析等。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
1、所处行业分类
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），成都润博所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”。
根据《国民经济行业分类标准（GB/T 4754-2017）》，属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。
2、行业主管部门和监管体制
由于军工行业的特殊性，其业务的开展、经营都具有严格的许可制度，行业中产品的研发、生产及销售都需严格按照监管部门要求取得相应的经营资质和许可。工业和信息化部是我国工业行业管理和信息化的部门，其下属的国家国防科技工业局是军工行业主管部门。
工业和信息化部关于军工行业的主要职责是推进军民结合、寓军于民的武器
装备科研生产体系建设；拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、
信息产业等的规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等。
国家国防科技工业局的主要职责是研究拟定国防科技工业和军转民发展的
方针、政策和法律、法规；组织国防科技工业的结构、布局、能力的优化调整工作，组织军工企事业单位实施战略性重组；拟定核、航天、航空、船舶、兵器工
236业的产业和技术政策、发展规划，实施行业管理等。
3、主要法律法规与政策
（1）主要法律法规
标的公司所处行业主要法律、法规具体如下：
序号法律法规名称发布部门发布日期
1中华人民共和国国防法全国人民代表大会2020年12月
中国人民解放军总装
2竞争性装备采购管理规定2014年10月
备部
3中国人民解放军装备管理条例中央军委2013年12月
4武器装备科研生产许可实施办法工信部2010年5月
5中华人民共和国保密法全国人民代表大会2010年4月
6武器装备科研生产许可实施办法工信部2009年11月
7武器装备科研生产许可管理条例国务院、中央军委2008年3月
8武器装备科研生产协作配套管理办法国防科工委2006年12月
武器装备科研生产单位保密资格审查认证国家保密局、国防科
92006年12月
管理办法工委、总装备部
（2）主要行业政策
标的公司所处行业主要政策具体如下：
序号文件名称发布部门发布日期
1军队装备试验鉴定规定主席令2022年2月
国民经济和社会发展第十四个五年全国人民代表大
22021年3月
规划和2035年远景目标纲要会
3《新时代的中国国防》白皮书国务院2019年7月
关于开展军民融合发展法规文件清
4国务院2018年2月
理工作的通知关于支持中央单位深入参与所在区
5国防科工局2018年1月
域全面创新改革试验的通知关于推动国防科技工业军民融合深
6国务院2017年11月
度发展的意见
2017年国防科工局军民融合专项行
7国防科工局2017年6月
动计划
2016年国防科工局军民融合专项行
8国防科工局2016年2月
动计划
9中国制造2025国务院2015年5月
10促进军民融合式发展的指导意见工信部2014年4月
鼓励和引导民间资本进入国防科技国防科工局、总
112012年6月
工业领域的实施意见装备部
237国家发改委、财
关于进一步推进军品价格工作改革
12政部、解放军总2011年4月
的指导意见装备部
军工行业是国家国防力量的重要组成基础，是国家生存与发展的安全保障。
近年来，国家颁布了一系列发展政策和规划鼓励军工行业的发展。其中，2012年，国防科工局颁布了《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》，其中指出要“鼓励和引导民间资本进入国防科技工业，进一步扩大民间资本进入国防科技工业的领域和范围，完善鼓励和引导的政策措施，促进武器装备和国防科技工业发展。”
2016年至2017年期间，国防科工局就“国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要”印发了《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》和《2017年国防科工局军民融合专项行动计划》，其中明确指出要“优化军工结构，深化民参军。推进军品科研生产能力结构调整。着眼构建小核心、大协作、专业化、开放型的武器装备科研生产体系；完善武器装备科研生产许可准入审查制度。继续扩大武器装备科研生产许可与装备承制单位资格联合审查；推动军工企业改制重组和上市。积极开展和规范办理涉军单位改制重组上市军工事项审查，发展混合所有制经济，提高军工资产证券化率。鼓励军工专业化重组。”2018年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅、中央军委办公厅印发《关于开展军民融合发展法规文件清理工作的通知》，指出要深入实施军民融合发展战略；优化军民融合发展的制度环境。
2021年3月，十三届全国人民代表大会第四次会议通过了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，指出要“深化军民科技协同创新，加强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、量子科技等领域军民统筹发展，推动军地科研设施资源共享，推进军地科研成果双向转化应用和重点产业发展。”2022年2月，中央军委主席习近平签署命令，发布《军队装备试验鉴定规定》，文中规范了新体制新编制下军队装备试验鉴定工作的管理机制；着眼装备实战化考核要求，调整试验鉴定工作流程，在装备全寿命周期构建了性能试验、状态鉴定、作战试验、列装定型、在役考核的工作链路；立足装备信息化智能化
发展趋势，改进试验鉴定工作模式，完善了紧贴实战、策略灵活、敏捷高效的工
238作制度。
（三）主要产品及用途
标的公司的主要业务为导弹结构件、靶弹的研发、生产及销售。除此以外，还有部分雷达天线制造、工业 CT 检测、残余应力检测消除等业务，但业务收入占比较小。
1、导弹结构件业务
（1）导弹结构件介绍
导弹是依靠自身动力装置推进，由制导系统导引、控制其飞行弹道，将战斗部导向并摧毁目标的武器，具有射程远、速度快、精度高、威力大等特点。主要由战斗部、动力系统、制导系统以及弹体结构四部分构成。
导弹结构件业务由母公司成都润博负责，业务主要以导弹发动机壳体类、弹体（箭体）结构件类的研制、生产和销售为主。
（2）导弹发动机壳体
导弹发动机壳体主要指导弹动力系统的壳体结构件，主要由燃烧室发动机壳体、喷管壳体及其他零部件构成。发动机壳体中由成都润博生产的产品如下图所示：
燃烧室发动机壳体及喷管壳体产品一燃烧室发动机壳体及喷管壳体产品二
239导弹发动机壳体主要产品情况
序号产品名称产品简介
燃烧室发动机壳体是一种用耐高温合金材料制作的燃烧设备，
1燃烧室发动机壳体
支撑火焰管等内部零件，承受内部压力的筒体形或环形零件。
喷管壳体是燃烧室内高温高压燃气的出口，当燃烧室内燃气高
2喷管壳体速喷出并产生反推作用力时，通过喷管控制燃气的质量流率来
控制燃烧室内压强，以现实发射推力及调节方向的目的。
（3）弹体（箭体）结构件弹体（箭体）结构是把导弹及火箭各部分连接起来的支承结构，是构成导弹及火箭外形的主要组成部分，导弹结构包括头罩、战斗部壳体、舵机舱、电气舱、控制舱、以及舵面（翼面）等。
弹体结构件中成都润博生产的产品如下图所示：
240弹体结构件主要产品介绍
序号产品名称产品简介
头罩是指减少气动阻力和干扰，保护弹头不受力、热等自然环
1头罩
境和核环境影响的薄壁结构组合件。
战斗部壳体是战斗部的金属外壳，通过内部装药后与引信组成
2战斗部壳体战斗部，是直接用以毁伤和杀伤目标的装置，通常位于导弹头部。
是指组成导弹弹身的各结构段口，根据弹身各段的功能、受力控制舱、电气舱、舵特点，以及加工、装配、使用维护等要求所分成的独立结构。
机舱其主要功能是用来装载战斗部、推进剂和各种仪器设备，连接弹翼、舵面、发动机等部件，并承受和传递各种载荷。
舵面又称操作面，是指气流中利用偏转而产生导弹平衡力和控
4舵面（翼面）
制力来操纵导弹飞行的气动翼面，用于调节和稳定飞行姿态火箭箭体结构包括整流罩、控制舱各级尾段及级间段等。箭体结构件中由成都润博生产的产品如下图所示：
箭体结构件主要产品介绍序号产品名称产品简介
1控制仓火箭控制系统及其他支座的安装位置
作用是把箭上各分系统，如控制系统、动力系统及其他系统等火箭各级舱段及尾
2连成一个整体，形成流线型光滑外壳，保护箭体内部的仪器设
段备。
2、靶弹业务
标的公司全资子公司北威科技负责设计开发、总装调试、销售靶弹及提供放靶服务，母公司成都润博负责相应型号产品除头罩外的弹体结构件生产。
（1）靶弹的整体意义
靶弹是模拟导弹的一种靶标，可以比较真实的模拟导弹的特性，如飞行速度、飞行高度、机动特性等。
241北威靶弹产品图示
北威科技主要负责靶弹整弹的研发设计和总装销售，靶弹产品由头罩、舵机舱、电气舱、控制舱、巡航发动机、助推发动机、壳体转接舱、尾翼及安定面等组成，北威科技通过采购上述分系统及零部件后，根据设计图纸进行总装，并将总装后的靶弹整弹销售给军方及科研院所。
北威科技的靶弹产品是一种新型 220mm 以内的小型导弹模拟弹，采用发射车进行发射，适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域。产品由头罩、舵机舱、电气舱、控制舱、巡航发动机、助推发动机、壳体转接舱、尾翼及安定面等组成。发动机采用固体复合装药，各部段均采用螺钉连接，目前已批量生产。
（2）靶弹产品介绍北威靶弹产品图示
北威科技靶弹目前主要为巡航式和空地式系列靶弹，公司在售靶弹有平原/高原型高亚音速巡航式靶弹、增程型平原/高原高亚音速巡航式靶弹及超音速空
地式靶弹等，正在研发的靶弹有超音速巡航式靶弹、弹道式靶弹等。
北威科技的靶弹目前主要是模拟某些特定型号巡航导弹、空地导弹的目标特
性和攻击特性，主要适用于地面防空兵部队防空反导演习训练，也用于防空武器装备研制试验、鉴定试验、作战试验和在役考核等领域。
北威科技主要靶弹产品介绍研制序号型号图示产品介绍进程
242北威科技的基础型号，为亚音速巡航靶弹，目前在售的主力型号，能BWIX- 批产
1够逼真模拟高亚音速速巡航导弹
1系列阶段
低空末端突防的飞行特性和目标特性。
该型靶弹为 BWIX-1A 型靶弹的增程型号，是基于 BWIX-1A 型改进BWIII 研制 型，在真实模拟来袭巡航导弹的飞
2
X-1 产品 行特性的基础上，对靶标 RCS 特性、有效攻击距离和具备主动安全自毁能力进行了改进和提高。
北威科技新研发的超音速靶弹，用BWIII 研制
3于模拟典型空地导弹弹道特性和
K-XL 产品目标特性
该型靶弹为高超音速靶弹，可模拟BWIII 预研
4中近程弹道式导弹攻击阶段的弹
D-10 阶段
道特性与 RCS 特性。
（3）靶弹配套服务及设备
北威科技研发了一代和三代地面装备系统为靶弹提供配套发射服务，其中一代地面系统可用于野外机动发射，具备同时发射两发一代靶弹的能力，由发射车、发控车、遥测车构成；三代地面系统为自行式装备，兼容一代靶弹发射，可同时指控遥测12枚不同型号靶弹，具备模拟组合攻击及饱和攻击的能力，由发射车、指控遥测车构成。
靶弹配套设备介绍序号分类名称图示产品介绍北威一代地面系统是北威一代靶弹北威一
的地面通用装备，由发射车、简易
1代地面发射车
发射架、发控车和遥测车，可进行系统野外机动发射。
2432发控车
3遥测车
4发射车
北威三代地面系统是北威系列靶弹北威三
的地面通用设备，由发射车、指控代地面遥测车组成，为靶弹提供电源动力、系统发射平台及实施发射控制指控遥测
5
车
（4）靶弹下游客户
北威科技的靶弹产品下游客户主要为部队，少部分销售给军事院校、科研院所等。
3、其他业务
标的公司的其他业务主要包括雷达天线制造、工业 CT 检测、残余应力消除服务等，主要产品为单元天线、领结天线、工业 CT 检测数及残余应力检测和消除服务等。
（1）雷达天线
报告期内，成都润博生产的雷达天线主要客户为中国电子科技集团第29研究所，终端应用于火箭军与海军电子对抗组阵平台。成都润博主要负责单元天线、领结天线以及天线的机箱、液冷盒体的生产和装配工作。
雷达天线主要产品情况序号产品应用领域典型产品产品简介
单元天线、领结主要用于将电磁波聚成波束的功能，能定向地
1雷达天线
天线等发射和接收电磁波。
244序号产品应用领域典型产品产品简介
用于保护板卡、电源及储存设备，能防压、防
2机箱冲击、防尘，并且能发挥防电磁干扰、辐射的功能，起电磁屏蔽的作用。
是一种单流体的热交换器，经常用作电子设备的底座或顶板，通过空气、水或其他冷却介质
3液冷盒体
在通道中强迫对流，带走安装在其上各种电子设备或元器件的耗散热。
（2）工业 CT 检测、残余应力检测及消除服务
残余应力业务主要包括残余应力检测、为客户提供残余应力与变形控制整体解决方案。工业 CT 检测服务主要由标的公司子公司成都泰特负责。工业 CT 检测服务是以先进的工业 CT/DR 检测技术为核心，为航空、航天、兵器、核工业、石油、化工、地质、汽车、消费电子等领域的用户提供全面的技术服务解决方案。
（四）主要产品的工艺流程图
1、导弹结构件工艺流程
导弹结构件主要工艺流程包括热处理、机加工、焊接等工序，涉及的主要设备为数控车床、加工中心、切割机等。具体工艺流程如下：
2452、靶弹工艺流程
北威科技负责设计开发、总装调试、销售靶弹及提供放靶服务，产品主要通过设计定制采购各分系统及零部件进行总装调试装配实现，靶弹总装调试主要流程如下：
246准备阶段各分系统入场检查
合格自毁切割索安装水平翼组件装配垂尾组件装配鸭舵安装舵机调零前滑块安装质心调节器及配重块安装巡航发动机段装配巡航级装配巡航级翼面偏角测量及调整巡航级质心测量及调整全弹装配控制系统测试助推级翼偏角测量及测试全弹质心测量
（五）标的公司的经营模式
标的公司主要业务经营模式情况如下：
2471、导弹结构件业务
（1）盈利模式
导弹结构件业务主要以弹体结构件、发动机壳体类产品的研制、生产和销售为主。成都润博根据客户提供的产品技术标准、图纸等，研发相应机械加工手段、工艺，进而生产出符合客户质量要求的结构件并进行交付，从而实现盈利。
（2）采购模式
成都润博以订单采购为主，实行“以销定采”的方式。根据军品采购相关管理规定，成都润博对产品原材料及元器件的供应商从质量、服务、价格、交付等指标进行综合衡量，确定出合格的供应商，列入合格供应商名录，并由驻当地军代表进行核查。成都润博根据销售订单，制定采购和生产计划，并根据需求签订并执行采购合同，产品原材料及元器件经验收合格后入库。具体采购方式主要包括以下几种方式：
直接市场采购：直接在市场上采购，适用于只需价格备案而不需价格送审的采购，如低值易耗品、劳保用品等；
单一来源采购：市场上只有一家供货单位或因具体原因确定由一家单位供货
的采购方式，如工业用气、切削液等；
合格供方名录或客户指定采购：根据军品生产工艺要求，在合格供方名录中选择供货单位，或根据客户要求必须在指定厂家购买指定产品的采购方式，如特种钢材、钢棒及电器元件等。
成都润博采购的原材料主要为铝材、钢材、钛合金等金属材料及螺钉螺母等配件。部分原材料成都润博需向客户指定的供应商进行采购。
报告期内，成都润博主要供应商（不含设备供应商）包括：
序号单位名称产品名称
15-5PH 钢管、18Ni 异型钢管、18Ni 钢
1抚顺特钢新产品销售有限公司
管、15-5PH 钢棒等
2无锡派克新材料科技股份有限公司铝合金、非标件等
7075T7454 铝板、铝棒 2A12T4、
3陕西秦汉金属有限公司
5A06H112 铝板等
30CrMnSiA 管、钢管 30CrMnSiA、
4中信泰富特钢集团股份有限公司
D406A 管等
5 陕西天成航空材料有限公司 TC4 钛板、TC4 钛管、TC4 钛管锻件
248（3）生产模式
*生产情况
由于军工产品需求的计划性和定制化等特征，成都润博采用“以销定产”的模式，根据客户订单，合理安排生产，报告期内成都润博以多品种、中小批量生产为主，部分型号逐步转入大批量生产阶段，主要采用自行采购原材料的方式进行生产，少量产品采用来料加工模式进行生产。从具体生产方式上分类包括自主生产和外协生产。
*生产流程
成都润博生产环节由生产部负责，生产部根据生产任务，组织、控制和协调生产过程中的各种资源和具体活动。成都润博的市场部门根据在手订单情况，制定综合计划并下发给生产部和技术中心，生产部根据综合计划的项目节点，结合工艺文件工时等信息编制分管项目计划并下达各工段，各工段根据项目计划编制具体作业计划，物资保障部根据项目计划联系供应商进行原料采购，原料到位后进行加工生产。
*自主生产情况
成都润博现有数控加工中心、数控车床、数控旋压机、真空热处理设备、工
业 CT 检测设备、振动时效设备等各类国内外设备共计 150 余台，具备机械加工、焊接、热处理、表面处理、旋压、工业无损检测等多种特种工艺能力和特种检测手段，涵盖产品制造全过程。
*外协生产情况综合考虑交付进度、成本效率等，成都润博针对部分生产工序进行外协（委托）加工，主要包括原材料检测、数控加工、表面处理及喷漆等。成都润博外协工序均属于工艺较为成熟的服务，通常在成都润博产能饱和或产品交期较为紧迫的情况下，为满足产品交付进度而进行。
成都润博外协的生产工序相对简单，能够承接此类产品加工工序的外协厂商较多，成都润博可以自主从合格供应商名录中选择外协加工单位，成都润博负责外协加工过程的质量检测。
249对外协加工费用通常是在考虑市场价格的基础上与外协厂商协商确定。报告期内，成都润博外协加工费情况如下表所示：
单位：万元
年份2022年1-6月2021年2020年外协加工费1729.322816.602049.36
占当年营业成本的比重24.55%19.86%39.51%
（4）销售模式
报告期内，成都润博主要采取直销模式进行产品销售，即成都润博销售部门直接面向客户获取订单并按客户要求完成产品交付，从而实现销售。标的公司通常与主要客户签订采购合同、订单等，约定双方合作关系、产品交付方式、结算方式等条款。成都润博根据客户具体产品项目进行报价，按客户订单下达需求完成产品交付和验收，并定期与客户进行对账和结算。
（5）结算模式
*客户结算模式
成都润博按照客户的订单完成交付，在产品完成对账验收并开具发票后，按照双方约定的账期和付款条件收取货款，客户一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
*供应商结算模式
成都润博向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物对账验收并由供应商开具发票后，按照双方约定的账期支付货款，成都润博一般采用银行转账方式支付货款，对于部分特殊或市场需求旺盛的原材料，成都润博需要在支付供应商采购价款后供应商再进行发货。
2、靶弹业务
（1）盈利模式
北威科技主要负责设计开发、总装调试、销售靶弹及提供放靶服务。
（2）采购模式
*采购情况
北威科技主要采购靶弹分系统部件、元器件以及放靶使用设备等。采购的零
250部件主要为非标准定制件，大部分产品均为供应商根据北威科技的需求进行定制和改装，例如控制动力系统、热电池切割组件等，其他如国标件、国军标通用的螺钉螺母等标准件采用市场采购，但占比较低。
因此北威科技研发产品定型并确定采购产品的参数和技术指标之后，并不进行公开招投标，而以平时调研、评价和纳入合格供方名录中的供应商为主来进行定向采购。
*供应商评选
北威科技建立了严格的合格供应商制度，通过前期考察、调研、风险评估，对是否满足北威科技提出的技术要求和供货能力进行评价，择优选入合格供方名录。报告期内，北威科技主要供应商除成都润博外，主要如下表所示：
序号单位名称产品名称
1 中国航天科工集团下属 S 公司 动力系统、产品总装及储存
2 中国航天科工集团下属 H 公司 控制系统
3北京中景航泰科技有限公司无线电高度表
4北京航精中天科技有限公司结构系统
5西安北方庆华机电有限公司热电池、切割组件
*采购定价
北威科技与供应商建立了长期、稳定的合作关系，对于非标准定制件如控制系统、动力系统等主要通过协商定价的方式进行采购，标准元器件则按照市场价格进行采购。
*采购流程
北威科技科研生产部根据北威科技生产计划及原材料库存情况，按照总体设计部编制的产品技术要求，进行分类采购。其中靶弹分系统及重要零部件，如控制系统、动力系统、结构系统、无线电高度表等，北威科技通过与供应商签订采购/外包合同或研制/生产任务书进行采购。一般物资或零星采购的物资，如漆料、包装纸、接地线等由科研生产部直接实施采购。主要采购流程如下：
251（3）生产模式
*生产情况
由于靶弹产品用途的特殊期，交付期通常要求较短，但原材料备货期、产品生产周期较长，因此生产及交付时间往往并不完全匹配，北威科技需根据已有销售订单情况及对未来需求的预测对原材料进行提前备货。供应商根据北威科技的需求进行定制、生产，北威科技验收合格后入库并在中国航天科工集团下属 S公司进行总装。
由于靶弹后期总装涉及火工品，北威科技并不具备火工品生产资质，因此后期总装环节北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司进行合作，总装及调试工作均在中国航天科工集团下属 S 公司内生产车间予以完成。总装完成后北威科技予以检验，检验合格靶弹进入军火库进行储存、管理。
*生产流程
北威科技供应商根据北威科技需求对靶弹各零部件进行定制生产，北威科技验收合格后入库并在中国航天科工集团下属 S 公司进行总装生产。
（4）销售模式
*销售情况
报告期内，北威科技靶弹销售以直接销售为主。北威科技销售方式主要有公开招标、单一来源、直销三种模式，其中以公开招标和单一来源为主。公开招标
252指客户在军队采购网上公开发布招标公告，北威科技参与投标并中标，与客户签
订采购合同；单一来源模式指军队招标后未有符合要求的其他供应商投标，从而与北威科技签订单一来源合同；直销主要是部分客户不需要按照政府采购进行公
开招投标，北威科技直接与其签订销售合同，报告期内直销客户主要是科研院所。
*销售渠道
北威科技的产品主要面向部队、军队院校及科研院所等客户。北威科技成立初期，销售部门通过邀请军队专家参观调研、参与展览展示等方式，向客户介绍靶弹技战术性能、模拟对象、放靶服务保障和使用情况，以此来进行产品市场推广和销售渠道的开拓。报告期内，随着北威科技产品应用场景增加、规模扩大及品牌知名度提升，北威科技主要销售渠道为通过军队采购网获取军队需求信息，参与产品的公开招标或基于下游客户需求进行直接销售。
*销售流程
北威科技靶弹业务销售流程如下（客户为军方）：
253发布招标公告查看招标公告
准备报名文件购买招标文件并报名购买招标文件各军兵种采购站招投标谈判准备投标文件中标通知发出中标通知书缴纳中标服务费开具发票各军兵种采购站和各签订合同合同文本军兵种机关单位产品质量验收报告或各军兵种机关单位产品交付验收
产品交付/接收确认单接收各军兵种各作战部队任务函部队任务通知售后服务部公司市场部售后服务通知书放靶保障顾客满意度调查各作战部队顾客满意度调查表顾客访问
（5）结算模式
采购结算：北威科技向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物对账验收并由供应商开具发票后，按照双方约定的账期支付货款，北威科技一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
销售结算：北威科技按照合同约定的结算方式进行结算，如需军方审价，则按审价结果进行最终结算。客户一般采用银行转账的方式进行结算。
2543、军工审计基本情况
（1）标的公司各销售模式下的审价过程
根据2002年版《中国人民解放军装备采购条例》，装备采购方式分为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源、询价采购及总装备部认可的其他装备采购方式等。对单一来源的采购合同，目前根据《军品价格管理办法》、《军品定价议价规则》等，由军方审价确定。
成都润博主营产品导弹结构件不直接面对军方客户，因此不涉及军方审价事宜；北威科技的靶弹销售客户主要为军方，单一来源采购的模式军方需执行军方审价程序。
军方审价程序具体过程为北威科技向军方采购部门提交审价申请-军方采购
部门安排审价单位-提交审价资料-资料预审-现场审核并最终形成结论，北威科技与军方采购部门签署审价意见确认单。
军方组织审价一般安排在靶弹完成放靶服务后进行，北威科技向军方采购部门提交审价申请后一个月内军方确定审价单位（涉密合同由军方自行组织审价，非密合同委托第三方会计事务所进行审价），审价单位确定后对接提交审价文件进行预审，预审时间原则不超过一周，预审合格后进行现场审核，如有延伸审价的情况会一并在北威科技集中进行（1-2天），现场审核组按审价文件对合同、发票、技术工艺文件、图纸等现场核查并形成结论，最终签署审价意见确认单。
（2）采取审价定价模式的产品类别及收入占比情况
报告期内，标的公司营业收入中涉及获取业务合同的主要方式如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比入比入比
单一来源324.002.25%7347.4930.72%1933.6127.33%
招投标2937.2620.42%5939.3224.83%1606.7822.71%
竞争性谈判7915.4755.03%5745.6824.02%1188.2416.79%
直接采购3207.2222.30%4883.1920.43%2347.0533.17%
合计14383.95100.00%23915.68100.00%7075.69100.00%
报告期内，标的公司采取审价定价模式的产品，主要是北威科技通过单一来源中标的靶弹产品。
255报告期内，北威科技当年需审价收入与当年收入情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
当年需审价收入金额3301.917347.491933.61
当年收入金额14383.9523915.687075.69
审价收入占当年收入比22.96%30.72%27.33%
注：当年需审价收入金额为当年军方审价行为发生前按照标的公司收入确认政策确认的单一来源业务收入总额
报告期内，标的公司各期需审价收入额占当年收入额比例分别为27.33%、
30.72%和22.96%。
（3）最终审定价格较前期约定价格的调整幅度情况
报告期内，标的公司各期审价情况统计如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
销售合同暂定价3301.918293.601503.00
军方审定价-7938.721425.04
军方审减金额-354.8877.96
平均审减率-4.28%5.19%
报告期平均审减率3.16%
注1：销售合同暂定价为当年实施军方审价行为的业务合同总额
注2：截至本报告出具日，2022年1-6月确认收入的合同尚未完成审价程序，因此无审定价格
（4）军方审价的会计处理及合规性核查
标的公司军品实际交付验收时按合同暂定价格确认收入，同时结转成本，在收到军方审价文件后，将军方审定价与销售合同暂定价的差异确认在审价完成当期。
*收入调整方法符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》
根据准则第八条：企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。根据准则第九条：企业对会计估计变更应当采用未来适用法。会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。
256军方审价和销售合同暂定价的差额，调整审价确定当年的收入，实质上属于会计估计变更事项，“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠”，因此，军方审价应视为对销售合同暂定价的会计估计变更，采用未来适用法，在变更当期予以确认。
*收入计量和调整方法符合《企业会计准则第14号——收入》（新收入准则）
军方审价与销售合同暂定价的差额并非可变对价，应视为合同价格变更。一方面，就交易双方而言，军方审价具有外在性和被动性，难以主观预测期期望值或者最可能发生金额，不完全是交易双方平等自愿达成的利益的结果，也与交易双方履约义务不相关；而按照新收入准则，可变对价系市场经济下交易双方各种可变情形评估量化作出的符合各自商业利益的决定，具有主观性和可测性，可以主观观测其期望值或最可能发生金额，与交易双方履约情况相关。因此，按照相关规定，将军方审价与销售合同暂定价的差额调整变更当期的收入，属于合同价格的变更，符合会计准则的规定。
*近三年军工企业公开披露的收入确认政策情况序号公司名称上市时间收入确认政策部分摘录
若合同中约定了暂定价格的，按合同暂定价格确认暂定价新光光电
12019.7收入，待价格审定后签订补价协议或取得补价通知进行补
（688011.SH）价结算的当期确认补价收入
对于不需军方审价的产品或服务，双方按照协议价执行。
天箭科技对于需要军方审价的，按照审定价格执行。由于军方对新
22020.3
（002977.SZ） 产品的价格批复周期可能较长针对尚未审价确定的产品
供销双方按照合同暂定价格结算，在军方批价后进行调整直接交付军方产品，于产品经驻厂军代表验收合格并交付产品时确认收入；交付主机厂等其他客户产品，于产品交付并取得客户验收单据时确认收入。对于需要军方审价的北摩高科
32020.4产品，军方已审价的产品，在符合收入确认条件时，按照
（002985.SZ）
审定价确认收入，尚未审价的产品，在符合收入确认条件时按照暂定价格确认收入；在收到公司产品价格批复意见
或签订价差协议后，按差价确认当期收入对已有军方审定价的军品，在符合收入确认条件时，按照天秦装备合同中的军方审定价确认销售收入；对尚无军方审定价的
42020.12
（300922.SZ） 军品，符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到审定价协议或类似凭据当期确认价差收入对于尚未审价的产品，在产品实际交付并取得验收文件时雷电微利按合同暂定价格确认收入，待价格审定后签订补价协议或
52021.8（301050.SZ） 取得补价通知单时确认价格差异； 对于无需审价的产品，在产品实际交付并取得验收文件时按合同价格确认收入
257根据近三年军工企业公开披露的收入确认政策，标的公司的军方审价的会计
处理和调整符合行业惯例。
（5）军方审价对标的公司未来业绩和估值的影响
北威科技销售合同暂定价与军方审定价差异不大，报告期内平均审减率较低，军方审价对标的公司未来业绩和估值不产生重大不利影响。
（六）生产和销售情况
1、产能和产量情况
成都润博导弹结构件主要为下游军工集团提供配套，北威科技靶弹主要销售给部队，主要为军品，产能、产量及销量系豁免披露事项。
2、销售情况
（1）销售收入构成情况
报告期内，标的公司主营业务收入根据产品分类情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
产品金额占比金额占比金额占比
发动机壳体3246.8622.77%5144.4021.73%1737.7024.60%
弹体结构件2567.5418.00%2374.0410.03%478.046.77%
靶弹2229.7215.63%11231.0347.44%2411.1834.13%
靶弹组件4726.5533.14%----
其他1491.6210.46%4924.0020.80%2436.7734.50%
合计14262.29100.00%23673.47100.00%7063.68100.00%
报告期内，按照产品系列分类，标的公司的主营业务收入可分为发动机壳体、弹体结构件、靶弹和其他；标的公司主营业务中的其他类别业务主要为雷达天线
以及天线的机箱类、冷板类结构件的生产和装配工作。2021年度标的公司主营业务收入较2020年度增长235.14%，各细分业务板块均实现增长，其中，北威科技靶弹业务增长显著，2021年度靶弹业务收入为11231.03万元，较2020年度增加8819.86万元，同比增长365.79%。2022年上半年标的公司主营业务收入同比实现增长，其中靶弹组件业务销售贡献33.14%收入，标的公司继续聚焦发动机壳体、弹体结构件、靶弹及靶弹组件等主要产品的生产和销售，其它类产品占比持续下降。
（2）销售单价情况
258成都润博的导弹结构件、北威科技靶弹产品的主要客户为军方及军工单位，
销售单价系豁免披露事项。
3、前五名客户情况
报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：
单位：万元占当期销售营业收年度序号客户名称销售产品金额入比例
（%）
1山东某智能装备公司靶弹组件4726.5532.86%
弹体结构件、发动机
2航天科技集团有限公司下属单位2376.6816.52%
壳体
2022
弹体结构件、发动机
年3航空工业集团有限公司下属单位1856.4512.91%壳体
月弹体结构件、发动机4航天科工集团有限公司下属单位1288.708.96%壳体
5电子科技集团有限公司下属单位雷达天线1280.868.90%
合计11529.2480.15%
1 军品客户 A 靶弹 5328.84 22.28%
弹体结构件、发动机
2中国航天科工集团有限公司下属单位3683.9315.40%
壳体
2021弹体结构件、发动机
年3中国航空工业集团有限公司下属单位3175.3213.28%壳体
4中国电子科技集团有限公司下属单位雷达天线2179.459.11%
5 军品客户 B 靶弹 1523.09 6.37%
合计15890.6366.44%
弹体结构件、发动机
1中国航空工业集团有限公司下属单位1176.2016.62%
壳体
弹体结构件、发动机
2中国航天科工集团有限公司下属单位1173.2716.58%
壳体
3 军品客户 C 靶弹 845.06 11.94%
2020年
4中国电子科技集团有限公司下属单位雷达天线791.2311.18%
5 军品客户 A 靶弹 761.55 10.76%
259合计4747.3267.09%
注1：受同一实际控制人控制的客户已合并计算；
注2：金额口径为不含税；
注3：2020年度北威科技客户销售金额按2020.9.1-2020.12.31统计；
注4：按照信息披露豁免要求对部分客户进行脱密处理。
标的公司产品的下游客户主要为军方、大型军工集团。报告期内，向前五名客户销售合计分别为4747.32万元、15890.63万元及11529.24万元，占当期销售收入的比例分别为67.09%、66.44%及80.15%，报告期内标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有标的公司5%以上股份的股东，在上述客户中均不拥有任何权益，也不存在任何关联关系。
标的公司与主要客户开展合作的背景、过程情况如下:
序号客户名称客户性质主要销售产品与客户合作背景、过程
2020年，标的公司子公司北威科技为
该客户解决同时段多地域靶弹放飞问
1 军品客户 A 军方客户 靶弹题，技术实力和放靶服务得到该客户高度认可，后期展开长期合作。
2018年，标的公司子公司北威科技参
与该客户多次演习，提供靶弹产品并
2 军品客户 B 军方客户 靶弹
完成高原放靶服务，产品及服务得到客户认可，后期展开长期合作。
2020年，标的公司子公司北威科技按
3 军品客户 C 军方客户 靶弹 照该客户技术要求实现靶弹放飞，得
到该客户认可，后期展开长期合作。
2018 年，A 客户因某型号项目预研，需寻找供应商。因标的公司在该类产品中具有较丰富经验，因此 A 客户与标的公司展开合作。通过此次合作 A客户对标的公司的产品质量和加工工
艺予以认可，后陆续展开多个项目的合作。
军工集团
2020年，在军工行业需求旺盛的背景
4 A 客户 下属科研 导弹结构件下，标的公司因自身技术团队稳定、院所全工艺能力健全以及在产品变形控制
方面具有成熟技术等优势，被纳入到A 客户的合格供方名录当中，成为 A客户的核心供应商，进行长期的生产合作。
截至目前，标的公司参与 A 客户重点导弹型号的配合研制、批量生产任务。
军工集团 2016 年，B 客户某型号产品有对外采
5 B 客户 导弹结构件
下属企业购壳体的采购需求，标的公司借此成
260序号客户名称客户性质主要销售产品与客户合作背景、过程
为 B 客户的合格供应商，成为该项目从预研、试制到批产的制造商，并且在该项目应急采购中保质保量顺利完成客户订单。随后双方签订战略合作协议，B 客户部分预研型号由标的公司独家承担。
2021 年，C 客户计划制造某型号固体
运载火箭，在资质、生产能力、供应能力及工艺技术积累等方面对供应商进行比选。
由于标的公司在箭体结构方面有成功
军工集团的经验，加之标的公司核心团队对火
6 C 客户 导弹结构件
下属企业 箭结构熟悉且掌握了核心技术，C 客户通过慎重调研和考虑，将标的公司纳入某型号唯一参与的民营单位，进行单一来源采购，合作随之开展，标的公司向 C 客户供应火箭部段等产品，目前已经开始多个项目合作。
2012 年，标的公司开始为 D 客户的产
品提供应力消除服务；2013年，标的公司参与 D 客户某雷达天线的配套研军工集团
制及各阶段试验，最后实现批产，目
7 D 客户 下属科研 雷达天线
前产量稳定并逐年增长，技术实力得院所
到 D 客户认同。随着标的公司在特种焊接等方面工艺能力的提升，双方后续又开展了多个项目的研制任务。
2012年，标的公司从最开始的配套加
工延伸到独家承担 E 客户 CT 检测、军工集团
8 E 客户 雷达天线 振动时效、特种焊接业务。双方合作
下属企业
时间已达十年，期间业务量不断增长，合作良好，后续将继续开展合作。
报告期内，成都润博导弹结构件业务最主要的客户开展合作的期限均在五年以上，部分客户已超过十年，较为稳定；北威科技靶弹业务主要客户为军方，随着北威科技屡次中标各军种采购任务及放靶数量、数据和经验积累，北威科技靶弹业务的产品质量和服务进一步得到认可，有助于北威科技靶弹销售的持续增长。
由于军工行业的特殊性，对产品稳定性、可靠性、安全性要求非常高，因此行业内的下游客户对上游供应商有一个较为严格的资质审核过程，需供应商与客户合作开展产品前期的预研阶段，即合作进行产品的设计、预研、工艺流程安排、生产产品试样等。客户在经过长期资格认证和考核后，将符合要求的企业纳入到合格供应商名单当中，建立稳固长期的合作关系。武器装备一旦试制完成并实现
261批量生产后，为了保证国防体系的延续性和稳定性，军方及军工集团不会轻易更
换供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供应商相对稳定的需求。
为保障客户的稳定性，尽量降低主要客户更换供应商的风险，标的公司将从以下方面采取措施：
（1）加强与主要客户的沟通、联系，保持合作的持续性
由于军品业务具有严格的资质审核过程，标的公司在历史发展过程中，与下游主要客户保持了多年的联系，从下游军品客户的产品预研阶段即予以跟进，体现在历史年度即是小批量、多批次的小额订单居多，并在整个预研阶段跟进下游军品客户产品的需求调整工艺流程、生产参数等。下游军品客户的主要产品定型，即意味着标的公司提供的零部件产品合格。在此种情况下，客户亦不会轻易变动供应商，变动供应商往往意味着要重新履行产品定型流程，耗时较长，且成本更高。
（2）保持对下游产业链的关注，对于新客户、新产品予以持续研发
报告期内，成都润博以发动机壳体、弹体结构件产品为主，这也是成都润博主要产品。随着国内各型号导弹、航空器、航天器以及商业航空、航天的发展，成都润博均已予以密切关注，从下游客户的需求出发，与下游客户共同研讨、开发，以保证下游客户产品的性能和稳定性。目前，成都润博对下游客户几十种新型号产品进行持续合作研发，待下游客户产品成熟时即可成为下游客户的主要供应商。北威科技靶弹产品持续与军方保持密切合作，并积极关注全球主要国家主流导弹型号和性能的发展，按照军方要求生产符合需求的各类型靶弹产品，如空空导弹、空地导弹等。
（3）持续做好后续维保服务，充分发挥民营经济体的灵活性
标的公司在多年发展过程中，形成了运转良好的服务体系，随着业务体量的增长，标的公司进一步增加服务人员并加强人员培训力量，保障服务品质和全程时效水平，为下游客户提供专业的客户服务，保持与核心客户长期、稳定的合作关系。
综上所述，标的公司与下游客户均保持了长期、稳定的合作关系，被下游主
262要客户从供应商名录中剔除的可能性很小。若发生被下游客户认为质量有瑕疵或
服务不到位的情形，标的公司将进一步改进生产工艺、提升服务水平，以维持客户关系。
标的公司与客户签订的长期合作协议的情况如下：
客户签订长期合作协议或框架协议序客户名称文件名称期限截止时间号
1中国航天科技集团下属单位战略合作框架协议3年2025年
中国航天科工集团有限公司下
2战略合作伙伴合作协议5年2026年
属单位
3蓝箭航天技术有限公司采购框架合同2年2024年
当前成都润博导弹结构件业务签订长期合作协议的客户为中国航天科技集
团下属单位、中国航天科工集团有限公司下属单位及蓝箭航天技术有限公司，合作期限分别为3年、5年及2年，协议截止时间分别为2025、2026年及2024年，标的公司和上述客户的合作情况良好，到期续展的可能性较大。
成都润博导弹结构件其他主要客户虽未签订长期协议，但由于从产品预研、定型、小批量至大批量的过程中，双方始终保持合作状态，且多采用分批次滚动签订合同的方式，上一批合同签订且产品交付后，下一批产品的订单开始签订。
从具体实施上亦属于长期合作。
北威科技的靶弹产品主要下游客户为军方，需求主要受当年的演习安排、装备采购计划及适用军种而定，客户类别和需求根据实际情况而变动，且多通过招投标方式确定采购金额，因此未与军方客户签订长期合作协议。
4、在手订单情况
（1）成都润博在手订单及交付情况
截至2022年6月30日，标的公司母公司成都润博在手订单金额约为
14432.03万元，在手订单较为充足，具体情况如下：
交货截至订单金额（万是否具体按时序号客户名称订单形式2022.6.30交时间元）交付的能力付情况
合同-4334.85部分交付是
1 客户 A 备产协议 - 3541.87 未交付 是
任务图纸-423.29未交付是
2 客户 B 合同 2021.11-2022.3 117.45 已交付 是
263备产协议-318.80部分交付是
3 客户 C 备产协议 - 563.32 部分交付 是
4 客户 D 合同 - 274.00 未交付 是
合同-80.74已交付是
5 客户 E
备产协议-169.26未交付是
6 客户 F 合同 2022.3 70.00 已交付 是
7 客户 G 备产协议 - 75.60 部分交付 是
8 客户 H 备产协议 - 30.00 未交付 是
合同2022.3279.61已交付是
9 客户 I
备产协议2022.3790.70已交付是
10 客户 J 合同 2022.2 1.16 已交付 是
11 客户 K 合同 - 291.15 部分交付 是
12 客户 L 合同 2022.3 4.40 已交付 是
13 客户 M 合同 - 10.54 已交付 是
14 客户 N 合同 2022.2 68.00 已交付 是
15 客户 O 备产协议 - 3.99 已交付 是
16 客户 P 合同 2021.8 26.71 已交付 是
合同2022.3756.60已交付是
17 客户 Q
备产协议-2200.00已交付是
合计14432.03--
注1：交货数量涉密未予披露。
注2：上述表格中包含已交付但尚未确认收入的订单。
（2）北威科技在手订单情况
由于北威科技下游客户主要为军方，其订单情况取决于军方的招标情况。截至2022年6月30日，标的公司子公司北威科技在手订单金额约为7090.00万元订单情况如下表所示：
截至是否具体
订单金额2022.6.3序号客户名称订单形式交货时间按时交付（万元）0交付情的能力况
1 客户 R 中标公示 2022.9 350.00 未交付 是
山东某智能
2合同2022.86740.00未交付是
装备公司
合计7090.00--
由上表可知，截至2022年6月30日，北威科技在手订单金额合计7090.00万元。一般而言，北威科技的靶弹生产周期通常在四至六个月左右，但由于交付时间往往要求较短，北威科技提前进行元器件备货、生产，合同签订至交付环节基本可在当年实现，但后续放靶服务、军方审价等受军方当年演习安排和审价程序执行的影响，具有一定的不确定性。
264（七）采购情况
1、采购情况
（1）导弹结构件
报告期内，成都润博导弹结构件业务主要采购物品为钢材、铝材、钛合金等原材料。主要原、辅材料采购情况如下：
2022年1-6月2021年2020年
项目数量金额数量金额数量金额占比占比占比（kg） （万元） （kg） （万元） （kg） （万元）
铝材51655.52396.2416.84%74665.87299.7315.86%31614.8099.6116.81%
合金结构钢74465.64103.254.39%171526.60274.3614.52%107990.00155.9426.32%
不锈钢140822.98907.1438.55%45799.60407.7921.58%6475.5023.694.00%
高强度钢30859.7525.701.09%589510488.6225.85%26438.00122.2320.63%
钛合金8135.20358.2515.23%10984.60308.3616.32%5122.30125.6221.20%
配件439045.30562.4323.90%39553.00111.105.88%14195.0065.4911.05%
合计744984.392353.01100.00%401480.671889.96100.00%191835.60592.58100.00%
报告期内，成都润博主要原、辅材料采购金额逐年上涨，主要是成都润博的在手订单和销售收入大幅增长导致所需生产材料随之增长，同时原材料的采购单价有所上涨所致。
主要能源消耗情况如下：
2022年1-6月2021年2020年
数量数量平均采项目数量金额平均采购金额平均采购金额（m3/万 （m3/万 购单价（m3/万度） （万元） 单价（元） （万元） 单价（元） （万元）度）度）（元）
水22850.652.8535231.012.8816620.583.50
电力104.7879.020.75155.3393.680.6042.6458.871.38
成都润博生产过程中耗用的能源主要为电能，通常为市政供应。报告期内，成都润博电费金额增长较多主要是销售增加导致生产所用电力消耗量随之增加所致，2021年较2020年平均采购单价大幅降低主要是因为成都润博厂区搬迁至现有厂址，按照现有厂区所在地售电公司电费分档位计价政策，电费有所优惠导致平均单价大幅下降，2022年1-6月平均采购单价较2021年变动较小。
（2）靶弹业务
报告期内，北威科技主要部件采购情况如下：
2022年1-6月2021年2020年
项目金额金额金额占比占比占比（万元）（万元）（万元）
控制系统/主
938.0042.50%5340.7045.16%3496.5051.17%
控台
2652022年1-6月2021年2020年
项目金额金额金额占比占比占比（万元）（万元）（万元）
动力系统/主
516.0023.38%3652.4630.89%1227.8217.97%
控台
结构系统148.006.71%1678.0014.19%917.5013.43%
无线高度表115.205.22%447.003.78%635.009.29%
其他零部件489.7122.19%706.965.98%556.928.15%
合计2206.91100.00%11825.12100.00%6833.74100.00%
注：为便于对比，北威科技2020年采购金额为其2020年全年数据。
报告期内，北威科技采购金额2021年比2020年大幅增加，主要是2021年销售大幅增加导致对分系统及零部件的需求增加以及为2022年销售提前备货所致，2022年1-6月年采购金额有所回落，报告期内采购单价未发生重大变化。
由于靶弹后期总装涉及火工品，北威科技并不具备火工品生产资质，因此后期总装环节北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司进行合作，总装及调试工作均在中国航天科工集团下属 S 公司内生产车间予以完成，总装完成后北威科技进行验收，验收合格后靶弹进入军火库进行储存、管理。按照北威科技与中国航天科工集团下属 S 公司协议约定，总装工作所需的场地租赁、设备租赁、仓储以及能源消耗等费用均包含在北威科技支付中国航天科工集团下属 S 公司的采购款中。
标的公司子公司北威科技与 S公司的业务合作关系起始时间为 2009 年 9月，北威科技计划研制生产靶弹产品，拟采购靶弹生产所需的动力系统，在通过深入调研，充分考虑产品的质量、价格及服务后，将 S 公司纳入到合格供应商名录，S 公司向北威科技提供靶弹分系统之动力系统的配套生产。
由于北威科技不具备火工品资质，因此靶弹总装、调试环节涉及火工品的操作环节由 S 公司负责，其余总装工序由北威科技人员完成。在后续靶弹销售环节，S 公司负责按照北威科技下游客户的需求与北威科技人员一起将靶弹产品运至指定地点。
对于上述业务合作，北威科技与 S 公司签订靶弹动力系统采购合同和靶弹运输合同予以约定，由 S 公司提供相关产品及服务，北威科技进行款项支付。
北威科技靶弹产品前期研发、设计、分系统及零部件采购、靶弹总装调试（除涉及火工品外）等工作均由北威科技自主负责，靶弹的动力系统、靶弹安装调试
266环节涉及火工品部分由 S 公司负责。因此，产品研发、设计、生产等关键环节并
非由 S 公司主导。
北威科技靶弹产品在确定采购分系统和零部件的参数和技术指标之后，通过自主调研、评价后将意向供应商纳入合格供应商名录，北威科技建立了严格的合格供应商制度，通过前期考察、调研、风险评估，对是否满足北威科技提出的技术要求和供货能力进行评价，择优选入合格供方名录。
北威科技的靶弹销售主要通过邀请军方专家参观调研、参与展览展示等方式，进行产品市场推广和销售渠道的开拓。主要销售渠道为通过军队采购网获取军方需求信息，参与产品的公开招标或基于下游客户需求进行直接销售。
综上，北威科技的主要客户、供应商均为北威科技自主开拓和选取，不存在通过 S 公司指定的情况。
北威科技在选取 S 公司作为动力系统配套供应商前，进行了充分调研，S 公司具有火工品资质，因产品稳定性和可靠性较好，可有效保障北威科技靶弹的发射成功率，因此北威科技确定以 S 公司作为靶弹动力系统的主供应商。
除 S 公司外，国内仍有其他军工集团下属企业拥有 S 公司相关资质，可提供与 S 公司类似的产品及服务，北威科技对 S 公司动力系统的采购和总装环节涉及火工品的服务不存在重大依赖，因此北威科技生产经营和业绩增长对 S 公司亦不构成重大依赖。
（1）火工品资质的申请要求
火工品资质属于上述军工四证范围，在符合特定条件下，可申请许可证覆盖的范围，审批通过后方可进行火工品生产操作。
火工品资质的申请要求和流程与军工四证申请过程类似，但鉴于火工品涉及火药、炸药等危险品的操作、生产及运输，申请要求更为严苛。
（2）具备火工品资质的企业
当前拥有火工品资质的企业主要集中在国内军工企业，如航天科工集团、航天科技集团、中国兵器集团等大型国有军工集团的下属生产企业以及长城军工
（601606.SH）、新余国科（300722.SZ）等地方国有军工企业。火工品生产资质
267受到严格管控，拥有火工品资质许可的民营企业较少。
（3）北威科技对 S 公司的依赖
除 S 公司之外，上述军工集团下属企业也可提供涉及火工品操作的服务，若北威公司与 S 公司合作遇到障碍或出现其他意外情况，北威科技可以与其他具有火工品资质的企业进行合作。因此，北威科技对 S 公司涉及火工品的服务不存在重大依赖，北威科技生产经营和业绩增长对 S 公司亦不构成重大依赖。
2、前五名供应商情况
报告期内，标的公司前五名供应商采购情况如下：
占当期采年度序号供应商名称采购产品采购金额购总额比例（%）中国航天科工集团有限靶弹分系
11454.0021.93%
公司下属单位统及部件
2成都永峰科技有限公司外协加工711.9810.74%
抚顺特钢新产品销售有
3钢材538.818.13%
2022年限公司
1-6月成都博菲克特科技有限
4外协加工326.324.92%
公司上海宝五航空材料有限
5不锈钢213.013.21%
公司
合计3244.1248.92%中国航天科工集团有限靶弹分系
18993.1645.74%
公司下属单位统成都博菲克特科技有限
2外协加工616.093.13%
公司抚顺特钢新产品销售有
3钢材481.142.45%
2021年限公司
北京中景航泰科技有限靶弹无线
44472.27%
公司电高度表无锡派克新材料科技股
5铝合金386.061.96%
份有限公司
合计10923.4555.56%中国航天科工集团有限靶弹分系
11608.9733.12%
公司下属单位统、头罩中国航天科技集团有限
2外协加工4058.34%
公司下属 W 公司北京中景航泰科技有限靶弹无线
2020年3211.674.36%
公司电高度表中信泰富特钢集团股份
4钢材165.453.41%
有限公司陕西天成航空材料有限
5钛合金122.482.52%
公司
268合计2513.5851.74%
注1：受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额；
注2：前五名供应商和采购总额的统计口径包含原材料供应商和外协加工厂商，但不包含机器设备类供应商，下同；
注3：口径为含税金额；
注4：北威科技2020年数据为2020.9.1-2020.12.31数据；
注5：按照信息披露豁免要求对部分供应商进行脱密处理。
2020年-2022年6月30日，标的公司向前五名供应商采购合计分别为
2513.58万元、10923.45万元和3244.12万元，分别占当年采购总额的比例
为51.74%55.56%和48.92%。报告期内标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有标的公司5%以上股份的股东，在上述供应商中均不拥有任何权益，也不存在任何关联关系。
报告期内，北威科技与航天科工下属单位在采购、销售方面的合作情况如下：
单位：万元报告期合作序号公司名称公司属性起始时间合作背景内相关产品金额
S 公司主要负责承制靶弹动力系统，在靶弹研制阶段参与固体火箭发动机的设计开发及地面试验。S 公司质量可靠，供动力
1 S 公司 供应商 2009 年 9 月 货稳定，双方已签订战略合作 4707
系统协议并列入标的公司合格供应
商名录；S 公司亦为北威科技火工品总装环节提供服务并提供靶弹运输服务。
H 公司主要负责承制靶弹控制系统，在靶弹研制阶段参与控制系统的设计开发及总装试验，H 公司靶弹控制系统技术 控制
2 H 公司 供应商 2009 年 9 月 7158领先，成本控制到位，质量可系统靠，双方已签订战略合作协议并列入标的公司合格供应商名录进行长期合作。
Y 公司负责承制靶弹头罩组
2015 年 12 件，Y 公司产品性能突出，已
3 Y 公司 供应商 头罩 375月列入标的公司合格供应商名录并长期合作。
根据标的公司说明，本次交易的交易对方与上述航天科工下属的主要客户、供应商不存在特殊关系，亦不存在代持、资金往来及其他利益安排等情况。
269（八）境外业务和资产情况
截至本报告出具日，标的公司不存在在境外进行生产经营的情况，也不存在在境外拥有资产的情况。
（九）安全生产及环境保护情况
标的公司从事的业务不存在高危险、重污染的情况，亦未发生安全生产事故及环境污染事故，不涉及安全生产和环境保护问题。
1、标的资产报告期内安全生产、污染治理制度及执行情况
（1）报告期内安全生产制度及执行情况针对安全生产事项，标的公司已制定《成都润博科技有限公司安全教育培训大纲》、《成都润博科技有限公司生产安全事故应急预案》、《安全检查与事故隐患排查治理管理制度》、《班组岗位达标管理制度》、《职业病防治规章制》等制度文件，使安全生产规范化。
在制度执行方面，标的公司设置了安全管理办公室，并配备专职的安全管理人员；同时，标的公司根据不同部门、不同人员、不同层级、不同岗位设置不同的培训内容，满足各层次员工的培训需求，夯实安全生产意识。报告期内，标的公司安全生产制度执行情况良好，安全生产设施均正常运行并定期进行点检维护，未受到任何与安全生产有关的行政处罚，亦未发生重大安全生产事故。
根据成都市高新区安全生产委员会办公室出具的相关证明，报告期内，标的公司未发生安全生产事故，未受到安全生产监督管理部门的处罚。
（2）报告期内污染治理制度及执行情况
针对污染治理事项，标的公司已制定《环境因素识别与评价控制程序》、《清洁生产管理控制程序》、《废弃物管理控制程序》等制度文件，同时标的公司存在的危险固液、污水和公司界噪声的排放等重要环境因素，分别按照《污水与废液处理规定》、《废品分类与危险废弃物处理规定》、《工业公司公司界噪声排放标准》、《能源管理办法》等规定进行控制。
报告期内标的公司污染物治理制度执行情况良好，已根据实际生产经营需要配置必要的环保设施，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维护，各项污染
270物监测指标均满足相关环境保护标准，不存在因违反安全生产、环境保护有关法
律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条规定：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产
生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，标的公司属于排污登记管理的企业，无需取得排污许可证，已办理固定污染源登记，登记编号为“915101006743486287001Y”。
2、生产经营中主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等，是
否符合国家安全生产、环境保护政策及相关规定
标的公司生产过程中主要污染物及处理情况如下：
主要污染物主要处理设类别排放量处理措施及过程处理名称施处理能力设施由风机引力作用通过吸气罩口将移动无组
3废气吸入，经过多次分离截留、式焊3
织废 颗粒物 0.554mg/m 0.554mg/m
过滤沉淀，在经过活性炭过滤棉烟净气进一步净化后达标排放。化器pH（无
7.7mg/L
量纲）
悬浮物 18mg/L化学需
废水 491mg/L氧量
（生利用沉淀和发酵原理，去除生活化粪3五日生 30 m活污污水中的悬浮有机物。池化需氧 188mg/L
水）量
石油类 0.61mg/L动植物
0.8mg/L
油
271主要
污染物主要处理设类别排放量处理措施及过程处理名称施处理能力设施
总磷 14.4mg/L
总氮 391mg/L粪大肠3
2.5*10 mg/L
菌群废矿物油与含
0.2t/a / /
矿物油废物危险
油/水、环保公司集中处置废物
烃/水
混合物 30t/a / /或乳化液报告期内，标的公司生产经营符合《挥发性有机物（VOCs）污染防治技术政策》、《四川省人民政府办公厅关于加强灰霾污染防治的通知》、《成都市2020年大气污染防治工作》等规定要求，各项污染物排放均符合国家和地方排放标准；
安全生产管理符合《中华人民共和国安全生产法》、《四川省安全生产条例》、《四川省生产安全事故应急预案管理试试细则》等国家和地方有关法律、法规和规章的要求，未因生态环境污染事件或安全生产事件受到过任何形式的行政处罚，符合国家安全生产、环境保护政策及相关规定。
3、相关费用支出及预计未来支出金额
（1）报告期内标的公司安全生产等相关费用支出情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
安全生产费87.0268.1540.59
根据标的公司主营业务特点，主要涉及安全生产费用相关支出。报告期内，标的公司根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）
规定计提专项储备-安全生产费，并按照安全生产实际需求耗用安全生产费，主要用于支付购买安全生产低值易耗品、军工生产保密软件、安全生产培训费用等。
（2）标的公司安全生产等费用预计未来支出情况
根据生产计划，标的公司预计2022年度安全生产相关费用支出约为150万元左右，且会受到有关政策、地方财政补贴、项目建设进度等多项因素影响而有所变动。
272（十）产品及服务质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司严格按照国家军工产品的质量要求进行生产制造，确保产品的质量。标的公司严格按照国军标质量管理体系要求，编制了《质量手册》《程序文件》等质量体系文件，从产品质量、良品管理、程序控制等多方面进行了严格规范。
2、质量控制措施
*导弹结构件
报告期内，成都润博承接的产品类别型号较多。当新产品订单任务下达后，成都润博根据产品特点以及工艺路线编制《质量保证大纲》等生产指导文件，对产品的加工过程进行质量检监督及检查。
具体的检测流程主要为在生产过程中，针对不同的工艺如粗加工、半精加工和特种工艺，在工艺文件中规定相应的检测比例。对于特殊工艺，如热处理、喷漆或焊接，均设置不同的检测标准，待相关人员检测完成后出具报告。所有产品均进行三轮检测，即工人自检、工人之间互检、检验人员专检，检验过程严格按照工艺文件的规定执行，对于检验不合格的产品，办理不合格审理单，进行产品返修直至产品合格。
此外，成都润博的品质部会制定年度质量计划及各个部门的质量目标，并每月监督各部门质量目标的完成情况。
*靶弹业务
靶弹总装过程中，北威科技安排专人进行质量控制。质量控制人员负责监督整个总装过程，把关产品关键测试程序和主要参数的设定，并记录关键节点进行签字确认。
3、质量纠纷情况
报告期内，标的公司不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形
273（十一）主要产品生产技术情况
1、导弹结构件业务
截至本报告出具日，成都润博主要技术和所属阶段情况如下：
序号类型技术说明所属阶段
通过旋转使之受力点由点到线，由线到面，同时在旋压成某个方向给予一定的压力使技术材料沿着这一方向
1关键大批量生产
形技术变形和流动，而成型某一形状的技术。用于轻型薄壁管状零件，适用于大批量生产，原材料利用率高。
通过高温高压，使钎料作为介质，融化后将两个接真空钎触材料分子融合，从而达到成型为一个整体的目的，
2关键大批量生产
焊技术焊接质量好，成本较低，广泛运用于电子产品的焊接成形。
用于金属、非金属材料或者结构件的内应力检测，残余应
3核心包括机械加工、焊接、热处理、旋压等过程中产生大批量生产
力检测的应力，检测方式分为 X 射线检测和盲孔检测。
随着钛合金材料在航空航天领域广泛运用，为提高钛合金效率，降低成本，钛合金板材的热成形技术得到广
4关键热成形小批量生产
泛运用及发展，主要原理为通过高温高压使材料按技术照模具成形。
通过高温高压，使两个接触材料分子间相互运动融扩散焊
5关键合，从而达到成型为一个整体的目的，无任何焊剂，小批量生产
接技术
焊接质量好，广泛运用于电子产品的焊接成形。
薄壁件残余应力检测、带温振动时效技术及机械加工工艺
6核心变形控技术的结合，用于解决各领域轻型薄壁件的加工变小批量生产制形，保证产品质量。
用于均化产品内应力，使之达到平衡。目前去应力带温振时效技术有自然时效、热时效及振动时效，带温振
7核心基础研究
动时效动时效是热时效和振动时效的融合，在保证时效质量的情况下，缩短时效时间，降低成本。
报告期内，成都润博现有核心技术均不存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。
2、靶弹业务
截至本报告出具日，北威科技拥有的技术和所属阶段情况如下：
序号类型技术所属阶段
1核心飞行器总体设计技术小批量生产
2核心飞行器综合仿真计算技术小批量生产
3核心飞行器导航控制技术小批量生产
4核心通用地面测发控系统技术小批量生产
5核心飞行器发射技术小批量生产
6核心飞行器遥测技术小批量生产
7核心飞行器与发射系统匹配技术小批量生产
8核心火箭发动机技术小批量生产
274序号类型技术所属阶段
9核心飞行器总装调试技术小批量生产
10核心特种试验技术小批量生产
11关键飞行器安全控制和自毁技术小批量生产
12关键飞行器级间分离技术小批量生产
13关键长时间工作固体火箭发动机技术小批量生产
14关键目标雷达反射截面积特性模拟技术小批量生产
15关键飞行器质心调节技术小批量生产
报告期内，北威科技现有核心技术均不存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。
3、研发支出
（1）研发支出所对应的具体研发项目
2015年至2021年期间，标的公司一直按照市场需求，对主要产品性能进行研发、升级。成都润博主要致力于导弹结构件产品加工工艺技术的研发与改进，北威科技主要专注于靶弹的研发设计，包括飞行器总体设计、导航控制、综合仿真等多项技术。
标的公司在2015年至2021年12月31日累计投入研发项目54个，共形成
43个专利，其中2019年之前投入研发并结束的项目22个，形成专利26个，2019年新增及前期投入后持续追加的项目32个，形成专利17个。具体情况如下：
275单位：万元
2015201620172018201920202021
序号公司主体研发项目支出明细合计专利名称年度年度年度年度年度年度年度一种时效变位装置；四轴环类扩展加薄壁筒形件旋压成形的技术
1成都润博49.7149.71工装置；一种自适应性多波段集成阻
改造抗匹配网络双脊喇叭天线一种多极化自适应射频双脊天线；一种高稳态双脊波导裂缝自适应智能天频谱谐波振动时效技术在航线单元；一种双脊天线快速机械加工
2成都润博42.1142.11
空航天金属工件的应用研究装置；一种利用智能气泡检测装置进行密封性实验的方法；一种时效变位装置；一种时效装置调节机构
3成都润博锻造精确定位模具的研制24.6924.69一种电机检测装置
超高强度铝合金模锻件的设一种用于改变工作台倾斜角度的俯仰
4成都润博12.1512.15
计、锻造机构
5成都润博自助金融设备安全防护装置14.3014.30一种自助金融设备的安全防护装置
一种高灵敏性智能后馈式双脊天线；
6成都润博智能枪械专用管理装置13.2213.22
一种智能枪械管理装置研制高稳态双脊波导裂缝自一种高增益超智能调节宽带波纹双脊
7成都润博14.3014.30
适应智能天线单元天线；气源动态监测装置一种高灵敏性智能后馈式双脊天线；
智能化检测零件气密性装置
8成都润博45.5317.3062.83一种智能枪械管理装置；一种一体式
及方法工业化应用智能焊接机器人系统一种利用智能气泡检测装置进行密封
9成都润博研制智能高效气泡检测装置36.8236.82
性实验的方法
车、机载140弹径导弹发动机水压检测研制车载140弹径导弹发动机装置；车载140弹径导弹发动机检测装
10成都润博34.6520.7755.42
检测装置置；机载140弹径导弹发动机挂件焊接装置研制高精度大型火箭弹挂件一种超高精密过滤的高效大型喷雾装
11成都润博39.5211.4150.92
焊接装置置的管理系统研制导弹发动机挂件焊接装
12成都润博26.386.6433.02超音速靶弹发动机挂件焊接装置
置
13成都润博发动机壳体用水压试验工装56.0156.01一种自动旋转式发动机壳体封胶机及
2762015201620172018201920202021
序号公司主体研发项目支出明细合计专利名称年度年度年度年度年度年度年度设计及工业化应用其方法研制智能焊接系统用焊接机
14成都润博44.6013.3057.90一种智能焊接系统用焊接机器人结构
器人一种一体式智能焊接机器人系统用安智能焊接系统协同开发及焊
15成都润博20.6722.2142.89全防护门；一种一体式智能焊接机器
接工艺优化人系统及焊接方法一种小型双脊喇叭天线快速智能组合
基于HFSS研制国防用超带宽
16成都润博21.5727.5649.14式支架；一种自适应性多波段集成阻
阻抗匹配双脊喇叭天线抗匹配网络双脊喇叭天线研制双脊喇叭天线快速智能一种小型双脊喇叭天线快速智能组合
17成都润博16.3616.36
组合式支架式支架航空航天用细晶高性能的薄一种利用高温振动消除应力的装置及
18成都润博29.4929.49
壁筒形件成型技术研发方法机加工利用频谱谐波振动时
19成都润博33.7733.77一种气泡检测装置用高效观测装置
效技术消除应力研究合金钢调质热处理方法的研
20成都润博39.3939.39一种利用高温振动消除应力的烘箱
究一种全方位喷砂的壳体喷砂机及其喷
21成都润博火箭箭体（壳体）的研制63.8963.89
砂方法一种适用于高原环境下的制氧机及其
22成都润博导弹壳体等结构件的研制189.34257.78447.12
使用方法一种自适应性多波段集成阻抗匹配网
23成都润博新型天线的研制2.1715.7017.86
络双脊喇叭天线超音速靶弹发动机挂件焊接装置；一
24成都润博靶弹壳体等结构件的研制5.2760.2965.56种高原制氧机分子筛筒的气体分流配
置装置
25成都润博炮弹壳体的研制92.7812.38105.16一种全方位喷砂的壳体喷砂机
26成都润博安装架类产品的研制生产2.7215.6118.34一种便于移动和定位的大型喷雾车
一种利用高温振动消除应力使用的振
27成都润博应力检测技术研究与应用1.047.258.29
动器铝合金及钛合金带温振动时一种利用高温振动消除应力的烘箱；
28成都润博2.3210.7513.08
效技术研究一种利用高温振动消除应力的装置及
2772015201620172018201920202021
序号公司主体研发项目支出明细合计专利名称年度年度年度年度年度年度年度方法曲面功能陶瓷器件精密加工
29成都润博44.664.860.0149.54
技术及设备研发
30成都润博其他研发项目0.686.357.02一种多功能微型太阳能高原制氧机
31成都润博火箭撬战斗部项目50.9050.90
一种全方位喷砂的壳体喷砂机；一种钛合金薄壁舱段壳体成形工
32成都润博100.61100.61全方位喷砂的壳体喷砂机及其喷砂方
艺研究法新中程导弹发动机燃烧室壳
33成都润博58.2558.25
体变形控制
34成都润博弹用钨合金加工工艺研究5.385.38
一种自动旋转式发动机壳体封胶机；
35成都润博钛合金热旋工艺研究8.938.93一种自动旋转式发动机壳体封胶机及
其方法马氏体沉淀硬化不锈钢加工
36成都润博124.13124.13
工艺研究小弹径固体发动机自动化吹
37成都润博11.1411.14
砂工艺及装备研究超高强度钢特种焊接工艺研
38成都润博73.6573.65
究
39成都润博钛合金舵、翼面成形工艺研究36.7736.77
40 成都润博 GPS功放阵列模块 16.15 16.15
41成都润博低成本靶弹结构件工艺研究41.3441.34
超高强度钢旋压后残余应力
42成都润博11.9911.99
研究
43 北威科技 靶弹项目-1A型 158.94 158.94 一种巡航式靶弹发明专利的延续
44 北威科技 靶弹项目-1C项目 51.23 21.05 30.61 1.59 48.07 0.04 152.59 一种巡航式靶弹发明专利的延续
45 北威科技 靶弹项目-1G项目 47.92 1.23 49.15 一种巡航式靶弹发明专利的延续
一种空地式靶弹、一种舵机防热结构、
46 北威科技 靶弹项目-XL项目 80.69 160.06 65.02 99.67 151.09 247.77 804.31
一种旋转尾翼装置
47 北威科技 靶弹项目-III1项目 20.51 65.02 101.56 127.62 221.34 536.04
48 北威科技 靶弹项目-1H项目 23.70 29.02 52.72 一种巡航式靶弹发明专利的延续
2782015201620172018201920202021
序号公司主体研发项目支出明细合计专利名称年度年度年度年度年度年度年度
49 北威科技 靶弹项目-1AB项目 18.01 29.64 47.64 一种巡航式靶弹发明专利的延续
50 北威科技 靶弹项目-1GY项目 5.64 5.64 一种巡航式靶弹发明专利的延续
51 北威科技 靶弹项目-1HY项目 5.64 5.64 一种巡航式靶弹发明专利的延续
52 北威科技 靶弹项目-IIIX1G项目 63.65 63.65
53北威科技靶弹项目-新型研发项目31.8931.89
54 北威科技 靶弹项目-1D项目 1.06 1.06
合计329.43336.36421.56391.07602.47792.911105.003978.81
注1：北威科技在2015年获得两项专利，分别为一种龙伯球安装装置和一种导弹级间分离用切割装置，两项专利均为靶弹项目通用专利。
注2：为便于可比，北威科技2020年度相关数据按照全年口径统计。
279（2）研发支出资金使用明细
2015年至2021年期间，标的公司累计研发支出3978.81万元，主要用于支
付人工成本、物料耗材费用、差旅费用、研发试验费用、研发设备购置以及其他
研发费用等支出。具体明细如下：
单位：万元研发项目支出明细2015年度2016年度2017年度2018年度小计
工资、奖金等148.05190.43255.84306.43900.76
物料消耗费用124.31116.92132.2737.11410.62
差旅费-----
专项试验费28.383.11--31.50
折旧摊销费3.8024.6332.0937.3197.84
办公及其他费用24.881.271.3510.2137.72
合计329.43336.36421.56391.071478.43
续上表：
研发项目支出明细2019年度2020年度2021年度合计
工资、奖金等297.98543.62577.712320.08
物料消耗费用139.4635.43219.37804.88
差旅费41.7011.7398.59152.02
专项试验费-31.8577.62140.97
折旧摊销费74.7747.2865.11285.00
办公及其他费用48.55122.9966.59275.86
合计602.47792.911105.003978.81
注1：为便于可比分析，北威科技2020年度相关数据按照全年口径统计。
（3）同行业可比公司研发投入与专利产出情况报告期内，标的公司累计研发支出2198.73万元（其中北威科技研发支出按照2020年度口径统计），累计专利申请15件，报告期期末研发人员合计103人，占总员工数的25.88%。
选择同行业可比公司研发投入与专利产出情况对比如下：
航宇科技派克新材星网宇达中天火箭标的
2021年度
（688239.SH） （605123.SH） （002829.SZ） （003009.SZ） 公司研发投入资金（万
4863.687878.7411382.306436.091105.00
元）*研发投入人员
6815918523484
（人）*
专利申请量（件）
11161455
*
总员工数量（人）
438688604827389
*
营业收入（万元）95978.11173334.7676807.19101506.8123915.68
280航宇科技派克新材星网宇达中天火箭标的
2021年度
（688239.SH） （605123.SH） （002829.SZ） （003009.SZ） 公司*研发人员占总人
数比15.53%23.11%30.63%28.30%21.59%
*=*/*研发费用占营业
5.07%4.55%14.82%6.34%4.62%
收入比*=*/*人均研发专利产出
1.621.010.760.210.60*=*/*（件/10人）单位研发费用专
利产出*=*/*0.230.200.120.080.45（件/100万元）
续上表：
航宇科技派克新材星网宇达中天火箭标的
2020年度
（688239.SH） （605123.SH） （002829.SZ） （003009.SZ） 公司研发投入资金（万
2702.124291.608988.395670.55792.91
元）*
研发投入人员（人）
4711815324158
*
专利申请量（件）
114081710
*
总员工数量（人）
394476564723295
*
营业收入（万元）
67066.96102777.3268540.7586327.457075.69
*研发人员占总人数
比11.93%24.79%27.13%33.33%19.66%
*=*/*研发费用占营业收
入比4.03%4.18%13.11%6.57%11.21%
*=*/*人均研发专利产出*=*/*（件/102.343.390.520.711.72人）单位研发费用专利产出
0.410.930.090.301.26*=*/*（件/100万元）
注1：为便于可比，北威科技2020年度相关数据按照全年口径统计；
注2：专利产出以专利申请量进行统计，系根据公开信息查询的各公司当年度申请专利（含处于实质审核中）的件数。
经对比分析，标的公司研发投入与专利产生情况处于同行业可比公司的合理区间内，与同行业相比具有一致性，符合行业惯例。
281与同行业公司相比，标的公司的研发费用投入占营业收入比例、单位研发费
用专利产出均较高。标的公司长期专注于主业发展，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面以及靶弹产品研发制造方面，积累了丰富的研发和制造经验，并将创新形成专利以巩固自身技术优势。目前，成都润博对下游客户几十种新型号产品进行持续研发，北威科技靶弹产品持续与军方保持密切合作，并按照军方要求生产符合需求的各类型靶弹产品。随着标的公司的稳步发展，研发投入稳步增加，其产品技术优势逐渐在行业内显现且趋于成熟。
综上所述，标的公司技术优势与研发投入匹配。
4、军工资质
（1）标的公司军工涉密资质及有效期届满时点、时长等
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，成都润博全资子公司北威科技以靶弹的研发制造为主业。从客户结构来看，成都润博的主要客户为导弹及火箭整体生产单位，如军工企业和科研院所；北威科技的主要客户为国内军方用户以及科研院所。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，根据《武器装备科研生产许可管理条例》的规定，“国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研究活动除外。”成都润博目前所从事的研发和生产不属于许可目录规定的范围，无需取得《武器装备科研生产许可证》。
标的资产中北威科技拥有军工“四证”，成都润博拥有军工“三证”，已获得所从事业务所需的军工资质。
（2）上述资质有效期续期流程
根据军工资质管理相关法律法规的规定，标的公司及其子公司办理上述军工资质证书的续期要求及流程具体如下：
证书名称申请/续期条件及流程
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》的规定，申请保密资格的单位应当具备以下基本条件：
武器装备科研生产单位二级
（1）在中华人民共和国境内依法成立3年以上的法人，无违保密资格证书法犯罪记录；
（2）承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及国
282证书名称申请/续期条件及流程
家秘密；
（3）无境外（含港澳台）控股或直接投资，且通过间接方式投资的外方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得超过
20%；
（4）法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会
人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研
生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外（含港澳台）人员无婚姻关系；
（5）有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装备科研生产任务的能力；
（6）保密制度完善，有专门的机构或者人员负责保密工作，场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准；
（7）1年内未发生泄密事件；
（8）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件。
申请/续审保密资格证书的主要流程如下：
（1）提交审查申请；
（2）受理机构进行书面审查；
（3）书面审查通过的，组成审查组；
（4）审查组进行现场审查；
（5）实施现场审查；
（6）出具审查意见书；
（7）作出审批决定，发放证书；
（8）有效期满，保密单位应当提前30个工作日重新提交符合规定形式的申请条件。
根据装备承制单位资格审查相关规定，申请装备承制资格的单位应当具备以下基本条件：
（1）具有法人资格和健全的组织机构；
（2）具有满足申请承担任务需要的专业技术人员、设备设施和技术文件；
（3）建立并有效运行质量管理体系，具有与申请承担任务相当的质量管理水平；
（4）资金运营状况良好，具备与申请承担任务相适应的资金规模；
（5）遵纪守法、诚实守信，具有良好的履约信用；
（6）建立健全保密组织和保密管理制度，具有满足申请承担装备承制单位资格证书任务需要的保密资格或保密条件；
（7）满足军方的其他有关要求。
申请/续审装备承制单位资格证书的主要流程如下：
（1）提交审查申请；
（2）审查人员到申请单位进行现场预审查，出具审查报告；
（3）预审通过的，预审查人员填写《受理意见书》；
（4）组成审查组；
（5）实施现场审查；
（6）出具审查意见；
（7）作出认证结论，颁发证书；
（8）监督审查；
（9）装备承制单位在注册有效期满前6个月提出续审申请。
283证书名称申请/续期条件及流程2019 年 9 月 24 日，中国新时代认证中心发布《关于向 A类装备承制单位颁发“国军标质量管理体系认证证书”的通知》（认办字〔2019〕229号），经中央军委装备发展部批国军标质量管理体系认证证 准，自 2019 年 9 月 1 日起，对已获得 A 类装备承制资格书的单位，由中国新时代认证中心颁发“国军标质量管理体系认证证书”，即《国军标质量管理体系认证证书》与《装备承制单位资格证书》续审工作已合并审查，《装备承制单位资格证书》的审查流程见上。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》的规定，申请武器装备科研生产许可的单位，应当符合下列条件：
（1）具有法人资格；
（2）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员；
（3）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研生
产条件和检验检测、试验手段；
（4）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的技术和工艺；
（5）经评定合格的质量管理体系；
（6）与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条件；
武器装备科研生产许可证（7）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格。
申请/续审武器装备科研生产许可证的主要流程如下：
（1）提交申请；
（2）受理机构作出受理决定；
（3）组成专家组；
（4）专家组进行现场审查，涉及国家机密不宜现场审查的，可以根据实际情况进行书面审查；
（5）出具审查意见；
（6）作出许可决定；
（7）取得武器装备科研生产许可的单位，拟不再延续武器装
备科研生产许可期限的，应当在许可证有效期届满6个月前向国防科工局书面报告。在中央军委装备发展部作出妥善安排前，不得擅自停止武器装备科研生产。
（3）标的公司军工资质续期情况及获批难度及业绩预测是否考虑涉密资质无法获取风险
*标的公司军工资质续期情况及获批难度
截至本报告出具之日，成都润博军工“三证”均在有效期内；北威科技军工“四证”中有两个证书于2022年4月30日到期，根据中央军委装备发展部
2022年5月31日下发文件，上述证书有效期已延期至2022年10月，上述证书
续期的现场审查已结束，预计续期不存在重大障碍，不会对标的公司持续经营造成重大不利影响。
284*业绩预测是否考虑涉密资质无法获取风险
本次交易业务预测以标的公司涉密资质可顺利续期为假设前提，根据标的公司及子公司实际运营情况及行业惯例，标的公司涉密资质无法获取的风险较小。
5、技术优势及产品的可替代性
（1）北威科技与 S公司的合作模式、北威科技在靶弹生产中所起的作用
北威科技和 S 公司的合作模式主要为，通过与 S 公司签订订货合同及运输合同的方式，向 S 公司采购动力系统、委托 S 公司进行靶弹动力系统及火工品总装、通过 S公司进行靶弹运输。
北威科技在靶弹整体生产中处于核心地位，主要包括根据下游客户需求对靶弹整体产品进行研发设计；对重要分系统零部件提出参数、性能要求，与分系统厂商协同确保生产出符合产品要求的产品；完成靶弹总装（除火工品外）及生产环节中的检测任务以及提供后续供靶服务等。
（2）历史研发投入水平及与业绩的匹配性、主要研发成果转化情况、研发团队构成
*历史研发投入水平及与业绩的匹配性
北威科技2014-2021年，各年研发投入和营业收入金额情况如下：
单位：万元年份研发费用营业收入
2014年340.73-
2015年158.94-
2016年179.840.43
2017年202.85665.73
2018年202.352173.35
2019年261.473742.00
2020年338.066939.59
2021年565.7411219.15
注：2014-2019年研发投入金额未经审计
如上表所示，北威科技2014-2018年持续投入研发，用于靶弹前期设计、研发、试验等工作，经过多年技术积累，自2018年开始，北威科技进入发展快车道，营业收入逐年快速增长，历史研发投入持续增加与北威科技业绩成长具有匹配性。
285*主要研发成果转化情况
北威科技主要专利申请及应用产品情况如下：
在研项目申请专利时间应用产品
一种飞行器折叠翼装置2015.4.29（申请），2017.4.12（授权）-BWIX-1A/1G/1H
一种巡航式靶弹2010.12.31（申请），2014.12.24（授权）系列
BWIX-1A/1G/1H
一种龙伯球安装装置2015.4.29（申请），2017.3.22（授权）系列 BWIII-XL
一种导弹级间分离用切割 BWIX-1A/1G/1H
2015.4.29（申请），2015.4.29（授权）
装置系列
一种飞行器折叠翼装置2015.4.29（申请），2015.11.18（授权）-一种舵机防热结构 2017.12.28 （申请），2019.5.21（授权） BWIII-XL一种可旋转尾翼装置 2017.12.28 （申请），2019.1.1（授权） BWIII-XL一种空地式靶弹 2021.04.13（申请），2021.11.12（授权） BWIII-XL如上所述，北威科技多年研发部分成果体现为北威科技的非专利技术或实践经验，部分体现为北威科技申请的专利，目前大部分专利均已应用于北威科技多型号的靶弹产品上。
*研发团队构成
北威科技研发团队主要由技术带头人及北京航空航天大学、北京理工大学
等院校毕业的本科生、硕士生构成，专业领域涵盖靶弹设计所需的气动、发动机、结构、控制、软件等，具有较扎实的理论基础和一定的工程经验。经过多年的研发，北威科技已建立了较为完善的研发体系。
*市场竞争格局
Ⅰ.导弹结构件行业导弹结构件行业内公司主要是同样为大型军工集团提供导弹结构件的配套生产商，主要是军工集团下属单位，民营企业中陕西华通等企业具备类似产品的加工能力。
由于军工行业的特殊性，对产品稳定性、可靠性、安全性要求很高，下游客户对上游供应商有一个较为严格的资质审核过程，需供应商与客户合作开展产品前期的预研阶段，当客户在经过长期资格认证和考核后，将符合要求的企业纳入到合格供应商名单当中，建立稳固长期的合作关系。
Ⅱ.靶弹（靶标）行业
286靶标行业主要包括靶机、靶弹，均可用于部队演习，目前靶机市场处于充
分竞争市场，生产靶机的生产厂家众多，上市公司如威海广泰、星网宇达、航天彩虹等均有生产，市场竞争较为充分。
与此相对，目前国内从事靶弹业务的企业较少，主要为航天科工集团、航天科技集团等大型军工集团的下属企业，部分通过改装实弹生产靶弹，但改装成本较高。北威科技的靶弹产品则以其较高的产品品质及完善的服务体系获得了军方及其他客户的认可。北威科技产品品牌和市场开拓具有先发优势。
*国内外同行业可比公司研发投入及可比产品性能情况
选取靶机业务占比较高的部分上市公司的研发投入对比情况如下：
单位：万元
2021年2020年
公司名称研发投入金额占营业收入比重研发投入金额占营业收入比重
星网宇达11382.3014.82%8988.3913.11%
威海广泰20194.766.56%15742.195.31%
航天彩虹18649.426.40%15050.905.04%
平均值16742.169.26%13260.497.82%
北威科技565.745.04%338.064.87%
如上表所示，北威科技研发投入占比略低于所选取可比上市公司平均值。
由于目前 A 股尚无以靶弹销售为主业的上市公司，无法对北威科技的靶弹产品性能与同行业进行对比分析。
*北威科技具体的技术优势及产品的可替代性，处于行业领先地位的描述是否夸大综上，北威科技靶弹经过多年研发，目前已具备全领域、全流程、多专业的研发能力，并在靶弹系统总体设计技术、靶弹总体设计技术、地面发射系统总体设计技术、靶弹装备系统综合应用和保障技术等方面具有较大优势，产品性价比高，目前市场上有足够技术能力、服务能力及产品生产能力可以全部或大部分替代掉北威科技靶弹产品的厂家较少，综合而言，北威科技靶弹产品处于行业领先地位的描述较为客观。
6、高新技术企业资质情况
（1）北威科技获得高新技术企业资格的时间及有效期
287经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局批准，北威科技于2021年12月17日取得高新技术企业证书，有效期三年。
（2）成都润博、北威科技高新技术企业证书到期后续期的可能性，是否存
在不能通过审批的风险，并量化分析对其评估结果的影响。
*成都润博高新技术企业证书到期后续期的可能性，是否存在不能通过审批的风险经核查，截至本报告出具之日，成都润博持有的《高新技术企业证书》发证时间为2019年11月28日，有效期为三年。成都润博已于2022年6月向主管部门提交了重新认定高新技术企业的申请材料。根据申请材料及《高新技术企业认定管理办法》的规定，成都润博符合关于高新技术企业认定的相关条件，具体情况如下：
序是否符合
《高新技术企业认定管理办法》规定成都润博现状号认定条件
企业申请认定时须注册成立一年以成都润博成立时间已满一年，满
1是上。足注册成立一年以上的条件。
企业通过自主研发、受让、受赠、并
通过自主研发的方式，产生了多购等方式，获得对其主要产品（服务）
2项知识产权成果，相关主要知识是
在技术上发挥核心支持作用的知识产权为公司所有。
产权的所有权。
成都润博主要产品属于《国家重对企业主要产品(服务)发挥核心支点支持的高新技术领域》之“航3持作用的技术属于《国家重点支持的空航天技术”之“航天技术”中是高新技术领域》规定的范围。的“航天电子与航天材料制造技术”。
企业从事研发和相关技术创新活动成都润博从事研发活动人员比
4的科技人员占企业当年职工总数的是
例在10%以上。
比例不低于10%。
企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例
符合如下要求:1.最近一年销售收入
小于5000万元(含)的企业，比例不成都润博2021年销售收入在低于5%;2.最近一年销售收入在55000万元至2亿元（含）之间，
5000万元至2亿元(含)的企业，比例2019-2021年的研发费总额占同是
不低于4%;3.最近一年销售收入在期销售收入总额比例超过4%。
2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总
额的比例不低于60%。
成都润博2021年度核心技术产
近一年高新技术产品(服务)收入占
6品收入占总收入的比例在60%以是
企业同期总收入的比例不低于60%。
上。
288成都润博在知识产权对公司竞
争力的作用、科技成果转化情
7企业创新能力评价应达到相应要求。况、研究开发与技术创新组织管是
理情况等方面能够达到企业创新能力评价应达到的要求。
企业申请认定前一年内未发生重大成都润博报告期内未发生重大
8安全、重大质量事故或严重环境违法安全、重大质量事故或严重环境是行为。违法行为。
如上表所示，成都润博符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，预计能够顺利通过审批。
成都润博于2016年12月8日首次取得高新技术企业证书，并于2019年11月28日再次通过主管部门的审核。截至本报告出具之日，成都润博持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的相关认定条件，此次到期后不能通过审批的风险较小，本次高新技术企业证书到期后续期不存在实质性障碍。
*北威科技高新技术企业证书到期后续期的可能性，是否存在不能通过审批的风险
北威科技于2012年12月首次取得高新技术企业证书，并分别于2015年9月8日、2018年9月10日再次通过主管部门的审核。2021年9月，北威科技向主管部门提交了重新认定高新技术企业的申请材料，并已获得批准，北威科技目前持有的《高新技术企业证书》发证时间为2021年12月17日，有效期为三年。北威科技高新技术企业证书有效期届满后，若北威科技生产经营情况未发生重大不利变化，则预计北威科技仍可符合《高新技术企业认定管理办法》的相关认定条件，其高新技术企业证书到期后续期不存在实质性障碍。
北威科技高新证书有效期至2024年12月17日，若无法延续即2025年及以后年度采用25%所得税率；成都润博高新证书有效期至2022年11月27日，若无法延续即2022年12月、2023年及以后年度采用25%所得税率。
（3）量化分析对其评估结果的影响
*北威科技估值影响测算
北威科技高新证书有效期至2024年12月17日，若无法延续即2025年及以后年度采用25%所得税率。
289按照上述，假设北威科技2025年及以后年度采用25%所得税率，对北威科
技估值的影响如下：
单位：万元科目2022年2023年2024年2025年2026年永续
息前税后营业利润5639.097076.958439.108541.598849.628849.62
加：折旧及摊销271.76576.97553.61571.80304.58304.58
减：资本支出451.00200.00200.00200.00200.00304.58
营运资本变动5169.802049.121355.481915.911227.14
自由现金流量290.055404.807437.236997.487727.068849.62
折现率12.11%12.11%12.11%12.05%12.05%12.05%
折现期(年)0.501.502.503.504.505.50
折现系数0.94440.84240.75140.67150.59934.9735
自由现金流现值273.934553.165588.574698.944630.8544013.32
营业价值63758.78
加：溢余资产0.00
非经营性资产-2011.27未合并子公司投资
企业价值61747.50
减：有息负债2500.00
股东权益价值59247.50
即假设北威科技2025年及以后年度采用25%所得税率，则北威科技估值为
59247.50万元，与目前北威科技估值65031.87万元相比下降8.89%。
*成都润博估值影响测算
由于北威科技为成都润博全资子公司，北威科技高新企业认证能否续期会影响到成都润博的整体估值。
成都润博高新证书有效期至2022年11月27日，若无法延续即2022年12月、2023年及以后年度采用25%所得税率；
按照上述，假设北威科技高新企业认证能否延续以及成都润博2022年及以后年度是否采用25%所得税率，对成都润博整体估值的影响如下：
单位：万元北威科技高新资质续期情况成都润博整体估值情况可续期不可续期
可续期135090.62129306.25成都润博高新资质续期情况
不可续期126029.66120245.29
注：假设2022年12月成都润博应纳税所得额为4000万元。
如上表所示，假设成都润博、北威科技高新技术企业证书到期均无法续期，对成都润博整体估值影响较大，整体估值将由135090.62万元下降至
290120245.29万元，下降幅度为10.99%。
（十二）报告期员工及核心技术人员情况
1、标的公司的员工数量、人员构成、学历情况、专业构成、研发人员的数
量及占比情况、报告期内的变动
（1）员工人数
根据标的公司提供的资料，截至2022年6月30日，标的公司员工人数为
398人；截至2021年12月31日，标的公司员工人数为389人；截至2020年12月31日，标的公司员工人数为295人。
（2）学历情况与专业构成
根据标的公司提供的资料，截至2022年6月30日，标的公司本科及以上学历的员工人数为81人；截至2021年12月31日，标的公司本科及以上学历的员工人数为81人；截至2020年12月31日，标的公司本科及以上学历的员工人数为70人。
根据标的公司提供的资料，截至2022年6月30日，标的公司员工专业构成情况如下：生产人员170人，技术人员103人，管理人员99人、销售人员26人。
（3）研发人员数量及占比、报告期内的变动
根据标的公司提供的资料，标的公司研发人员的具体情况如下：
2022.6.302021.12.312020.12.31
项目占员工总数比研发人员人数研发人员人数占员工总数比例研发人员人数占员工总数比例例
研发技术人员10325%8422%5820%
2022年1-6月2021年2020年
变动情况占研发人员比研发人员人数研发人员人数占研发人员比例研发人员人数占研发人员比例例
当年入职3534%4149%1831%
当年离职1515%1417%23%
（4）核心技术人员
截至本报告出具日，标的公司拥有核心技术人员6名，具体情况如下：
序号业务姓名性别职位学历工作经历
1靶弹廖云飞男高级工博士自2007年开始参与靶弹研制项目，是
291序号业务姓名性别职位学历工作经历
程师北威科技靶弹主要技术负责人，负责靶弹总体、结构等方面工作的研究具
有扎实的理论基础、丰富的工程实践
经验和实验室经验，具有较强的技术拓展和开发能力，先后主持开发完成BWIX-1 型、BWⅢX-1 型系列巡航式靶弹和地面系统。
曾在四川航天长征装备制造有限公司
副总经工作近30年，主管车间工艺技术研
2导弹结构件蒋茂春男本科
理究、生产管理等，对军品工艺技术和生产具备丰富经验。
曾任四川航天长征装备制造有限公司
旋压等特种工艺工艺主管，参与多项副总工
3导弹结构件康权男硕士国家重点项目，在工业无损检测方面
程师
具备丰富的项目经验，擅长旋压和热处理等特种工艺研发及管理。
曾任北京翔博科技股份有限责任公司
技术副总监、高级工程师，从事振动市场部
4导弹结构件李阔海男大专时效行业近20年，熟悉航空、航天等
部长军工产品的变形控制要求与变形控制方法。
从事弹体结构件及微波结构件工艺设
计工作近14年，掌握军品项目研制流技术中程和国军标质量管理体系要求，拥有
5导弹结构件姚中伟男心副主大专丰富的发动机、战斗部等弹体结构件
任和微波产品的工艺设计经验，掌握上述各类产品原材料冷热加工特性和成型工艺。
从事军工弹体发动机工艺设计工作近
技术中10年，熟悉弹体发动机多种材料的加
6导弹结构件陈明男心副主大专工性能，掌握了发动机壳体从原材料
任选型、到机械加工、特种工艺、总体装配等方面的工艺技术。
报告期内，上述人员中除蒋茂春和康权为2020年新入职人员，其他核心技术人员未发生变动。
*标的公司核心技术人员的认定标准
根据标的公司提供的资料，标的公司核心人员的认定标准为（1）在标的公司研发方面承担重要工作，主导或参与标的公司主要知识产权的发明与设计；（2）在标的公司任职期限较长，且在研发、管理等部门担任重要职务；（3）具有良好的职业道德，已按照标的公司要求签署保密协议及竞业禁止协议。
*标的公司是否存在对原有核心团队的依赖
292标的公司及子公司拥有较为完善的研发体系和研发流程，多年来形成了稳定
的技术团队，标的公司核心技术系标的公司多年技术积累及技术团队集体创新的成果，不存在对单个核心人员构成依赖。
标的公司近几年发展迅速，已经形成了稳定的客户资源、研发体系和生产技术流程，整体运营步入稳定阶段，主要供应商和客户相对较为稳定，在日常运营中，核心团队对于标的公司经营有重要影响，但是由于标的公司已有完善的内部控制制度和生产、经营流程，本次交易亦对核心人员予以了绑定，标的公司对原有核心团队的依赖不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。
*目前标的公司为保持核心人员稳定性拟采取的措施，论证核心人员流失对标的公司业务的影响
A、标的公司具有成熟的研发机制
成都润博拥有成熟的研发机制，制定了《技术中心机构设置与主要职责》、《项目管理办法》、《技术中心 KPI 考核实施暂时办法》等研发激励机制，保证标的公司研发能力的可持续发展。同时，标的公司根据核心人员的管理能力、技术能力以及在具体工作中的实际贡献给予奖励，结合标的公司自身发展情况进行适时的调整，使标的公司发展和核心人员发展相结合，加大对核心人员的吸引力并保证核心团队的稳定性。
B、加强人才引进和培养
标的公司根据经营发展需要，不断优化人才库结构，建设了可持续发展的创新人才梯队，标的公司研发活动对单个或少数核心技术人员不存在较强依赖。
C、合同约束
标的公司与核心人员均签署了《劳动合同》，对双方的权利义务进行了约定，标的公司与核心人员签署了《保密协议》及《竞业禁止协议》，通过协议约束可起到保持核心人员稳定性的作用，为标的公司长期、稳定发展提供良好的支撑。
综上所述，标的公司采取了维持核心人员稳定性、激发核心人员积极性的措施，报告期内未出现核心人员流失的情况。
*竞业禁止协议的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、违约追偿条款
293等
根据标的公司提供的员工劳动合同、竞业禁止协议等资料并经独立财务顾
问、律师核查，成都润博及北威科技已与核心人员签订了正式劳动合同及竞业禁止协议，主要内容如下：
核心劳动合同任职竞业禁止约定人员期限
成都润博1、竞业限制期间：自入职之日至离职之日起24个月。
周明军董事长、总无固定期限2、解约条件
经理在竞业限制期间从事以下竞业行为：
（1）直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与标的公司或其子公司相同或相类似的业务；
（2）为与标的公司生产或者经营同类产品、从事同类
业务的有竞争关系的其他用人单位提供服务或劳务，包括但不限于担任竞争性单位的合伙人、董事、监事、股
东、管理人员或一般员工、代理人、顾问等。
3、违约追偿条款：
“3.1乙方在职期间，如有竞业行为，均视为严重违反规章制度与劳动纪律。甲方有权同时要求乙方承担下列责任：
3.1.1解除劳动合同，且无需支付任何补偿；
3.1.2乙方从事竞业行为所获利益应归甲方所有；
3.1.3赔偿竞业行为给甲方造成的损失；
3.1.3乙方应向甲方支付违约金，违约金标准为：乙方
成都润博周波无固定期限当时12个月内月平均工资的5倍。
副总经理
3.2乙方离职后，未履行双方约定的竞业限制义务的，
甲方有权同时要求乙方承担下列责任：
3.2.1返还甲方向乙方支付的全部竞业限制补偿金；
3.2.2向甲方支付违约金。违约金的标准为：双方约定
的竞业限制补偿金月标准*双方约定的离职后竞业限制
期间的月份数*5倍。
3.2.3要求乙方继续履行竞业限制义务。如甲方要求乙
方改正违反竞业限制的行为，而乙方收到甲方通知后在一个月内仍未改正的，继续从事竞业行为的，则甲方有权再次要求乙方按上款约定承担违约金。
3.3乙方支付的违约金不足以赔偿甲方损失的，还应赔偿甲方损失。甲方损失包括但不限于甲方直接或间接的利润损失、商誉损失、业务机会损失及为制止违约行为所支付的合理费用（律师费、诉讼费、调查费用、公证费用等）。”北威科技1、竞业限制期间：自入职之日至离职之日起24个月。
孙国权董事长、总无固定期限2、解约条件经理“2.1负有竞业禁止义务的乙方不得为以下单位工作或任职：
北威科技2.1.1与甲方生产或经营同类产品、从事同类业务的有廖云飞无固定期限总工程师竞争关系的单位。
2.1.2与甲方生产或经营同类产品、从事同类业务的有
294核心劳动合同
任职竞业禁止约定人员期限竞争关系的单位在中华人民共和国及甲方关联企业所
在的其他任何地方直接或间接的设立、参股、控股、实
际控制的公司、企业、研发机构、咨询调査机构等组织。
2.1.3其他与甲方有竞争业务的单位。
2.2竞业禁止具体限制行为有：
2.2.1乙方在职期间不得在与甲方业务有竞争关系的其
他公司投资、兼职不得从事与甲方业务有竞争关系的活动，乙方须保守甲方商业秘密、知识产权信息等，不得对外泄露，不得用于个人谋利或者帮他人谋利。
2.2.2甲乙双方终止或解除劳动合同（不论终止或解除的理由，亦不论终止或者解除是否有理由）之日起的24个月内，乙方不得自营或为他人经营与甲方有竞争的业务。乙方不得利用在甲方获得技术信息（生产配方、工艺流程、技术诀窍、设计图纸等）和经营信息（管理方法、客户名单、货源情报、产销策略等）等商业秘密开展或参与开展与甲方业务直接或间接存在竞争或可能
存在竞争的业务，或向与甲方业务直接或间接存在竞争或可能存在竞争的单位提供与甲方产品相关的专业技
术、客户信息等商业秘密。
2.2.2.1不得与甲方的客户发生商业接触。该种商业接触
包括为其提供信息、提供服务、收取订单、直接或间接转移甲方的业务的行为以及其他各种对甲方的业务产
生或有可能产生不利影响的行为，不论是否获得利益。
2.2.2.2不得直接或间接引诱、要求、劝说、雇用或鼓励
甲方员工离职，不论何种理由或有无理由，不论是否为自身或任何其他人或组织的利益。不得以其个人名义或以任何第三方名义怂恿或诱使甲方员工在其他单位任职。
2.3乙方应在进入新用人单位就职前，向甲方书面说明新的用人单位的名称、性质和主营业务。”
2.4乙方在入职签订《劳动合同》、《竞业禁止协议》时，即开始承担竞业禁止义务，甲方可通过书面通知形式解除乙方的竞业禁止义务，本协议所约定的竞业禁止义务自上述通知指定之日起解除。
2.5在乙方完全履行竞业禁止义务的情况下，甲方未按
本协议约定支付竞业禁止补偿金超过三个月的，乙方可以依法解除竞业禁止协议。双方如因竞业禁止补偿金发生争议的，在争议解决期间，乙方继续履行竞业禁止义务。
3、违约追偿条款：
“3.1负有竞业禁止义务的乙方在职期间，违反本协议约定，乙方除赔偿甲方经济损失外，还需向甲方支付其经济损失的5倍赔偿，甲方依法解除劳动合同，且无须支付经济补偿。
3.2负有竞业禁止义务的乙方在解除或终止劳动合同后，
违反本协议约定，甲方将停止支付竞业禁止补偿金，并有权要求乙方纠正其违约行为，同时乙方需向甲方支付违约金，违约金为本协议第3.2条约定的竞业禁止补偿
295核心劳动合同
任职竞业禁止约定人员期限
金总额的5倍，如违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方按照实际损失承担赔偿责任。
3.3乙方依照本协议约定承担赔偿损失和其他民事责任后，甲方仍保留提请司法途径追究乙方刑事及行政责任的权利。”成都润博1、竞业限制期间：自入职之日至离职之日起24个月。
蒋茂春2020.5-2028.2
副总经理2、解约条件
成都润博在竞业限制期间从事以下竞业行为：
康权副总工程2020.6-2028.4（1）直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任师何方式从事与标的公司或其子公司相同或相类似的业成都润博务；
李阔海市场部部无固定期限（2）为与标的公司生产或者经营同类产品、从事同类
长业务的有竞争关系的其他用人单位提供服务或劳务，包成都润博括但不限于担任竞争性单位的合伙人、董事、监事、股
姚中伟技术中心无固定期限东、管理人员或一般员工、代理人、顾问等。
副主任3、违约追偿条款：
“3.1乙方在职期间，如有竞业行为，均视为严重违反规章制度与劳动纪律。甲方有权同时要求乙方承担下列责任：
3.1.1解除劳动合同，且无需支付任何补偿；
3.1.2乙方从事竞业行为所获利益应归甲方所有；
3.1.3赔偿竞业行为给甲方造成的损失；
3.1.4乙方应向甲方支付违约金，违约金标准为：乙方
当时12个月内月平均工资的5倍。
3.2乙方离职后，未履行双方约定的竞业限制义务的，
甲方有权同时要求乙方承担下列责任：
成都润博3.2.1返还甲方向乙方支付的全部竞业限制补偿金；
陈明技术中心无固定期限3.2.2向甲方支付违约金。违约金的标准为：双方约定副主任的竞业限制补偿金月标准*双方约定的离职后竞业限制
期间的月份数*5倍。
3.2.3要求乙方继续履行竞业限制义务。如甲方要求乙
方改正违反竞业限制的行为，而乙方收到甲方通知后在一个月内仍未改正的，继续从事竞业行为的，则甲方有权再次要求乙方按上款约定承担违约金。
3.3乙方支付的违约金不足以赔偿甲方损失的，还应赔偿甲方损失。甲方损失包括但不限于甲方直接或间接的利润损失、商誉损失、业务机会损失及为制止违约行为所支付的合理费用（律师费、诉讼费、调查费用、公证费用等）。”
2、核心技术人员情况
（1）成都润博及北威科技的技术研发、工艺和质量优势的具体体现详见本报告书“第八节本次交易的合规情况/十、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定”中内容。
296（2）核心技术人员在技术形成过程中发挥的具体作用、参与的研发项目及
其职责等，补充分析前述核心技术人员认定是否合理，是否符合核心技术人员认定标准
*标的公司核心技术人员的具体情况
标的公司认定廖云飞、蒋茂春、康权、姚中伟、陈明、李阔海6人为核心
技术人员，上述6名核心技术人员具体情况如下：
姓名性别职位学历工作经历
自2007年开始参与靶弹研制项目，是北威科技靶弹主副总经要技术负责人，负责靶弹总体、结构等方面工作的研究廖云飞男理、总工博士具有扎实的理论基础、丰富的工程实践经验和实验室经程师验，具有较强的技术拓展和开发能力，先后主持开发完成 BWIX-1型、BWⅢX-1型系列巡航式靶弹和地面系统。
曾在四川航天长征装备制造有限公司工作近30年，主副总经
蒋茂春男本科管车间工艺技术研究、生产管理等，对军品工艺技术和理生产具备丰富经验。
曾任四川航天长征装备制造有限公司旋压等特种工艺
副总工工艺主管，参与多项国家重点项目，在工业无损检测方康权男硕士
程师面具备丰富的项目经验，擅长旋压和热处理等特种工艺研发及管理。
曾任北京翔博科技股份有限责任公司技术副总监、高级市场部
李阔海男大专工程师，从事振动时效行业近20年，熟悉航空、航天部长等军工产品的变形控制要求与变形控制方法。
从事弹体结构件及微波结构件工艺设计工作近14年，技术中掌握军品项目研制流程和国军标质量管理体系要求，拥姚中伟男心副主大专有丰富的发动机、战斗部等弹体结构件和微波产品的工
任艺设计经验，掌握上述各类产品原材料冷热加工特性和成型工艺。
从事军工弹体发动机工艺设计工作近10年，熟悉弹体技术中
发动机多种材料的加工性能，掌握了发动机壳体从原材陈明男心副主大专
料选型、到机械加工、特种工艺、总体装配等方面的工任艺技术。
*标的公司核心技术人员的研发方向、职责及产品应用情况
报告期内，上述核心技术人员的研发方向、职责及产品应用情况详见下表：
核心研发过程技术形成过程中发挥的具体作用技研发方向（核心技术人员在技术形成过程中主要承应用情况术担的任务及其职责）人员
廖 靶弹总体 负责组建北威科技研发团队，在靶弹型号研 BWIX-1 系列、BWIII
297云设计技术、制过程中担任总工程师、型号总设计师，负系列靶弹及地面系统
飞靶弹系统责型号总体把关、指导和技术管理。
总体设计技术小弹径固
体发动机研发成果已成功运用于多个型号产品，为产燃烧室壳体、喷管壳自动化吹品表面处理质量提供了保障；承担项目总体
蒋体、壳体组合、舱段
砂工艺及方案设计，并组织推动该项目顺利实施。
茂装备春
学习行业先进经验，并结合公司现有工艺及弹用钨、镁装备，开展创新研究与运用，研究成果已成合金加工战斗部结构件功运用于多个型号产品；承担项目工艺研究工艺
方案设计，并组织推动该项目顺利实施。
开展钛合金材料研究并学习行业先进经验，钛合金热结合行业现有工艺及装备，开展创新研究与燃烧室壳体、壳体组合
旋工艺运用；承担项目工艺研究方案设计，并组织推动该项目顺利实施。
康开展超高强度钢材料研究并学习行业先进权
超高强度经验，结合公司现有工艺及装备，开展创新燃烧室壳体、喷管壳钢焊接工研究与运用；研究成果已成功运用于多个型
体、壳体组合
艺号产品；承担项目工艺研究方案设计，并组织推动该项目顺利实施。
新中程导大型固体火箭发动机的变形控制研究，结合弹发动机行业经验和公司现有工艺及装备，开展创新燃烧室壳体、喷管壳燃烧室壳研究与运用；研究成果已成功运用于多个型
体、壳体组合
体变形控号产品；承担项目工艺研究方案设计，并组制织推动该项目顺利实施。
大型及高强度战斗部壳体成形工艺研究，结姚合原材料特点、行业经验和公司现有工艺及火箭撬战中装备，开展创新研究与运用；研究成果已成战斗部结构件斗部项目伟功运用于多个型号产品；承担项目工艺研究
方案设计，并组织推动该项目顺利实施。
非金属发动机成形工艺研究，结合不同非金非金属发属材料特点、行业经验和公司现有工艺及装
燃烧室壳体、喷管壳
动机加工备，开展创新研究与运用；研究成果已成功体、壳体组合工艺运用于多个型号产品；承担项目工艺研究方案设计，并组织推动该项目顺利实施。
低成本工艺研究，结合行业经验和公司现有工艺及装备，开展创新研究与运用；研究成靶弹结构燃烧室壳体、喷管壳果已成功运用于多个型号产品；承担项目工
件工艺体、舱段、舵翼面
艺研究方案设计，并组织推动该项目顺利实陈施。
明
新型 GPS功放模块，目前已开展小批量研制GPS功放阵 生产；研究成果已成功交付客户；承担项目
功放电源、喇叭天线
列模块工艺研究方案设计，并组织推动该项目顺利实施。
铝合金及铝合金和钛合金去应力时效技术的研究，结李燃烧室壳体、喷管壳钛合金带合材料的冷热加工特性和公司现有工艺及
阔体、舱段、舵翼面、战
温振动时装备，开展创新研究与运用；研究成果已成海斗部结构件效技术功运用于多个型号产品；承担项目工艺研究
298方案设计，并组织推动该项目顺利实施。
超高强度钢不同工艺下的残余应力及时效
技术的研究，结合材料的冷热加工特性和公超高强度
司现有工艺及装备，开展创新研究与运用；
钢残余应燃烧室壳体、喷管壳体研究成果已成功运用于多个型号产品；承担力
项目工艺研究方案设计，并组织推动该项目顺利实施。
*标的公司核心技术人员认定是否合理，是否符合核心技术人员认定标准根据标的公司的说明，标的公司核心技术人员的认定标准为：
I.在标的公司研发方面承担重要工作，主导或参与标的公司主要知识产权的发明与设计；
根据前述核心技术人员的研发方向、职责及产品应用情况所示，标的公司6名核心技术人员研发成果已实际应用于标的公司多个型号产品，相应研发成果已形成专利或技术秘密等知识产权。
Ⅱ.在标的公司任职期限较长，且在研发、管理等部门担任重要职务；
标的公司6名核心技术人员廖云飞、李阔海、姚中伟、陈明在标的公司任
职期限较长；蒋茂春、康权于2020年入职标的公司，但已经与标的公司签署长期劳动合同，具体如下：
序号核心技术人员入职时间劳动合同期限至
1廖云飞2008.6无固定期限
2蒋茂春2020.52028.2
3康权2020.62028.4
4李阔海2014.9无固定期限
5姚中伟2014.11无固定期限
6陈明2013.8无固定期限
廖云飞、李阔海、姚中伟、陈明均在标的公司任职多年，对标的公司技术水平持续提升等发挥了重要的作用，蒋茂春、康权虽然在标的公司任职时间较短，但均在同行业公司任职多年，入职标的公司后借助多年行业技术经验积累，对提升标的公司的技术水平贡献了重要力量。
Ⅲ.具有良好的职业道德，已按照标的公司要求签署保密协议及竞业禁止协议。
标的公司6名核心技术人员均与标的公司签署保密协议及竞业禁止协议，根据标的公司的说明，上述6名核心技术人员不存在违反保密协议或竞业禁止
299协议的情形。
综上，标的公司6名核心技术人员认定合理，符合核心技术人员认定标准。
（3）最近三年研发人员离职情况及是否对标的资产核心竞争力构成重大不利影响，标的资产保障核心技术人员稳定性的措施是否充分，并披露标的资产核心技术保密制度的建立及执行情况
*最近三年一期研发人员离职情况及是否对标的资产核心竞争力构成重大不利影响
根据标的公司提供的资料，标的公司最近三年一期研发人员离职情况如下：
项目2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31
研发人员（人）103845841
当年离职（人）151424
当年离职人数/当年
年度末研发人员数14.56%16.67%3.45%9.76%量
报告期各期末，标的公司研发人数呈逐年上升趋势，其中离职研发人员占比较低。当年离职研发人员包括部分新入职研发人员试用期不符合留用要求所致。标的公司不存在大量研发人员离职的情况，不存在核心技术人员离职的情况。
此外，标的公司与研发人员签订了保密协议及竞业禁止协议，研发人员在职期间或者离职后，对标的公司的商业机密，依据法律规定或者合同约定承担保密义务；标的公司的保密管理制度对涉密信息、涉密岗位人员的职责进行了规定，并规定了涉密岗位人员离职后的脱密期，对于标的公司的涉密信息，研发人员应当按照标的公司保密制度相关规定承担保密义务。
综上所述，公司研发人员离职情况未对标的资产核心竞争力构成重大不利影响。
*标的资产保障核心技术人员稳定性的措施是否充分
报告期内，标的公司重视人才队伍建设，持续关注核心技术人员的稳定性，具体措施如下：
Ⅰ.建立成熟的研发机制300根据标的公司的说明，标的公司逐步建立了成熟的研发机制，制定了《技术中心机构设置与主要职责》、《项目管理办法》、《技术中心 KPI 考核实施暂时办法》等研发激励机制，保证标的公司研发能力的可持续发展。同时，标的公司根据核心人员的管理能力、技术能力以及在具体工作中的实际贡献给予奖励，结合标的公司自身发展情况进行适时的调整，使标的公司发展和核心人员发展相结合，加大对核心人员的吸引力并保证核心团队的稳定性。
Ⅱ.加强人才引进和培养
标的公司根据经营发展需要，不断优化人才库结构，建设了可持续发展的创新人才梯队，标的公司研发活动对核心人员并无太强依赖。
Ⅲ.合同约束
标的公司与核心人员均签署了《劳动合同》，对双方的权利义务进行了约定，与核心技术人员均签署了《保密协议》及《竞业禁止协议》，通过法律协议约束可起到保持核心人员稳定性的作用，为标的公司中长期稳定发展提供良好的支撑。
综上所述，标的公司积累了丰富的专利技术和人才储备，制定了较为完善的科研管理体系，具有成熟的技术人才培养体系，可以有效保障公司研发工作的持续开展，促进主营业务持续经营能力的健康发展。
但如果未来核心技术人员离职，将在一定程度上给标的公司生产经营、市场竞争力带来不利影响，公司已在本报告书“重大事项提示／二、交易标的有关风险／（八）核心技术人员流失和技术泄密的风险”中披露了相关风险。
*标的资产核心技术保密制度的建立及执行情况
标的公司对核心技术的保密措施如下：
Ⅰ.标的公司制定了《保密制度汇编》，成立保密委员会组织对保密工作进行部署和总结，各职能部门的主要领导为本部门保密工作第一责任人，对本部门保密工作负领导责任；
Ⅱ.标的公司根据《保密制度汇编》，对保守国家秘密及公司商业秘密的要求、措施、检查、奖惩等作出规定，按最小化原则划定知悉范围，分类进行管
301理，加强对员工在职管控、离职审查，保证了公司核心技术安全；
Ⅲ.标的公司与核心技术人员签订了竞业禁止协议，约定了保密、竞业禁止义务，明确了双方在技术保密、竞业禁止方面的权利和义务，加强技术保密。
经核查，为防范核心技术泄露，标的公司已建立了核心技术保密制度并有效执行。报告期内，标的公司不存在核心技术人员离职的情况。标的公司已与核心技术人员签订了竞业禁止协议，约定了保密义务、竞业禁止义务。截至本报告书签署日，标的公司不存在核心技术泄密的情形。
（十三）立项、环保、行业准入、用地、施工建设等情况
根据标的公司提供资料，标的资产生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、施工建设等情况如下：
实建设环环建筑施用地评评工程项目名称立项备案主规划批验施工体许可复收许可成航天精密结川投资备不不都构件数字化不适不适
【2019-510112-37-03-418656】适适润车间技术改用用
JXQB-0659 用 用博造项目润润博航空航川投资备博
天装备智能【2107-510112-04-01-952682】正在办理过程中至
制造项目 FGQB-0407远
1、航天精密结构件数字化车间技术改造项目
成都润博的航天精密结构件数字化车间技术改造项目主要内容为租用成都
汇博原科技有限公司厂房，购进国内外生产设备对现有生产线进行技术改造，由于该项目建设使用租用的厂房，因此不适用建设用地规划许可、建筑工程施工许可等许可证书及批复文件。
成都润博按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中分类，属于“航空、航天器及设备制造”行业（代码：C374）。根据生态环境部 2020 年 11月 30日发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第五条“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”，标的公司所处行业建设项目“有电镀工艺的；年用溶剂型涂料（含稀释剂）10吨及以上的”，需编制环境评价报告书；其他（年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除302外）需编制环境评价报告表。成都润博生产过程中的喷漆工序全部由外协处理，不在工厂内进行喷漆作业，因此不涉及《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021年版）》的情形，生产过程对环境产生的影响较低，不纳入建设项目环境
影响评价管理，不需要编制环境评价报告书、报告表或登记表。
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》，成都润博不属于高危险、重污染行业。
根据《促进产业结构调整暂行规定》和《产业结构调整目录》，标的公司属于其中的“鼓励类”中“十八、航天航空/7、卫星、运载火箭及零部件制造”行业，不属于限制类、淘汰类产业。
2、润博航空航天装备智能制造项目
润博至远的润博航空航天装备智能制造项目于2021年7月28日通过龙泉
驿区行政审批局在线审核，完成备案，2021年11月4日通过了龙泉驿区规划和自然资源局和成都经济技术开发区企业发展服务局的合规性审查、规划条件审查，取得了《规划条件》（编号：成规设【2021】J1009 号）、《建设条件通知书》（编号:【2021】11号），2022年5月10日通过挂牌方式竞得土地，并于2022年7月24日完成土地交接工作。
目前润博至远正按照流程办理土地证、工程规划许可证、工程施工许可证
相关手续，与此同时开展项目地质勘测、水土保持、环境影响评价、安全评价等相关工作。
八、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则标的公司自2020年1月1日起执行财政部于2017年7月5日发布《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）。
1、收入的总确认原则
新收入准则下，标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属
303于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的
公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。标的公司代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
3042、收入的具体确认原则
军品销售业务属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条件：*所销售的产品已与客户签订了合同或订单；*产品出库前已经标的公司质
量管理部门检验合格；*产品已交付给客户；*取得产品交接单并经其验收无异议；*标的公司就该商品享有现时收款权利，相关经济利益很可能流入标的公司。
针对需要军方审价的产品，在符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到军方审价文件后按照合同价格变更事项于当期进行调整。
民品销售业务属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，在客户取得相关商品控制权时确认收入。
专业技术服务业务在满足“某一时段内履行”条件的，在该段时间内按照履约进度确认收入，履约进度采用投入法。
专业技术服务业务在满足“某一时点履行”条件的，同时满足下列条件时予以确认收入：*与客户签订了技术服务合同或订单；*已按照合同约定完成服务工作；*已将服务成果提交给客户或由客户享受相关收益；*相关服务完毕后经
对方确认无异议；*标的公司就该服务享有现时收款权利，相关的经济利益很可能流入标的公司。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
标的公司的收入确认原则、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计方法与同行业可比公司相比不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（四）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
305的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。
3、合并财务报表范围及变化原因
（1）合并财务报表范围
截至2022年6月30日，标的公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司持股比例（%）子公司名称注册地业务性质取得方式简称直接间接北京威标至远科非同一控制
北威科技北京制造业100.00-技发展有限公司下企业合并成都泰特润博检
成都泰特成都服务业51.00-设立测技术有限公司泸州润博航空航
天装备制造有限泸州润博泸州制造业100.00-设立公司四川润博至远科
润博至远成都制造业100.00-设立技有限公司
（2）报告期内合并财务报表范围变化情况
*非同一控制下企业合并
单位：万元购买日至购买日至被购买方股权取得股权取得股权取得股权取得期末被购期末被购
名称时点成本比例（%）方式买方的收买方的净入利润
北威科技2020-8-3142000.00100.00换股合并2411.18-48.67
*其他原因引起的合并范围的变动
2021年1月，标的公司设立全资子公司四川润博至远科技有限公司，并于
3062021年1月8日在成都市龙泉驿区市场监督管理局完成工商设立登记，注册资
本为6000.00万元人民币。根据标的公司章程，标的公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对上市公司的净利润无重大影响。
1、会计政策变更
（1）会计政策变更情况序号会计政策变更的内容和原因财政部于2017年3月31日分别发布《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财*会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
财政部于2019年5月9日发布《关于印发修订的通知》（财会[2019]8号），自2019年6月10日起执行。
财政部于2019年5月16日发布《关于印发修订《企业会计准则第12号——债务重组》
*的通知》（财会[2019]9号），自2019年6月17日起施行。
财政部于2017年7月5日发布《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会*[2017]22号），标的公司自2020年1月1日起执行。
财政部于2018年12月7日发布《企业会计准则第21号——租赁（2018修订）》（财会*[2018]35号），标的公司自2021年1月1日起执行。
财政部于2021年1月26日发布《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号），标的公*司自2021年1月26日起执行。
财政部于2021年12月30日发布《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号），标的*
公司自2021年12月30日起执行其中的“关于资金集中管理相关列报”规定。
财政部于2021年12月30日发布《企业会计准则解释第15号》(财会[2021]35号)，标的公司自2022年1月1日起执行其中“关于企业将固定资产达到预*定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”的规定。
*标的公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，首次执行日执行该准则与原准则的差异追溯调整当期期初留存收益或其他综合收益。执行此项
307政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
*标的公司按照规定自2019年6月10日起按照《关于印发修订的通知》（财会[2019]8号）执行，对2019年
1月1日存在的非货币性资产交换采用未来适用法处理，执行此项政策变更对变
更当期及以后期间财务数据无影响。
*标的公司按照规定自2019年6月17日起按照《关于印发修订的通知》（财会[2019]9号）执行，对2019年1月1日存在的债务重组采用未来适用法处理，执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
*标的公司按照《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，2020年1月1日执行前后的差异追溯调整当期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额（标的公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整）。执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据除合同负债与预收款项重分类调整外无其他影响。
*标的公司选择根据首次执行《企业会计准则第21号——租赁（2018修订）》（财会[2018]35号）政策的累积影响数，调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。结合《企业会计准则第21号——
租赁（2018修订）》（财会[2018]35号）的规定，标的公司于2021年1月1日开始执行，在该准则过渡期政策上采用上述的第二种方法，并采用简化处理，即：
租赁负债等于剩余租赁付款额的现值，使用权资产等于租赁负债金额并进行必要调整。采用该方法，不会影响标的公司2021年年初留存收益。除转租赁外，标的公司无需对其作为出租人的租赁调整首次执行该准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
*标的公司按照规定自2021年1月26日起执行《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号）中相关政策，对截至2021年1月26日施行日前发生的符合“双特征”和“双控制”的 PPP 项目合同以及基准利率改革相关业务进行追溯调整，并将累计影响数调整2021年年初留存收益及财务报表其他相关项目，
308对可比期间信息不予调整，执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
*标的公司自2021年12月30日执行《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）中“关于资金集中管理相关列报”要求，《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）中其他内容自2022年1月1日起施行，执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
*标的公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》(财会[2021]35号)中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，并对在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初至该解释施行日之间发生的试运行销售进行追溯调整，执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
标的公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》(财会
[2021]35号)中“关于亏损合同的判断”的规定，对截至2022年1月1日施行日尚未履行完所有义务的合同进行追溯调整，并将累计影响数调整2022年年初留存收益及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整，执行此项政策变更对变更当期及以后期间财务数据无影响。
（2）首次执行新收入准则和新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相
关项目情况：
*合并资产负债表
执行新收入准则：
单位：万元项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
预收款项122.70--122.70
合同负债不适用122.70122.70
执行新租赁准则：
单位：万元项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
使用权资产不适用2821.942821.94
固定资产2195.561831.85-363.72
租赁负债不适用3392.253392.25一年内到期的非流动负
947.471313.93366.46
债
309项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
长期应付款1300.49--1300.49
*母公司资产负债表
执行新收入准则：
单位：万元项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
预收款项122.70--122.70
合同负债不适用122.70122.70
执行新租赁准则：
单位：万元项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
使用权资产不适用1863.891863.89
租赁负债不适用2767.642767.64一年内到期的非流动负
830.711061.21230.51
债
长期应付款1134.26--1134.26
2、会计估计变更
标的公司本报告期未发生会计估计变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
九、报告期内主要财务指标
（一）报告期内主要财务数据
标的公司2020年、2021年及2022年1-6月的合并报表口径财务数据经中
汇会计师审计，并出具了“中汇会审[2022]6450号”《审计报告》。主要情况如下：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月312020年12月31
资产负债表项目日日
资产总计101339.9493005.4176996.79
负债合计44792.0939624.0227487.84
所有者权益合计56547.8553381.3949508.95
归属于母公司所有者权益合计56353.1653188.3049408.03
损益表项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入14383.9523915.687075.69
营业利润3740.564406.48-1326.12
利润总额3747.534640.04-1182.77
310净利润3297.123874.62-1047.21
归属于母公司所有者的净利润3229.933782.46-1115.46
扣除非经常性损益后归母净利3224.78
2557.99-1240.65
润
现金流量表项目2022年1-6月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-2041.20-1132.37-4523.62
投资活动产生的现金流量净额-1232.78-3034.37-2469.17
筹资活动产生的现金流量净额1538.802433.148936.31
（二）报告期内主要财务指标
报告期内，标的公司主要财务指标情况如下：
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
主要财务指标
/2022年1-6月/2021年度/2020年度
流动比率（倍）0.960.920.83
速动比率（倍）0.630.570.52
资产负债率44.20%42.60%35.70%
应收账款周转率（次）1.472.301.86
存货周转率（次）1.051.361.19
息税折旧摊销前利润（万元）4930.626774.14-615.68
利息保障倍数（倍）8.015.93-3.69
毛利率51.03%40.71%26.69%
注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=总负债/总资产；
注4：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]；2022年度上半年为年化数据
注5：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]；2022年度上半年为年化数据；
注6：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊费用；
注7：利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）／利息费用；
注8：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%。
（三）报告期内非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
非流动资产处置损益--0.05-50.23计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国11.48
227.07141.09家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-31.9232.28
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公0.00-
允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期
311项目2022年1-6月2021年度2020年度
损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回-1172.54-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4.5110.412.68
小计6.971441.89125.82
减：所得税影响数（所得税费用减少以“-”表示）1.75216.410.22
非经常性损益净额5.221225.48125.61
其中：归属于母公司股东的非经常性损益5.151224.47125.18
归属于少数股东的非经常性损益0.061.010.42
报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为125.61万元、1225.48万元和
5.22万元，2021年较2020年度增长较多，主要为周明军于2021年归还与成都
润博往来款及利息所致。2021年度，标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润为2557.99万元；2022年1-6月，标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润为3224.78万元，盈利能力较强，不存在依赖非经常性损益的情形。非经常性损益除部分政府补助外，不具备持续性。
312第五节标的资产评估情况
一、标的公司评估情况根据中企华评估出具的《金利华电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都润博科技有限公司100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字 JG（2022）第 0002 号），本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对成都润博100%股权进行整体评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
（一）交易标的评估结果及最终评估结论的选取
1、评估结果
根据资产基础法评估结果，于评估基准日2021年12月31日，成都润博母公司所有者权益账面价值为53667.18万元，评估价值为83712.65万元，增值额为30045.47万元，增值率为55.98%。
根据收益法评估结果，于评估基准日2021年12月31日，成都润博母公司资产总额账面价值为74740.29万元，负债总额账面价值为21073.11万元，所有者权益账面价值为53667.18万元；收益法评估后的股东全部权益价值为
135090.62万元，增值额为81423.44万元，增值率为151.72%
2、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为135090.62万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为83712.65万元，两者相差51377.97万元，差异率为61.37%。
评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括积累的客户关系、业务渠道、生产技术和工艺、管理层团队、商誉等综合因素在内。
标的公司成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技
313术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的研发制造，产品
适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试
验等领域，已为我军军事演习提供多次配套支持；成都润博持股66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服务为主业。上述业务主体在国内具有一定的知名度，已拥有较为固定的客户群体，目前标的公司发展趋势相对较好，在手订单较为充足。
本次评估基于标的公司历史年度的经营业绩，并结合标的公司在手订单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计，收益法能更合理全面体现出此类科技型企业的价值所在，故本次评估结论选用收益法。
根据上述分析，《资产评估报告》评估结论采用收益法评估结果，即成都润博的股东全部权益价值评估结果为135090.62万元。
（二）评估假设
1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价；
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
3、假设标的公司持续经营，核心管理经营技术团队稳定，资产按照目前的
用途和使用方式持续使用，经营范围、方式与目前保持一致；
4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、假设标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响；
7、假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写资产评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
8、假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
314出；
9、假设标的公司设计、生产或销售的产品均在其资格允许范围内，且未来
不会出现重大设计质量缺陷或重大技术故障；
10、假设未来标的公司的高新技术企业资质到期后，能及时获得延续，仍可
享受15%的优惠所得税率；
11、标的公司所使用的位于成都市龙泉驿柏合镇合志东路199号的单层钢结
构厂房（含3层综合楼）及附属设系租赁性质，租赁建筑面积为11010.9平方米，合同租赁期为2020年10月1日至2030年9月30日。本次评估假设上述租约未来到期后可续租，不因办公场所变化对公司生产经营产生重大影响；
12、本次评估预测时没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼等事宜，以
及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（三）资产基础法评估情况
成都润博母公司评估基准日资产总额账面价值为74740.29万元，评估价值为104785.76万元，增值额为30045.47万元，增值率为40.20%；负债总额账面价值为21073.11万元，评估价值为21073.11万元，无评估增减值；股东权益账面价值为53667.18万元，评估价值为83712.65万元，增值额为30045.47万元，增值率为55.98%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产17974.4818311.10336.621.87
二、非流动资产56765.8186474.6629708.8552.34
其中：长期股权投
46143.5268040.3821896.8647.45
资投资性房
----地产
固定资产4611.914915.22303.316.58
在建工程1024.871034.329.450.92
油气资产----
无形资产4.857374.777369.92151957.11其他非流
----动资产
资产总计74740.29104785.7630045.4740.20
315账面价值评估价值增值额增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
三、流动负债19303.0019303.00--
四、非流动负债1770.111770.11--
负债总计21073.1121073.11--
净资产53667.1883712.6530045.4755.98本次采用资产基础法评估后增值主要为长期股权投资和无形资产评估增值所致。标的公司主要资产评估情况如下：
1、长期股权投资评估增值
（1）评估范围
评估基准日长期股权投资账面价值46143.52万元，如下表所示：
单位：万元序号被投资单位名称投资日期持股比例账面价值
1北京威标至远科技发展有限公司2020-08-31100%44000.00
2四川润博至远科技有限公司2021-01-08100%1210.00
3泸州润博航空航天装备制造有限公司2019-12-04100%831.52
4成都泰特润博检测技术有限公司2017-11-2251%102.00
合计46143.52
（2）评估方法
对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方
法情况汇总如下：
是否整最终结论选取序号被投资单位名称采用的评估方法体评估的评估方法
资产基础法、收益
1北京威标至远科技发展有限公司是收益法
法
2四川润博至远科技有限公司是资产基础法资产基础法
3泸州润博航空航天装备制造有限公司是资产基础法资产基础法
资产基础法、收益
4成都泰特润博检测技术有限公司是收益法
法
（3）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
序号被投资单位名称账面价值评估价值增值额增值率%
1北京威标至远科技发展有44000.0065031.8721031.8747.8
316序号被投资单位名称账面价值评估价值增值额增值率%
限公司四川润博至远科技有限公
21210.001204.34-5.66-0.47
司泸州润博航空航天装备制
3831.52786.98-44.54-5.36
造有限公司成都泰特润博检测技术有
4102.001017.18915.18897.24
限公司
合计46143.5268040.3821896.8647.45
长期股权投资评估值为68040.38万元，评估增值21896.86万元，增值率
47.45%。评估增值原因主要如下：
（1）标的公司对被投资方按成本法核算，账面价值属于静态的投资成本；
（2）被投资单位经过一定时间的管理经营，积累了一定的留存利润。
本次资产评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价及流动性对长期股权投资价值的影响。
2、无形资产评估增值
专利资产评估技术说明如下：
（1）评估范围
评估基准日专利资产无账面价值。评估内容为发明专利7项，实用新型31项。
（2）评估方法
*评估方法的选择说明
本次评估范围中的专利是为标的公司的弹体结构件、发动机壳体、雷达天线
部件等技术含量较高的发明专利组合，目前市场上无法取得同类技术的交易案例，不能采用市场法评估；考虑到技术本身的成本与收益的弱对应性，而且标的公司对这些知识产权账面记录不完整的情况，亦不宜采用成本法评估；根据对纳入评估范围的无形资产的价值分析及评估人员收集的资料，认为选用收益法进行评估较适宜。
收益法的技术思路是对专利等知识产权生产的产品在未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即无形资产在未来年期收益中的贡献率，用适当的折
317现率折现、加和即为评估值。
其基本计算公式如下：
评估值=评估基准日至未来年期技术分成额现值之和，即：
n F
P = ? t
t =1 (1 + i)
t
其中：P ——无形资产评估值
Ft——未来第 t 年技术分成额；
i ——折现率
t ——收益计算年度
n——预期收益年限
对于应用于被评估单位其他业务（规模较小的非主营业务）的科技含量相对
较低的实用新型专利，以专利申请取得成本确认评估值。
*专利资产收益期限的确定
评估人员在确定收益期限时考虑以下两个方面：法律保护期限以及专利、计
算机软件著作权在本行业发展中的更新换代周期。根据法定期限、更新换代周期孰短原则来确定。
随着知识产权技术的不断进步和发展，同时考虑行业中相关技术的更新换代时间，已取得的所有技术都是在为生产标的公司产品提供服务，其经济效益或寿命都受到售出的产品在市场中认可度的影响或产品周期的影响；综合确定知识产
权的的剩余收益期限按8年考虑，收益期限为评估基准日至2029年底。
*专利产品的收益预测由于本次申报的知识产权主要为成都润博科技有限公司生产的产品提供技术服务。随着国家、客户对靶弹及弹体结构件、发动机壳体等产品的技术要求和质量要求不断提高，未来该行业的发展前景广阔，相关知识产权愈发重要。
本次评估预测的2022年至2029年其相关产品销售额如下表：
318单位：万元
项目2022年2023年2024年2025年2026-2029年靶弹及弹体结构件、发
29435.2533077.0638901.8044005.5849948.23
动机壳体等
雷达天线部件2397.802953.473531.724023.134685.12
*折现率的确定
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。此次评估采用国际通用的社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A 无风险报酬率
无风险收益率 Rf，国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，故选取评估基准日国家已发行的中长期国债的到期收益率平均值2.78%。
B 风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、管理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在
0%-10%之间，具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论
该风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义。
（4）评估结果
专利资产评估值7368.83万元，评估增值7368.83万元。
（四）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
319（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据标的公司的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值+未合并长投价值
*经营性资产价值
经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n Fi Fn * (1 + g)P = ? +
i=1 (1 + r)
i (r ? g)* (1 + r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
E D
WACC = Ke * + Kd * (1 ? t) *
E + D E + D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
320E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke = rf + MRP *βL + rc
其中： rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc： 企业特定风险调整系数。
*溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，溢余资产单独评估。
*非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。标的公司的非经营性资产、非经营性负债包括不具有控制权的长期股权投资、其他应收款、递延所得税资产、其
他应付款等，本次评估采用资产基础法、收益法、成本法进行评估。
（2）付息债务价值付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。标的公司的付息债务为短期借款，以核实后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，故本次评估假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
321（2）预测期的确定
由于标的公司近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，本次评估将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。经过综合分析，预计标的公司于2026年达到稳定经营状态，故预测期截止到2026年底。
3、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
标的公司收入类别主要划分为弹体结构件、发动机壳体、雷达天线和其他四大类。评估人员取得了标的公司管理层提供的盈利预测数据，并与标的公司管理层进行了访谈，了解标的公司当前的主营产品、客户关系、行业地位等，明确其年度生产销售计划的制定与执行流程，核实其当前在手订单情况。
因标的公司的军品的名称、生产数量、单价、研发项目涉及涉密信息，根据《保密法》和《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发的通知》（科工财审[2008]702号），标的公司就部分可以对外提供的盈利预测相关涉密文件脱密后提供给有保密资格的评估人员，评估人员对可以获取的营业收入预测及其依据文件、资料进行了核实。
营业收入预测情况如下：
单位：万元主营业务收入2022年2023年2024年2025年2026年永续期
发动机壳体26907.0930154.0935148.1639541.4244345.5744345.57
弹体结构件2528.172922.983753.644464.165602.665602.66
雷达天线2397.802953.473531.724023.134685.124685.12
其他99.16122.08164.17207.55260.63260.63
合计31932.2136152.6242597.6948236.2654893.9854893.98
成都润博对外、对内销售收入拆分情况：
单位：万元
2022年2023年2024年2025年2026年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比金额
对外30706.3396.16%34682.4195.93%40618.3395.35%45762.1494.87%51995.32
对内1225.883.84%1470.214.07%1979.364.65%2474.125.13%2898.65
合计31932.21100%36152.62100%42597.69100%48236.26100%54893.98
（2）营业成本的预测
322营业成本与营业收入分类匹配。标的公司产品均为定制类产品，客户主要为
军工单位相对稳定，且价格审定严格波动较小，故各客户对应产品的毛利水平也趋于稳定。结合未来年度客户产品需求的变动预计情况、产品结构的变动预计情况、生产材料与人工成本的变动预计情况对营业成本进行预测。
营业成本预测情况如下：
单位：万元主营业务收入2022年2023年2024年2025年2026年永续期
发动机壳体17498.9119688.7923607.5826965.7630951.2630951.26
弹体结构件1479.421772.932306.072769.283459.683459.68
雷达天线1647.722067.422523.132909.513385.083385.08
其他47.7361.5384.16108.52135.89135.89
合计20673.7823590.6728520.9532753.0737931.9137931.91
主营业务成本主要根据成都润博各客户2021年实际毛利率，结合其未来五年主要产品的工艺流程优化程度，直接材料、直接人工以及其他相关费用增长等因素综合考虑后进行预测，具体成本数据及毛利率情况如下：
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
37931.9
营业成本（万元）20673.7823590.6728520.9532753.0737931.91
1
毛利率35.26%34.75%33.05%32.10%30.90%30.90%
成都润博主要客户相对稳定，以历史年度各客户实际毛利水平为基础，考虑军品增值税减免税政策取消后，客户可能会下调产品销售价格，同时原辅材料及用工成本逐年上涨等因素，依据谨慎性原则，预测未来年度毛利率呈逐步下降趋势。具体产品类别对应的毛利率情况如下：
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
发动机壳体34.97%34.71%32.83%31.80%30.20%30.20%
弹体结构件41.48%39.34%38.56%37.97%38.25%38.25%
雷达天线31.28%30.00%28.56%27.68%27.75%27.75%
其他51.87%49.60%48.73%47.71%47.86%47.86%主营业务合
35.26%34.75%33.05%32.10%30.90%30.90%
计
（3）税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费、车船税和印花税。城市维护建设税按应交增值税额的7%缴纳，教育费附加按应交增值税额的3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的2%缴纳，印花税按照历史与收入的比例确定。具体数据及占比如下表所示：
323单位：万元
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
城建税96.25114.31128.10140.90154.35154.35
教育费附加41.2548.9954.9060.3866.1566.15
地方教育费附加27.5032.6636.6040.2644.1044.10
印花税15.6417.7120.8723.6326.8926.89
税金及附加180.64213.68240.47265.17291.50291.50
占营业收入比例0.57%0.59%0.56%0.55%0.53%0.53%
（4）销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、广告宣传费、折旧摊销费等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
差旅费、办公费、业务招待费等费用与产品收入紧密相关，参考历史年度占营业收入比例考虑未来适度增长进行预测。
根据上述思路与方法，预测未来年度的各板块销售费用见下表：
单位：万元销售费用2022年2023年2024年2025年2026年永续期
工资、奖金等134.67136.40143.22150.38157.90157.90
差旅费36.2444.4450.6259.2963.2263.22
车辆使用费44.4954.5562.1464.0065.9265.92
邮寄通讯费2.022.472.823.303.523.52
广告宣传费3.163.874.415.175.515.51
业务招待费375.22381.48392.92432.21484.08484.08
办公及其他费用14.0117.1819.5720.1520.7620.76
合计609.81640.40675.70734.52800.91800.91
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、中介服务费、租赁费、差旅费、办公费、折旧
摊销、车辆使用费等。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
差旅费、办公费、车辆使用费等费用结合历史年度占管理费用比例进行预测；
租赁费根据厂房设备租赁合同约定的计算方式预测；其他费用考虑历史发生额并结合未来年度适当增长确定。
根据上述思路与方法，预测的未来年度的各板块管理费用见下表：
324单位：万元
管理费用2022年2023年2024年2025年2026年永续期
工资、奖金等1015.881049.291075.121107.381140.601140.60
租赁物业费64.0065.9267.9069.9372.0372.03
差旅费69.4371.5173.6575.8678.1478.14
折旧摊销费47.8647.8047.6547.2240.8040.80
车辆使用费18.6719.2319.8120.4021.0121.01
邮寄通讯费5.996.176.366.556.746.74
物料消耗费用7.377.597.828.058.298.29
中介机构服务费126.05128.57132.43136.40140.50140.50
会议费0.900.910.920.930.930.93
运输费0.170.180.180.180.180.18
办公及其他费用196.18199.06202.03208.09214.34214.34
合计1552.491596.231633.861681.001723.571723.57
（6）研发费用的预测
研发费用主要包括人工费用、直接投入、折旧费用、设计费等。
人工费用按照研发人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策进行测算。
直接投入和设计费考虑未来产品需求进行预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年度的各板块研发费用见下表：
单位：万元研发费用2022年2023年2024年2025年2026年永续期
工资、奖金等498.11667.90714.86766.94819.88819.88
折旧费56.4456.1655.4054.6453.2153.21
物料消耗费用331.43437.05469.67509.89535.09535.09
设计费及其他348.27410.32438.97470.95505.46505.46
合计1234.251571.431678.901802.421913.641913.64
（7）财务费用的预测
标的公司财务费用结合未来有息负债水平进行预测，具体如下：
单位：万元财务费用2022年2023年2024年2025年2026年永续期
利息支出1057.25934.25811.25749.75688.25688.25
（8）营业外收支的预测
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业
务收入或支出，未来预测不作考虑。
（9）所得税的预测
325成都润博于2019年11月获得高新技术企业资格，有效期为三年，评估基准
日享受15%的优惠企业所得税率。本次评估假设成都润博可持续申请并获得高新技术企业资格，未来年度均按15%税率计算企业所得税，同时考虑研发加计扣除、业务招待费调增等纳税调整进行所得税费用预测。具体数据如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
利润总额6623.997605.959036.5710250.3311544.2011544.20
业务招待费调整215.56200.72179.93191.03209.61209.61
研发费用加计调整431.99550.00587.61630.85669.77669.77
所得税计算基数6407.567256.668628.899810.5211084.0311084.03
所得税率15%15%15%15%15%15%
所得税费用961.131088.501294.331471.581662.6015%
（10）折旧与摊销的预测
根据各资产的原值、会计折旧（摊销）年限、残值率计算进行折旧摊销预测。
根据以上思路预测的未来年度折旧摊销详见下表：
单位：万元固定资产折旧2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业成本1061.101055.801041.471027.191000.321000.32
管理费用11.2911.2311.0810.9310.6410.64
研发费用56.4456.1655.4054.6453.2153.21
折旧小计1128.831123.191107.941092.751064.171064.17无形资产摊销2022年2023年2024年2025年2026年永续期
管理费用1.191.191.191.130.16-
无形资产摊销小计1.191.191.191.130.16-长期待摊费用2022年2023年2024年2025年2026年永续期
管理费用35.3935.3935.3935.1630.0028.14
长期待摊费用小计35.3935.3935.3935.1630.0028.14固定资产折旧及无形资产
1165.401159.761144.521129.041094.331092.31
摊销、长期待摊费用合计
折旧及摊销合计1165.401159.761144.521129.041094.331092.31
（11）资本性支出的预测
成都润博于2021年刚完成厂房的搬迁与新增设备投入，生产性设备目前资产状况可以满足未来年度生产需求，预测期资本性支出主要为存量资产的正常更新支出（重置支出）。具体数据如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
电子设备50.0050.00100.00100.00100.001092.31
（12）营运资金增加额的预测
326未来年度的营运资金，通过测算成都润博历史年度的流动资产和流动负债科
目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。其中，考虑到中国航空工业集团下属 K 院作为被评估单位核心客户，其未来年度收入占比较高，回款时间对整体应收账款周转期限影响较大，故对该部分单独计算应收账款金额。评估人员对相关合同付款约定、实际回款凭证记录等进行了查阅核实，并就该账期问题与成都润博管理层及客户进行了访谈了解，预计未来年度回款期在90-120天。应收账款其他客户部分及其他科目的周转次数参照前述平均周转次数确定。
成都润博预测期主要营运资金科目周转情况如下所示：
项目周转次数/年
应收账款1.62
应收票据15.90
预付账款21.41
存货3.76
应付账款2.07
合同负债203.44经测算，成都润博营运资金的预测情况如下：
单位：万元
2022年2023年2024年2025年2026年
项目
12月31日12月31日12月31日12月31日12月31日
最低货币保有量2092.002372.952809.243194.043659.84
应收票据2008.702274.182679.613034.303453.10
应收账款（净额）15607.8717604.4221396.6624228.0927326.71
预付款项965.571101.801332.071529.731771.61存货（净额）5493.446268.527578.598703.1610079.28
营运资产合计26167.5729621.8735796.1840689.3246290.55
应付账款（净额）9963.9811369.8113746.0115785.7418281.74
合同负债（净额）156.96177.71209.39237.11269.83
应付职工薪酬909.881030.141213.791374.451564.16
应交税费1005.591138.491341.451519.021728.68一年内到期的非流动负
1061.211061.211061.211061.211061.21
债
其他流动负债2008.702274.182679.613034.303453.10
营运负债合计15106.3217051.5420251.4723011.8326358.73
营运资金11061.2512570.3315544.7217677.4819931.81
营运资金的变动1439.091509.082974.382132.772254.33
（13）现金流的预测
经上述预测过程，成都润博的自由现金净流量的测算情况如下：
327单位：万元
项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
净利润5662.856517.457742.248778.759881.599881.59利息支出*（1-所得
898.66794.11689.56637.29585.01585.01
税率）
息前税后营业利润6561.527311.568431.809416.0410466.6010466.60
加：折旧及摊销1165.401159.761144.521129.041094.331092.31
减：资本性支出50501001001001092.31
追加营运资金1439.091509.082974.382132.772254.33-
自由现金流6237.836912.246501.938312.319206.6010466.60
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，十年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.78%，《资产评估报告》以2.78%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
βL = [1 + (1 ? t)* D / E]* βU `
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：标的公司的所得税税率；
D/E：标的公司的目标资本结构。
根据标的公司的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询 6 家沪深 A 股可比上市公司 2021 年 12 月 31 日的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU值，并取其平均值 0.9035 作为标的公司的 βU值。具体数据如下：
证券代码 证券简称 资本结构 BETA（U）
002465.SZ 海格通信 0.0110 0.7974
688685.SH 迈信林 0.0176 0.6630
300696.SZ 爱乐达 0.0014 1.4161
603131.SH 上海沪工 0.0547 1.0287
002651.SZ 利君股份 0.0003 0.8996
300159.SZ 新研股份 0.2373 0.6160
平均值0.05370.9035
328标的公司评估基准日存在付息债务，资本结构参考上述可比上市公司的平均资本结构确定。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权益系统风险系数。
Ke = Rf +β* MRP + Rc
=0.9447
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.07%，无风险报酬率取评估基准日（2021年12月31日）10年期国债的到期收益率2.78%，即市场风险溢价为7.17%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合标的公司业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定标的公司的企业特定风险调整系数为3%。
（5）预测期折现率的确定
*计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本。
Ke = Rf +β* MRP + Rc
=12.55%
*计算加权平均资本成本
评估基准日标的公司付息债务加权成本为4.92%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本。
329E ( ) DWACC = Ke * + Kd * 1 ? t *
D + E D + E
=12.13%
（6）预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与2026年的折现率进行计算。
5、预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为2022年至2026年，对明确预测期2026年以后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据标的公司未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基本稳定，增长率 g 为 0%。
6、测算过程和结果
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
息前税后营业利润6561.527311.568431.809416.0410466.6010466.60
加：折旧及摊销1165.401159.761144.521129.041094.331092.31
减：资本性支出50501001001001092.31
追加营运资金1439.091509.082974.382132.772254.33-
自由现金流6237.836912.246501.938312.319206.6010466.60
折现率12.13%12.13%12.13%12.13%12.13%12.13%
折现期（年）0.51.52.53.54.5-
折现系数0.940.840.750.670.604.93
现值5891.005821.494883.605567.595500.0251548.03
营业价值79211.73
7、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和非经营性负债的评估
本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元核算科目业务内容账面价值评估价值非经营性资产
其他应收款往来、押金2116.532116.53
递延所得税资产计提减值准备引起55.4455.44
其他非流动资产预付设备款23.2323.23
小计2195.202195.20非经营性负债
330核算科目业务内容账面价值评估价值
其他应付款往来、押金、利息1967.411967.41
小计1967.411967.41
非经营性资产-非经营性负债227.79227.79
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
评估基准日，标的公司无溢余资产。
（3）未纳入合并报表的长期股权投资价值
单位：万元
序号企业名称持股比例（%）长投评估值
1北京威标至远科技发展有限公司100%65031.87
2四川润博至远科技有限公司100%1204.34
3泸州润博航空航天装备制造有限公司100%786.98
4成都泰特润博检测技术有限公司51%1017.18
合计68040.38
8、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
标的公司企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
价值+溢余资产价值+未合并长投评估值
=79211.73+227.79+0.00+68040.38
=147479.90万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，标的公司付息债务主要为银行和个人借款，经核实后的账面价值为12389.29万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据上述测算，标的公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=147479.90-12389.29
=135090.62万元
331（五）重要子公司北威科技评估基本情况北威科技为标的公司重要子公司（构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司），本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法评估结果作为评估结论。
1、资产基础法评估技术说明
北威科技评估基准日资产总额账面价值为22178.91万元，评估价值为
30740.15万元，增值额为8561.24万元，增值率为38.60%；负债总额账面价值
为21912.66万元，评估价值为21912.66万元，无评估增减值；股东权益账面价值为266.25万元，评估价值为8827.49万元，增值额为8561.2万元，增值率为
3215.49%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位:万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产19183.9224439.375255.4527.40
二、非流动资产2994.996300.783305.79110.38
其中：长期股权投资----
投资性房地产----
固定资产1861.981885.9723.991.29
在建工程580.15589.809.651.66
油气资产----
无形资产-3272.153272.15
其他非流动资产552.86552.86--
资产总计22178.9130740.158561.2438.60
三、流动负债21514.5021514.50
四、非流动负债398.16398.16
负债总计21912.6621912.66
净资产266.258827.498561.243215.49本次采用资产基础法评估后增值主要为流动资产中存货和无形资产评估增值所致。标的公司主要资产评估情况如下：
（1）存货评估增值
评估基准日存货账面余额10771.17万元，核算内容为在途物资、原材料、在库周转材料、产成品和在产品。评估基准日存货计提跌价准备0.00元，存货评估结果及增减值情况如下表：
332单位:万元
存货类别账面价值评估价值增减值增值率%
在途物资231.72231.72--
原材料327.24327.24--
在库周转材料3.513.51--
产成品6237.2011492.645255.4584.26
在产品3971.513971.51--
存货合计10771.1716026.625255.4548.79
如上表所示，本次采用资产基础法评估后增值主要为产成品评估增值所致。
产成品评估技术说明如下：
存货中产成品在评估基准日账面值为6237.20万元，核算内容为不同系列的靶弹等。评估基准日产成品计提跌价准备0.00元，账面净值6237.20万元。
评估人员向标的公司调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。标的公司存货管理人员对产成品进行了盘点，评估人员向标的公司进行核实，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日一致。
标的公司产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本和其他成本。
评估基准日，标的公司产成品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：
正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1-销售税金及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率）。产成品销售价格取自北威科技于评估基准日近期的平均售价，销售税金及附加率、销售费用率、所得税率、净利润率取经中汇会计师审定的报告期内均值，正常产成品适当的利润扣减率取
0.5，畅销产品取0，滞销品取1，产成品销售价格取标的公司评估基准日近期的平均售价。
综上所述，产成品评估值为11492.64万元增值额为5255.45万元，增值率
84.26%。增值原因为产成品评估值中含有一定利润。
截至评估基准日（2021年12月31日），北威科技产成品存货构成情况如下表所示：
序号名称销售状态金额（万元）
1 IX-1A 畅销 275.81
333序号名称销售状态金额（万元）
2 IX-1G 畅销 365.41
3 IX-1H 畅销 841.30
4 IX-1G（Y） 畅销 92.64
5 III-XL 畅销 2486.80
6 IIIX-1 畅销 1454.04
7 III-1 畅销 340.95
8 II-XL 畅销 380.23
合计/6237.20
截至 2022 年 3 月 31 日，北威科技产成品中靶弹 IX-1H 型号已实现销售，销售单价超过截至评估基准日评估对此型号靶弹评估预计销售金额。由于单价和数量属于豁免披露事项，未予披露。
北威科技产成品存货评估值的合理性：
*由于下游客户需求的特殊性，北威科技需要提前进行备货北威科技下游客户主要为军方，由于受到军费预算、演习计划排列等因素影响，北威科技与军方签订供货合同时，约定的交货周期往往短于靶弹正常生产周期。因此，北威科技需要提前进行备货，以与军方需求交货时间进行匹配，由此导致北威科技库存中产成本金额较高。
*存货评估增值具有合理性
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。而在评估时，则根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定。
在存货产品未发生减值风险及正常销售的情况下，存货评估增值具有合理性。
（2）无形资产评估增值
*评估范围
企业申报的纳入评估范围的专利资产为账面未记录专利12项、计算机软件著作权1项。
本次纳入评估范围的北威科技12项专利的名称、专利类型、取得方式具体
如下表所示：
序号专利名称和内容专利类型取得方式
1一种巡航式靶弹发明专利自研
2一种飞行器折叠翼装置发明专利自研
3一种龙伯球安装装置发明专利自研
334序号专利名称和内容专利类型取得方式
4一种飞行器折叠翼装置实用新型专利自研
5一种导弹级间分离用切割装置实用新型专利自研
6一种龙伯球安装装置实用新型专利自研
7一种可旋转尾翼装置实用新型专利自研
8一种舵机防热结构实用新型专利自研
9一种空地式靶弹实用新型专利自研
10一种舵机防热结构发明专利（申请受理）自研
11一种可旋转尾翼装置发明专利（申请受理）自研
12一种空地式靶弹发明专利（申请受理）自研
评估范围包含了北威科技3项正处于申请受理中的发明专利，该3项专利北威科技已经使用在了靶弹生产过程中，具体运用在 I 型系列靶弹、III 型系列靶弹等型号产品上，收益法未来预测包含了该3项专利产生的超额收益，评估机构将
3项正在申请中的发明专利纳入评估范围可使北威科技基准日的资产范围与未来
收益的口径得到统一，更符合北威科技实际经营情况。
*评估方法
根据无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，北威科技所拥有的专利、软件著作权基本都已投入使用，所以采用收益法进行打包评估。
收益法的技术思路是先对拟使用技术的产品未来年期的销售收入进行预测，然后用销售收入乘以待估无形资产的分成率，作为技术类资产的贡献，采用恰当的折现率折现以获得技术类资产的评估价值。
收益模型的介绍：
本次评估主要采用销售收入分成模型进行评估操作，其基本计算公式如下：
n K * F
P = ? i
(1 + r)tt =1
P：委估无形资产的评估值
K：销售收入分成率
Fi：第 i 年销售收入
t：计算的年次
r：折现率
335n：收益期
*评估结果
假定每期的现金流于期中均匀流入，专利评估结果如下：
单位：万元项目名称2022年2023年2024年2025年销售收入21095.4426746.5031152.0035387.12
分成率4.81%3.61%2.71%2.03%
无形资产分成额1014.69964.88842.86718.08
折现率18.00%18.00%18.00%18.00%
折现期0.501.502.503.50
折现系数0.92060.78010.66110.5603
折现值934.12752.70557.21402.34项目名称2026年2027年2028年2029年销售收入37689.4337689.4337689.4337689.43
分成率1.52%1.14%0.86%0.64%
无形资产分成额573.60430.20322.65241.99
折现率18.00%18.00%18.00%18.00%
折现期4.505.506.507.50
折现系数0.47480.40240.34100.2890
折现值272.35173.11110.0269.93
评估值3272.00
无形资产-专利的评估值为3272.00万元，评估增值3272.00万元。评估增值主要原因为对账外专利评估所致。
2、收益法评估技术说明
（1）收益法具体方法和模型的选择
*收益法模型本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资
股东全部权益价值=企业价值-有息负债
336有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P = ? F (1 + r)?ii + Fn +1 /(1 + r)
?n
i
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
Fi：企业未来第 i 预期自由现金流量
Fn+1：永续期预期自由现金流量
r：折现率
i：收益期计算年
n：预测期其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。该模型是先预测得到待评估单位的企业整体价值，然后用企业整体价值减去付息债务价值得到股东全部权益价值。
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
付息债务是指评估基准日标的公司账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
*预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
337差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计标的公司于
2026年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2026年底。
*收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
*净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）+营业外
收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
*终值的确定
收益期为永续，终值公式如下：
终值=永续期年预期自由现金流量/折现率永续期年预期自由现金流量按预测末年自由现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
*折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC。
公式：
WACC = K e * ?E /(E + D)? + K d *(1 ? T )* ?D /(E + D)?
338式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估单位的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式如下：
K e = rf + MRP * β + rc式中，rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
re：企业特定风险调整系数。
*溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
*非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
*付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
（2）营业收入的预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2020年度、2021年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未
339来的财务数据进行预测。
*营业收入预测
北威科技主要产品有巡航式、空地式、弹道式三个系列靶弹，靶弹已有平原/高原型高亚音速巡航式靶弹、增程型平原/高原高亚音速巡航式靶弹、超音速空地式靶弹；在研靶弹为超音速巡航式靶弹；预研靶弹为弹道式靶弹。
销售收入预测根据北威科技历史业务发展情况，北威科技2021年收入为
11231.03万元。目前新型靶弹已研制成功并投入使用，未来预测新型靶弹销售
稳定增长，收入按照一定的增长比例进行合理预测，具体情况如下：
单位：万元未来预测数产品名称
2022年2023年2024年2025年2026年
III-XL 8652.50 8652.50 10030.00 11166.12 11724.43
III-1 7762.94 11659.00 14102.00 15989.00 17733.00
III-2 - 4095.00 5460.00 8232.00 8232.00
IX-1 4680.00 2340.00 1560.00 - -
合计21095.4426746.5031152.0035387.1237689.43
*主营业务成本的预测
北威科技主营业务成本主要由原材料、辅料、劳动成本构成，不同型号根据技术工艺条件会有相对应的区别，未来销售产品以 III 型靶弹为主，每年的产品成本没有太大变化，根据市场需求销售数量逐年进行预测。各业务板块预测期成本主要参考各板块历史年度毛利情况，并考虑一定的增长比例进行合理预测，具体情况如下：
单位：万元未来预测数产品名称
2022年2023年2024年2025年2026年
III-XL 4079.15 4131.13 4733.42 5265.75 5629.46
III-1 4288.76 6383.68 7763.94 8655.74 9779.20
III-2 - 2192.50 2633.03 4378.63 4471.23
IX-1 2450.71 1165.75 755.68 - -
合计10818.6213873.0715886.0718300.1219879.89
北威科技2020年、2021年产品毛利率分别为32.03%、41.21%，预测期毛利率如下表所示：
项目2022年2023年2024年2025年2026年毛利率48.72%48.13%49.00%48.29%47.25%
由上表可知，预测期毛利率相比报告期内有一定幅度的提升，主要原因包括：
340A、北威科技收入规模扩张，规模效应提升导致毛利率提高
北威科技目前正处于规模扩张期，收入增长幅度较大。与之相对应的是，北威科技所需资产、人员并不需要同比例扩充，由此导致整体毛利率提升。
B、北威科技产品升级，新产品价格提升导致毛利率提高北威科技靶弹产品目前正由前期 I 型产品过渡到新研发定型的 III 型产品，相对于前期 I 型产品，III 型产品的性能和技术指标都有很大的改进，售价有所提升，导致毛利率提高。
综合而言，预测期内毛利率变动与历史年度并不存在较大差异。
*税金及附加的预测
北威科技主营业务税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育
发展费、车船税和印花税。城市维护建设税按应交增值税额的7%缴纳，教育费附加按应交增值税额的3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的2%缴纳，印花税按照历史与收入的比例确定。税金及附加具体预测情况如下：
单位：万元未来预测数税种
2022年2023年2024年2025年2026年
城建税76.8678.98100.32109.61121.85
教育费附加32.9433.8542.9946.9752.22
地方教育费附加21.9622.5728.6631.3234.82
印花税17.0121.5625.1128.5330.38
税金及附加合计148.77156.96197.08216.42239.27
*销售费用的预测
北威科技销售费用主要核算内容为人工成本、差旅费、车辆使用费、邮寄通
讯费、物料消耗费用、中介机构服务费、广告宣传费、业务招待费、交通费、办
公及其他费用等。人工成本主要根据北威科技确定的销售人员人数变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定；差旅费、车辆使用费、邮寄通讯费、物料消耗
费用、中介机构服务费、广告宣传费、业务招待费、交通费、办公及其他费用等根据历史年度费用情况预测。
销售费用具体预测情况如下：
单位：万元项目未来预测数
3412022年2023年2024年2025年2026年
工资、奖金等495.53621.99717.20806.56850.44
差旅费23.0328.9133.3337.4839.52
车辆使用费1.171.461.691.902.00
邮寄通讯费1.852.322.673.013.17
物料消耗费用2.713.413.934.424.66
中介机构服务费2.473.103.574.024.24
广告宣传费3.604.525.215.866.18
业务招待费117.32147.25169.79190.95201.34
交通费0.600.760.870.981.03
办公及其他费用18.2322.8926.3929.6831.29
产品质量保证费用200.51251.68290.21326.36344.12
合计867.021088.291254.871411.211488.00
*管理费用的预测
管理费用主要核算人工成本、租赁物业费、差旅费、折旧摊销费、车辆使用
费、中介机构服务费、会议费、业务招待费、办公及其他费用等。
人工成本主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水
平、效益工资增长情况等综合计算确定。
租赁物业费、差旅费等其他费用根据历史年度费用结合企业未来年度业务发
展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测。
折旧费按北威科技评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定，具体情况如下：
单位：万元未来预测数项目
2022年2023年2024年2025年2026年
工资、奖金等879.061103.401297.991444.961523.59
租赁物业费184.36231.41272.22303.04319.53
差旅费31.8940.0347.0952.4355.28
折旧摊销费42.7953.7163.1870.3374.16
车辆使用费111.88140.44165.21183.91193.92
中介机构服务费23.8129.8935.1639.1441.27
会议费50.1562.9574.0582.4486.92
业务招待费213.51267.99315.26350.95370.05
办公及其他费用257.67323.42380.46423.54446.59
合计1795.122253.242650.622950.753111.30
*研发费用的预测
北威科技研发成本主要核算人工成本、差旅费、折旧摊销费、物料消耗费用、
办公及其他费用等。人工成本主要根据北威科技确定的管理人员人数变化、现有
342工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定；差旅费、物料消耗费用、办公及
其他费用等，根据历史年度费用结合企业未来年度业务发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测；折旧费按北威科技评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
北威科技历史年度、预测期研发成本情况如下表所示：
单位：万元未来预测数项目
2022年2023年2024年2025年2026年
工资、奖金等500.13630.82742.76819.25855.58
差旅费172.06217.02255.53281.85294.34
折旧摊销费79.2399.93117.66129.78135.53
物料消耗费用1.852.332.743.023.16
办公及其他费用234.03295.19347.57383.37400.36
合计987.291245.281466.271617.271688.98
*财务费用的预测财务费用是指北威科技利息支出和应当作为期间费用的其他费用等。北威科技利息支出根据历史年度财务成本测算，具体情况如下：
单位：万元未来预测数项目
2022年2023年2024年2025年2026年
利息支出130.00130.00130.00130.00130.00
合计130.00130.00130.00130.00130.00
*营业外收支的预测
北威科技历史年度营业外收入主要为政府补助、罚没收入，支出为对外捐赠支出、非流动资产毁损报废损失、滞纳金等，具有一定偶然性，因此预测时不予考虑。
*所得税的预测根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号），北威科技当前享受15%的企业所得税优惠税率。结合高新技术企业认定相关标准和标的公司未来业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等，认为其可以持续申请并获得高新技术企业资格。
343在利润总额的基础上，结合研发费用加计扣除比例100%为免税收入，并考
虑将可抵扣研发费用按照占营业收入一定比例进行计算预测，得到应税所得金额；在考虑上述调整后，通过应纳税所得额乘以15%企业所得税税率计算所得税费用，具体情况如下表：
单位：万元年度2022年2023年2024年2025年2026年利润总额6348.617999.679567.0910761.3411151.98
研发费用987.291245.281466.271617.271688.98
应税所得5466.806888.128256.589321.019651.45
所得税率15%15%15%15%15%
所得税820.021033.221238.491398.151447.72
*折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、使用权资产，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后（即永续期）的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额，折旧与摊销的预测具体情况如下：
单位：万元折旧测算情况2022年2023年2024年2025年2026年房屋及建筑物21.3621.3621.3621.3621.36现有固定资产折
机器设备197.73197.73197.73197.73197.73旧
运输工具43.1743.170.81--
新增固定资产折旧9.5028.5047.5066.5085.50
折旧合计271.76290.76267.40285.58304.58摊销测算情况2022年2023年2024年2025年2026年无形资产摊销-286.22286.22286.22-
摊销合计-286.22286.22286.22-
*资本性支出的预测
北威科技的资本性支出主要为存量资产，未来年度资本性支出由存量设备类资产的正常更新支出（重置支出），以及新增无形资产的投资构成，具体预测情况如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年一、更新固定资产投资200.00200.00200.00200.00200.00
设备200.00200.00200.00200.00200.00
二、新增无形资产投资251.00----
软件251.00----
合计451.00200.00200.00200.00200.00
344*营运资金增加额的预测
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示，本次未来年度营运资金增加额的预测是以北威科技2021年度营运资金情况为基础，经调整后计算周转率确定的。
北威科技预测期主要营运资金科目周转情况如下所示：
项目周转次数/年
应收帐款2.54
预付账款9.86
存货0.58
应付账款0.88
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
单位：万元未来预测数序号项目
2022年2023年2024年2025年2026年
1流动资产31904.9640647.5646800.2353642.3057971.59
1.1应收票据-----
1.2应收帐款8303.7810528.2012262.3313929.4014835.65
1.3预付账款1097.521407.391611.611856.512016.77
1.4其他应收款183.48183.48183.48183.48183.48
1.5存货18528.9123760.2327207.8731342.3934048.05
1.6营业性现金3791.274768.275534.956330.536887.64
2流动负债24368.6131062.0935859.2741018.4544128.86
2.1应付票据11612.4914723.2517148.3619479.6920747.05
2.2应付账款12344.9315830.3118127.3120881.9422684.59
2.3预收货款-----
2.4合同负债23.9230.6735.1340.4643.96
2.5应付职工薪酬297.40297.40297.40297.40297.40
2.6应缴税金40.7551.6760.1868.3672.81
2.7其他应付款49.1149.1149.1149.1149.11
3营运资金7536.359585.4810940.9612623.8513842.73
4营运资金增加额5169.802049.121355.481682.891218.88
?现金流的预测
综上所述，北威科技自由现金流量的测算过程如下：
单位：万元科目2022年2023年2024年2025年2026年永续
息前税后营业利润5639.097076.958439.109473.699814.769814.76
加：折旧及摊销271.76576.97553.61571.80304.58304.58
减：资本支出451.00200.00200.00200.00200.00304.58
营运资本变动5169.802049.121355.481682.891218.88/
自由现金流量290.055404.807437.238162.608700.479814.76
345（3）折现率确定
*无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，银行间固定利率国债在评估基准日的到期年收益率为2.7754%，《资产评估报告》以2.7754%作为无风险收益率。
*权益系统风险系数的确定
北威科技的权益系统风险系数计算公式如下：
βL = [1 + (1 ? t)* D / E]* βU `
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：标的公司的所得税税率；
D E：标的公司的目标资本结构。
根据北威科技的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 12 家沪深A 股可比上市公司基准日的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，并取其平均值 0.9125 作为北威科技的βU 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu D/E
1 003009.SZ 中天火箭 0.8253 0.0024
2 002389.SZ 航天彩虹 1.5861 0.0082
3 002111.SZ 威海广泰 0.5436 0.1146
4 002829.SZ 星网宇达 1.0530 0.0306
5 600879.SH 航天电子 0.6136 0.2322
6 002361.SZ 神剑股份 0.3987 0.2568
7 300581.SZ 晨曦航空 0.8713 0.0001
8 300900.SZ 广联航空 0.4934 0.0067
9 000768.SZ 中航西飞 1.1662 0.0904
10 688070.SH 纵横股份 1.0738 0.0029
11 600372.SH 中航电子 1.0425 0.0944
12 600038.SH 中直股份 1.2819 0.0144
均值0.91250.0711
取可比上市公司资本结构的平均值0.0711作为北威科技的目标资本结构。
346北威科技评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出北威科技的权益系统风险系数。
βL = [1 + (1 ? t)* D / E]* βU
=0.9676
*市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的
基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
根据上述测算思路和公式，确定 2021 年度市场风险溢价（MRP）为 7.17%。
*企业特定风险调整系数的确定企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的
优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定北威科技特有的风险调整系数为3.00%。
*预测期折现率的确定
A 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出北威科技的权益资本成本。
347K e = rf + MRP * β + rc
=12.71%
B 计算加权平均资本成本
主要结合企业未来年度的贷款情况，评估基准日北威科技实际付息债务贷款利率4.65%为基础确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出北威科技的加权平均资本成本。
WACC = K e * ?E /(E + D)? + K d *(1 ? T )* ?D /(E + D)?
=12.11%
*预测期后折现率的确定
则预测期后折现率为同预测期一致，为12.11%。
（4）预测期后的价值确定
对于收益期按永续确定的，终值采用收益资本化模型，公式为：
其中：g 为预测期后的增长率，因企业在永续期内保持稳定，因此 g=0，公式简化为：
Rn 按预测末年现金流确定。
主要调整包括：
资本性支出和折旧：永续期视同企业在生产经营方面不做规模扩大化经营，因此其资本性支出主要是用来支付企业原有资产更新部分，因此对稳定年度内的折旧和摊销同资本性支出做平衡性处理，因此不做营运资金的追加，维持企业稳定经营。
永续期企业自由现金流量计算方式为：永续期息前税后营业利润+永续期折
旧及摊销-资本支出，最终企业自由现金流量 Rn 为 9814.76 万元，经折现后企业终值为48454.73万元。
（5）测算过程和结果
348北威科技的企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余
资产+长期股权投资价值
*经营性资产价值
经营性资产是指与北威科技生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。经计算北威科技经在评估基准日营性资产价值为69543.15万元。
*非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债是指与北威科技生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
北威科技的非经营性资产包括与企业经营无关的其他应付款、其他流动资
产、递延所得税资产等。经测算北威科技在评估基准日的非经营性资产账面价值为895.55万元，评估值为895.55万元。
北威科技的非经营性负债包括与企业经营无关的预计负债等。经测算北威科技在评估基准日的非经营性负债账面价值为2906.82万元，评估值为2906.82万元。
*溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经测算北威科技在基准日的溢余资产评估值为0.00万元。
*测算结果因此，北威科技的整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产+长期股权投资价值=69543.15-2011.27+0.00+0.00=67531.87（万元）。
在评估基准日，北威科技的付息债务主要包括短期借款、其他应付款中的往来款、借款等，前述科目的账面价值合计为2500.00万元，评估值为2500.00万元。
综上所述，北威科技的股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=
34967531.87-2500.00=65031.87（万元）
3、评估结论
（1）收益法评估结果
北威科技评估基准日资产总额账面价值为22178.91万元，负债总额账面价值为21912.66万元，股东权益账面价值为266.25万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为65031.87万元，增值额为64765.62万元，增值率为24325.12%。
（2）资产基础法评估结果
北威科技评估基准日资产总额账面价值为22178.91万元，评估价值为
30740.15万元，增值额为8561.24万元，增值率为38.60%；负债总额账面价值
为21912.66万元，评估价值为21912.66万元，评估无增减值；股东权益账面价值为266.25万元，评估价值为8827.49万元，增值额为8561.24万元，增值率为3215.49%。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为65031.87万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为8827.49万元，两者相差56204.38万元，差异率为86.43%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法结果仅能反映北威科技评估基准日时点的静态价值，对于北威科技未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很好的体现企业整体价值。
收益法相较于资产基础法，能更充分全面地体现其他未在财务报表上显示的市场地位、核心技术、研发团队、管理团队、与客户的良好合作关系、各种资质
等因素对企业价值的贡献。北威科技主要以设计研发并销售靶弹产品获取利润，行业优势地位明显，且拥有多项专利等核心技术，产品竞争力强，未来整体发展趋好。
350根据上述分析，结合北威科技所处行业和经营特点，评估结论采用收益法评估结果，即北威科技的股东全部权益价值评估结果为65031.87万元。
4、最近三年资产评估情况
2020年3月31日，孙国权、珠海千红、陈大缙、袁露根、谢霞、廖云飞、金良、陈宇、雍芝君、孙成林、林萍、镇江康成、江城玖富、陕西粮农、马腾、
韦日鹏（北威科技原股东）及北威科技与成都润博及其所有股东签订《增资协议》，上述北威科技原股东以持有的北威科技100%股份作价42000万元向成都润博增资，其中2458.77万元计入注册资本，其余39541.23万元记入资本公积。
2020年8月24日，银信资产评估公司出具银信评字（2020）沪第0671号
资产评估报告，以2020年3月31日为基准日，采用收益法评估的北威科技的股东全部权益价值为42006.00万元。本次评估中标的公司北威科技的股东全部权益价值为65031.87万元，较前次交易的差异率为54.82%，主要系：
（1）北威科技经营业绩及未来业绩预期发生较大变化
前次交易评估基准日为2020年3月31日，本次交易评估基准日为2021年
12月31日，由于交易时点不同，北威科技的经营业绩及未来业绩预期发生了较大变化，北威科技估值提升。
（2）两次交易的背景和作价依据不同
前次交易背景系以充分发挥协同效应，促进成都润博业务扩张，因此成都润博与北威科技股东进行换股收购；本次交易为上市公司通过外延式并购进入军工
业务领域，优化产业布局，借助于标的公司持续、稳定的盈利能力，提升上市公司的盈利能力和综合竞争力。
综上所述，本次交易与前次交易的交易背景及作价依据不同，且北威科技经营业绩及对未来业绩的预期均产生了较大的变化，因此，本次交易较前次交易北威科技定价存在一定差异具有合理性。
5、北威科技评估值增值率较高的原因及合理性
（1）北威科技在行业内的技术水平
北威科技已成功构建了气动、结构、动力、仿真、验证等平台，具备独立完
351成靶弹总体设计、试验和评估的能力。
在技术研发方面，北威科技专注于靶弹的研发设计，拥有飞行器总体设计、导航控制、综合仿真等15项核心技术。北威科技采用先进算法和控制技术，可实现多种高难度机动弹道飞行以及地形匹配超低空飞行，以及 S 形机动、转弯掉头、跃起俯冲等动作任务，能够逼真模拟各种导弹的目标特性和飞行特性，在国内同行业中技术优势明显。
（2）北威科技的竞争优势
北威科技自2007年成立以来，一直专注于靶弹研发、设计生产和销售。北威科技的靶弹产品性能突出，具有技术成熟、模拟逼真、可匹配多场景应用的产品优势，与国内同类产品相比，处于领先水平，与国外同类产品在战技术性能上整体相当，在国内靶标领域已经占据重要位置；另外，北威科技凭借积极的响应速度、优秀的服务能力，多次保质、保量完成军方相关任务，已成为下游客户深受信赖的合作伙伴，在行业内建立起了一定的知名度。
（3）北威科技的客户资源
北威科技所销售的靶弹产品，直接面向军方或军工科研院所，可应用于各军种地面防空部队、基地、院校的训练、演习和教学，以及各军工院所防空武器装备的试验鉴定。北威科技作为较早进入靶弹行业的高新技术企业，长期耕耘于靶弹细分市场，其产品质量、服务能力、响应速度等均能够实现客户需求，并持续根据客户需求进行产品研发迭代，与下游客户已经形成了紧密的合作关系。
（4）近期同行业可比收购案例、同行业可比上市公司估值指标
国内靶标市场生产靶机的企业较多，而从事靶弹研发生产的企业较少，而靶机在某些应用场景与靶弹有所重合，形成竞争关系。因此，为了便于对比本次交易的估值情况，将靶机企业的案例纳入同行业参考范围，具体情况如下：
*同行业可比收购案例
序号项目信息市净率（倍）评估增值率
1航天彩虹收购彩虹公司100%股权11.73139.65%
2奥普光电收购长光宇航40.00%股权6.46543.77%
注1：市净率=标的资产交易价格/截至评估基准日归属于母公司所有者净资产；
注2：根据奥普光电于2022年8月4日披露的《关于支付现金购买长春长光宇航复合材料有限公司40%股权暨关联交易的议案》，该项目尚未经股东大会审议通过。
352*同行业可比上市公司市净率情况
序号公司名称市净率（倍）
1中天火箭7.15
2航天彩虹3.63
3星网宇达6.25
4威海广泰1.92
*北威科技本次估值情况根据中企华评估出具的《金利华电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都润博科技有限公司100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字 JG（2022）第 0002 号），北威科技采用收益法评估后的股东全部权益价值为65031.87万元，所有者权益总计266.26万元，市净率为244.24倍；本次评估增值额为64765.62万元，增值率为24325.12%。
*估值增值率较高的原因及合理性
对比同行业中可比公司，北威科技本次交易评估增值率较高，主要由于：
A.北威科技作为技术驱动型企业，主要负责靶弹产品设计开发、总装调试、销售靶弹及提供放靶服务，产品主要通过设计定制采购各分系统及零部件进行总装调试装配实现，整体呈现“轻资产”运行的特点，生产设备等固定资产较少；
B.北威科技自 2007 年成立以来，持续在靶弹细分市场进行研发投入与技术积累，长期处于亏损状态，历史年度留存收益对净资产贡献较少，导致资产净额较低；
C.北威科技正处于高速增长期，未来年度收入增长主要取决于核心团队的研发能力、产品的技术性能迭代升级、产品配套服务的质量与效率、客户资源的储
备维护与拓展等，与固定资产投入关联较小，按照收益法进行评估后的估值较高。
综合上述，北威科技作为以技术为驱动的“轻资产”企业，其技术团队具有丰富的研发经验和实操积累，产品技术成熟并处于领先地位，拥有合作关系稳定的客户资源，在靶弹行业内形成了较强的竞争优势，采用收益法评估结果更能充分全面地体现无法直接在财务报表中体现的增值因素，估值具有合理性。
353（六）控股子公司成都泰特评估基本情况
1、成都泰特的重要评估参数及评估结果的具体推算过程
（1）营业收入预测情况项目2022年2023年2024年2025年2026年营业收入（万元）622.13717.61764.61802.84826.92
营业收入增长率18.99%15.35%6.55%5.00%3.00%
（2）毛利率、期间费用率、净利润率预测情况项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年毛利率57.69%55.72%52.74%52.26%51.82%50.76%49.92%
期间费用率27.40%17.63%15.82%14.55%14.33%14.35%14.62%
净利润率26.73%35.98%33.72%27.29%27.13%26.33%25.49%
对于毛利率水平的预测，主要参考历史年度成都泰特的毛利率情况以及成都泰特管理层对未来毛利率水平的预计进行预测，历史年度毛利率水平较为稳定，预测期随着业务规模的提升，本次预测未来毛利率水平略为下降。
对于期间费用水平的预测，2020年至2021年期间费用占收入比由27.40%下降至17.63%，预计未来年度随着收入规模的逐年扩大，期间费用也将随之增长，但期间费用的增长幅度将低于营业收入增长幅度，预测期费用率仍将呈现逐年下降趋势。
对于净利润的预测，是基于未来年度营业收入预计、毛利率预计、期间费用等科目预计计算得出。未来五年，成都泰特净利润预测情况如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年一、营业收入622.13717.61764.61802.84826.92
减：营业成本294.04342.57368.40395.32414.10主营税金
3.193.693.823.854.08
及附加
销售费用46.2950.1052.8055.5058.01
管理费用52.1054.2856.7559.7462.92
二、营业利润226.51266.98282.83288.42287.81
三、利润总额226.51266.98282.83288.42287.81
减：所得税费用16.7271.1675.3977.0277.04
四、净利润209.79195.82207.44211.40210.77
（3）评估估值整体测算过程和结果
*经营性资产价值测算过程
354金额单位：万元
预测数据项目永续期
2022年2023年2024年2025年2026年
息前税后营业利润209.79195.82207.44211.40210.77210.77
加：折旧及摊销5.723.732.493.706.446.44
减：资本性支出--4.9912.365.006.44
追加营运资金-81.1030.6912.466.983.44-
自由现金流296.61168.86192.48195.76208.76210.77
折现率12.42%12.42%12.42%12.42%12.42%12.42%
折现期（年）0.501.502.503.504.50
折现系数0.94310.83890.74630.66380.59054.7543
现值279.75141.67143.64129.95123.271002.03
预测期自由现金流现值合计818.28
永续期增长率0.00%
永续期自由现金流现值1002.03
经营性资产价值1820.31
*非经营性资产和非经营性负债的评估经测算，成都泰特非经营性资产、负债总计为174.16万元。
*成都泰特整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值经测算，成都泰特的股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=1994.47万元。
综上，成都泰特51%的股东权益价值=1994.47*51%=1017.18万元。
2、成都泰特增值率较高的原因及合理性
（1）成都泰特未来预测年度预期收入稳定增长
*依托国家政策，行业前景良好根据《关于加快发展高技术服务业的指导意见》，检验检测服务被列为国家重点发展的八个高技术服务业之一。近年来，我国出台了《国家标准化发展纲要》、《关于进一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》、《建设高标准市场体系行动方案》等一系列政策文件鼓励和支持检验检测行业发展。围绕“质量强国”的主线，全国各地政府加快推出进一步促进检验检测行业发展的措施，为检验检测行业的快速发展提供坚实保障。
355*潜在市场容量较大，保证成都泰特业务稳定发展
2020年，我国检验检测服务市场规模已经达到3585.92亿元，2008-2020年
间年均复合增长率为17.86%预计2022年中国检测检验市场规模将达4414.1亿元。成都泰特作为 CT 检测的专业机构，将充分受益于检测市场的规模扩张。
*成都泰特人才储备领先，客户资源丰富成都泰特长期坚持人才储备和人才培养战略，多年来培养了一批专业的检测技术人才和储备人员，拥有工业 CT 三级人员 1 名，CT 二级人员 5 名，在工业CT 领域公司技术储备处于行业领先地位。经过多年发展，成都泰特客户涵盖航天航空、兵器工业、轨道交通、汽车配件、国家电网、新能源材料行业等多个领域。
* 成都泰特工业 CT 检测技术领先，具有先进性成都泰特主要从事工业 CT 检测业务，与其他无损检测细分领域相比，工业CT 检测技术门槛高，在成像原理、重建算法和三维图像后处理技术等领域对专业技术的要求较高，工业 CT 成像要求清晰、直观、分辨率高，成都泰特在多年的发展中，对于 CT 检测积累了充足的技术储备和实践操作经验，技术具有先进性。
（2）成都泰特属于技术密集型企业，资产投入规模相关较小，账面净资产值较低
成都泰特属于检测行业，其固定资产投资规模相对较小，账面价值不高，而成都泰特的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也包括其所拥有的业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源，成都泰特整体收益能力是其所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法评估能够客观合理地反映成都泰特的价值。
综合上述，本次评估考虑了成都泰特业务及运营模式，结合国家政策导向、行业的未来发展趋势、成都泰特核心竞争力等因素，增值率较高具有合理性。
（七）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容本次评估基准日各项财务数据依据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会
356审[2022]0964号）。除此之外，未引用其他机构报告内容。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，成都润博未发生重要变化事项。
（九）标的公司未来五年净利润预测等情况
1、标的公司未来五年净利润预测过程、依据及结论
标的公司未来五年净利润预测主要由未来五年预计主营业务收入、主营业务成本及期间费用等因素计算得出。
具体而言，标的公司主营业务收入主要根据其预计未来五年下游市场需求及标的公司开发目标预计获得的订单，结合产品预计销售价格波动进行预测；主营业务成本主要是基于报告期内实际情况，结合预计未来主要产品的工艺流程优化程度、直接材料、直接人工等构成因素综合考虑后进行预测；期间费用及税费等
主要是基于标的公司报告期内实际数据，结合未来预计变动影响进行预测，由此计算得出未来五年预测净利润。
（1）成都润博未来五年的净利润预测情况
未来五年，成都润博净利润预测情况如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年一、营业收入31932.2136152.6242597.6948236.2654893.98
减：营业成本20673.7823590.6728520.9532753.0737931.91
税金及附加180.64213.68240.47265.17291.50
销售费用609.81640.40675.70734.52800.91
管理费用1552.491596.231633.861681.001723.57
研发费用1234.251571.431678.901802.421913.64
财务费用1057.25934.25811.25749.75688.25
二、营业利润6623.997605.959036.5710250.3311544.20
三、利润总额6623.997605.959036.5710250.3311544.20
减：所得税费用961.131088.501294.331471.581662.60
四、净利润5662.856517.457742.248778.759881.59
（2）北威科技未来五年的净利润预测情况
未来五年，北威科技净利润预测情况如下：
357单位：万元
项目2022年2023年2024年2025年2026年一、营业收入21095.4426746.5031152.0035387.1237689.43
减：营业成本10818.6213873.0715886.0718300.1219879.89
主营业务税金及附加148.77156.96197.08216.42239.27
销售费用867.021088.291254.871411.211488.00
管理费用1795.122253.242650.622950.753111.30
研发费用987.291245.281466.271617.271688.98
财务费用130.00130.00130.00130.00130.00
二、营业利润6348.617999.679567.0910761.3411151.98
三、利润总额6348.617999.679567.0910761.3411151.98
减：所得税费用820.021033.221238.491398.151447.72
四、净利润5528.596966.458328.609363.199704.26
（3）成都泰特未来五年的净利润预测情况
未来五年，成都泰特净利润预测情况如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年一、营业收入622.13717.61764.61802.84826.92
减：营业成本294.04342.57368.40395.32414.10
主营税金及附加3.193.693.823.854.08
销售费用46.2950.1052.8055.5058.01
管理费用52.1054.2856.7559.7462.92
二、营业利润226.51266.97282.84288.43287.81
三、利润总额226.51266.97282.84288.43287.81
减：所得税费用16.7271.1675.3977.0277.04
四、净利润209.79195.82207.44211.40210.77
（4）业绩承诺期内承诺净利润与上述标的公司未来业绩预测的关系
如上所述，标的公司主要经营主体为成都润博、北威科技及成都泰特。其中，成都泰特为成都润博持股66%的子公司。
本次评估过程中，对于成都润博母公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论，对于成都润博持有的北威科技和成都泰特作为未纳入合并报表的长期股权投资价值进行单独评估。北威科技和成都泰特的价值亦采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法作为评估值。
补偿义务人确定业绩补偿期内承诺净利润数时，主要是基于标的公司主要经营实体业务现状、发展趋势等因素，结合标的公司未来盈利预测得出。具体如下表所示：
358单位：万元
业绩对赌年度2022年2023年2024年成都润博预计实现净利润5662.776517.457742.22
北威科技预计实现净利润5528.406966.418328.33
成都泰特预计实现净利润209.79195.82207.44
成都泰特66%股权对应预计实现净利润138.46129.24136.91
成都润博+北威科技+成都泰特66%股权合计预计实现
11329.6313613.1016207.46
净利润（业绩承诺期内承诺净利润数）综上，补偿义务人业绩承诺期内承诺净利润数是基于标的公司主要经营实体未来年度预计净利润数得出，具有合理性。
2、预测与标的公司历史业绩存在重大差异的原因及其合理性
（1）标的公司报告期内处于快速发展阶段，预计未来五年仍将保持快速增长。标的公司主要经营主体为成都润博及北威科技，报告期内成都润博及北威科技营业收入及净利润均实现了大幅增长。成都润博大幅增长的主要原因是成都润博报告期内主要产品多处于客户跟研期，少量、非标试制件居多，随着多项产品获得客户认证后逐步进入量产环节，收入及盈利实现爆发式增长；北威科技报告期内进一步夯实其在靶弹行业内的地位，在军方及科研院所的品牌知名度逐步提升，通过招投标、单一来源及直接采购等多种形式获得的产品订单逐年增长，基于在手订单情况、未来下游需求等因素，预计未来五年下游需求仍将保持较高幅度增长。
报告期内，成都润博及北威科技均有主要客户在不同年度实现较大幅度增长。以成都润博为例，2020年其弹体结构件业务与中国航空科工集团下属企业实现销售收入1173.27万元，2021年增长至3175.32万元，增长比例为170.74%；
雷达天线业务板块与中国电子科技集团有限公司下属企业2020年实现销售收入
791.23万元，2021年增长至2179.45万元，增长比例为175.45%。由于成都润博
主要产品从下游客户预研环节即予以跟进，随着下游客户对产品质的认可，以及下游客户需求的增长，主要产品往往会呈现较大幅度的增长，这也符合军工行业供应商往往比较稳定且持续多年合作的行业特性。
（2）标的公司报告期内处于扩产期内，固定资产规模增加、人员增长等因素为销售收入提升提供了有效保证。
报告期内，成都润博根据下游需求，结合自身技术优势，购置了多套生产用
359设备，显著提升了成都润博的规模化生产能力和交付能力；北威科技基于对未来
需求的预测，提前进行了元器件的采购及部分产品的提前生产，部分满足了未来年度订单增长所带来的对交付能力的提升。报告期内，成都润博及北威科技均增加了生产、销售等人员，为未来销售提升提供了有效保证。
综上，报告期内标的公司业绩与未来预测存在差异具有合理性。
3、可能影响有关预测实现的各项风险和不确定因素
可能影响有关预测实现的主要风险已在草案“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”中披露。
除上述因素外，可能影响有关预测实现的其他不确定因素可能包括现有的政治、法律及经济环境发生足以影响企业未来收益的重大变动；未来贷款利率、税
率、相关产品价格水平发生不正常波动以及其他会对标的公司生产经营造成重大不利影响的不确定因素等。
4、有关预测是否与收益法预测结果存在重大差异
本次交易评估对成都润博、北威科技、成都泰特均用资产基础法和收益法两
种评估方法，最终采用收益法结果作为评估结论，收益法评估时即将未来五年作为预测期，依据标的公司未来五年预测净利润考虑利息支出及所得税影响等计算得出预测期内每年息前税后净利润，在此基础上考虑被评估单位折旧及摊销、资本性支出及营运资金变动等因素，计算得出预测期内每年自由现金净流量进行折现，从而计算得出预测期内各年净现金流量折现值。
收益法预测结果与标的公司未来预测期内对净利润的预测不存在重大差异。
5、成都润博2022年上半年业绩实现情况及对评估的影响
（1）2021年1-6月成都润博经营业绩
2021年1-6月成都润博实际经营业绩如下表所示：
单位：万元
2021年半年度占全年比例
业绩关键数据指标2021年1-6月*2021年度*
*=*/*
营业收入2133.1313351.3015.98%
营业成本1208.267354.1316.43%
3602021年半年度占全年比例
业绩关键数据指标2021年1-6月*2021年度*
*=*/*
毛利率43.36%44.92%-
利润总额-280.483779.77-
净利润-282.943177.08-
（2）2022年1-6月成都润博经营业绩
2022年1-6月成都润博经营业绩及2022年预测业绩如下表所示：
单位：万元
2022年1-6月实际情预测业绩实现率
业绩关键数据指标2022年度预测情况*
况**=*/*
营业收入7311.8731932.2122.90%
营业成本4038.8920673.7819.54%
毛利率44.76%35.26%-
利润总额1524.486623.9923.01%
净利润1286.405662.8622.72%
如上表所示，成都润博2022年1-6月实现净利润1286.40万元，相比去年同期扭亏为赢，2022年1-6月成都润博实际实现销售收入及净利润情况低于
2022年度预测相应数据的50%，主要是因为成都润博的导弹结构件产品是为下
游军工企业配套，销售主要取决于下游客户订单的签订及执行情况，受年初军费预算下达和制定当年采购计划等因素影响，成都润博三季度、四季度销售金额占比较高，呈现一定的季节性。同时，受2022年上半年疫情多处散发影响，货物运输、交付及验收均有所影响。
结合2021年度及2021年度1-6月财务数据来看，2022年半年度业绩实现情况与成都润博2021年度同期相比，仍呈现较大幅度的增长，且2021年度上半年实现收入占2021年全年的比重亦较低。
截至2022年6月30日，成都润博在手订单较多，随着疫情的逐步好转，产品交付、验收等逐步恢复，预计2022年可实现预测数据，对本次交易评估定价不构成重大不利影响。
6、北威科技2022年上半年业绩实现情况及对评估的影响
（1）2021年1-6月北威科技经营业绩
2021年1-6月北威科技经营业绩如下表所示：
单位：万元
3612021年半年度占全年比
业绩关键数据指标2021年1-6月*2021年度*
例*=*/*
营业收入5591.0511231.0349.78%
营业成本3436.346602.7252.04%
毛利率38.54%41.21%-
利润总额970.411965.0749.38%
净利润970.411654.6758.65%
（2）2022年1-6月北威科技经营业绩
2022年1-6月北威科技经营业绩如下表所示：
单位：万元
2022年1-6月实际预测业绩实现率
业绩关键数据指标2022年度预测情况*
情况**=*/*
营业收入6956.2721095.4432.98%
营业成本3065.2110818.6228.33%
毛利率55.94%48.72%-
利润总额2225.206348.6135.05%
净利润1975.735528.5935.74%
如上表所示，2022年1-6月北威科技实现净利润1975.73万元，比2021年1-6月份实现增长103.60%，增长幅度明显。
北威科技2022年1-6月实现营业收入和净利润均未达到2022年度预测相
应数据的50%，主要是因为北威科技的靶弹产品受下游军方采购指令、演习计划等多因素影响，三季度、四季度销售金额往往占比较高，呈现一定的季节性。
截至2022年6月30日，北威科技在手订单超过7000万元，根据北威科技预计，2022年三季度、四季度军方将仍有部分订单进行招标，预计2022年全年预计可实现预测数据，对本次交易评估定价不构成重大不利影响。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
1、评估机构的独立性
本次评估机构中企华评估为符合《证券法》规定的资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员在《中华人民共和国资产评估法》和相关评估准则约束下独立执业，与上市公司、交易对方、拟购买资产不
362存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法对拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估方法选用恰当，与评估目的相关。
4、评估定价的公允性
本次交易中的拟购买资产的定价以评估机构确认的评估值为基础，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，上市公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、竞争优势及历史经营数据和未来
成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，评估测算金额符合标的公司的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有
363合理性。
1、行业地位
成都润博对导弹结构件具有较为丰富的加工经验，从新产品预研环节即可参与到导弹结构件的图纸设计和生产工艺规划中，帮助客户不断优化产品性能，经过多年发展，成都润博已与下游多家军工企业建立了良好的合作关系，进入多家军工企业的合格供应商名录。
北威科技的靶弹产品与国内同类产品相比处于领先水平，部分型号与国外同类产品在技术性能上整体相当，部分指标甚至优于国外同类产品。从产品性能来看，北威靶弹能够真实地模拟各种导弹的目标特性和飞行特性，具有技术成熟、模拟逼真、性能优异等特点。从下游应用来看，可应用于各军种地面防空部队、基地、院校的训练、演习和教学，以及各军工院所防空武器装备的试验鉴定。此外，北威科技的靶弹在多次实际使用过程中经受住了高原、荒漠、严寒冰雪等恶劣环境的考验，产品性能、可靠性、安全性能够满足客户使用需求。
2、行业发展趋势
国防军工行业是我国进一步贯彻落实强军目标、完成国家国防现代化建设的
重要基础，对我国综合国力的提升和尖端科技技术的发展也起到重要作用。
党的十九大报告提出，力争到2035年基本实现国防和军队现代化。其中，加强练兵备战、加快武器装备现代化是实现国防和军队现代化的重要组成部分。
国务院新闻办公室于2019年7月发布《新时代的中国国防》白皮书，文中也提到“当前我国国防和军队建设的战略目标是，到2020年基本实现机械化，力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队”。2022年李克强总理在《政府工作报告》中指出国防和军队建设要“全面深化练兵备战，坚定灵活开展军事斗争，捍卫国家主权、安全、发展利益。”在此背景下，导弹作为高精尖武器装备的代表有望加速列装，同时作为实战训练的高消耗品，市场增长潜力较大，使得弹体结构件在内的产业链相关企业将迎来良好的发展机遇。
3643、行业竞争
成都润博的主要产品导弹结构件属于国防军工行业产品。目前导弹的生产已形成了总装单位和多层级供应商配套生产的模式。总装单位主要从事产品整体研发设计、分系统总装集成、终端使用客户的开拓、销售和售后服务，如航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团等大型军工企业，第一层级的供应商主要从事导弹分系统及零部件的生产制造，第二层级的供应商主要是为总装单位和第一层级供应商提供装备结构件和零部件。成都润博属于第二层级配套供应商。以上生产分工已形成了较为稳定的行业格局和体系。
目前国内从事靶弹业务的企业较少，主要为航天科工集团、航天科技集团等大型军工集团的下属企业，通过改装实弹生产少量靶弹，但改装成本较高。北威科技则以其较高的产品品质及相对低廉的价格获得了部队及客户的认可，目前产品市场占有率高。
4、经营情况
详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”及“九、报告期内主要财务指标”。
本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前
景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合
作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情
况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司估值的准确性。
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、产品技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，
365以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身在公司治理、规范运
作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析
根据对成都润博评估所参考的收益法评估模型，营业收入增长率、毛利率变动率及折现率评估结果影响较大，敏感性分析如下所示：
1、营业收入敏感性分析
以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对营业收入变动对标的资产估值的敏感性进行测算。
单位：万元各期营业收入变动率估值估值变动率
2%142247.915.30%
1%138669.262.65%
0%135090.620.00%
-1%131511.97-2.65%
-2%127933.33-5.30%
如上表所述，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来营业收入每期变动1%，估值变动率约为2.65%。
2、毛利率敏感性分析
以测算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对毛利率变动对标的资产估值的敏感性进行测算如下：
单位：万元各期毛利率变动估值估值变动率
2%142318.615.35%
1%138704.612.68%
0%135090.620.00%
-1%131476.62-2.68%
-2%127862.63-5.35%
如上表所述，若各期毛利率变动从-2%至2%，则标的公司所有者权益评估值变化率为-5.35%至5.35%。
366（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对未来上市公司业绩的
影响
标的公司与上市公司现有业务属于不同行业，本次评估及交易定价未考虑上市公司与标的公司可能的业务协同效应的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标，分析交易定价的公允性本次标的资产可比案例选取依据主要包括：
（1）可比公司为公众公司，交易市场为中国境内市场；
（2）可比公司的主营业务与标的资产主营业务相类似或涵盖标的资产业务；
（3）可比公司产品中军品占据重大比重，客户主要为军工企、事业单位或军方；
（4）可比公司经营业绩正常。
1、本次交易定价的市盈率、市净率根据上市公司与周明军、孙国权、君和润博、林萍签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的市盈率与市净率倍数计算如下表所示：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度
成都润博100%股权作价135000.00
成都润博2021年经审计归属于母公司所有者的净利润3782.46
承诺净利润11329.6413613.1116207.46
静态市盈率（倍）35.69
动态市盈率（倍）9.84
2021年12月31日归属于母公司所有者权益53188.30
市净率（倍）2.54
注1：静态市盈率=交易价格/标的公司2021年度归属于母公司所有者净利润；
注2：动态市盈率=交易价格/标的公司未来三年承诺归属于母公司所有者净利润的平均数；
注3：市净率=交易价格/标的2021年12月31日归属于母公司所有者权益。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率分析
截至2021年12月31日，同行业可比公司的估值情况如下表所示：
股票名称 股票代码 市盈率 PE（TTM） 市净率 PB（LF）
367派克新材 605123.SH 62.73 8.66
三角防务 300775.SZ 68.24 11.21
上海沪工 603131.SH 55.11 6.52
迈信林 688685.SH 59.04 4.77
航宇科技 688239.SH 83.14 9.62
利君股份 002651.SZ 59.61 5.84
广联航空 300900.SZ 63.18 4.70
中天火箭 003009.SZ 63.94 7.15
航天彩虹 002389.SZ 101.80 3.63
平均值68.536.90
由上表可见，本次交易市盈率、市净率均低于可比上市公司的平均值。
3、市场可比交易定价情况
标的资产可比交易案例中，标的公司的主营业务情况如下：
股票交易股票代码交易标的的主营业务名称标的
新研明日主要从事飞机、导弹、运载火箭、航天飞船等飞行器结构件制
300159.SZ
股份宇航造，是我国多家航空航天企业的配套零部件制造服务商航天彩虹主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研
002389.SZ
彩虹公司发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等
通达成都主要从事航空飞行器零部件开发制造，主要应用于多型歼击
002560.SZ
股份航飞机、教练机、大型运输机、无人机、导弹及其相应生产单位
利君德坤主要从事航空飞行器零部件开发制造，主要应用于于多型号军
002651.SZ
股份航空用飞机、大型运输机、无人机、导弹等
海格驰达主要从事军用、民用飞机机身、机翼及尾翼用金属零部件、复
002465.SZ
通信飞机合材料的制造加工
光韵通宇主要从事航空飞行器零部件开发制造，主要包括机头、机身、
300227.SZ
达航空机翼、尾翼等主体部件相关零部件
主要从事碳纤维增强树脂基复合材料制品的研发、生产和销奥普长光002338.SZ 售。产品主要包括箭体/弹体结构件、空间结构件（空间相机光电宇航结构件、卫星结构件等）、固体火箭发动机喷管等
本次交易标的公司评估增值率及市盈率与近期可比交易对比情况如下：
标的公司业绩承诺期净利润（万元）
股票100%股市盈率评估股票代码标的公司
名称权交易价第一年第二年第三年（倍）增值率格（万元）新研明日宇航
300159.SZ 363967.00 17000.00 24000.00 40000.00 13.48 418.64%
股份100%股权航天彩虹公司
002389.SZ 240300.00 12564.48 18516.19 24133.79 13.06 139.65%
彩虹100%通达成都航飞
002560.SZ 29000.00 2000.00 2600.00 3380.00 10.90 1420.38%
股份100%股权利君德坤航空
002651.SZ 37000.00 2600.00 3640.00 5096.00 9.79 860.36%
股份100%股权海格驰达飞机
002465.SZ 35000.00 2500.00 3250.00 4250.00 10.50 469.16%
通信53.125%
368光韵通宇航空49%
300227.SZ 50000.00 4000.00 5000.00 6000.00 10.00 566.68%
达股权
平均值11.29645.81%成都润博
本次交易135000.0011329.6413613.1116207.469.84151.72%
100%股权
注1：市盈率=标的公司100%股权交易价格/业绩承诺期间承诺净利润平均值；
注2：评估增值率=标的公司评估值/交易前一年归属于母公司的所有者权益
由上表可见，本次交易的动态市盈率处于上述可比案例相关数据区间范围，本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内，本次收益法估值谨慎合理；上市公司在充分评估标的公司实际运营情况及其所处行业未来发展情况后，通过交易双方协商确定本次交易价格，本次交易定价具备公允性。
本次交易标的资产与可比交易案例静态市盈率、市净率的对比情况如下：
股票代码股票名称交易标的静态市盈率市净率
300159.SZ 新研股份 明日宇航 33.32 5.18
002389.SZ 航天彩虹 彩虹公司 45.04 11.73
002560.SZ 通达股份 成都航飞 28.78 16.84
002651.SZ 利君股份 德坤航空 23.66 22.05
002465.SZ 海格通信 驰达飞机 54.40 5.22
300227.SZ 光韵达 通宇航空 15.68 6.73
平均值33.1911.29
本次交易35.692.54
注1：静态市盈率=交易标的100%股权交易价格/交易前一年度归属母公司所有者的净利润；
注2：市净率=交易标的100%股权交易价格/交易前一年度归属于母公司所有者权益；
注3：根据已披露信息情况，成都航飞、德坤航空的静态市盈率使用净利润进行计算，市净率使用净资产计算；
由上表可见，本次交易的标的资产静态市盈率与可比交易案例的平均值相近，不存在重大差异；标的资产的市净率相对较低。
4、北威科技与可比交易案例及同行业可比公司市盈率对比情况
（1）与可比交易案例及同行业可比公司市盈率的对比情况
*可比交易案例对比情况
北威科技与的静态市盈率、动态市盈率与可比交易对比情况如下：
股票代码股票名称交易标的静态市盈率动态市盈率
002389.SZ 航天彩虹 彩虹公司 100%股权 45.04 13.06
002338.SZ 奥普光电 长光宇航 40.00%股权 21.14 12.03
北威科技39.307.91注1：根据奥普光电于2022年8月4日披露的《关于支付现金购买长春长光宇航复合材料
369有限公司40%股权暨关联交易的议案》，该项目尚未经股东大会审议通过；
注2：长光宇航评估基准日为2021年11月30日，静态市盈率使用截至2021年11月30日财务数据
注3：动态市盈率=标的公司100%股权交易价格/业绩承诺期间承诺净利润平均值；
注4：北威科技静态市盈率=北威科技收益法评估后的股东全部权益价值/交易前一年度归属
母公司所有者的净利；北威科技动态市盈率=北威科技收益法评估后的股东全部权益价值/北威科技业绩承诺期间承诺净利润平均值
由上表可见，北威科技的静态市盈率在可比交易案例的区间范围内，动态市盈率低于可比交易情况。
*与可比公司对比情况
选取上市公司业务中包括靶机的可比上市公司的数据，北威科技与同行业可比公司市盈率的对比情况：
股票代码股票名称静态市盈率
003009.SZ 中天火箭 60.28
002389.SZ 航天彩虹 79.08
002829.SZ 星网宇达 31.50
002111.SZ 威海广泰 93.37
平均值66.06
北威科技39.30
由上表可见，北威科技的静态市盈率与同行业可比上市公司的平均值相比较低。
（2）分析差异原因及合理性，结合上述因素进一步披露本次交易作价的公允性根据中企华评估出具的《金利华电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都润博科技有限公司100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字 JG(2022)第 0002 号），北威科技采用收益法评估后的股东全部权益价值为65031.87万元，2023年至2025年预计实现净利润分别为6966.41万元、8328.33万元和9363.41万元。
经计算，北威科技静态市盈率为39.30倍，动态市盈率为7.91倍，与可比公司及可比交易情况存在一定差异，主要由于：
*北威科技近年来业绩增长较快，处于快速发展期，其报告期内的盈利情况如下表所示：
370单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入6956.2711231.036939.59
净利润1975.731654.67183.83
由上表可见，2021年度北威科技实现营业收入11231.03万元，较2020年度增长61.84%，2022年1-6月实现净利润1975.73万元，已超过2021年度全年实现净利润。进入“十四五”期间后，我国军事发展突飞猛进，依托我国国防的需求以及部队训练用弹的客观需求，北威科技靶弹销量有显著增加。
*与可比公司相比，北威科技的收入规模较小，其营业收入对比情况如下：
单位：万元股票代码股票名称2021年度营业收入
003009.SZ 中天火箭 101506.81
002389.SZ 航天彩虹 291383.20
002829.SZ 星网宇达 76807.19
002111.SZ 威海广泰 307912.07
平均值194402.32
北威科技11231.03
由上表可见，可比上市公司2021年度营业收入平均值为194402.32万元，北威科技2021年度实现营业收入11231.03万元，占可比上市公司同期平均值的5.78%。因此，与可比公司的同期营业收入进行比较，北威科技的业务体量较小。
*北威科技自2007年成立以来，一直专注于靶弹研发、设计生产和销售，具有较明显的产品研发先发优势，产品研发迭代较快，且在品牌建设和市场开拓具有领先地位。目前行业内其他公司与北威科技相比，受技术实力、资源配置、资质门槛等各方面条件限制，其产品的核心技术、成本控制等相对较弱。
目前，北威科技的靶弹产品性能突出，具有技术成熟、模拟逼真、可匹配多场景应用的产品优势，与国内同类产品相比，处于领先水平，在国内靶标领域已经占据重要位置。
综上所述，北威科技虽然静态市盈率较高，但动态市盈率较低，与同行业可比公司及可比交易案例的市盈率相比不存在较大差异，本次评估具有合理性，本次交易作价具有公允性。
371（七）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，标的公司未发生对交易作价影响的重要变化事项。
（八）本次交易定价与评估结果的差异分析
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2021年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对成都润博进行整体评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，成都润博股东全部权益的市场价值为135090.62万元。
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易价格以评估机构出具的评估价值作为基础，确定本次交易价格为
135000.00万元。交易定价与评估结果不存在重大差异。
三、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见
（一）评估机构的独立性
本次评估机构中企华评估为符合《证券法》规定的资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员在《中华人民共和国资产评估法》和相关评估准则约束下独立执业，与上市公司、交易对方、拟购买资产不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。中企华评估采用收益法和资产基础法对拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评
372估方法选用恰当，与评估目的相关。
（四）评估定价的公允性
本次交易中的拟购买资产的定价以中企华评估确认的评估值为基础，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，上市公司独立董事认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
373第六节发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产的概况
上市公司拟向交易对方发行股份支付对价91879.82万元，支付现金对价
43120.18万元。
（二）发行股份的具体情况
1、发行股份的种类、每股面值、拟上市地点
本次交易发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。本次交易发行的股票将在深交所上市交易。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙国权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁露根、
廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股份和
支付现金方式的比例为65%、35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城玖富、
曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为80%、
20%。
3、发行股份的价格、定价原则
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定
374价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价16.8513.48
定价基准日前60个交易日均价18.3714.70
定价基准日前120个交易日均价21.0916.88
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份的数量
本次交易中拟购买标的资产作价135000.00万元，其中股份对价91879.82万元，按照本次发行股票价格17.09元/股计算，对应的股份发行数量为53762331股，具体如下：
上市公司受股份对价交易对价现金对价序号交易对方让标的公司金额（万元）股份数量（股）（万元）
股权比例（万元）
1周明军34.1634%46120.6229978.401754148816142.22
2孙国权29.0967%39280.5025532.321493992013748.18
成都君和润博科技
3合伙企业3.2537%4392.442855.0816706171537.36
（有限合伙）
4林萍0.2191%295.79192.26112501103.53
珠海君道
53.2537%4392.443513.952056145878.49
致远
6江城玖富15.0868%20367.1895340794073.44
16293.74
7珠海千红5.5694%7518.624887.1128596292631.52
8陈大缙2.5197%3401.622211.0512937701190.57
9袁露根1.9720%2662.141730.391012516931.75
10廖云飞1.4607%1971.961281.77750012690.19
11唐安朝0.7304%985.98640.88375005345.09
12雍芝君0.6208%838.08544.75318754293.33
13曾庆红1.3633%1840.491472.39861551368.10
14马腾0.1905%257.14205.7112037051.43
15韦日鹏0.5000%675.00540.00315974135.00
375上市公司受股份对价
交易对价现金对价序号交易对方让标的公司金额（万元）股份数量（股）（万元）
股权比例（万元）
合计100%135000.0091879.825376233143120.18
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。
5、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
6、发行股份的锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、
雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行股份时已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3767、过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，过渡期内标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国权、君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
二、本次发行前后公司股本结构比较
截至本报告出具日，上市公司总股本为117000000股。本次交易拟发行
53762331股购买资产同时募集配套资金发行不超过24475865股。本次交易完成后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易前交易后股东名称持有表决权数股权比例持有表决权数股权比例量（股）（%）量（股）（%）
山西红太阳及其一致行动人3397243729.045844830229.94
周明军及其一致行动人--192121059.84
孙国权及其一致行动人--150524217.71江城玖富及其一致行动人珠海
---117105946.00
君道致远、马腾
珠海千红--28596291.46
陈大缙--12937700.66
袁露根--10125160.52
廖云飞--7500120.38
曾庆红--8615510.44
唐安朝--3750050.19
雍芝君--3187540.16
韦日鹏--3159740.16
其他投资者8302756370.968302756342.53合计117000000100195238196100
本次交易后，上市公司的控股股东仍为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽帅，未发生变化。
三、本次发行前后公司财务数据比较
根据上市公司2021年度审计报告、2022年半年度报告，以及中汇会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所
377示：
单位：万元
2022年6月30日/
项目2022年1-6月交易完成前交易完成后
资产总计41678.13187756.54
负债合计13495.61103601.55
归属于母公司所有者权益26592.1982369.97
营业收入4592.7618976.71
营业利润269.182316.35
净利润230.962456.93
归属于母公司所有者的净利润355.092513.87
基本每股收益（元/股）0.030.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.130.02
2021年12月31日/
项目2021年度交易完成前交易完成后
资产总计48362.14187319.22
负债合计20410.58105490.51
归属于母公司所有者权益26237.1179921.17
营业收入22955.5746871.25
营业利润-3561.95-320.07
净利润-4045.68-1160.97
归属于母公司所有者的净利润-4011.12-1218.58
基本每股收益（元/股）-0.34-0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.39-0.17
本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利能力明显提升，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益未出现被摊薄的情形。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。
四、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次拟募集配套资金不超过50200.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
378（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行对象
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东山西红太阳。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
3、发行数量
本次交易募集资金总额不超过50200.00万元，山西红太阳拟认购的股份数为24475865股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
4、股份的锁定期
山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用
379途如下：
单位：万元序号项目名称拟使用募集资金使用占比
1本次交易的现金对价43120.1885.90%
2本次交易的税费及中介费用1424.002.84%
3补充上市公司流动资金5655.8211.27%
合计50200.00100%本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
6、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行注册的同意文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
本次募集配套资金，一方面拟用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展；另一方面，拟用于补充上市公司流动资金，为本次交易后持续发展提供资金储备。综上，本次募集配套资金有利于提高重组整合绩效。
2、股权融资有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出
上市公司目前的主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、演出等文化服务业务，上述业务盈利能力较弱。本次募集配套资金采用股权融资相比债权融资有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。
3、募集配套资金与上市公司财务状况相匹配
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，截至2022年6月30日，公司备
380考合并财务报表的资产总额为187756.54万元，本次募集配套资金50200.00万元，在扣除现金对价及支付中介机构费用后，用于补充流动资金的金额占上市公司备考合并财务报表的资产总额比例为3.01%，占比较小。
因此，上市公司拟向山西红太阳募集资金用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金，有利于满足上市公司业务发展需要，提升上市公司抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《创业板上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《金利华电气股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
（五）募集配套资金失败的补救措施本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（六）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
381第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
金利华电（作为甲方）与周明军、孙国权、君和润博、林萍（作为乙方）以
及珠海君道致远（作为丙方一）、江城玖富（作为丙方二）、珠海千红（作为丙方三）、陈大缙（作为丙方四）、袁露根（作为丙方五）、廖云飞（作为丙方六）、唐安朝（作为丙方七）、雍芝君（作为丙方八）、曾庆红（作为丙方九）、马腾（作为丙方十）、韦日鹏（作为丙方十一）分别于2021年11月1日、2022年3月30日及2022年5月27日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，就本次交易的方案、交易价格、支付对价等相关事项予以补充约定。
（二）交易价格、定价依据
根据中企华评估出具的《资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，标的资产评估值为135090.62万元。在此基础上，经各方协商一致确定本次交易价格为135000.00万元。
（三）交易方案与交易对价安排
乙方、丙方拟向甲方出让成都润博100%股权，甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方、丙方持有的成都润博100%股权，本次交易方中的丙方一、
丙方二、丙方九、丙方十、丙方十一取得对价的股份和现金支付比例为80%、20%，
乙方、丙方中其他各方取得对价的股份和现金支付比例为65%、35%。甲方向乙方、丙方支付对价的具体安排如下：
上市公司股份对价受让标的
序号交易对方交易对价（元）股份数量现金对价（元）
公司股权金额（元）
（股）比例
1乙方一34.1634%461206212.86299784029.9217541488161422182.94
2乙方二29.0967%392804993.96255323232.8014939920137481761.16
3乙方三3.2537%43924401.2328550844.53167061715373556.70
4乙方四0.2191%2957924.081922642.091125011035281.99
382上市公司股份对价
受让标的
序号交易对方交易对价（元）股份数量现金对价（元）
公司股权金额（元）
（股）比例
5丙方一3.2537%43924401.2335139518.0520561458784883.18
6丙方二15.0868%203671765.76162937410.11953407940734355.65
7丙方三5.5694%75186248.6148871059.61285962926315189.00
8丙方四2.5197%34016209.3222110529.30129377011905680.02
9丙方五1.9720%26621399.1117303898.4410125169317500.67
10丙方六1.4607%19719557.9512817705.087500126901852.87
11丙方七0.7304%9859765.256408835.453750053450929.80
12丙方八0.6208%8380803.215447505.863187542933297.35
13丙方九1.3633%18404900.6214723906.598615513680994.03
14丙方十0.1905%2571416.812057123.30120370514293.51
15丙方十一0.5000%6750000.005399995.663159741350004.34
合计100%1350000000.00918798236.7953762331431201763.21
（四）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产
1、甲方同意在本协议（十）协议生效的先决条件规定的先决条件全部获得
满足的前提下，向乙方、丙方发行股份及支付现金购买乙方、丙方所持有的标的资产，其中向交易对方发行股份的情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：人民币1.00元
（3）发行方式和对象：甲方向乙方、丙方以非公开方式发行股份
（4）发行价格：
1）购买资产发行股份的价格
甲方本次发行股份购买资产的发行价格，以甲方第五届董事会第十八次会议决议公告日前60个交易日的甲方股票交易均价为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的80%。
基于上述，经协商，甲方向获得股份对价的交易对方发行股份的发行价格为
17.09元/股，不低于市场参考价的80%，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会做出注册决定的发行价格为准。
2）发行价格调整
在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、配股、资本公积金转
383增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所颁
布的规则作相应调整。
（5）发行股份数量：
1）购买资产发行股份的数量
本次向交易对方发行股份的数量的计算公式为：向交易对方发行股份数量总
额=交易对方应取得的公司以股份方式支付的对价金额÷本次交易公司向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。根据上述原则及本次股票发行价格（17.09元/股），甲方应向获得股份对价的交易对方发行股份数量总计53762331股。具体发行数量如本协议（三）交易方案与交易对价安排所示，最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
2）发行股份数量调整
在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
（五）过渡期间的损益归属及安排
1、乙方须保证标的公司在过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
2、各方同意，如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归甲方所有；
如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由乙方以现金方式向甲方补足。
3、在过渡期间，未经甲方同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任
何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证成都润博在过渡期间不得进行违反
本协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。
4、各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签
署所有必要文件。
384（六）标的资产交割及股份发行与现金支付
1、乙方、丙方同意在本次交易获得中国证监会注册之日起30个工作日内，
将标的资产过户至甲方名下，乙方、丙方应协助甲方办理标的资产的过户手续。
包括但不限于：
（1）配合修改成都润博的公司章程，将甲方合法持有标的资产的情况记载
于成都润博的公司章程中，并向甲方签发出资证明书；
（2）配合向主管工商行政管理机关办理成都润博的股东及持股情况变更的有关手续。
2、各方同意，自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、各方同意，在本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册
并完成标的资产交割后，甲方根据有关法律法规，应在120个工作日内向乙方、丙方发行作为本次交易对价的股票，并妥善办理完成向中登公司深圳分公司申请将新发行的股票登记至乙方、丙方名下的全部相关手续。为办理相关手续之目的，乙方、丙方应积极配合甲方提供相关资料。
4、各方同意，在本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册
并完成标的资产交割后，甲方应按照约定在120个工作日内将现金对价支付至乙方、丙方指定的账户。
5、甲方于标的资产交割手续完成后，应当委托符合《证券法》规定的会计师事务所对乙方、丙方认购甲方本次发行的股份进行验资并出具验资报告（如需），并且向主管工商行政管理机关办理有关本次发行的变更登记手续。
（七）竞业禁止、任职期限承诺
1、乙方及标的公司核心团队成员（具体名单由双方协商确定）承诺：
（1）在本次交易前，除成都润博外，未从事与成都润博相同、相似或有竞
争关系的业务，也未在与成都润博有相同、相似或有竞争关系的业务的单位工作或任职，包括但不限于：以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务，或者直接到上述单位任职；并承诺今后所有兼职行为、对外投资行为必须
385经成都润博董事会批准。
（2）上述人员在任职期间及离职后2年内，未经甲方同意，本人及其关系
密切的家庭成员不得直接或间接从事任何可能与成都润博业务相同、相似或相竞
争的活动，也不应直接或间接在与成都润博业务相同、相似或相竞争的企业中任职或拥有权益。本次交易完成后，甲方作为标的公司股东应促使标的公司按照法律规定向该等受竞业限制的员工依法支付竞业限制补偿金。
2、为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方保证成都润博现有
核心团队成员（具体名单由双方协商确定）的稳定，相关人员服务期限自本次交易完成之日起不少于四年。
（八）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，甲方于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。标的公司审计基准日前的滚存未分配利润归上市公司享有。
（九）人员与劳动关系安排
本次交易不影响成都润博的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（十）协议生效的先决条件本协议自各方签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，甲方再次召开董事会审议批准
本次交易正式方案、本次重组报告书以及本次交易补充协议等；
2、标的资产的交易对价以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资
产评估报告确定的评估结果为依据，由各方协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，标的公司及标的公司股东就本次交易正式方案及补充协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
3、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易
386信息披露豁免有关事项；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册。
（十一）陈述与保证
1、在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事
经营范围内的业务，且其经营活动在所有重大方面不违反相关法律法规规定；
（2）除本协议（十）协议生效的先决条件规定的相关程序外，甲方已经取
得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法
律法规、甲方的章程及其他内部规定；
（3）甲方向本协议其他各方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信
息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关
审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与本协议其他各方有关的审批或申请程序；
（5）甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（6）甲方不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（7）甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（8）甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（9）甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
（10）甲方在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
387（11）甲方遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产生重
大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（12）甲方不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
2、在本协议签署日，乙方、丙方各自作出如下陈述和保证：
（1）乙方对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署日，标的资产
不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形（向甲方抵押、质押等情形除外），亦不存在任何权属纠纷或争议；
（2）乙方、丙方已经取得签署本协议所必要的一切批准或授权；乙方、丙
方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、成都润博的章程等组织文件及其他内部规定；
（3）乙方、成都润博向甲方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信
息均是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）乙方、成都润博所涉及的任何正在进行且乙方已知的未决诉讼、仲裁
均已向甲方完整披露；乙方、成都润博并无可能对本次交易构成重大不利影响的
潜在的重大诉讼、仲裁；
（5）乙方、成都润博于报告期内在所有重大方面均遵守与所属行业相关的
管理法律法规，并已取得业务经营所需的政府审批/许可文件，没有受到可能导致对成都润博产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙方、成都润博遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（6）成都润博依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，并已依法按有关税务机关的要求支付其应付的税收，或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备。
（7）除已经向甲方披露的以外，乙方保证成都润博拥有的资产，包括著作
权、商标、专利等无形资产，以及土地、房产、重大机器设备等固定资产，产权关系明晰，无对成都润博产生重大不利影响的权属纠纷；
388（8）成都润博不存在公司权益被股东严重损害且尚未消除的情形；
（9）乙方不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
（十二）锁定期
本次交易所发行股份锁定期安排具体如下：
1、乙方各方同意，通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结
束之日起36个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。
2、丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六、丙方八、丙方九、丙方十、丙方十一同意，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次
发行股份时已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；
丙方七同意，若其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行股份时未满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让；若其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其
取得本次发行股份时已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
3、乙方同意，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，将根据法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在本协议的补充协议中进一步约定上述锁定期及锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例。
4、本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本
等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十三）税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，由各方及成都润博按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
389（十四）双方排他
1、本协议为排他性协议，期限为自本协议签署之日起六个月（排他期）。非
经甲方同意，乙方、丙方不得直接或间接地与除甲方及其代表之外的任何第三方就成都润博的增资、股权转让、或对成都润博其他形式的投资（不论是否以合并、整合或其它方式）进行有关磋商，或接受任何报价。非经乙方一、乙方二、丙方
一、丙方二同意，甲方在排他期内不得与任何第三方就构成上市公司重大资产重
组标准的收购、增资等进行磋商。
2、任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或
以其他方式转让给本协议之外的任何其他方。
3、任何一方如违反上述约定，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违
约方承担违约金一千万元，并赔偿守约方由此产生的经济损失。
（十五）违约责任
本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，所作出的陈述或保证失实或严重有误，则构成违约，若违约方的违约行为构成重大违约，则守约方有权解除合同，并向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金一千万元，并赔偿守约方由此产生的经济损失；若违约方的违约行为不构成重大违约，则守约方有权要求违约方继续履行合同，并要求违约方承担违约金一千万元。
（十六）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经各方签署后成立，并在本协议（十）协议生效的先决条件所述的先决条件全部实现时生效。
2、协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
3、协议终止
（1）在发生以下任一情况时，本协议终止：
3901）经各方协商一致，终止本协议；
2）受不可抗力影响，一方可依据本协议（十六）协议生效、变更及终止/3、协议终止/3）的相关规定终止本协议；
3）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代；或
4）本协议已被各方依法并适当履行完毕。
（2）若任何一方违反法律、法规或规范性文件导致本次交易不能进行，则其他方有权单方终止本协议。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同签订主体与签订时间
甲方：金利华电气股份有限公司
乙方一：周明军
乙方二：孙国权
乙方三：成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）
乙方四：林萍上述各方于2022年3月30日，签署了《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
各方同意，乙方的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，如标的股权在2022年过户至甲方名下，业绩承诺期即为2022年度、2023年度、2024年度，如标的股权在2023年过户至甲方名下，则业绩承诺期间相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，以此类推。
（三）承诺净利润数
各方同意，乙方对2022年度、2023年度、2024年度的业绩承诺如下：
2022年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于11329.64万元；
3912023年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于13613.11万元；
2024年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于16207.46万元。
上述承诺净利润为经符合《证券法》要求的审计机构对成都润博当年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的审定数扣除成都润博收购北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金额。
（四）补偿的确定及补偿原则
1、业绩承诺补偿的确定及补偿原则
（1）在每一业绩承诺年度结束后四个月内，由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对成都润博在业绩承诺年度实现净利润数与承诺净利润数
的差异情况进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。成都润博在业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差额根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
（2）若成都润博截至某一承诺年度期末的累积实现净利润实现净利润未达
到截至该承诺年度期末的累积承诺净利润，则乙方需对上市公司逐年进行补偿。
（3）补偿义务人确认，对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担连带责任。补偿义务人各自应承担的补偿金额按照各补偿义务人本次交易前分别持有成都润博的股权比例/补偿义务人合计持有成都润博66.7329%的股权比例予以确定。
（4）业绩承诺补偿的计算方式当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润合计数×标的资产交易作价－累计已补偿金额。
就每一承诺年度应补偿金额，任一补偿义务人应首先以股份的形式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
392每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格。
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0或等于0时，按0取值，即补偿义务人前期已经补偿的金额不予退回。
（5）资产减值补偿的确定及实施原则各方一致同意，在业绩承诺期届满后四个月内，应由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对成都润博进行减值测试，并出具减值测试报告。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则除按照本条所约定的补偿以外，乙方应按照下述方法对甲方另行补偿差额部分。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额（累积已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行价格。
股份不足以补偿时，补偿义务人以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
2、如在业绩承诺期间上市公司以资本公积金转增股本、送股等方式进行分
配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则上述应补偿股份数量相应调整：
调整后的应补偿股份数量=按照上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1+每股转增或送股比例）。
若上市公司在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则业绩承诺方应将当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至上市公司指定账户，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
393现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×
当期应补偿股份数量。
（五）业绩承诺补偿及资产减值补偿的实施
1、在本次重大资产重组实施完成后，甲方每年应聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对成都润博承诺期内各年度实际实现的净利润情况出具专项审
计报告；在业绩承诺期届满后四个月内，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对成都润博进行减值测试，并出具减值测试审核报告。甲方应在上述报告出具日后5个工作日内将报告结果以书面方式通知乙方各方。
2、甲方应在业绩承诺年度专项审核报告或减值测试审核报告出具日后10个
工作日内召开董事会，按照本协议约定的计算公式确定乙方各方在该承诺年度需补偿的股份数量及补偿现金金额，并将该等结果以书面方式通知乙方各方，同时就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。甲方在董事会决议日后
5个工作日内将乙方各方持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户
进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如果需补偿股份数大于乙方各方届时持有
的甲方股份数，则乙方应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，乙方应在前述董事会决议日后的10个工作日内将上述现金补偿款项支付至甲方指定的银行账户。
3、如果甲方股东大会通过向乙方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民
币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；
如果甲方股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，甲方应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知乙方各方，乙方各方应在收到上述书面通知后30个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给甲方指定的除乙方之外的其他股东（前述股东应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
4、如果发生本协议约定的甲方在承诺年度内实施现金分红情形的，乙方各
方应在乙方根据协议约定将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日
394将该等补偿股份对应的分红收益支付至甲方指定的银行账户。
5、甲方就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，乙方应就该等事宜回避表决。
6、各方同意，尽管有本协议其他任何约定，在任何情况下，乙方各方按照
本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次交易所认购的
甲方股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。
（六）违约责任和争议解决
1、若乙方未按照本协议约定按时足额支付业绩补偿或减值补偿金额，则构成违约，每逾期一日，应按未支付补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
2、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，
则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，协议各方约定通过诉讼方式解决纠纷，管辖法院为甲方住所地有管辖权的人民法院。
4、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（七）协议生效、终止及变更
1、本协议自各方签字盖章之日起成立。
2、本协议作为《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的不可
分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效时生效，与《购买资产协议》及其补充协议具有同等的法律效力。
3、本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。
395三、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间甲方（发行人）：金利华电气股份有限公司乙方（认购人）：山西红太阳旅游开发有限公司
2021年11月1日、2022年3月30日及2022年5月27日，甲乙双方分别签署了《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议》、《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》。
（二）非公开发行股票情况
1、发行价格
双方同意，发行人本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会
第十八次董事会决议公告日，发行价格为20.51元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积
金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/（1+N）；
如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定
价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股
396票的定价基准日、定价方式和发行价格。
2、募集配套资金金额及股票发行数量
发行人本次拟向认购人非公开发行不超过24475865股（含本数）境内上
市人民币普通股（A 股），募集配套资金不超过人民币 502000000 元（含
502000000元）。认购人将全额现金认购本次募集配套资金发行的股票。
发行人募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格指本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格），发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。募集配套资金发行股票数量最终将以中国证监会注册并实际发行的数量为准。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，其中用于支付现金对价43120.18万元，用于支付本次交易相关中介机构费用1424.00万元，用于补充上市公司流动资金
5655.82万元，用于补充上市公司流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%
或本次交易作价的25%。
4、锁定期
认购人认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。
本次发行结束后，认购人就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股和转增股本的原因增加的股份，亦将遵守前述约定。若该限售期与届时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，将根据届时
397的有效法律文件进行相应调整。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要
约收购的限售期要求有变更的则认购人将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
前述锁定期结束后，认购人减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及深交所的有关规定。
（三）支付方式
1、双方同意，认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2、在发行人非公开发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会注册同意后，发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）应向认购人发出缴款通知。认购人应按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的指示以现金方式将全部认购款划入指定账户。保荐机构（主承销商）在符合《证券法》规定的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除相关费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人应在符合中国证券登记结算公司相关规定的资料齐备后向股份登记机构提交将认购人登记为新发行股份持有人的
书面申请，并在此基础上尽快完成股票登记手续。
（四）生效条件除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所允许，本次非公开发行应以下述先决条件全部满足为生效条件：
1、发行人内部批准。非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。
2、非公开发行获得深交所审核通过并经中国证监会注册同意。
3、本次发行获得其他涉及的审批程序。
（五）滚存利润归属
双方同意，本次发行前上市公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
398（六）协议的变更与修改
本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，并构成本协议不可分割的一部分。
（七）违约责任
如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果双方违约，则违约方应各自承担其违约引起的那部分责任。
399第八节独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审
计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告
和资产评估报告、等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买成都润博100%股权。成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、
400弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企
业技术中心、成都市企业技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技专
注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股66%的子公司成都泰特以工
业 CT 检测等技术服务为主业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），成都润博所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”。
本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋
工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材
料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”范畴。本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
成都润博在报告期内不存在因违反环保、土地方面法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。
（3）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易未达到《国家关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国家关于经营者集中申报标准的规定》的
相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
401垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
本次交易前，上市公司总股本为117000000股，本次交易后，上市公司总股本增至195238196股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方基于标的公司行业整体趋势、未来需求、历史业绩情况、交易对方业绩承
诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分协商，交易价格合理、公允，未损害上市公司和股东合法利益，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易拟购买成都润博100%股权。上述股权不存在质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。交易对方持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形，资产过户不存在法律障碍。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
4025、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，上市公司拟收购成都润博100%股权。本次交易前，上市公司的主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、演出等文化服务业务。上市公司所处行业竞争激烈，上市公司盈利能力较弱。
成都润博及下属公司专注于导弹结构件的生产制造、靶弹总体研发制造等，所属行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。
本次交易后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入军工制造领域，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、深圳证监局或深交所的处罚或监管措施。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重大资产重组管理办法》第十一
403条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易未达到《重大资产重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标准
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅先生，本次交易后，公司控股股东仍然为山西红太阳，实际控制人仍然为韩泽帅先生，未发生变化。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
综上，本次交易未达到《重大资产重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标准。
（三）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
上市公司原所处绝缘子行业主要是国家大规模电网建设及改造的配套行业，近年来，由于其市场进入门槛较低，同类企业较多，市场集中度较低，竞争状况已经非常激烈，文化戏剧业务受国内疫情影响严重，上市公司盈利能力难以为继，产业转型升级以及寻求新的利润增长点的需求迫切。
本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展，有利于增强上市公司的竞争力，为上市公司提供新的盈利增长点。
（2）本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导
404致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。同时，为避免
同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易主要交易对方周明军、孙国权、林萍、君和润博均出具了避免同业竞争的承诺函。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业。
综上，本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
上市公司2021年度财务报表经信永中和审计，并出具了“XYZH/2022TYMA10051”标准无保留意见的审计报告，符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份及支付现金方式购买成都润博100%的股权，标的资产权属清晰，不存在争议或潜在争议，不存在受任何他方委托持有的情形。交易对方持有的成都润博股权不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限
制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。其持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。
因此，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。
405综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十四条及适用意见的相关规定
《重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据《监管规则适用指引—上市类第1号》规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。
本次交易募集配套资金总额不超过50200.00万元，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金中用于补充上市公司流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。
综上，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十四条及适用意见的相关规定。
（五）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定
交易各方已按照《重大资产重组管理办法》的要求签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议以及相关股份锁定承诺，补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》，符合《重大资产重组管理办法》第四十六条之规定。
406（六）本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形根据相关各方出具的承诺，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（七）本次交易符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
截至本报告出具日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
综上，本次交易符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
（八）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定
1、本次交易的标的资产为成都润博100%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易已取得国家国防科技工业局的涉及军工事项审查及信息披露豁免文件，本次交易尚需履行的其他审批事项，公司已在本报告中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为成都润博100%股权，根据交易对方出具的承诺，
交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情
407形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，成都润博成为公司全资子公司。成都润博资产完整，
拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司的资产完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续发展能力及抗风险能力，且不会影响公司
的独立性、不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，将继续保持公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
（九）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价16.8513.48
定价基准日前60个交易日均价18.3714.70
定价基准日前120个交易日均价21.0916.88
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
（十）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
408第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），标的公司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根据国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高端装备制造产业”之“2.3.4其他航天器及运载火箭制造”。
1、成都润博的技术研发、工艺和质量优势的具体体现，与同行业可比公司
的对比情况
（1）成都润博的技术研发、工艺和质量优势的具体体现
成都润博现有技术团队涉及设计开发、机械加工、数控编程、旋压、特种
焊接、热处理、表面处理、无损检测等全工艺流程，拥有丰富的铝合金、钛合金、不锈钢、高硬度合金钢等薄壁回转体类零件成型制造工艺技术，可有效解决生产过程中的产品变形控制难题。其中核心技术团队成员在航空、航天系统耕耘多年，对航空航天产品的设计与应用较为了解，拥有较为深厚的技术底蕴和较强的产品研发生产能力。车间工人技术熟练，对高强度钢、钛合金、不锈
409钢、铝合金等材料加工成型具有丰富的加工经验。
成都润博拥有旋压、真空电子束焊接、真空钎焊、真空扩散焊、激光焊、
热处理等特种加工能力，为科研武器装备的生产制造提供关键技术保障。成都润博所掌握的振动时效处理技术，有效保证了材料时效强化过程中的稳定性，提升了产品的生产效率，缩短了产品生产周期，为有色金属材料在装备制造领域的应用提供了重要技术保障。
成都润博长期从事固体燃料发动机壳体零部组件及总成加工制造（燃烧室壳体组件和喷管组件等）、弹体结构零部组件及总成加工制造（战斗部、控制舱、电气舱、舵机舱、舵面、翼面、整流罩，旋转尾翼等），弹径涵盖 Φ60mm~Φ1250mm，涉及20余个型号产品。具备固体火箭发动机、弹体和箭体结构件等产品的全流程加工能力，覆盖车、铣、钳、旋压、热处理、特种焊接、无损检测、表面处理等。其中，特种焊接加工能包括真空电子束焊、真空扩散焊、真空钎焊、激光焊等，能实现不同材料的焊接需求。旋压加工覆盖直径 Φ60mm-Φ1250mm，高强度不锈钢、超高强度钢等材料的固体燃料发动机燃烧室壳体产品的旋压成形能力。工业 CT数字检测能力全面覆盖从 10kV 到 9MeV 的能量段，可满足全方位射线检测需求，具备实时在线工业 CT检测能力。
（2）与同行业可比公司的对比情况
以某型小弹径薄壁燃烧室壳体产品对比情况如下：
加工工艺公司某同行业可比公司
旋压壁厚控制 0.02mm 0.04mm
旋压效率26件/班16件/班
焊接合格率95%60%
热处理合格率100%80%
机加合格率90%30%
注：该可比公司指标来源于公开资料查询，下同以某型发动机壳体产品对比情况如下：
产品名称成都润博某同行业可比公司某型发动机壳体指标对比情况
机加、探伤、球化、理化、
机加、旋压、时效处理、焊接、
可自主实现的工艺流程旋压、时效处理、焊接、淬水压试验
火、X光探伤、水压试验
410产品长度 2000mm 2000mm
产品直径 122mm 122mm
产品壁厚 1.2mm 1.2mm
任意截面圆度 1.2mm 以内 任意截面圆度 2mm 以内，直线产品变形控制
直线度 0.8mm 度 1.5mm
产品抗拉强度 1620 MPa -1730MPa ≥1620MPa
断裂伸长率10%以上8%-10%
冲击功 98 J 86 J
脱碳 无脱碳 0.03mm 以内
如上表所示，成都润博与同行业竞争对手相比，部分产品工艺流程更齐全、可应用的原材料更为广泛、变形控制能力更强。
2、北威科技的技术研发、工艺和质量优势的具体体现
（1）北威科技核心技术优势
北威科技在靶弹研发领域上具有专长优势，具备靶弹装备系统方面全领域、全流程、多专业的研发能力，并在靶弹系统总体设计技术、靶弹总体设计技术、地面发射系统总体设计技术、靶弹装备系统综合应用和保障技术等方面具有优势。
北威科技拥有靶弹系统总体设计技术、靶弹总体设计技术、靶弹综合仿真
技术、靶弹综合导航控制技术、地形匹配超低空飞行技术、靶弹综合热控制技
术、靶弹用低成本长工作时间固体火箭发动机技术、靶弹安全控制和自毁技术、
低成本级间分离技术、靶弹目标特性模拟技术、靶弹总装总调技术、通用地面
测试发发射和控制技术、靶弹多平台综合发射技术、靶弹遥测应用保障技术、
靶弹特种试验技术、靶弹无依托综合保障系统技术、靶弹系统通用性低成本模
块化技术、靶弹系统快速综合检测技术等核心/关键技术，可实现多种高难度机动弹道飞行能力，如水平面蛇形机动（S 形机动）、水平面大幅度回转机动（如掉头转弯机动）、铅锤面浪形机动（如典型跃起俯冲机动）等典型反防空机动，能够逼真模拟各种导弹的目标特性和飞行特性。3、经营业绩增长的可持续性，研发投入、发明专利等创新能力量化指标等，进一步分析标的资产是否符合创业板定位
3、标的公司业绩增长具有可持续性，近年来成长性明显
（1）近年来国际形势紧张升级，国家政策大力支持军工行业发展
411近年来国际形势较为严峻，我国周边安全局势亦不容乐观。在此背景下，
持续壮大国防力量是我国面对多元复杂威胁和挑战的策略之一，国家因此出台各项政策大力推进军工事业发展，行业进入快速发展期。进入“十四五”期间，我国军事发展突飞猛进，随着我国经济总量的不断增长，军费支出亦将持续上涨。标的公司属于军工业务领域，其产品直接应用于国防及军队训练中。标的公司通过与下游客户合作预研产品，经过前期小批量试制已获得客户认可。当前受国家政策影响，军工行业下游需求旺盛，订单量持续增长，标的公司正处在产品向大批量转化的时期，未来在收入和利润规模上将具有较强的成长性。
（2）标的公司在军工行业长期耕耘，深度积累迎来业务爆发
标的公司自成立以来，一直专注于主业发展，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面，以及靶弹产品研发制造方面，积累了丰富的技术专利和服务经验，产品在质量、工艺和成本等综合优势方面较为明显，通过了下游诸多客户的质量合格鉴定，在行业内处在领先地位；同时，标的公司导弹结构件依托其加工工艺的优势，较同行业形成生产效率和产品质量的优势，靶弹则凭借标的公司较为出色的研发设计能力，已研制并生产出性能优异且放靶成功率较高的靶弹产品，在军方、军工集团及军工科研院所等客户群中树立了良好的企业形象与产品口碑。2020年以来，标的公司在行业景气度提升的基础上，凭借可靠的产品质量、较快的响应速度和优秀的服务能力，成功抓住了军工行业发展的历史机遇，销售订单规模持续增大，产能逐步提升，收入实现较大幅度增长。
（3）报告期内标的公司的业务发展情况
标的公司近两年一期的财务数据及同比增速情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2021年较2020年同比增速
营业收入14383.9523915.687075.69238.00%
营业成本7044.3514179.165186.94173.36%
营业利润3740.564406.48-1326.12432.28%
利润总额3747.534640.04-1182.77492.30%
净利润3297.123874.62-1047.21470.00%
注：北威科技自2020年8月31日起纳入标的公司合并报表；标的公司2020年度业务
收入中仅包含北威科技2020年9月-12月收入，因此2021年较2020年营业收入同比增长幅度较大。
412如上表所示，在标的公司产能释放及批量化订单不断增加的基础上，近两
年盈利能力增长较为显著，2021年营业收入、利润总额及净利润较2020年同比大幅增长238%、492.30%及470.00%。
4、研发投入和专利情况
标的公司近年来研发投入情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
研发投入532.161105.00792.91602.47
注：北威科技2020年度相关数据按照全年口径统计，2019年度研发投入未经审计。
根据上表，标的公司近年来，研发费用不断增长，在导弹结构件加工工艺和靶弹新型号开发设计方面持续进行研发，目前已积累较多研发专利并应用于主要在售产品。截至2022年6月30日，标的公司已申请专利47件，正在申请专利10件。
5、标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的企业
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定，属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创
新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃
气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住
宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
标的公司主营业务为导弹结构件的生产制造、靶弹的研发制造等，标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业。
6、标的公司所属行业属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业
国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类：“鼓励类”
413第十八款“1、干线、支线、通用飞机及零部件开发制造；7、卫星、运载火箭及零部件制造”。标的公司成都润博弹体结构件主要用于国内导弹、运载火箭等壳体，属于国家鼓励发展的行业。
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出
要提高国防和军队现代化质量效益。壮大战略力量和新域新质作战力量，打造高水平战略威慑和联合作战体系，加强军事力量联合训练、联合保障、联合运用。标的公司成都润博弹体结构件产品用于我军多个武器装备型号；北威科技靶弹为我军防空部队训练、武器装备鉴定等提供支持，多次参与我军部队演习，提升我军训练及作战能力。
综上，标的公司属于国家鼓励发展的产业，符合创业板定位。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
（十一）本次交易募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法（试行）》的规定
1、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定
公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响已经消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
414（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条规定上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费
用、补充流动资金等，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
3、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十五条规定上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十五条规定：
“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东山西红太阳，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十五条之规定。
4、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十六条规定上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十六条规定：
“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
415交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》
第五十六条之规定。
5、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十七条规定上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金，符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十七条规定：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次募集配套资金发行对象为公司控股股东山西红太阳，定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。本次交易募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第五十七条的规定。
（十二）军工事项审查及相关程序合规性情况根据国防科工局关于印发《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定，就已取得武器装备科研生产许可的企事业单位，其改制、重组、上市及上市后资本运作应当履行国防科工局军工事项审查程序。成都润博重要子公司北威科技已经取得武器装备科研生产许可，属于《军工事项审查办法》所规定的“涉军企事业单位”。
2020年，成都润博与北威科技通过换股方式进行合并。2020年5月，北威
416科技向北京科工办申报《关于公司拟重组涉及军工事项审查事》，2020年7月27日国防科工局出具《国防科工局关于北京威标至远科技发展有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计【2020】644号），2020年8月6日北京市工办出具《关于北京威标至远科技发展有限公司资本运作涉及军工事项审查的批复》（京军工【2020】102号），原则同意北威科技资本运作。
本次交易履行的军工事项审查程序如下：
2021年12月27日，国防科工局出具《国防科工局关于北京威标至远科技发展有限公司母公司重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2021〕1221号）；
2022年1月4日，北京科工办出具《关于北京威标至远科技发展有限公司母公司重组涉及军工事项审查的批复》（京军工〔2022〕1号），原则同意本次交易涉及的军工审查事项。
2022年2月24日，国防科工局出具《国防科工局关于北京威标至远科技发展有限公司母公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审〔2022〕155号）；2022年3月8日，北京科工办出具《关于北京威标至远科技发展有限公司母公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（京军工发〔2022〕49号），同意本次交易涉密信息豁免披露。
综上，本次交易履行的军工事项审查及相关程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定。
（十三）豁免信息披露合规性情况
1、本次交易报备相关主管部门关于申请豁免披露的信息为涉密信息的认定
文件根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》第一章第四条规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，国家国防科技工业局负责对军工企业涉密财务信息的披露工作进行指导和监督检查，对申请豁免披露的财务信息进行保密审查；各省、自治区、直辖市国防
417科技工业管理机构负责对本行政区域内地方企业财务信息披露工作的指导和监督检查。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。
对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。标的公司部分信息涉及国家秘密，根据上述规定，标的公司已于2022年2月24日取得国防科工局出具的批复文件，同意标的公司对本次重组相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。
2、本次交易需要豁免披露的信息、认定涉密的依据及理由
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法暂行办法》等与信息豁免披露相关的法律法规、规
章及规范性文件，重组报告书中对标的公司的涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总等脱密处理的方式进行披露，涉密信息具体范围、涉及章节及其处理方式如下表所示：
序号具体章节涉密信息内容处理依据处理方式重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属、对外担保情况及主标的公司军工
1豁免披露要负债、或有负债情况”之资质依据《军工企业对
“（一）主要资产的权属情况”外融资特殊财务
之“6、经营资质”。信息披露管理暂重组报告书“第四节交易标行办法》、国防科的基本情况”之“七、主营业标的公司主要工局《信息豁免披
2务情况”之“（六）生产和销产品产能、产量露有关事项的批豁免披露售情况”之“1、产能和产量情数据复》或对可能推导况”。出军事秘密的信重组报告书“第四节交易标标的公司主要息豁免披露的基本情况”之“七、主营业产品的销售价
3豁免披露务情况”之“（六）生产和销格及其变动情售情况”之“2、销售情况”。况重组报告书“第四节交易标依据《军工企业对标的公司主要
4的基本情况”之“七、主营业外融资特殊财务代称披露客户名称务情况”之“（六）生产和销信息披露管理暂
418售情况”之“3、前五名客户情行办法》、国防科况”。工局《信息豁免披重组报告书“第四节交易标露有关事项的批的基本情况”之“七、主营业标的公司主要复》采用代称方式务情况”之“（七）采购情况”供应商名称披露代称披露
之“2、前五名供应商情况”。
重组报告书中涉及到涉密单位主要客户、主要
6代称披露
的表述供应商名称
标的公司收到国防科工局出具的批复文件后，除重组报告书中对涉密信息作出上述豁免披露或脱密处理外，审计报告、法律意见书等相关申报文件中亦按照相同方式对涉密信息进行了相应豁免披露或脱密处理。
综上，上述涉密信息的认定与国防科工局《信息豁免披露有关事项的批复》同意豁免的事项不存在重大差异，申请文件符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》的相关规定。
3、豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
标的公司已按照与信息豁免披露相关的法律法规、规章及规范性文件及国
防科工局出具的批复文件相关要求，对本次交易相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露，确认重组报告书及其他申报文件不存在重大涉密信息，也未泄露有关的国家秘密信息，本次交易申请文件中拟披露的信息不存在泄露国家秘密的情形。
为保护投资者利益，除根据上述法律、法规及规范性文件的规定以及国防科工局的批复要求可能导致重要军事秘密泄露的信息以及涉及国家秘密的信息
豁免披露或经脱密处理后披露外，标的公司未以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息，对涉密信息豁免披露或经脱密处理后披露不会对投资者决策判断构成重大障碍或实质性不利影响。
（十四）上市公司及标的公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合
《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
1、上市公司内部保密制度的制定和执行，是否符合《保密法》等相关法律
法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
419本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件等
的有关规定，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。
在筹划本次交易期间，公司采取了如下必要且充分的保密措施：
*公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了
保密条款，约定交易各方均负有保守内幕信息的法定义务，各方应予以严格保密。公司与聘请的中介机构签署了《保密协议》，按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
*2022年7月，公司控股股东、实际控制人出具了关于已履行且能够持续履行相关保密义务的承诺，承诺将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关保密义务，且能够持续履行上述保密义务，有效防范国家秘密的泄露风险。
*2022年7月，公司董事、监事、高级管理人员出具了关于本次重组申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的承诺。
本次交易完成后，公司将严格按照《中华人民共和国保守国家秘密法》、《国家秘密定密管理暂行规定》等法律法规的规定及相关主管部门的要求制定相关
保密制度，严格落实保密制度的履行，确保公司保密工作合法合规。
截至本报告出具之日，公司不存在因违反《保密法》等保密规定而受到处罚的情形。
2、标的资产内部保密制度的制定和执行，是否符合《保密法》等相关法律
法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形《中华人民共和国保守国家秘密法》、《保守国家秘密法实施条例》等法律
法规的主要规定及标的资产内部保密制度的制定和执行情况如下：
主要规定标的公司
1、保密管理制度
《保守国家秘密法》经查验，成都润博及北威科第七条机关、单位应当实行保密工作责任制，健全保密管技均制定了《保密制度汇
420理制度，完善保密防护措施，开展保密宣传教育，加强保密编》，包含定密管理制度、涉检查。密人员管理制度、保密教育
第十四条机关、单位对所产生的国家秘密事项，应当按照培训制度、国家秘密载体管
国家秘密及其密级的具体范围的规定确定密级，同时确定保理制度、密品保密管理制度、密期限和知悉范围。保密要害部门、部位管理制
第十六条国家秘密的知悉范围，应当根据工作需要限定在度等、信息系统信息设备和最小范围。存储设备管理制度、新闻宣国家秘密的知悉范围能够限定到具体人员的，限定到具体人传管理制度、涉密会议管理员；不能限定到具体人员的，限定到机关、单位，由机关、制度等文件，从制度层面规单位限定到具体人员。定了保密范围、秘密等级、国家秘密的知悉范围以外的人员，因工作需要知悉国家秘密建立保密办公室、设置保密的，应当经过机关、单位负责人批准。岗位、界定涉密人员等事项。
《保守国家秘密法实施条例》
第六条机关、单位实行保密工作责任制。机关、单位负责
人对本机关、本单位的保密工作负责，工作人员对本岗位的保密工作负责。
机关、单位应当根据保密工作需要设立保密工作机构或者指定人员专门负责保密工作。
机关、单位及其工作人员履行保密工作责任制情况应当纳入年度考评和考核内容。
2、涉密信息的存储和管理
《保守国家秘密法》（1）成都润博及北威科技涉第二十三条存储、处理国家秘密的计算机信息系统（以下密信息设备和涉密存储设备简称“涉密信息系统”）按照涉密程度实行分级保护。以及其存储、处理、传输涉涉密信息系统应当按照国家保密标准配备保密设施、设备。密信息的密级划分为秘密保密设施、设备应当与涉密信息系统同步规划、同步建设、级、机密级。
同步运行。涉密信息设备和涉密存储设涉密信息系统应当按照规定，经检查合格后，方可投入使用。备需明确责任人和使用人，
第二十四条机关、单位应当加强对涉密信息系统的管理，履行相关审批程序后方可用
任何组织和个人不得有下列行为：于涉密工作。
（一）将涉密计算机、涉密存储设备接入互联网及其他公共涉密信息设备和涉密存储设
信息网络；备禁止使用蓝牙、无线网卡
（二）在未采取防护措施的情况下，在涉密信息系统与互联等无线模块。
网及其他公共信息网络之间进行信息交换；涉密计算机与非涉密计算机
（三）使用非涉密计算机、非涉密存储设备存储、处理国家网络实行物理隔离，严禁涉秘密信息；密计算机在任何时间以任何
（四）擅自卸载、修改涉密信息系统的安全技术程序、管理方式与任何网络连接。
程序；根据标的公司的说明，成都
（五）将未经安全技术处理的退出使用的涉密计算机、涉密润博及北威科技不存在违反
存储设备赠送、出售、丢弃或者改作其他用途。《保密法》第二十四条至第
第二十五条机关、单位应当加强对国家秘密载体的管理，二十六条规定的禁止性规定
任何组织和个人不得有下列行为：的情形。
（一）非法获取、持有国家秘密载体；（3）成都润博及北威科技指
（二）买卖、转送或者私自销毁国家秘密载体；定公司办公室（下设信息化
（三）通过普通邮政、快递等无保密措施的渠道传递国家秘管理小组）负责对公司计算密载体；机的安全保密工作进行管
（四）邮寄、托运国家秘密载体出境；理、指导、协调、监督和检
（五）未经有关主管部门批准，携带、传递国家秘密载体出查。指定综合管理部（其下境。设运行维护小组）负责公司
第二十六条禁止非法复制、记录、存储国家秘密。计算机信息系统、信息设备
421禁止在互联网及其他公共信息网络或者未采取保密措施的和存储设备的运行维护。
有线和无线通信中传递国家秘密。
禁止在私人交往和通信中涉及国家秘密。
《保守国家秘密法实施条例》
第二十三条涉密信息系统按照涉密程度分为绝密级、机密级、秘密级。机关、单位应当根据涉密信息系统存储、处理信息的最高密级确定系统的密级，按照分级保护要求采取相应的安全保密防护措施。
第二十四条涉密信息系统应当由国家保密行政管理部门设
立或者授权的保密测评机构进行检测评估，并经设区的市、自治州级以上保密行政管理部门审查合格，方可投入使用。
公安、国家安全机关的涉密信息系统投入使用的管理办法，由国家保密行政管理部门会同国务院公安、国家安全部门另行规定。
第二十五条机关、单位应当加强涉密信息系统的运行使用管理，指定专门机构或者人员负责运行维护、安全保密管理和安全审计，定期开展安全保密检查和风险评估。
涉密信息系统的密级、主要业务应用、使用范围和使用环境
等发生变化或者涉密信息系统不再使用的，应当按照国家保密规定及时向保密行政管理部门报告，并采取相应措施。
3、保密部门设置
成都润博及北威科技均设立
了保密委员会、保密办公室、
保密要害部门等，保密要害《保守国家秘密法》部门采取安全保密隔离措
第三十二条机关、单位应当将涉及绝密级或者较多机密级、施，具备完善可靠的“人秘密级国家秘密的机构确定为保密要害部门，将集中制作、防”、“物防”、“技防”存放、保管国家秘密载体的专门场所确定为保密要害部位，三结合的安全保密防范措按照国家保密规定和标准配备、使用必要的技术防护设施、施，保密办负责保密要害部设备。位防护措施及设备的规划、配置、安装和监督管理，确保国家秘密始终处于安全状态。
4、保密人员管理
《保守国家秘密法》（1）成都润博及北威科技对
第三十五条在涉密岗位工作的人员（以下简称涉密人员），涉密人员实行涉密等级管
按照涉密程度分为核心涉密人员、重要涉密人员和一般涉密理。涉密等级按照涉密程度、人员，实行分类管理。涉密范围、涉密期限分为重任用、聘用涉密人员应当按照有关规定进行审查。要涉密人员、一般涉密人员涉密人员应当具有良好的政治素质和品行，具有胜任涉密岗两个涉密等级，并对拟进入位所要的工作能力。涉密岗位、从事涉密工作的涉密人员的合法权益受法律保护。人员首先进行资格审查。
第三十六条涉密人员上岗应当经过保密教育培训，掌握保（2）成都润博及北威科技建
密知识技能，签订保密承诺书，严格遵守保密规章制度，不立保密教育培训制度，通过得以任何方式泄露国家秘密。召开保密工作会议、举办保
第三十七条涉密人员出境应当经有关部门批准，有关机关密知识讲座、宣传保密工作
认为涉密人员出境将对国家安全造成危害或者对国家利益典型等方式，使保密教育工造成重大损失，不得批准出境。作制度化、经常化、规范化。
第三十八条涉密人员离岗离职实行脱密期管理。涉密人员（3）成都润博及北威科技制
在脱密期内，应当按照规定履行保密义务，不得违反规定就定了涉密人员管理制度，对
422业，不得以任何方式泄露国家秘密。涉密人员出境、离岗离职脱
第三十九条机关、单位应当建立健全涉密人员管理制度，密期等事项做出了明确规定
明确涉密人员的权利、岗位责任和要求，对涉密人员履行职并严格执行。
责情况开展经常性的监督检查。
5、保密资质
《保守国家秘密法实施条例》
第二十八条企业事业单位从事国家秘密载体制作、复制、经查验相关证书，成都润博、维修、销毁，涉密信息系统集成或者武器装备科研生产等涉北威科技具备开展涉密业务
及国家秘密的业务，应当由保密行政管理部门或者保密行政的资格。
管理部门会同有关部门进行保密审查。保密审查不合格的，不得从事涉密业务。
综上，标的公司已制定内部保密制度并遵照执行，符合《保守国家保密法》等相关法律法规的规定，截至本报告出具之日，标的公司不存在因违反保密规定受到处罚的情形。
（十五）独立财务顾问涉密业务资质情况
1、独立财务顾问相关资质有效期届满情况截至本报告出具之日，天风证券持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，发证日期为2019年7月11日，证书有效期为三年，该证书有效期已届满。
2、独立财务顾问相关资质有效期届满对本次交易的影响
（1）关于《军工涉密业务咨询服务安全保密备案证书》到期后的有关规定2019年12月31日，国防科工局印发《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545号）；，该办法自印发之日起实施，原《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密〔2011〕356号）同时废止；
2020年10月20日，国防科工局发布《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答(第二版)》，其中就《备案证书》到期后的处理规定如下：
“12.《备案证书》到期后怎么办?以后还可能发《备案证书》吗?答：新《办法》实施后，原办法和实施细则同时废止，此后无需再次申请安全保密条件备案，国防科工局不再发布《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》，不再颁发《备案证书》。”。
423（2）天风证券具备国家安全保密法律法规规定的从事涉密业务的条件《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545
号）第十条规定“咨询服务单位应当具备国家安全保密法律法规规定的从事涉密业务的条件，按照规定成立保密组织和工作机构、制定完善的安全保密制度，并在涉密人员、涉密场所、涉密载体、涉密项目、协作配套、涉密会议、宣传
报道、计算机信息系统和办公自动化设备管理等方面符合国家安全保密规定和标准。涉及国家安全的，按有关规定从严把握。”天风证券已经按照上述规定，落实和完善了从事涉密业务的各项要求，具备了国家安全保密法律法规规定的从事涉密业务的条件，具体如下：
*组织机构：指定了内设机构负责保密工作，成立保密工作领导小组；
*制度设置：制定了安全保密工作制度，包含涉密人员、涉密场所、涉密载体、涉密信息系统及信息设备管理等；
*人员管理：参与军工涉密业务的具体从业人员具备涉密人员基本条件等。
综上，天风证券持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》到期后，根据国防科工局2020年10月20日发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答(第二版)》的相关规定，天风证券无需再次申请安全保密条件备案，国防科工局不再发布新的《军工涉密业务咨询服务单位备案证书》；天风证券已经根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545号）的规定，落实和完善了从事涉密业务的各项要求，具备国家安全保密法律法规规定的从事涉密业务的条件，可以满足从事本次交易的保密要求。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
1、本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考中企华评估出具的《资产评估报告》中确
认的评估值，经交易各方协商确定。
4242、本次交易标的资产交易定价合理性分析标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第五节标的资产评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价16.8513.48
定价基准日前60个交易日均价18.3714.70
定价基准日前120个交易日均价21.0916.88
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
2、本次发行股份定价合理本次购买资产股份发行价格系交易各方友好协商确定，定价原则符合《重大资产重组管理办法》和《持续监管办法（试行）》规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格参考中企华评
425估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。中企华评估
选择收益法确定评估值符合标的资产实际情况，估值方法与估值目的一致，估值具有合理性。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博的股东全部权益价值进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。
鉴于本次评估目的系在金利华电拟发行股份及支付现金购买成都润博全部
股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
中企华评估按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：公司本次评估假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第五节标的资产评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理
426五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交
易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、交易前后资产构成比较分析
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后资产构成的变化如下表所示：
单位：万元
交易前交易后（备考）
2022年6月30日变动比例
金额占比金额占比
流动资产合计26012.8162.41%71448.6638.05%174.67%
非流动资产合计15665.3337.59%116307.8861.95%642.45%
资产总计41678.13100.00%187756.54100.00%350.49%
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司2022年6月30日资产规模将达到187756.54万元，增加比例为350.49%。本次交易有助于扩大上市公司的业务规模、提升盈利能力及抗风险能力。
2、交易前后负债构成比较分析
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后负债构成的变化如下表所示：
单位：万元
交易前交易后（备考）
2022年6月30日变动比例
金额占比金额占比
流动负债合计10813.1980.12%96101.8392.76%788.75%
非流动负债合计2682.4219.88%7499.727.24%179.59%
负债合计13495.61100.00%103601.55100.00%667.67%
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2022年6月30日负债总额为103601.55万元，较交易前上升667.67%。
3、交易前后资产负债率及财务安全性分析
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后偿债能力相关指标的变化如下表所示：
427单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产负债率（合并）32.38%55.18%42.20%56.32%
流动比率2.410.741.320.66
速动比率1.790.480.950.40
注1：资产负债率=总负债/总资产；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
从上表可见，本次交易完成后上市公司的流动比率和速动比率会有所下降，资产负债率有所提升。主要是上市公司现有业务资产负债率较低，而标的公司由于规模处于爬升阶段、回款周期长等因素，导致资产负债率较高、短期偿债能力较弱，但整体对上市公司的影响有限。预计交易完成后，随着上市公司资产规模和盈利能力的提升，上市公司获取直接融资的能力将会有所提升，融资成本进一步下降。因此，本次交易不会对上市公司财务安全性构成重大影响。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司目前的主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧制作、演出等文化服务业务。
上市公司所处绝缘子行业主要是国家大规模电网建设及改造的配套行业，近年来，由于其市场进入门槛较低，同类企业较多，市场集中度较低，竞争状况已经非常激烈，文化服务业务受国内疫情影响严重，上市公司盈利能力难以为继，产业转型升级以及寻求新的利润增长点的需求迫切。
本次交易后，成都润博将成为上市公司持股100%的子公司，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，“十四五”期间将获得快速发展。本次交易后，上市公司将转变为以导弹结构件生产及靶弹销售业务为主业的公司，盈利能力将得到大幅提升，同时由于军工行业的特殊性和持续发展性，上市公司的持续运营能力将得到极大优化，有效维护上市公司包括中小股东在内全体股东的利益。
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司近两年连续亏损。2020年和2021年的营业收入分别为12853.14
428万元和22939.52万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-6026.69万元和
-3354.70万元。
假设本次交易完成后，公司业务构成预计情况如下：
单位：万元
交易前交易后（备考）
2021年度
金额占比金额占比
玻璃绝缘子10850.1947.90%10850.1923.42%
瓷绝缘子5505.2824.30%5505.2811.88%
话剧演出6296.8627.80%6296.8613.59%
发动机壳体--5144.4011.10%
弹体结构件--2374.045.12%
靶弹--11231.0324.24%
其他--4924.0010.63%
合计22652.33100.00%46325.80100.00%
本次交易完成后，将进一步优化上市公司业务，显著提升盈利能力，有助于上市公司摆脱当前经营困境，提升持续经营能力，上市公司的抗风险能力也将进一步增强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
从国家战略指引到行业主管部门的配套政策，都对民营资本参与国防工业、促进军民融合给予了高度重视和大力鼓励，为军工行业的长期向好奠定了坚实基础，为现时发展提供了有力保障。报告期内，成都润博业绩快速增长，本次交易完成以后，上市公司与标的公司及其下属公司将发挥各自在资金、技术、行业经验、客户等方面的优势，巩固标的公司在导弹结构件和靶弹生产方面的优势地位，进一步分享军工行业发展带来的经济硕果，不断提升社会效益与经济效益。本次交易有助于提高双方的核心竞争力和盈利能力，实现公司业务规模和盈利能力的提升，增强公司持续发展能力。
429（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
具体详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关
事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《创业板上市规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
430本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，认购方为上市公司控股股东。本次募集配套资金有利于上市公司控股股东增加持股比例，同时减轻上市公司支付现金对价的压力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及其股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重大重大资产重组管理办法》第三十
五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补
充协议、与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人就成都润博的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。详见本独立财务顾问报
告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，本次重组预计不会摊薄每股收益，相关分析合理；上市公司已就可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
431十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
本次交易对手之江城玖富、珠海千红已在中国证券投资基金业协会私募基金
登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，备案编码分别为 SCX079、SM4778。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，本次交易对手之君道致远、君和润博不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对手之江城玖富、珠海千红已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，备案编码分别为 SCX079、SM4778；本次交易对手之君道致远、君和润博不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
十二、关于本次交易上市公司股票价格波动情况的核查意见
因筹划本次发行股份购买资产事项，金利华电于2021年10月19日上午开市起停牌。停牌前的最后一个交易日（2021年10月18日）的收盘价为每股28.70元，停牌前第21个交易日（2021年9月9日）收盘价为每股24.50元，该20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为17.14%。相对大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：
停牌前第21个交停牌前第1个交期间涨跌幅
易日收盘价格/易日收盘价格/股价/指数变化幅度（剔除相关指数（2021年9指数（2021年10因素）月9日）月18日）创业板综指
3525.053482.22-1.22%18.36%
（399102.SZ）电气设备
11914.4712414.984.20%12.94%
（801730.SI）综上，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次重大资产重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
432[2007]128号）第五条相关标准。
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
在本次交易中，金利华电依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，该等中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除此之外，金利华电不存在为本次交易直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。
天风证券作为本次交易的独立财务顾问，不存在直接或间接为本次交易有偿
聘请第三方的行为。
经核查，独立财务顾问认为：在担任本次交易独立财务顾问中，天风证券不存在直接或间接为本次交易有偿聘请第三方的行为。在本次交易中，金利华电依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，金利华电不存在为本次交易直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号-创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号——创业板上市公司重大资产审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了核查，并在按照审核要点进行相应的披露，现将核查情况说明如下：
433（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司
每股收益的核查情况
1、基本情况
根据上市公司2021年年度报告，以及在假设本次交易事项自2021年1月1日起已经实施完毕上市公司将标的公司纳入合并范围的基础上编制的《备考审阅报告》，本次交易完成后盈利能力明显提升，未出现每股收益被摊薄的情形。
未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益，公司对此已做出了风险提示，具体情况详见重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
之“（十一）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*审阅本次交易方案及相关协议；
*审阅上市公司2021年年度报告和中汇会计师出具的《备考审阅报告》，并计算每股收益；
*审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次重组完成后预计不会出现导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司
每股收益的情况，上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出相关承诺，有利于保护中小投资者利益。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
1、基本情况
本次重组已履行的及尚需履行的决策程序详见重组报告书“重大事项提示”
434之“七、本次交易的决策过程和批准程序”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
*查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，审批程序完备，已取得的批准和授权合法、有效，本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意予以注册。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
1、基本情况
本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中披露“与本次交易相关的风险”和“交易标的有关风险”。
2、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已在重组报告书中披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重
要风险因素，有助于投资者作出价值判断和投资决策。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
1、基本情况
详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、发行价格调整机制”，除除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。因此本次交易未设置价格调整机制。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
435查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易相关议案的董事会决议文
件及本次交易相关的交易文件。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易未设置价格调整机制。
（五）本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游
1、基本情况
（1）标的公司符合创业板定位
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，是工信部认定的第三批专精特新“小巨人”企业之一，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验，获得高新技术企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资格认证；成都润博全资子公司北威科技获得高新技术企业认证，专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域；成都润博持股 66%的子公司成都泰特以工业 CT 检测服务为主业。
标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策；标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），标的公司所处行业属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）”；根据
436国家统计局出台的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“2、高端装备制造产业”之“2.3.4其他航天器及运载火箭制造”。
导弹零部件制造及靶弹制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但具有较
大增长潜力的新兴战略性行业，标的公司是高新技术企业，具备完善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，报告期内经营成长性良好，符合创业板有关定位。
（2）标的公司与上市公司不处于同行业或上下游
上市公司主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。按照主营业务划分其所处行业为 C38 类“电气机械及器材制造业”。
标的公司主要从事导弹结构件的生产制造、靶弹总体研发制造、工业产品检测、残余应力检测和消除等业务。所处行业为 C37 类“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。同时，由于产品应用领域的特殊性，成都润博还属于军工行业，与上市公司不属于同行业或上下游。
（3）上市公司是否充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施本次交易后的经营发展战略和业务发展模式详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”；
业务转型升级可能面临的风险详见本报告“重大风险提示”之“与本次交易相关的风险”之“（八）管理和整合风险”和“（九）业务转型风险”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
查阅中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和国家统计局
《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）、《战略性新兴产业分类（2018）》，对标的公司和上市公司所属行业进行分析。
（2）核查意见
437经核查，独立财务顾问认为：
*标的公司符合创业板有关定位，与上市公司不属于同行业或上下游；
*上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
1、基本情况
详见重组报告书之“第六节发行股份情况”之“（二）发行股份的具体情况”的披露内容。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*审阅本次交易方案及相关协议；
*审阅上市公司控股股东山西红太阳及实际控制人出具的相关承诺。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的交易对手方中，山西红太阳为上市公司的控股股东，其在本次交易中获得的上市公司股份自股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让，符合《重大资产重组管理办法》第46条规定；控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办
法》第74条的规定。
（七）本次交易方案是否发生重大调整
1、基本情况
本次交易的交易对象、标的资产及发行价格均未发生变化，本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“二、本次交易方案概述”。
4382、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*审阅本次交易方案及相关协议；
*审阅本次交易相关决策文件；
*审阅配套募集资金方案。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易方案未发生重大调整。
（八）本次交易是否构成重组上市
1、基本情况
详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”的内容，本次交易前，上市公司的控股股东为山西红太阳、实际控制人为韩泽帅；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为山西红太阳、实际控制人仍为韩泽帅。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
本次交易的交易对方均出具了关于不谋求控制权的承诺。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*审阅本次交易方案及相关协议；
*审阅上市公司2020年、2021年年度报告及2022年半年报；
*测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
439*审阅相关方的承诺。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易不构成重组上市。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数
1、基本情况本次交易标的资产的股东情况，详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”中披露标的公司股东人数未超过200人。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》、《非上市公众公司监管指
引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规则，将本次交易的交易对方按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的私募基金的口径穿透计算，标的公司穿透计算后的股东人数具体情况如下：
还原至最终出资的自然人、
上市公司、新三板挂牌公序号交易对方私募投资基金备案情况
司、国有主体或已备案的私募基金的股东人数
1周明军/1
2孙国权/1已备案，备案号为
3江城玖富1
SCX079已备案，备案号为
4珠海千红1
SM4778
2（其中包括交易对方周明
5君和润博/
军）
16（其中包括交易对方马
6君道致远/腾、韦日鹏）
7陈大缙/1
8袁露根/1
9廖云飞/1
10曾庆红/1
11唐安朝/1
12雍芝君/1
13韦日鹏/1
14林萍/1
15马腾/1
440本次交易的交易对方穿透至最终出资自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的私募基金，穿透计算后的人数未超过200人。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*审阅交易对方的工商登记资料、《合伙协议》、《私募投资基金备案证明》及相关说明；
*通过查阅国家企业信息公示系统、中国证券投资基金业协会等平台检索交
易对方的相关股东信息、基金备案情况；
*查阅标的公司最新的股权结构。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易标的资产的股东为周明军、孙国权、江城玖富、珠海千红等15位，按照将标的公司穿透披露至自然人、法人或已备案的私募基金的原则，标的资产股东人数未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
1、基本情况
详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”中披露的上述企业的基本情况。
本次交易对手方中，交易对方涉及合伙企业，分别为江城玖富、珠海千红、君和润博、珠海君道致远四家企业，其余交易对手方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划。
是否专为本次交是否以持有标的是否存在其他交易对方名称存续期限易设立资产为目的投资
江城玖富否否是至2025.1.31
珠海千红否否否至2035.12.2
441君和润博否是否长期
珠海君道致远否否否至2026.12.4
成都君和润博系以持有标的资产为目的而设立，不存在其他投资，其设立目的仅为持有标的公司的股权，但取得标的公司权益的时间早于本次交易的动议时间，不属于专为本次交易而设立的企业。君和润博合伙期限为永久，长于其股份锁定期36个月，存续期限安排与锁定期安排相匹配，具有合理性。
成都君和润博的穿透披露情况如下：
周明军（GP） 周波
80%20%
君和润博
除此之外，交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司的情况。根据交易对方签署的调查表及现行有效的合伙协议，交易对手方中的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*审阅交易对方的营业执照、公司章程/合伙协议；
*审阅上述合伙企业提供的营业执照、合伙协议等确认文件；
*通过查阅国家企业信息公示系统、企查查、中国证券投资基金业协会等平
台核实上述合伙企业的历史变更记录、上层出资情况、对外投资情况、私募基金备案等相关信息；
*审阅本次交易方案中的股份锁定安排；
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
442*泸州江城玖富、珠海千红近云、珠海君道致远并非以持有标的资产为目的，
亦并非专为本次交易设立。成都君和润博以持有标的资产为目的，但并非专为本次交易设立；
*成都君和润博的合伙期限为永久，营业期限长于其股份锁定期36个月，存续期限安排与锁定期安排相匹配，具有合理性；
*交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（十一）标的资产股权权属是否清晰
1、基本情况关于标的公司的历史沿革的情况详见重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”中披露标的公司的设立情况、历次增减资或股权转
让情况和“三、最近三年增减资、股权转让情况”。
关于标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系的情况详见重组报告书“第四节交易标的的基本情况”
之“二、历史沿革”、“三、最近三年增减资、股权转让情况”和“五、重要子公司情况”关于是否存在抵押、质押等权利限制情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”，标的公司存在房产被抵押、知识产权被质押的情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*审阅标的公司工商底档、历次增资的相关协议及内部决议文件、验资报告等文件；
*通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资情况，进行交叉对比及复核；
*审阅标的公司历次增资相关方提供的股权结构图及就关联关系出具的确认文件，查阅国家企业信息公示系统、企查查等核实最近三年股权变动相关各方
443的关联关系；
*审阅标的资产权利受限的相关协议，如流动资金借款合同、保证合同、反担保合同等；
*审阅标的公司董事会决议、股东会决议等。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*标的资产最近三年增减资及股权转让具有合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源合法、支付到位；
*标的资产存在变更出资方式的，已复核相关股东出资到位情况，消除了出资不到位的法律风险，相关股权转让及增减资已履行必要的审计、验资程序；
*最近三年股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；
*标的资产相关股权转让已取得其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件；
*不存在股权代持行为；
*标的资产股权权属清晰，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第11
条和第43条的规定。
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌
1、基本情况
本次交易标的公司为成都润博，未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*了解标的公司成立的原因及背景；
* 查阅新三板挂牌、IPO 申报等公开信息。
（2）核查意见
444经核查，独立财务顾问认为：
成都润博未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。
（十三）是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
1、基本情况
（1）引用数据的必要性及完整性
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”中披露的行业竞争格局和市场化程度，影响行业发展的有利因素与不利因素，进入该行业的主要障碍，行业经营模式、周期性、区域性和季节性特征，标的公司所处行业与上、下游之间的关联性、核心竞争力及行业地位。
标的公司主营业务为导弹结构件的生产制造和靶弹总体研发制造，主要业务和产品在国内，受中国市场的宏观经济、监管政策、军工行业发展和景气度等因素影响较大，因此，选取可比公司时主要选取在 A 股的上市公司。A 股上市公司中主要选取与标的公司导弹结构件业务类似的航空航天精密结构件制造的企业，包括：派克新材、三角防务、上海沪工、迈信林及航宇科技等。同时由于目前上市公司中没有批量研制靶弹并以此作为主业的上市公司，选取从事靶机业务的上市公司进行替代，包括：中天火箭、威海广泰、星网宇达及航天彩虹等。
（2）引用第三方数据情况
重组报告书中引用的主要第三方数据包括：
重组报告书引用的外获取相关机构情况与权威性、客观发布主体
部数据情况渠道性、独立性分析说明美国环球军力网站官方各国军事实力评定一个发布全球军力排行的网站。
（Global Firepower） 网站深圳前瞻咨询股份有限公司主
要致力于为企业、政府、科研院
中国2011-2021年国防所提供产业咨询、规划咨询、产
中研网、官方
支出预算金额及同比业落地运营、资本设计、产业大前瞻产业研究院网站
增长率数据平台建设、产业升级转型领域具有前瞻性的咨询与解决方案。
《防空导弹成本与防防空导弹成本与防空导弹武器导弹各组成部分功能、杂志空导弹武器装备建装备建设是一篇刊登在2006年分类及成本占比期刊设》，现代防御技术现代防御技术期刊上的文章。
2020-2027 年全球导弹 《World Missile 产业 一家分析公司，拥有经验丰富的市场产值预测 Briefing》，蒂尔集团 报告 分析师团队，覆盖了各种各样的
445重组报告书引用的外获取相关机构情况与权威性、客观
发布主体
部数据情况渠道性、独立性分析说明
市场及产品，包括飞机、发动机（工业和船用燃气轮机）、军事
电子产品、导弹和智能弹药、无人机（UAV）、空间系统（卫星和运载火箭）和空间站。
重组报告书所引用的第三方数据为政府机构、行业协会和较为知名的产业研
究机构等公开信息数据。因此，重组报告书所引用的第三方数据主要是为了印证军工行业的发展趋势和导弹及靶弹等产品的市场规模，具有必要性及权威性。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*查询所引用重要数据第三方机构的市场报告和杂志期刊文章，查阅数据来源资料；
*查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理；
*访谈标的公司管理层和各业务部门负责人，了解标的公司的主要客户、业务模式、市场地位等情况。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*标的资产同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节具有一致性；
*所引用的数据为行业公开数据，与其他披露信息不存在不一致的情形。
（十四）是否披露主要供应商情况
1、基本情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标基本情况”之“七、主营业务情况”之“（七）采购情况”中披露相关情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
446*统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占比；
通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
*对主要供应商进行访谈，确认主要供应商的合作历史、合作情况及与标的公司是否有关联关系等；
*向主要供应商发送函证，核实采购金额、应付账款、预付账款等财务数据；
*了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式以及供应商集中度较高的原因及合理性；
*了解新增主要供应商的成立时间、采购和结算方式，了解是否存在成立时间较短即成为主要供应商的情形；
*审阅标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允；
*标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有
标的公司5%以上股份的股东，在上述供应商中均不拥有任何权益，也不存在任何关联关系。
（十五）是否披露主要客户情况
1、基本情况
与主要客户报告期各期销售内容、销售金额、销售占比和关联关系等情况详
见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）生产和销售情况”中披露的相关情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*统计各期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；通过网络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，对主要客户进
447行访谈；
*向主要客户发送函证，核实销售收入、应收账款、预收账款等财务数据；
*了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式及客户集中度较高的原因及合理性；
*了解新增主要客户的成立时间、销售和结算方式，了解是否存在成立时间较短即成为主要客户的情形；
*审阅标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允；
*标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有
标的公司5%以上股份的股东，在上述客户中均不拥有任何权益，也不存在任何关联关系；
*报告期各期，标的资产前五大客户销售额占比分别为67.09%、66.44%及
80.15%，客户集中度相对较高，但符合行业特征与同行业可比公司的情况，客户
多为军队、军工企业和科研院所，具有稳定性和业务具有可持续性，客户集中度相对较高不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。
（十六）标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁
1、基本情况
截至本报告出具日，标的公司不存在对其持续经营能力或盈利能力有重大不利影响的核心专利、商标、技术、主要产品涉诉事项。具体详见重组报告书“交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”中披露的相关情况。
4482、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*审阅标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；
*审阅《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；
*查询企业信用报告、检索全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询等网站；
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
*标的公司不存在对其持续经营能力或盈利能力有重大不利影响的核心专
利、商标、技术、主要产品涉诉事项。
（十七）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
1、基本情况
详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、主营业务情况”之
“（九）安全生产和环境保护情况”中的披露相关情况。
标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不存在在建或拟建项目。
根据中华人民共和国生态环境部颁布的《环境保护综合名录》，标的公司不属于高能耗、高污染行业，在报告期内经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*对生产车间进行现场走访，并对相关人员进行访谈，查看生产经营资质等；
449*实地查看标的公司的经营场所，通过网络公开信息核查报告期内标的公司
受到处罚的情况；
*对标的公司负责生产、环境安全的人员进行访谈，了解标的公司的生产运营情况；
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*标的公司从事的业务不存在高危险、重污染的情况；
*标的公司未发生安全生产事故及环境污染事故，不涉及安全生产和环境保护问题；
*标的公司不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形，亦未受到环保部门的处罚。
（十八）标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
1、基本情况
根据对标的公司的核查，标的公司已经取得从事其主营业务所需的重要资质和许可，有权从事其目前正在从事的经营活动。详见重组报告书“交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之
“（一）主要资产的权属情况”中披露的相关情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
*审阅标的公司提供的已取得的经营资质资料；
*审阅《法律意见书》。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的公司拥有所从事业务所需的经营资质，上述资质、备案等均在有效期内，
450标的公司及其子公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形。
（十九）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
1、基本情况
详见重组报告书“第五节交易标的评估情况”中披露收益法评估的具体方
法、模型的选择、预测期的收益预测、折现率确定、预测期后的价值确定、测算过程和结果等信息。
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司100%股权进行整体评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。具体分析如下：
（1）销售单价预测
标的资产销售单价预测主要分为：
*价格延续类项目：部分产品已批产多年，每年都有稳定订单，价格均按照已经确定的价格一直执行；
*中标类项目：价格按中标报价确认执行，按批次交付并在后续批次中按中标价继续执行；
*研制项目：价格按50%左右毛利率与客户谈价并得到确认，为后续批产价格奠定基础。
标的公司核心产品均属于列装产品，每年任务稳定并呈上升趋势，属于主要型号，按总体客户要求配套，订单稳定，市场竞争压力小，下游客户基于工艺验证周期长，质量责任承担等原因不会轻易更换供应商，预测各期标的公司单价变动较小，报告期内售价水平合理。
（2）销售数量预测
标的资产生产结构件主要为下游客户核心产品提供配套。客户关系稳定，任务订单逐年呈上升趋势。新客户开发也会导致销售数量增长。
（3）营业收入预测的合理性
成都润博收入类别主要划分为弹体结构件、发动机壳体、雷达天线和其他四大类。截至本报告出具日，标的公司已签订合同或收到任务函件的订单金额超过
4511亿元，在手订单较为充足。
当前军工行业景气度较高，下游需求旺盛，标的公司产品利润情况较好，结合当前标的公司在手订单饱满、产能不断提升等，未来年度收入预测的数据具备可实现性。
（4）营业成本预测的合理性
营业成本与营业收入分类匹配。标的公司产品均为定制类产品，客户主要为军工单位相对稳定，且价格审定严格波动较小。标的资产与原材料供应商大多都建立了长期稳定合作关系，虽然原材料价格随市场有一定波动，但近几年总体价格波动不大，对公司产品成本的影响不大。且随着公司多个型号产品转批产，原材料采购量将增加，可能获得一定的优惠。预测期内营业成本是根据以往成本及其变化水平进行预测的，具有合理性。
（5）毛利率预测的合理性
标的公司2021年之前主要为客户跟研期，收入主要来自于少量非标试制件，尚未形成经营规模和相对稳定的产品结构，2021年多项产品开始量产，收入实现爆发式增长，产品结构亦发生变化，导致毛利率水平波动较大；
预测期整体毛利率水平是各客户毛利率平均的体现，不同的客户有不同的产品需求，即使相同大类产品也会有型号、规格、配置、适用场景等多种细分参数的区别，对应的产品附加值不同，毛利率水平因而有所差异。就预测期与报告期对比来看，由于产品阶段、产品结构等状态均发生较大变化，整体毛利率水平不具有较强的可比性，但对于单一客户各自的毛利率水平是相对稳定逐年微降的状态；就预测期内而言，整体毛利率与单一客户毛利率均是相对稳定，且整体呈下降趋势，主要系出于谨慎原则所致。
（6）期间费用预测的合理性
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、广告宣传费、折旧摊销费等。职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。折旧和摊销根据企业的固定资产（无形资产及长期待摊）总额和折旧（摊销）政策进行测算。差旅费、办公费、业务招待费等费用与产品收入紧密相关，参考历史年度占营业收入比例考虑未来适度增长进行预测；
452管理费用主要包括职工薪酬、中介服务费、租赁费、差旅费、办公费、折旧
摊销、车辆使用费等。职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。折旧与摊销根据企业的固定资产（无形资产及长期待摊）总额和折旧（摊销）政策，考虑未来资产的增加进行测算。差旅费、办公费、车辆使用费等费用结合历史年度占管理费用比例进行预测；租赁费根据厂房设备租赁合同约定的计算方式预测；其他费用考虑历史发生额并结合未来年度适当增长确定；
研发费用主要包括人工费用、直接投入、折旧费用、设计费等。人工费用按照研发人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策进行测算。直接投入和设计费考虑未来产品需求进行预测。
综上，标的公司期间费用与预测期内业务增长情况相匹配，具有合理性。
（7）资本性支出的预测
标的公司于2021年刚完成厂房的搬迁与新增设备投入，目前资产状况可以满足未来年度生产需求，预测期不再考虑资本性支出，稳定期考虑与资产折旧相匹配的资本性支出。
（8）营运资金增加额预测的合理性
基准日营运资金=当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水平
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算历史年度的流动资产和流动负债科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金综上，预测期各期营运资金增加额的预测具有合理性。
（9）折现率的确定
*无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
453小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，十年期国债在评估基
准日的到期年收益率为2.78%，本评估报告以2.78%作为无风险收益率。
*权益系统风险系数的确定
标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
βL = ?1 + (1 ? t) * D E? * βU
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：标的公司的所得税税率；
D/E：标的公司的目标资本结构。
根据标的公司的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询 6 家沪深 A 股可比上市公司 2021 年 12 月 31 日的 βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU值，并取其平均值 0.9035 作为标的公司的 βU值。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权益系统风险系数。
βL = ?1 + (1 ? t) * D E?*βU
=0.9447
*市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.07%，无风险报酬率取评估基准日（2021年12月31日）10年期国债的到期收益率2.78%，即市场风险溢价为7.17%。
*企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合标的公司业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定标的公司的企业特定风险调整系数为3%。
454*预测期折现率的确定
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本。
Ke = Rf +β* MRP + Rc
=12.55%
B.计算加权平均资本成本
评估基准日标的公司付息债务加权成本为4.79%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本。
E D
WACC = Ke * + Kd * (1 ? t) *
D + E D + E
=12.12%
*预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与2026年的折现率进行计算。
综上，本次评估相关参数反应了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性。
（10）预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为2022年至2026年，对明确预测期2026年以后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据标的公司未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基本稳定，增长率 g 为 0%。
综上，预测期期间确定具有合理性，收益法评估不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
455*审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
*了解标的公司的市场概况、行业趋势、竞争格局等情况；
*了解标的公司的生产情况及产销量情况，分析预测期生产能力与预测销量的匹配性；
*审阅标的公司在手订单和在研项目情况；
*了解标的公司的生产模式、主要供应商，分析主要原材料市场情况及行业趋势，对标的公司主要成本的构成进行分析；
*对标的公司管理费用、销售费用、研发费用的变动进行分析；
*了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；
*对主要参数的选取合理性进行分析；
*了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*标的公司在预测期的主营业务收入以当前在手订单情况为基础，并结合历史数据及行业规律对产品单价及销量进行预测，具有合理性；
*标的公司在预测期的主营业务成本结合评估基准日水平及企业的具体情况预测，具有合理性；
*标的公司在预测期的毛利率水平变动，主要系评估机构基于标的公司发展及行业特点预计，具有合理性；
*预测期各期，销售费用、管理费用及研发费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
*预测期各期，标的公司资本性支出和资产更新投资基于历史年度资产更新和现实情况预测，具有合理性；
*本次评估相关参数反应了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性。
456（二十）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
1、基本情况
本次交易未以市场法估值结果作为定价依据，主要原因是采用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，且与标的公司类似交易的可比案例来源较少，市场法不适用于本次评估。因此，本次交易未采用市场法评估。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
*审阅了本次交易相关协议。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二十一）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
1、基本情况
详见重组报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、标的公司评估情况”
之“（一）交易标的评估结果及最终评估结论的选取”中披露的相关内容。
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司100%股权进行整体评估，最终以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。原因是本次评估基于标的公司历史年度的经营业绩为基础，并结合标的公司在手订单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计，收益法能更合理全面体现出标的公司的价值所在，故未采用资产基础法评估结果做为定价依据。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
457*审阅了本次交易相关协议。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易未以资产基础法评估结果做为定价依据具有合理性。
（二十二）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
1、基本情况
详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”中披露的相关内容。
本次交易中，中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，成都润博100%股权作价为135000万元。本次交易以中企华评估报告中收益法评估结果作为定价依据。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
*审阅了本次交易相关协议。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次评估基于标的公司历史年度的经营业绩为基础，并结合标的公司在手订单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计，收益法能更合理的体现出标的公司的价值所在，故本次评估结论选用收益法。
（二十三）本次交易定价的公允性
1、基本情况
（1）标的公司最近三年内股权转让或增资情况
详见重组报告书之“第四节交易标的的基本情况”之“三、最近三年增减
458资、股权转让情况”中披露的相关情况。
（2）本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况
详见重组报告书之“第五节标的资产评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性”中披露的相关内容。
（3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结
果低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性。
本次评估标的公司100%股权采用收益法评估结果，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股份的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；
*通过查询同行业上市公司市盈率、市净率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；
*审阅了中企华评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异具有合理性；
*本次交易的动态市盈率处于可比案例相关数据区间范围，本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内，交易评估作价谨慎合理；上市公司在充分评估标的公司实际运营情况及其所处行业未来发展情况后，与交易对方协商确定本次交易价格，本次交易评估作价具有合理性。
*本次评估标的公司100%股权，收益法评估结果高于资产基础法，不存在
459收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（二十四）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
1、基本情况本次交易设置业绩补偿，但未设置业绩奖励。重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”中披露了相关情况，具体如下：
（1）业绩补偿安排的触发条件
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，各方同意，周明军、孙国权、君和润博及林萍对2022年度、2023年度、2024年度的业绩承诺如下：
2022年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于11329.64万元；
2023年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于13613.11万元；
2024年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于16207.46万元。
上述承诺净利润为经符合《证券法》要求的审计机构对成都润博当年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的审定数扣除成都润博收购北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金额。
（2）评估方法选取的合理性
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司100%股权进行整体评估，最终以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。原因是本次评估基于标的公司历史年度的经营业绩为基础，并结合标的公司在手订单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计，收益法能更合理全面体现出标的公司的价值所在，故未采用资产基础法评估结果做为定价依据，具有合理性。
（3）报告期内的经营业绩
报告期内标的公司主营业务收入分类及占比情况如下：
460单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
产品金额占比金额占比金额占比
发动机壳体3246.8622.77%5144.4021.73%1737.7024.60%
弹体结构件2567.5418.00%2374.0410.03%478.046.77%
靶弹2229.7215.63%11231.0347.44%2411.1834.13%
靶弹组件4726.5533.14%----
其他1491.6210.46%4924.0020.80%2436.7734.50%
合计14262.29100.00%23673.47100.00%7063.68100.00%
报告期内，按照产品系列分类，标的公司的主营业务收入可分为发动机壳体、弹体结构件、靶弹和其他；标的公司主营业务中的其他类别业务主要为雷达天线
以及天线的机箱类、冷板类结构件的生产和装配工作。2021年度标的公司主营业务收入较2020年度增长235.14%，各细分业务板块均实现增长，其中，北威科技靶弹业务增长显著，2021年度靶弹业务收入为11231.03万元，较2020年度增加8819.86万元，同比增长365.79%。2022年上半年标的公司主营业务收入同比实现增长，其中靶弹组件业务销售贡献33.14%收入，标的公司继续聚焦发动机壳体、弹体结构件、靶弹及靶弹组件等主要产品的生产和销售，其它类产品占比持续下降。标的公司报告期内业绩增长较为明显。
（4）行业特点及发展趋势
标的公司所处军工行业，其行业特点和发展趋势如下：
*行业特点
军工产品从前期立项预研至定型，往往需要经过较长周期，产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不会轻易更换供应商，因此标的公司与主要客户均建立了长期稳定的合作关系。
*行业发展趋势
2021年全国财政安排国防支出预算13795.44亿元，比2020年预算执行数
增长6.8%，中国国防预算逐年增长。随着“十四五”规划、“军民融合”等政策的支持，军工行业需求将进一步提升，同时，军队实战化训练要求对大量演练武器储备的消耗，军队采购量持续增长，导弹及靶弹的市场规模增加，标的具备较强的成长性。
综上，标的公司所处的军工发展前景较好，需求逐年上涨，与主要客户长期
461合作形成了较为稳定的合作关系，订单由小批量向大批量转化，未来收入增长趋势良好。
（5）行业竞争格局
*导弹结构件行业目前导弹的生产已形成了总装单位和多层级供应商配套生产的模式。总装单位主要从事产品整体研发设计、分系统总装集成、终端使用客户的开拓、销售和
售后服务，如航天科工集团、航天科技集团、中航工业集团等大型军工企业，第一层级的供应商主要从事导弹分系统及零部件的生产制造，第二层级的供应商主要是为总装单位和第一层级供应商提供装备结构件和零部件。成都润博属于第二层级配套供应商。以上生产分工已形成了较为稳定的行业格局和体系。
*靶弹行业
目前国内从事靶弹业务的企业较少，主要为航天科工集团、航天科技集团等大型军工集团的下属企业，通过改装实弹生产少量靶弹，但改装成本较高。北威科技则以其较高的产品品质及相对低廉的价格获得了部队及客户的认可，目前产品市场占有率高。
（6）同行业主要竞争对手
*导弹结构件行业当前成都润博同行业公司主要是同样为大型军工集团提供导弹结构件的配
套生产商，如航天科工集团二院的西安长峰机电研究所、六院的内蒙古航天红岗机械有限公司，航天科技集团六院的西安动力机械有限公司、七院的成都航天长征机械厂以及中国兵器集团的西北工业集团有限公司等。民营企业中陕西华通等企业具备类似产品的加工能力。
*靶弹行业
国内靶标市场生产靶机的企业较多，而从事靶弹研发生产的企业较少。主要原因是当前具备靶弹研发生产能力的航天科技集团、航天科工集团及中国兵器集
团等所属国有军工院所的武器装备研发任务繁重，力量和资源主要投入装备研发生产，其靶弹产品原多利用现役或退役导弹改装，技术成熟可靠，但量少价高，
462服务保障能力相对欠缺，多用于内部装备试验鉴定。
（7）近期可比收购案例业绩承诺情况
近期可比交易案例，基本情况汇总如下：
标的公司业绩承诺期净利润（万元）
股票100%股市盈率股票代码标的公司
名称权交易价第一年第二年第三年（倍）格（万元）新研明日宇航
300159.SZ 363967.00 17000.00 24000.00 40000.00 13.48
股份100%股权航天彩虹公司
002389.SZ 240300.00 12564.48 18516.19 24133.79 13.06
彩虹100%通达成都航飞
002560.SZ 29000.00 2000.00 2600.00 3380.00 10.90
股份100%股权利君德坤航空
002651.SZ 37000.00 2600.00 3640.00 5096.00 9.79
股份100%股权海格驰达飞机
002465.SZ 35000.00 2500.00 3250.00 4250.00 10.50
通信53.125%光韵通宇航空
300227.SZ 50000.00 4000.00 5000.00 6000.00 10.00
达49%股权
平均值11.29成都润博
本次交易135000.0011329.6413613.1116207.469.84
100%股权
注：市盈率=标的公司100%股权交易价格/业绩承诺期间承诺净利润平均值综上，标的公司三年业绩承诺设置较为合理，按照未来三年盈利预测承诺计算的动态市盈率低于可比案例平均市盈率。标的公司所在行业前景较好，需求旺盛，业绩承诺的可实现性较强。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*审阅本次交易方案；
*审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*本次交易设置业绩补偿，但未设置业绩奖励；
*业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》第35条相关规定；
*本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承
463诺安排可以保护上市公司和中小股东利益；
*业绩补偿义务人已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。
（二十五）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
1、基本情况
详见重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“八、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理”之“（四）财务报表编制基础和合并财务报表范围”中披露的相关内容。
标的公司子公司北威科技为非同一控制下企业合并，取得股权时点为2020年8月31日，取得方式为换股合并。2020年8月，成都润博与北威科技原股东孙国权等16位股东签订《股权转让合同》，成都润博以换股方式受让孙国权等
16位股东持有的北威公司100%股权，成都润博于2020年9月2日完成相关股
权变更手续，于2020年8月末已拥有北威公司的实质控制权。为便于核算，将
2020年8月31日确定为购买日，自2020年8月31日起成都润博将北威科技纳
入合并财务报表范围。
2021年1月，标的公司设立全资子公司四川润博至远科技有限公司，并于
2021年1月8日在成都市龙泉驿区市场监督管理局完成工商设立登记，注册资
本为6000.00万元人民币。根据标的公司章程，标的公司拥有对润博至远的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*审阅标的公司的工商登记文件、《公司章程》，审阅前次交易相关协议、内部决议文件、资产交割文件、支付价款的银行单据等；
*审阅标的公司合并财务报表的编制基础；
*结合企业会计准则分析合并财务报表编制基础的合理性。
（2）核查意见
464经核查：独立财务顾问认为：
*标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，新纳入的企业能被标的资产控制；
*合并报表编制符合企业会计准则相关规定；
*报告期内不存在同一控制下的企业合并；
*本次交易不构成重组上市。
（二十六）标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调整
1、基本情况
标的资产在报告期内不存在资产转移剥离调整情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*审阅中汇会计师出具的标的资产最近两年的审计报告；
*审阅标的公司财务明细账等资料；
*了解询问标的公司资产剥离情况。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的资产在报告期内不存在资产转移剥离调整情形。
（二十七）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
1、基本情况
（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分标的公司2022年6月30日按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总
金额为18035.05万元，占应收账款期末余额合计数的比例为73.87%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为621.44万元。
465标的公司2021年12月31日按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总
金额为8398.90万元，占应收账款年末余额合计数的比例为51.77%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为311.72万元。
标的公司2020年12月31日按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总
金额为3706.70万元，占应收账款年末余额合计数的比例为68.16%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为138.84万元。
报告期内，标的公司主要应收账款客户为军队及军工院所，信用或财务状况未出现大幅恶化。
（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分
报告期各期末，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
账龄账面余额比例账面余额比例账面余额比例
91.82
1年以内22417.3614805.1791.25%4753.5087.41%
%
1-2年1839.667.54%1319.778.13%574.7410.57%
2-3年75.990.31%19.080.12%56.061.03%
3-4年-0.00%31.700.20%45.250.83%
4-5年31.700.13%45.250.28%2.990.06%
5年以上49.180.20%3.930.02%5.910.11%
100.0
合计24413.8916224.91100.00%5438.45100.00%
0%
报告期各期末，标的公司一年以内的应收账款占比分别为87.41%、91.25%和91.82%，应收账款质量较好。标的公司下属客户主要为军工单位及部队，综合实力较强且信誉资质良好，回款风险较低。
报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
账计提坏账准坏账计提比账面余坏账计提比龄账面余额比例账面余额
备准备例（%）额准备例（%）
（%）
1
22417.36672.52314805.17444.1634753.50142.603年
4662022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
账计提坏账准坏账计提比账面余坏账计提比龄账面余额比例账面余额
备准备例（%）额准备例（%）
（%）以内
1839.66183.97101319.77131.9810574.7457.4710年
75.9922.803019.085.733056.0616.8230年
--5031.7015.855045.2522.6350年
--8045.2536.20802.992.3980年
5年
49.1849.181003.933.931005.915.91100
以上合
24382.19928.473.8116224.91637.843.935438.45247.834.56
计
报告期各期末，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，占比较低，坏账准备计提充分。
（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况标的公司报告期内对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分标的公司报告期内不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。
（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形
标的公司报告期内不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因；
账龄航宇科技派克新材星网宇达中天火箭标的公司
467计提比例（%）计提比例（%）计提比例（%）计提比例（%）计提比例（%）
1年以内55553
1-2年1020101010
2-3年3050203030
3-4年50100505050
4-5年70-808080
5年以上100-100100100
标的公司下游客户以军队和国有军工单位为主，信用良好，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
（7）是否存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为
商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备
报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备
报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。
（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和
未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
报告期各期末，标的公司已背书或者贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下表所示：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
期末终止期末未终期末终止期末未终止期末终止期末未终止项目确认止确认确认确认确认确认金额金额金额金额金额金额
银行承兑汇票-7.50---610
商业承兑汇票-504.57-503.66-23.12
小计-512.07-503.66-633.12
报告期内，标的公司未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，会计处理符合企业会计准则相
468关规定。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*了解标的资产与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；通过网络查
询主要客户基本信息、经营情况；通过对主要客户进行访谈了解双方合作情况；
*获取主要客户的协议或订单，检查及对比合同中有关付款的条款；
*了解标的资产应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明细表及账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；
*结合报告期内应收账款发生的实际坏账损失及期后回款情况，并将应收账款坏账计提比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；
*对标的资产报告期各期末主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；
*查看标的公司应收票据备查簿，与账面记录核对，检查票据取得、背书、兑现等情况。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*报告期内，标的公司主要应收账款客户为军队及军工院所，信用或财务状况未出现大幅恶化；
*报告期各期末，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，占比较低，坏账准备计提充分；
*标的公司报告期内对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
*标的公司报告期内不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；
*标的公司报告期内不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
*标的公司下游客户以军队和国有军工单位为主，信用良好，标的公司应收
469账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
*报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
*报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
*报告期内，标的公司未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，会计处理符合企业会计准则相关规定。
（二十八）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
1、基本情况
（1）存货分类构成及跌价准备计提
报告期各期末，标的公司的存货余额分别为7981.10万元及12915.09万元，占流动资产的比例分别为37.71%和38.07%。报告期各期末，标的公司存货结构较为稳定，具体构成列示如下：
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
跌跌跌项价账面余价账面价账面余价账面价目账面余额账面价值准额准值额准值备备备原
材1681.70-1681.70950.34-950.34709.29-709.29料库存
5038.52-5038.525625.97-5625.975200.20-5200.20
商品发出
611.97-611.97600.19-600.19751.20-751.20
商品在途
36.21-36.21231.72-231.72106.81-106.81
物资在
6617.98-6617.985503.36-5503.361211.26-1211.26
产
470品
周转
3.51-3.513.51-3.512.32-2.32
材料合
13989.87-13989.8712915.09-12915.097981.10-7981.10
计
报告期内，标的公司的存货主要包括库存商品和在产品。报告期各期末，标的公司库存商品、在产品合计占存货账面余额分别为80.33%、86.17%和83.32%，主要为标的公司子公司北威科技的靶弹产品。标的公司靶弹产品主要用于部队演习、军工科研院所的试验活动，通常靶弹产品的订单需求时间紧、任务急，北威科技结合对下游需求的判断会提前进行备货生产，以满足军工客户对靶弹产品从提出需求到需要使用周期较短的要求，因此报告期各期末存货余额较大。报告期内，标的公司收入、成本大幅提升，存货余额的增加与收入、成本的变动具有合理性。
由于标的公司存货是为了下游需求提前备货，且近年来下游需求旺盛，下游客户从采购下单到需求到货周期较短，因此截至报告期各期末，存货不存在大量积压或滞销等情况，报告期内未计提资产减值准备。
（2）存货周转率
项目2022年1-6月2021年度2020年度
存货周转率（次）1.051.361.19
注：存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]；
2022年度上半年为年化数据
报告期内，标的公司存货周转率分别为1.19次、1.36次和1.05，2021年较
2020年周转能力略有所提升，2022年1-6月存货周转率受标的公司存货金额的
增加等因素有所下降。
报告期内，可比上市公司的存货周转率情况如下表所示：
股票代码公司简称最近公告会计年度财务数据
688239.SH 航宇科技 1.32
605123.SH 派克新材 3.15
002829.SZ 星网宇达 1.04
003009.SZ 中天火箭 3.05
平均值2.14
注：航宇科技、派克新材、星网宇达数据为2021年年报数据，中天火箭数据为2020年年报数据。
471标的公司存货周转率与可比公司相比不存在明显差异。
（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
针对存货监盘事项，主要执行了如下核查程序：
*考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，存货数量和存放地点。与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排，盘点范围，盘点人员分工，盘点方法，盘点人员分组，汇总盘点结果的程序等；
*了解存货是否已经适当整理和排列、存货地区是否可以进入；
*取得盘点汇总表，调查所有差异情况。
独立财务顾问对评估基准日存货进行了监盘，监盘范围包括标的公司原材料、在产品和产成品，由于北威科技靶弹存放于军火库内，盘点人员无法进入，对上述靶弹产品，独立财务顾问执行了替代程序，包括审阅军方招标文件、标的公司中标文件、采购记录表、销售合同等：
*对原材料、在产品、库存商品进行实地监盘并实施抽盘，成都润博监盘比例为95%，北威科技现场存货监盘比例为100%，军火库内保管的存货，因军事保密要求无法实施现场监盘，实施了函证程序，发函比例100%，回函比例100%；
*对成都润博期末发出商品，取得发出商品相关的销售合同、发票等资料，获取成都润博与客户发出商品的对账函，核实期后验收情况，获取对账函的比例为88%。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*了解标的资产所处的行业特点、标的资产业务模式、主要产品；
*了解采购、生产、仓储内部管理制度与流程；
*检查标的资产的主要采购合同、采购明细、领料明细、成本核算过程；
*对主要供应商进行实地走访、函证；
*对存货进行实地监盘，对发出商品及代管存货实施函证；
*对比分析同行业可比公司的存货周转率等。
472（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*标的公司存货不存在异常情形、未发现需要计提跌价准备情形；存货账面
余额及存货构成存货周转率具有合理性，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；
*标的公司不存在大量积压或滞销情况，未计提存货跌价准备。
*对报告期存货实施的监盘结果与账面余额不存在重大差异。
（二十九）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
1、基本情况
（1）其他应收款的构成、形成原因
报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值分别为1158.29万元、690.02万元和734.68万元，主要为标的公司应收其股东往来款项、项目押金及保证金等，构成情况如下：
单位：万元款项性质2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
员工备用金242.1062.45458.38
押金、保证金541.47673.83476.75
应收股权转让款--39.00
资金拆借款--1424.35
账面余额小计783.57736.282398.49
减：坏账准备48.8946.261240.19
账面价值小计734.68690.021158.29
2020年末，标的公司其他应收款账面余额较高，主要是标的公司与其实际
控制人周明军之间的往来款余额较高以及员工备用金较高所致。对于年限较长的往来款于2020年计提了坏账准备，2021年周明军将其应付成都润博款项予以归还。截至2021年末及2022年6月末，其他应收款账面价值为690.02万元和734.68万元，主要是标的公司应收项目押金及保证金。
（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备
473单位：万元
2022年6月30日
账龄组合账面余额坏账准备计提比例
1年以内632.6518.983.00
1-2年97.109.7110.00
2-3年40.1012.0330.00
3-4年9.694.8550.00
4-5年3.532.8380.00
5年以上0.500.50100.00
小计783.5748.896.24
截至2022年6月30日，标的公司其他应收款主要是业务开展过程中支付的押金、保证金，押金、保证金占2022年6月30日其他应收款账面余额的69.10%，且标的公司按照会计政策足额计提了坏账准备。
（3）关联方非经营性资金占用的情况
报告期内，标的公司存在实际控制人周明军向成都润博拆借款项情形，经核查确定，周明军于2021年12月已将拆借都润博款项予以归还，并按照银行同期贷款利率计算资金占用利息。截至2021年12月31日，标的公司已不存在关联方资金占用。
除上述情况外，2021年6月29日，现标的公司董事、交易对方之一孙国权与北京银行股份有限公司中关村分行签署《个人经营贷款借款合同》，借款200万元，借款期限自2021年6月29日至2022年6月30日，标的公司子公司北威科技提供担保。实质上该借款为北威科技实际使用，2021年6月30日该笔款项即打入北威账户。2022年3月，上述款项已予以归还，担保随之解除。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*获取其他应收款明细表及账龄情况；
*了解主要其他应收款产生原因，结合主营业务情况分析其合理性；
*审阅标的资产关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款实际坏账情况，复核标的资产其他应收款坏账计提的充分性；
*了解主要其他应收款方与标的资产的关联关系，对关联方资金占用情况进行核实，获取关联方往来凭证及流水等。
474*对其他应收款款实施了函证，获取回函，对回函差异核实后进行调整。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*截至2022年6月30日，标的公司其他应收款主要是业务开展过程中支付的押金、保证金；
*标的公司按其他应收款账龄主要在1年以内，按照会计政策足额计提了坏账准备；
*截至2022年6月30日，标的公司不存在关联方资金占用。
（三十）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险的核查情况
1、基本情况
（1）标的公司固定资产的使用状况良好，不存在长期未使用的固定资产
独立财务顾问通过询问设备管理人员、观察固定资产使用情况以及在车间察
看设备状况等，认为标的公司不存在长期未使用的固定资产。
固定资产相关明细详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司报告期内财务状况分析”之“11、资产构成分析”。
（2）机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司不存在重大差异
报告期内，成都润博收入大幅增长，成都润博结构件加工业务产能主要依赖于生产设备的增加和人员的增加，因此报告期内，标的公司在建工程和固定资产金额增加较多，机器设备原值亦随之增加，与标的公司经营规模具有匹配性。
固定资产折旧政策与同行业上市公司相比：
公司简称类别折旧方法年限残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物年限平均法20-4032.43-4.85
机器设备年限平均法10-1536.47-9.70中天火箭
运输工具年限平均法5-8312.13-19.40
电子设备年限平均法3-5319.40-32.33
475公司简称类别折旧方法年限残值率（%）年折旧率（%）
办公设备年限平均法5319.40
房屋及建筑物年限平均法20-4052.375-4.75
机器设备年限平均法5-1059.50-19.00星网宇达
运输工具年限平均法5-1059.50-19.00
电子及其他设备年限平均法5519.00
房屋及建筑物年限平均法2024.90
机器设备年限平均法1029.80派克新材
运输工具年限平均法4224.50
电子及其他设备年限平均法3、5219.60、32.67
房屋及建筑物年限平均法20-3053.17-4.75
机器设备年限平均法5-1556.33-19.00
航宇科技运输工具年限平均法4-5519.00-23.75
电子及其他设备年限平均法3-5519.00-31.67
模具工装年限平均法5519.00
房屋及建筑物年限平均法2054.75
机器设备年限平均法1059.50标的公司
运输工具年限平均法5519.00
电子及其他设备年限平均法3-5531.67-19.00
标的资产重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比，不存在重大差异。
（3）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及
参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分。
各报告期内，标的资产未计提固定资产减值准备。
*标的资产固定资产和在建工程减值计提政策
固定资产和在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
*标的资产固定资产可收回金额的确定方法
固定资产可收回金额，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定。
*标的资产固定资产减值准备的减值测试方法、关键假设及参数是否合理，
476资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
标的资产结合《企业会计准则第8号-资产减值》关于减值迹象的明细规定
以及标的资产固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析，具体过程如下：
是否存序号准则相关规定标的资产具体情况在减值迹象
资产的市价当期大幅度下报告期内，标的资产的固定资产均处于正跌，其跌幅明显高于因时间常使用状态，且标的资产在购置新固定资
1否
的推移或者正常使用而预计产比价的过程中，并未发现原有各固定资的下跌产当期市价出现大幅度下降的情形
企业经营所处的经济、技术报告期内，标的资产所处的新能源市场仍或者法律等环境以及资产所处于需求增长趋势，所处的经济、技术或
2处的市场在当期或者将在近者法律等环境以及资产所处的成都市在近否
期发生重大变化，从而对企期均未发生重大不利变化，从而未对标的业产生不利影响资产产生不利影响市场利率或者其他市场投资
报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未报告期内，国内市场基准利率并未发生大
3否
来现金流量现值的折现率，幅上调的情况导致资产可收回金额大幅度降低
报告期各期末，标的资产均会对固定资产有证据表明资产已经陈旧过进行盘点，历次固定资产盘点过程中均未
4否
时或者其实体已经损坏发现主要资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形
资产已经或者将被闲置、终报告期内，标的资产销售规模不断扩大，
5否
止使用或者计划提前处置不存在闲置或终止使用固定资产的情况
企业内部报告的证据表明资报告期内，标的资产产品的获利能力良好，产的经济绩效已经低于或者报告期各期的归属于母公司所有者的净利
将低于预期，如资产所创造润分别为3743.14万元和-1057.56万元，
6否
的净现金流量或者实现的营标的资产报告期主要产品毛利率总体呈上
业利润（或者亏损）远远低升趋势，标的资产产品的获利能力及预计于（或者高于）预计金额等未来现金流情况良好其他表明资产可能已经发生公司无其他表明资产可能已经发生减值的
7否
减值的迹象迹象综上，固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*获取固定资产明细表，结合标的资产的生产经营模式分析其合理性；
477*了解标的资产固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可
比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；
*盘点机器设备等重要固定资产；实地查看、检查固定资产使用状态、成新率等情况。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*通过询问、观察及监盘等方式，标的资产不存在呆滞、无法使用、陈旧、毁损等情况的固定资产，不存在长期未使用的固定资产；
*标的资产重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性。
*固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
（三十一）标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产、是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形
1、基本情况
（1）研发费用归集情况，不存在研发费用资本化的情形
研发费用相关情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（三）标的公司报告期内盈利能力分析”之“4、期间费用”之“（3）研发费用”。
报告期内，标的公司的研发费用主要由工资、奖金等职工薪酬、差旅费用和办公及其他费用构成。为保持标的公司在相关领域的技术先进性和市场竞争力，能够持续满足下游客户对不同场景、不同性能产品的需求，报告期内标的公司持续增加研发投入，保持对新产品、工艺的研发力度。
报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情况。
（2）无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求及是否发生减值
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为3605.16万元、3234.18
478万元和3356.13万元，占非流动资产的比重分别为6.46%、5.47%和5.51%，主
要系2020年8月成都润博与北威科技换股合并时可辨认净资产中对北威科技发
明专利、软件著作权等无形资产评估增值所致。
根据《企业会计准则解释第5号》（财会【2012】19号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
A、源于合同性权利或其他法定权利；
B、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
经核查，成都润博收购北威科技时从北威科技取得的其拥有的商标、专利、非专利技术等，符合可辨认性标准，且与其有关的经济利益很可能流入企业，相关成本能够可靠地计量，故辨认为无形资产符合会计准则规定。
综上，标的公司有关无形资产的确认与计量符合会计准则规定，不存在虚构无形资产情形。
截至本报告出具日，上述无形资产未出现减值迹象，无需计提减值准备。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*获取并检查标的资产研发活动项目立项情况、人员情况、工时情况；
*了解标的资产研发费用核算会计政策，了解研发费用资本化情况；
*查阅2020年成都润博与北威科技合并时相关文件；
*了解并复核无形资产是否存在减值迹象。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*标的公司研发费用归集合理，不存在研发费用资本化情形；
*标的公司无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求及是否发生
479减值。
（三十二）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
1、基本情况
（1）商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减变动情况
*商誉形成过程
2022年6月30日，上市公司备考财务报表中商誉包括上市公司原报表中的商誉，以及本次拟收购成都润博形成的商誉。
其中：上市公司原财务报表中的商誉：
单位：万元商誉减值被投资单位名称或形成商誉的事项商誉原值商誉净值准备
北京央华时代文化发展有限公司7158.285629.781528.50
合计7158.285629.781528.50
本次收购形成的商誉：
单位：万元被投资单位合并日享有的被购买方形成的商誉减商誉账面名称或形成合并成本可辨认净资产公允价值商誉值准备价值商誉的事项份额成都润博科
135000.0063621.1671378.84-71378.84
技有限公司
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，拟以交易对价13.50亿元人民币向成都润博公司原股东购买成都润博公司100%股权，其中：以发行股份方式支付交易对价中的91879.82万元，以现金方式支付交易对价中的
43120.18 万元。根据中企华评估出具的中企华评报字 JG（2022）第 0002 号资产
评估报告，以2021年12月31日为基准日，成都润博科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为135090.62万元。
备考财务报表以购买成本135000万元扣除重组方按交易完成后享有的成都
润博于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额63621.16万元后的差
额71378.84万元，确认为备考合并财务报表的商誉。
*上市公司备考合并报表中与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定
4802011年11月，上市公司通过非同一控制下企业合并取得江西强联电气有限
公司100%股权，并购对价与合并日被并购方可辨认资产与负债公允价值的差额确认商誉313.17万元，与该商誉相关的资产组为江西强联的经营性长期资产，包括固定资产和无形资产等。
2017年3月，上市公司通过非同一控制下企业合并取得北京央华时代文化
发展有限公司51%股权，并购对价与合并日被并购方可辨认净资产公允价值确认商誉7158.28万元，与该商誉相关的资产组为央华时代的经营性长期资产，包括固定资产和长期待摊费用等。
上述资产组与合并日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。
本次非同一控制下收购成都润博100%股权，与该商誉相关的资产组为成都润博及其子公司经营性长期资产，包括固定资产、在建工程、长期待摊费用等。
*上市公司备考合并财务报表商誉账面原值变动情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
本期变动被投资单位名称或形成商誉的事项期初数期末数增加减少
江西强联电气有限公司313.17--313.17
北京央华时代文化发展有限公司7158.28--7158.28
成都润博科技有限公司71378.84--71378.84
合计78850.29--78850.29
2022年6月30日
本期变动被投资单位名称或形成商誉的事项期初数期末数增加减少
江西强联电气有限公司313.17-313.17-
北京央华时代文化发展有限公司7158.28--7158.28
成都润博科技有限公司71378.84--71378.84
合计78850.29-313.1778537.12
根据上市公司备考合并财务报表编制基础所述编制基础：假设本次交易在
2021年1月1日已完成，并依据本次交易完成后的股权架构编制，即假设2021年1月1日，本公司持有成都润博100.00%股权并持续经营，因此报告期内成都润博商誉原值未发生变动。
（2）商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的
确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值*本次交易上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况
481本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购成都润博100%的股权，由于上市公司和成都润博在合并前后均不受共同的最终控制方控制，因此构成非同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条的规定：参与合并的各
方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据中企华评估出具的中企华评报字 JG（2022）第 0002 号资产评估报告，以2021年12月31日为基准日，成都润博科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为135090.62万元。本备考财务报表，以购买成本135000万元扣除重组方按交易完成后享有的成都润博于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价
值份额63621.16万元后的差额71378.84万元，确认为备考合并财务报表的商誉。
综上，上市公司备考合并财务报表的商誉会计处理准确，符合企业会计准则的规定。
*备考财务报表是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
根据《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号）的规定：非同一控制
下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
A、源于合同性权利或其他法定权利；
B、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中企华评估出具的资产评估报告，评估机构对标的资产的专利权以及商标权、软件的公允价值进行了充分辨认和合理判断。上市公司已充分识别标的资产拥有的无形资产并确认其公允价值，不存在其他未纳入财务报表的符合无形资
482产确认条件的无形资产。
（3）商誉减值测试情况
上市公司备考合并报表中，由于上市公司对江西强联电气的商誉已于以前年度全额计提商誉减值准备，本年度商誉减值测试主要是针对非同一控制下企业合并央华时代确认的商誉。
商誉减值测试的过程与方法:公司委托独立的第三方评估机构，对与商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，并与包含商誉的资产组的账面价值进行比较，以确定商誉是否发生减值以及减值金额。
独立的第三方评估机构在对与商誉相关的资产组的可回收金额进行评估时，采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定计算资产组的可收回金额。根据公司最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算未来五年预测期和永续期的资产未来现金流量；计算资产未来
现金流量现值时所使用的折现率为采用资本加权平均成本模型（WACC）确定的
税后折现率，该折现率反映了当前市场货币时间价值和资产特定风险。经测试，该商誉2021年发生减值1475.18万元；2022年1-6月该商誉未发生减值。
（4）商誉减值对上市公司主要财务指标的影响
上市公司原收购央华时代产生商誉于2021年发生减值1475.18万元，由此增加上市公司2021年度资产减值损失金额1475.18万元，占2021年度归属于上市公司股东的净利润-4011.12万元的比例为36.78%。
上市公司本次收购成都润博系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。
如果标的资产未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。上市公司已在本次交易重组报告书中提示相关风险。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
483*获取与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉确定的计算过程并检查
其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；
*评估标的资产的经营目标，是否与总体经济环境和被审计单位的经营情况、可以获得的同行业公开数据一致。如存在差异，了解产生差异的原因，评估标的资产减值测试运用的假设的合理性；
*获取了上市公司管理层聘请的外部评估师出具的估值报告，对评估师选用的未来现金流量现值的估值方法及使用的折现率的合理性进行了评估；
*询问并了解了资产组或资产组组合的划分、关键假设、重大估计和判断的选取，评估管理层是否已经充分考虑了相关减值迹象的影响。
*查阅了与本次交易相关的评估报告及评估说明等文件。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*上市公司备考合并报表中与本次交易相关的商誉形成过程及增减变动合理，基于《备考审阅报告》编制基础，相关会计处理符合企业会计准则的规定；
*基于《备考审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表会计处理中已充分识别并确认标的资产可辨认净资产并确认其公允价值；
*上市公司按照相关规定对前次交易形成的商誉进行了减值测试，并计提了商誉减值准备。
（三十三）重要会计处理是否合规的核查情况
1、基本情况
（1）标的资产收入成本确认原则，与同行业公司是否存在显著差异，相关
原因、合理性及对标的资产收入的具体影响
详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”和“（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响”中披露的相关内容。
484*与同行业可比公司的对比
股票代码股票简称销售商品收入确认政策
合同中明确验收条款的，以货物交付给客户并经验收后确认
688239.SH 航宇科技 收入；合同中未约定验收条款的，以货物交付给客户或承运
人签收后确认收入。
根据已确定销售金额的销售合同，客户签收货物后，本公司已取得收款权利，与货物所有权有关的主要风险和报酬已转
605123.SH 派克新材 移给客户，因此本公司内销货物于与客户签订合同/订单、价格基本确定并经客户签收作为客户取得商品控制权时点确认收入实现。
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公
司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
002829.SZ 星网宇达 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关
的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
1、军品业务收入
对于军品销售业务，公司在将产品按照合同约定运送至约定交货地点，并取得客户确认接收的相关凭证时确认收入。
对于军品研制业务，公司在完成研制任务后取得委托方出具的研制确认依据时确认收入。
003009.SZ 中天火箭 2、民品业务收入
对于需要安装和验收的智能计重系统和测控类系统集成业务，本集团在合同签订后，相关设备已交付并取得客户出具的验收报告时确认收入。其他民品销售业务按照协议合同规定运至约定交货地点，并取得客户确认接收的相关凭证时确认收入。
（2）备考财务报表编制原则，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
*备考财务报表编制基础
备考合并财务报表编制基础为金利华电经审计的2021年度财务报表、未经
审计的2022年度半年报和成都润博经审计的2020、2021年度及2022年半年度财务报表。
备考合并财务报表是假定金利华电以非公开发行股份和现金支付相结合的
方式购买成都润博100%的股权交易事项已于2021年1月1日实施完毕，公司自
2021年1月1日起将成都润博公司纳入合并范围。会计师编制了金利华电2021年度及2022年1-6月的备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表和备考合并利润表，且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。在编制备考合并财务报表过程中，不考虑2021年度、2022年度1-6月成都润博涉及原股东的权益类变化事项。同时，鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股
485东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”、“未分配利润”等明细项目。
*备考财务报表编制假设
备考合并财务报表系根据金利华电与购买资产相关的协议或约定的内容，在以下假设基础上编制：
本次交易能够获得金利华电股东大会的批准，并获得深交所、中国证监会等主管部门审查和核准；
假设金利华电收购合并成都润博的架构于2021年1月1日业已存在，自2021年1月1日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，并按照此架构持续经营；
因收购成都润博而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映；
备考合并财务报表未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项。
*备考财务报表编制方法备考合并财务报表系根据编制备考合并报表的假设，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定和金利华电会计政策调整编制而成。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*了解标的公司业务销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
*取得并审阅重要销售协议或订单以及重要采购协议或订单；
*对主要客户、供应商进行访谈，了解双方合作情况，发送函证等；
*审阅备考财务报表编制原则，分析是否符合企业会计准则的规定。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
486*标的公司业务收入成本确认原则准确、有针对性，披露的相关收入确认政
策符合标的公司业务实际经营情况，与主要销售合同条款及执行情况一致，并符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司相比不存在重大差异；
*本次交易备考财务报表编制原则准确，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（三十四）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
1、基本情况
（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果；
报告期内，对标的资产主营业务收入执行以下核查程序：
*抽取重大的销售合同，复核重要的商业条款，包括与商品控制权转移（自2020年1月1日起适用）或商品所有权风险及报酬转移（2019年度适用）相关
的合同条款与条件，了解并评价收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求；
*获取销售收入清单，抽取样本检查合同、验收单（交付单）、发票等支持性文件，核对是否与账面记载收入一致；
*对营业收入执行函证程序，报告期各期收到回函确认金额及比例情况如下：
单位：万元项目2022年半年度2021年度2020年度
营业务收入14383.9523915.687075.69
回函金额12650.5411758.073502.33
回函比例87.95%50.43%53.80%
注：回函比例较低，主要是因为标的公司销售收入中有部分客户为部队，因保密需求，不接受函证。
对于函证未回函部分，独立财务顾问执行了替代测试程序。对北威科技收入实施细节替代测试，检查销售合同、出库记录、军方验收单、交接单、结算单、审价资料（如有）、开票及收款记录等。
*查看应收款项期后回款情况；
*执行分析性复核程序，分析收入、成本和毛利率于不同期间、不同客户、不同产品间变动的合理性；
487*获取部分资产负债表日前后记录的交易进行截止测试，评价收入是否记录
于正确的会计期间；
*对期后销售退回情况进行测试，关注是否存在重大销售退回，并评价其对财务报表的影响；
*对主要客户进行了走访或访谈。
（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险
成都润博以导弹及箭体结构件的生产制造为主业，子公司北威科技专注于靶弹的研发制造，公司商业模式切合公司目前经营状况，具有合理性，不存在较大的持续经营风险。
（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否
与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异报告期内，标的公司营业收入波动情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（三）标的公司报告期内盈利能力分析”之“1、营业收入”。
报告期内，标的公司营业收入波动符合行业政策变动、与下游客户的需求匹配。
同行业可比公司营业收入增长情况：
单位：万元股票代码公司简称2021年度2020年度增长率
688239.SH 航宇科技 95978.11 67066.96 43.11%
605123.SH 派克新材 173334.76 102777.32 68.65%
002829.SZ 星网宇达 76807.19 68540.75 12.06%
003009.SZ 中天火箭 101506.81 86327.45 17.58%
注：航宇科技、派克新材、星网宇达数据为2021年年报数据，中天火箭数据为2020年年报数据。
从上表可以看出，受益于军工行业的高景气程度，标的公司同行业可比公司
2021年大多实现较大幅度增长，标的公司增长幅度更大主要是标的公司原收入、利润规模小导致基数较低所致。
（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、
488下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对标的资产未
来年度盈利能力稳定性的影响，是否符合《重组办法》第43条的规定*标的公司行业政策、下游客户景气度情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”。
*标的公司未来收入快速增长的可持续性及未来年度盈利能力稳定性分析
详见重组报告书之“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”以及“第五节交易标的估值情况”之“一、标的公司估值情况”之
“（四）收益法估值情况”。
截至本报告出具日，标的公司在手订单超过1亿元，预计2022年销量和收入水平会进一步攀升。
*本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条规定，详见本报告“第十节独立财务顾问的核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（四）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定”。
（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
*季节性因素对各季度经营成果的影响分析季节性因素对各季度经营成果的影响，详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（八）行业经营模式、周期性、区域性、季节性特征”。
*参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系，详见重组报告书之
“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（三）报告期内标的公司盈利能力分析”之“3、毛利率分析”，以及本财务顾问报告之审核要点之“（三十八）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况”。
489收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与同行业变化
情况如下表所示：
公司简称项目最近公告会计年度财务数据（万元）
营业收入173334.76
营业成本123064.64派克新材
期间费用16218.51
（605123.SH）
毛利率29.00%
期间费用率9.36%
营业收入95978.11
营业成本64685.69航宇科技
期间费用13988.64
（688239.SH）
毛利率48.38%
期间费用率14.57%
营业收入86327.45
营业成本59972.82中天火箭
期间费用14784.11
（003009.SZ）
毛利率30.53%
期间费用率17.13%
营业收入76807.19
营业成本62281.61星网宇达
期间费用20925.07
（002829.SZ）
毛利率23.32%
期间费用率27.24%
可比公司平均毛利率32.93%
可比公司平均期间费用率17.40%
营业收入23915.68
营业成本14179.16
标的资产2021年度期间费用6125.33
毛利率40.71%
期间费用率25.61%
注：航宇科技、派克新材、星网宇达数据为2021年年报数据，中天火箭数据为2020年年报数据。
综上，标的公司与可比公司毛利率、期间费用率并不存在显著差异。
（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占
当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步分析成都润博的导弹结构件产品主要为下游军工企业配套，销售主要取决于下游客户订单的签订及执行情况；北威至远的靶弹最终主要向军队进行销售，受每年采购计划和军费开支的影响。受年初军费预算下达和制定当年采购计划等因素影响，报告期内标的资产三季度、四季度销售金额占比略高，但主要是受下游客户集中采购、验收等因素影响，季节性会有所变动。
490（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通
常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
成都润博以导弹及箭体结构件的生产制造为主业，子公司北威科技专注于靶弹的研发制造。报告期内标的公司前五名客户情况详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）生产和销售情况”。
报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于本公司、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*了解标的公司商业模式，通过公开信息查询并审阅行业报告、重要客户基本信息及经营状况等资料；
*了解标的公司业务的销售模式及收入确认原则，执行收入函证程序、收入细节性测试，对主要客户进行访谈，核查收入的真实性及完整性；
*获取标的公司业务收入明细账、主要销售合同或订单并进行分析，了解收入波动原因，对比行业发展趋势及与同行业可比上市公司是否存在较大差异；
*了解标的公司业务主要客户、客户类型，结合收入明细表计算并分析季节性因素对各季度经营成果的影响，计算并分析四季度销售收入占当期营业收入比例；
*计算并分析是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*报告期内，标的资产收入真实、完整；
*标的资产商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险；
*报告期内，标的资产收入波动正常，与行业政策变动相符，与下游客户的
491需求匹配，与同行业可比公司收入变动趋势一致、比例不存在较大差异；
*标的资产未来收入快速增长具有可持续性、未来年度盈利能力稳定性，符合《重组办法》第43条的规定；
*报告期内，标的资产各季度经营成果季节性变化与同行业可比公司相比，收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求匹配；
*报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（三十五）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的资产不存在经销商销售模式。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*获取标的资产收入明细，核查是否存在经销模式收入；
*访谈标的资产管理层，了解标的资产是否存在经销商业务模式。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的资产不存在经销商销售模式。
（三十六）标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的核查情况”
1、基本情况
报告期内，标的资产不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
492*获取标的资产收入明细，核查是否存在外销收入；
*访谈标的资产管理层，了解标的资产是否存在境外销售。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的资产不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。
（三十七）标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高或第三方回款的情形的核查情况
1、基本情况
报告期内标的资产不存在大额异常退货、现金交易占比较高或第三方回款的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*了解标的资产的退换货政策、报告期内产品退换货情况；
*获取报告期各期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
报告期内标的资产不存在大额异常退货、现金交易占比较高或第三方回款的情形。
（三十八）标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大、劳务外包成本占比较高的情形的核查情况
1、基本情况
（1）标的公司主要产品单位成本变化情况
报告期内，标的公司的主要产品的原材料价格变化情况，详见本财务顾问报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（七）采购情况”。
493（2）标的公司主营业务成本的构成情况及同行业可比公司单位成本情况
报告期内，由于成都润博的业务仍以“小批量、多批次”为主，单个客户的销售量较小，因此不同产品、不同客户之间的单位成本差别较大；北威科技主要产品为靶弹，目前公开市场上尚无以靶弹为主营业务的可比公司。
（3）劳务外包情况
报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*了解标的资产业务模式、采购情况及报告期内成本变动情况；
*获得标的资产收入明细表、成本明细表，分析成本变动合理性；
*了解是否存在劳务外包相关事项。
*通过询问以及查阅报告期内标的公司员工名册、社保缴费记录等，核查是否存在劳务外包情形。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*标的公司主要产品单位成本构成合理；
*报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
（三十九）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
1、基本情况
（1）期间费用情况报告期内，标的公司期间费用情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“三）标的公司报告期内盈利能力分析”之“4、期间费用”。
（2）结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是
否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性
494*同行业可比上市公司销售费用率
股票代码公司简称最近公告会计年度财务数据
688239.SH 航宇科技 1.83%
605123.SH 派克新材 1.69%
002829.SZ 星网宇达 1.86%
003009.SZ 中天火箭 5.11%
平均值2.62%
标的公司（2021年度）4.52%
注1：销售费用率=销售费用/主营业务收入
注2：航宇科技、派克新材、星网宇达数据为2021年年报数据，中天火箭数据为2020年年报数据。
*同行业可比上市公司管理费用率股票代码公司简称最近公告会计年度财务数据
688239.SH 航宇科技 6.08%
605123.SH 派克新材 3.05%
002829.SZ 星网宇达 9.84%
003009.SZ 中天火箭 4.71%
平均值5.92%
标的公司（2021年度）12.68%
注1：管理费用率=管理费用/主营业务收入
注2：航宇科技、派克新材、星网宇达数据为2021年年报数据，中天火箭数据为2020年年报数据。
*同行业可比上市公司研发费用率股票代码公司简称最近公告会计年度财务数据
688239.SH 航宇科技 5.07%
605123.SH 派克新材 4.55%
002829.SZ 星网宇达 14.82%
003009.SZ 中天火箭 6.57%
平均值7.75%
标的公司（2021年度）4.62%
注1：研发费用率=研发费用/主营业务收入
注2：航宇科技、派克新材、星网宇达数据为2021年年报数据，中天火箭数据为2020年年报数据。
报告期内，标的公司的研发费用主要由工资、奖金等职工薪酬、物料消耗、差旅费用和办公及其他费用构成。根据本财务顾问报告审核要点之“（三十）标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产、是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形”之“1、基本情况”列示，研发费用的会计处理符合会计准则的规定。
*同行业可比上市公司财务费用率股票代码公司简称最近公告会计年度财务数据
495688239.SH 航宇科技 1.59%
605123.SH 派克新材 0.07%
002829.SZ 星网宇达 0.82%
003009.SZ 中天火箭 0.74%
平均值0.81%
标的公司（2021年度）3.79%
注1：财务费用率=财务费用/主营业务收入
注2：航宇科技、派克新材、星网宇达数据为2021年年报数据，中天火箭数据为2020年年报数据。
由上所示，标的公司各项费用占比与可比公司相比并不存在显著差异。
（3）销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比
公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资*报告期内，标的资产销售人员、管理人员、研发人员数量和平均薪酬情况单位：万元
序号名称2022年1-6月2021年度2020年度
1销售费用-职工薪酬228.65400.13351.01
2管理费用-职工薪酬1002.771789.22703.61
3研发费用-职工薪酬309.46577.71338.50
4期间费用职工薪酬小计1540.882767.061393.12
5销售、管理和研发员工人数228.00243.00186.00
6员工平均薪酬（万元/月）1.130.950.62
7当地平均薪酬水平（万元/月）-0.680.56
注1:员工平均薪酬为当年度期间费用/报告期末员工人数，因2020年成都润博合并北威科技仅包括北威科技9-12月份费用，但人数按照全年计算，故当年平均薪酬偏低；
注2：标的资产主要经营地为成都市和北京市，当地平均薪酬水平选取两地统计局公布的城镇私营企业平均薪酬水平的平均数确定。
报告期内，由于公司规模扩张，销售人员、管理人员和研发人员人数均有所增加，平均薪酬报告期内变化不大，高于当地平均薪酬水平。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*获取标的公司期间费用明细表，计算分析期间费用率；
*与同行业可比上市公司对比，核查是否存在明显差异。
（2）核查意见
496经核查，独立财务顾问认为：
*报告期内，标的公司期间费用率相对平稳，管理费用率、销售费用率与同行业可比公司不存在显著差异，平均薪酬略高于所在地职工平均薪酬水平，具有合理性；
*报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；研发费用确认真实、准确。
（四十）标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形
1、基本情况
标的公司享受的税收优惠政策主要为企业所得税。成都润博和北威科技的高新技术企业资格分别将于2022年11月27日和2024年12月16日到期，如标的公司现有《高新技术企业证书》有效期届满未能通过高新技术企业资格复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
报告期内，标的公司不存在税收优惠到期需要税务部门同意按优惠税率预提预缴的情形，高新技术企业到期后标的公司通过复审的可能性较大，截至本报告出具日，未有标的公司相关方予以承诺补偿的承诺。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*查阅标的公司高新技术企业相关证书；
*查阅高新技术企业认定的相关要求，结合标的公司具体情况进行判断。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*标的公司成都润博高新技术企业将于2022年11月到期；
*标的公司成都润博未来高新技术企业认定复审通过的概率较大，未有交易对方承诺补偿。
497（四十一）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情
况的核查情况
1、基本情况
主要产品毛利率分析详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之
“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（三）报告期内标的公司盈利能力分析”之“3、毛利率分析”。
其中，成都润博与同行业上市公司毛利率对比分析如下表所示：
股票代码公司名称最近公告会计年度财务数据
688239.SH 航宇科技 32.60%
300775.SZ 三角防务 44.96%
605123.SH 派克新材 29.00%
平均值35.47%
成都润博（2021年）44.92%
注1：航宇科技、派克新材数据为2021年年报数据，三角防务数据为2020年年报数据。
北威科技与同行业上市公司毛利率对比分析如下表所示：
股票代码公司简称最近公告会计年度财务数据
002829.SZ 星网宇达 46.97%
003009.SZ 中天火箭 30.53%
002389.SZ 航天彩虹 25.26%
平均值34.25%
北威科技41.21%
注1：星网宇达数据为2021年年报数据，中天火箭、航天彩虹数据为2020年年报数据。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*了解标的公司行业发展及竞争情况，计算标的资产收入、成本、毛利等水平；
*获取标的资产收入成本明细、销量数据，计算分析标的资产主要产品的毛利率，并分析毛利率变动的原因；
*根据各类别产品的销售价格、销售量的变动，结合国内环境、行业政策及行业发展趋势对报告期内毛利率的变化进行分析；
*结合同行业可比公司的客户群体、销售产品用途等方面差异，核实变动趋势是否合理。
498（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*报告期内，标的公司业务的毛利率变动合理；
*报告期内，标的公司业务的毛利率与同行业可比上市公司相比，考虑到客户差异、产品差异等原因，毛利率差异具有合理性。
（四十二）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
1、基本情况净利润与经营活动现金产生的现金流量净额的差异详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”
之“（三）报告期内标的公司盈利能力分析”之“6、经营活动现金流量净额分析”。
标的公司主要产品为靶弹、导弹结构件的生产制造及销售。公司下游客户主要为军方和部分军工企业。受制于军工企业审批流程长，另外存在审价机制的特点，标的公司的资金回收周期较长。另外，标的公司从采购到生产加工为成品的周期基本在3个月到半年左右，原材料的采购、人员成本等支出后较长时间才能回收大部分销售款。因此，标的公司经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异。
但由于公司下游客户主要为军方和部分军工企业，信用等级高，因此回款风险较小，标的公司不具有较大的偿债风险，不会影响标的公司的持续经营能力。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*查阅标的公司利润表、现金流量表等报表资料；对报表资料进行分析；
*了解标的公司业务模式、收款方式、下游客户等，判断是否合理；
*查阅相关付款记录等。
（2）核查意见
499经核查，独立财务顾问认为：
*净利润与经营活动现金产生的现金流量净额的差异较大，与标的公司业务模式、客户群体有关，具有合理性；
*净利润与经营活动现金产生的现金流量净额的差异较大，不会导致标的公司产生持续经营风险。
（四十三）标的资产是否存在股份支付
1、基本情况
报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*了解标的公司股权激励情况；
*审阅标的资产董事会决议、股权变更的相关协议等文件；
*审阅标的公司工商信息变更登记情况；
*审阅标的公司股权转让的估值情况等。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
（四十四）本次交易完成后是否存在整合管控风险
1、基本情况
（1）结合上市公司以前年度历次收购标的（如有）的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减
值情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合上市公司历史收购情况详见“审核关注要点（三十二）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险”相关内容。
从上市公司历史收购情况看，上市公司对收购资产可以有效管控，但受限于
500收购资产所处行业政策变动、标的公司资产发展等因素，拟收购资产未完全达到预期。
（2）对比上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司
近年来的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力本次交易的目的及必要性、是否有利于增强上市公司的持续盈利能力详见重
组报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。
上市公司本次收购与以前收购在标的公司所属行业上有明显的差异。此外，本次收购与以前收购时上市公司的控股股东、实际控制人发生了变化，上市公司高级管理人员等也有较大变动。因此，本次收购与以前收购可比性较差。
（3）结合交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括
但不限于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的
资产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性详见重组报
告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析”；管控整合风险已在重组报告书及本报告
之“重大风险提示”中充分提示，详见本独立财务顾问报告之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）管理和整合风险”。
（4）结合交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等，审查核查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性
本次交易后，成都润博将成为上市公司持股100%的子公司，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，十四五期间将获得快速发展。本次交易后，上市公司将转变为以导弹结构件生产及靶弹销售业务为主业的公司，盈利能力将得到大幅提升，上市公司的持续运营能力将得到极大优化，有效维护上市公司全体股东的利益。
5012、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；
*对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
*了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；
*审阅本次交易中汇会计师出具的《备考审阅报告》。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*上市公司历史收购实现了有效整合，但整合效果未达预期；
*本次交易具有合理性和必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力；
*本次交易制定了相关整合和管控措施，但仍然存在管控风险，已进行风险提示。
（四十五）关联交易的必要性及定价公允性
1、基本情况
（1）标的公司关联交易及其必要性、合理性标的公司关联方及报告期内关联交易认定及合理性详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
（2）标的资产具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重大资产重组管理办法》第43条的相关规定
标的公司报告期内关联交易主要是周明军、孙国权等为成都润博及北威科技
提供担保以及周明军、孙国权与成都润博及北威科技之间的往来款。关联交易金额占标的公司资产总额的比例较小，不会影响标的公司独立经营能力。
（3）标的资产与控股股东、实际控制人之间的关联交易核查
502如上所述，标的公司报告期内关联交易主要是标的公司实际控制人周明军、主要股东之一孙国权等为成都润博及北威科技提供担保以及周明军、孙国权与成都润博及北威科技之间的往来款。关联交易金额占标的公司资产总额的比例较小，不会影响标的公司独立经营能力。
上述关联交易不会影响标的资产的经营独立性、不构成对控股股东或实际控
制人的依赖，标的资产具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用、进行利益输送的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*查阅标的公司相关关联交易协议；
*对标的公司关联往来进行核查；
*查阅标的公司关联往来转账凭证、银行流水等资料。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*报告期内，关联交易金额占标的公司资产总额的比例较小，不会影响标的公司独立经营能力；
*报告期内，关联交易不会影响标的资产的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用、进行利益输送的情形。
（四十六）本次交易是否导致新增关联交易
1、基本情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，不会导致上市公司新增关联交易。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*审阅本次交易的交易方案和相关协议；
503*了解标的公司关联交易情况；
*查阅上市公司年度报告、关联方清单。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，不会导致上市公司新增关联交易。
（四十七）本次交易是否新增同业竞争
1、基本情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司产生新的同业竞争。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*查阅上市公司股权架构；
*获取上市公司控股股东、实际控制人控制的企业名单；
*对比上市公司控股股东、实际控制人控制的企业主营业务与上市公司、标的公司的业务；
*审阅上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司产生新的同业竞争。
（四十八）配套募集资金用途是否合规
1、基本情况
标的公司本次配套募集资金的用途、原因、合规性以及必要性详见本独立财
务顾问报告之“第六节本次发行股份情况”之“四、募集配套资金”。
5042、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*查阅了上市公司2021年年度报告、2022年半年度报告以及中汇会计师出
具的《备考合并审阅报告》，了解上市公司的资产负债率、未来资金需求、可使用融资渠道等情形；
*分析本次募投项目的可行性、必要性及合规性。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
*本次募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效，有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出，与上市公司财务状况相匹配；
*本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定。
（四十九）本次交易是否涉及募投项目
1、基本情况
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%。不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*查阅本次募集配套资金的用途；
*分析募集配套资金用途的必要性与合理性。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
505费用及补充上市公司流动资金等，不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案。
（五十）本次交易标的估值作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益
1、基本情况
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，募集配套资金用途不涉及投资收益，本次交易的估值作价和业绩承诺中不包含募集配套资金的投入及带来的效益。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
*审阅了中企华评估出具的《估值报告》和《估值说明》；
*了解标的公司业务发展规划和未来投资计划。
（2）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，募集配套资金用途不涉及投资收益，本次交易的估值作价和业绩承诺中不包含募集配套资金的投入及带来的效益。
506第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据《重大资产重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及其他材料进行审核，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核人员进行审核，再结合对申报材料
的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规
定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
4、材料完备后项目组将完整的申报文件、内核意见回复申请等书面文件及
电子文件，报内核部门审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾
问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的核查和对项目组人员的询问，天风证券内核小组成员认为本次金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的申请文件内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，内核决议为通过该项目。
507第十节独立财务顾问结论意见
天风证券股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规范性文件
及中国证监会的相关要求，就本次交易出具了独立财务顾问报告，发表如下独立财务顾问意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理，重要评估参数取值合理，评估结果公允、合理；
5、本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定；本次
交易有助于上市公司持续、稳定发展，具有必要性；在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，不涉及债权债务处理事项，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司发展潜力、改善公司资产质量和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司中小股东的利益；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
50810、本次交易补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
情况的补偿安排切实可行、合理；
11、标的公司不存在被交易对方及其关联方、其他关联人非经营性资金占用
的情形；
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
13、上市公司以及本独立财务顾问聘请第三方中介机构行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
509（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人：
王佑全黄思然
独立财务顾问主办人：
张增强赵龙
业务部门负责人：
朱俊峰
内核负责人：
邵泽宁
法定代表人：
余磊天风证券股份有限公司年月日
510